Bank Millennium S.A.

Remuneration Information • Mar 3, 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA

za rok 2022

Spis treści

Wstęp 2
Przegląd wyników finansowych Banku i Grupy2
Polityka Wynagrodzeń 3
Wynagrodzenia Członków Zarządu4
Wynagrodzenie w formie instrumentu finansowego	11
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej	12
Informacje o zmianach w Polityce Wynagrodzeń i wynikach Banku	14

Wstęp

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA (dalej "Bank") zostało przygotowane zgodnie z wymogami przedstawionymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej"). Raport obejmuje rok obrotowy 2022 i zawiera przegląd wynagrodzeń przyznanych zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi oraz procedurami ładu korporacyjnego, w szczególności "Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA." (dalej: "Polityka Wynagrodzeń"). Dodatkowe zasady wynikające z przynależności do grupy Risk Takers dotyczące wynagrodzeń są określone w "Polityce Wynagrodzeń Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka w Grupie Banku Millennium SA" (dalej: "Polityka Wynagrodzeń RT"), która jest integralną częścią Polityki Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń wspiera realizację strategii Banku i jego spółek zależnych (dalej: "Grupa BM") oraz ochronę jego długoterminowych interesów. W szczególności poprzez zapewnienie konkurencyjnych na rynku wynagrodzeń podstawowych i dodatkowych świadczeń, Bank dąży do przyciągnięcia i zatrzymania kluczowych osób w Banku. Bank, przyznając wynagrodzenie zmienne, uzależnione od kluczowych wskaźników finansowych i dodatkowych wskaźników jakościowych, dąży do motywowania Członków Zarządu do osiągania celów strategicznych. Stosowana Polityka Wynagrodzeń wpisuje się również w ogólną strategię Banku, umożliwiając pozyskiwanie, zatrzymywanie i motywowanie najlepszych menedżerów i specjalistów w kluczowych dla Banku obszarach specjalizacji.

Przegląd wyników finansowych Banku i Grupy

Jak podano w Skonsolidowanym Finansowym Raporcie Rocznym Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za 12 miesieczny okres zakończony 31 grudnia 2022 r., skonsolidowana strata netto Grupy BM wyniosła 1 015 mln zł. Wybuch wojny w Ukrainie miał pierwszorzędny wpływ na środowisko biznesowe w 2022 r., a kryzys migracyjny, wzrost inflacji oraz kosztów surowców i energii zdławiły wzrost gospodarczy i osłabiły apetyt na kredyty, szczególnie w segmencie kredytów hipotecznych. Podobnie jak w roku 2021, koszty związane z portfelem walutowych kredytów hipotecznych udzielonych przez Bank Millennium stanowiły istotne obciążenie dla wyników Grupy BM ze względu na liczbę nowych roszczeń wobec Banku, która utrzymywała sie na wysokim poziomie. Koszty te, wynoszące łącznie 2 363 mln zł po opodatkowaniu, zbliżone były wartością do 2 430 mln zł zaksięgowanych w roku 2021. Rok 2022 przyniósł również inne znaczące obciążenia nadzwyczajne – koszty wakacji kredytowych i koszty uczestnictwa w Systemie Ochrony Instytucjonalnej ("IPS"). Spośród nich, sam oszacowany koszt wakacji kredytowych w latach 2022-23 wyniósł 1 073 mln zł po opodatkowaniu i był bezpośrednią przyczyną naruszenia wskaźników kapitałowych latem 2022 roku i w konsekwencji uruchomienia przez Bank planów naprawczego i ochrony kapitału.

Po skorygowaniu o koszty związane z kredytami walutowymi Grupa BM osiągnęła w roku 2022 zysk netto w wysokości 1 347 mln zł, w porównaniu do skorygowanego zysku netto za 2021 rok w wysokości 1 098 mln zł. Gdyby nie koszty wakacji kredytowych, Grupa BM zanotowałaby w roku 2022 zysk netto w wysokości 58 mln zł, pomimo wyżej wymienionych znacznych kosztów związanych z kredytami walutowymi i kosztami IPS.

Rok 2022, pomimo przeciwności, przyniósł poprawę wyników działalności podstawowej Grupy BM (wyłączając portfel kredytów CHF). W 3 kwartale 2022 roku zanotowano pierwszy po 4 kwartale 2020 roku dodatni wynik operacyjny po uwzględnieniu kosztów kredytów hipotecznych, a 4 kwartał 2022 roku przyniósł pierwszy od 4 kwartału 2020 roku zysk netto.

Wyniki operacyjne roku 2022 uległy istotnej poprawie w porównaniu z rokiem 2021, ale znacząco negatywnie wpłynęły na nie koszty wakacji kredytowych.

Wyzwania stojące przez organami zarządzającymi wynikające z przyjętej strategii na 2022-2024:

Od momentu zatwierdzenia w 4 kwartale 2021 roku strategii na lata 2022-2024 miały miejsce nadzwyczajne wydarzenia, które w istotny sposób zmieniły otoczenie makroekonomiczne, sytuację geopolityczną oraz środowisko działania sektora bankowego w Polsce. Bezpośredni i pośredni wpływ na działalność i wyniki banków, poza kontynuacją niekorzystnego rozwoju sytuacji w zakresie walutowych kredytów hipotecznych, miały w szczególności wzrost inflacji, a następnie wzrost stóp procentowych w Polsce oraz wakacje kredytowe i wojna w Ukrainie.

Dla Banku Millennium, który odnotował stopniową poprawę wyników operacyjnych z nawiązką pokrywającą koszty związane z ryzykiem prawnym obsługi walutowych kredytów hipotecznych, wyzwaniem były skutki utworzenia Systemu Ochrony Instytucjonalnej IPS w drugim kwartale oraz wakacje kredytowe w trzecim kwartale 2022 roku. W tym kontekście, utrzymując większość celów średnioterminowych, Bank stawia sobie za najwyższy priorytet poprawę współczynników adekwatności kapitałowej i spełnienie wymogów MREL, przy jednoczesnym zachowaniu rozwoju działalności oraz poprawie rentowności i efektywności.

Bank będzie też pozostawał zaangażowany na rzecz środowiska naturalnego i społeczeństwa. Planowane jest obniżenie emisji CO2e o 50% (2020/22), a neutralność klimatyczną (zakres 1 i 2) Bank osiągnie do roku 2027. Bank dąży do osiągnięcia pełnej neutralności klimatycznej (w tym w zakresie 3) do roku 2050 i będzie aktywnie angażować się we wspieranie klientów w prowadzonej przez nich dekarbonizacji.

Polityka Wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami m.in. Ustawy o Ofercie Publicznej Bank stosuje w stosunku do Członków Zarządu Politykę Wynagrodzeń, zgodnie z którą przyznaje się wynagrodzenie stałe i zmienne, w tym:

• 1) wynagrodzenie zasadnicze,
• 2) inne wynagrodzenia i świadczenia zaliczane do przychodów ze stosunku pracy,
• 3) dodatkowe świadczenia udzielane zgodnie z przepisami prawa pracy,
• 4) wynagrodzenie zmienne.

Składniki wynagrodzeń wypłacone w 2022 były określone w zgodzie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i odzwierciedlały jej założenia.

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacane jest na podstawie umów o pracę zawieranych na czas trwania kadencji. Niektóre elementy wynagrodzeń Członków Zarządu przyznawane są na podstawie przepisów wewnętrznych obowiązujących wszystkich pracowników Banku.

Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na okres kadencji. Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy związane z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie przysługuje z racji powołania. Przyznane wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji jest wypłacane na podstawie "Polityki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA" zaakceptowanej Uchwałą nr 27 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 24 marca 2021 roku, natomiast kwoty wynikają z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej z dnia 21 maja 2015 r. ustalającej wysokość składników tego wynagrodzenia. Zasady dotyczące wynagradzania Członków Rady Nadzorczej zostały przedstawione w sekcji "Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej".

Wynagrodzenia Członków Zarządu

Wynagrodzenie zasadnicze

Bank wypłaca Członkom Zarządu wynagrodzenie zasadnicze. Poziom tego wynagrodzenia ustalany jest z uwzględnieniem:

• a) poziomu wykształcenia, doświadczenia zawodowego, wiedzy specjalistycznej i umiejętności adekwatnych do roli w organizacji,
• b) złożoności zadań i wpływu na profil ryzyka instytucji, a także ograniczeń (np. czynniki społeczne, ekonomiczne, kulturowe lub inne istotne czynniki),
• c) skalę działania i poziom wynagrodzeń na podobnych stanowiskach w instytucjach o podobnym profilu i skali działania co Bank.

W odniesieniu do wynagrodzenia zasadniczego Członków Zarządu Banku zachowane są następujące zasady:

• a) Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji,
• b) na czas trwania kadencji podpisywana jest z Członkiem Zarządu umowa o pracę lub inna umowa, regulująca zakres obowiązków w związku z pełnieniem funkcji,
• c) okresy i warunki wypowiedzenia umów, o których mowa w pkt b) powyżej mogą być każdorazowo określane indywidualnie w tych umowach stosownie do uzgodnień stron,
• d) z Członkami Zarządu¹ są zawarte umowy o zakazie konkurencji, przewidujące odszkodowanie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy, o której mowa w lit. b).

¹ dotyczy Członków Zarządu z polskim obywatelstwem

e) umowy, o których mowa w lit. b) przewidują odprawy z tytułu ich wcześniejszego rozwiązania.

Świadczenia

Bank zapewnia Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia. Jest to świadczenie w postaci pakietu usług prywatniej opieki medycznej oferowanej przez Bank Członkom Zarządu. Członkowie Zarządu są także uprawnieni na zasadzie dobrowolnej do uczestnictwa w Pracowniczych Planach Kapitałowych (dalej "PPK"). Dwóch Członków korzystało z uczestnictwa w PPK. Bank nie przewiduje innych form długoterminowych świadczeń emerytalnych. Wyżej wymienione świadczenia oferowane są na zasadach określonych wewnętrznie dla wszystkich pracowników Banku.

Dodatkowo Członkom Zarządu przysługują świadczenia mające na celu umożliwienie i usprawnienie wykonywania ich funkcji w Banku. Członkom Zarządu, pochodzącym spoza Polski, przysługują świadczenia umożliwiające im przeprowadzkę do Polski wraz z rodzinami, aby efektywnie i bez przerw pełnić funkcję w Banku, tj. pokrycie kosztów zakwaterowania i mediów, zwrot kosztów przelotów do kraju oraz czesne za naukę.

Wynagrodzenie zmienne

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługuje zmienny składnik wynagrodzenia. Może on mieć formę premii, gwarantowanych składników wynagrodzenia zmiennego – ograniczonych do pierwszego roku zatrudnienia, lub jednorazowych odpraw emerytalnych.

Premia roczna jest przyznawana po ocenie wyników Banku jako całości w połączeniu ze wskaźnikami jakościowymi i ilościowymi odnoszącymi się do zasad i zachowań sprzyjających ostrożnościowemu zarządzaniu ryzykiem, a także ocenie profilu ryzyka Banku.

Relacja wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego w skali roku nie może przekroczyć 100%. W uzasadnionych przypadkach, za zgodą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku, stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego w skali roku może zostać podwyższony, nie więcej jednak niż do 200%.

W 2022 roku Bank nie przewidział gwarantowanych składników wynagrodzenia zmiennego ani jednorazowych odpraw emerytalnych dla Członków Zarządu.

Kwota premii jest określana na podstawie puli premii. Pula jest określana na podstawie poniższych kryteriów:

• 1) wyniki osiągane przez Bank na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym poziom zysku netto Banku w wartościach bezwzględnych oraz poziom wykonania planu zysku netto, wynik na działalności bankowej, C/I, ROE
• 2) poziom współczynnika wypłacalności zarówno na poziomie indywidualnym, jak i skonsolidowanym
• 3) poziomy wskaźników ryzyka obrazujących płynność Banku.

Pula Premiowa dla Członków Zarządu nie powinna przekroczyć określonego procentu skonsolidowanego zysku netto dla Grupy BM oraz 100% łącznego Stałego Wynagrodzenia Członków Zarządu. Ostateczną decyzję o puli premiowej dla Członków Zarządu podejmuje Komitet Personalny Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach, za zgodą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku, stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego w skali roku może zostać podwyższony, nie więcej jednak niż do 200%.

Premia jest przyznawana na podstawie oceny kryteriów finansowych i niefinansowych. Model kryteriów ilościowych przedstawia tabela na kolejnej stronie. Ocena wyników Banku na potrzeby określenia pracy Zarządu dokonywana jest w perspektywie 3 lat kalendarzowych poprzedzających dany rok.

Ostateczna kwota premii jest określana na podstawie zestawu kryteriów ilościowych i jakościowych. Wyniki kryteriów ilościowych i jakościowych stanowią procent wynagrodzenia zasadniczego, który powinien zostać przyznany w wyniku procesu oceny.

Komitet Personalny Rady Nadzorczej ocenił wyniki finansowe i niefinansowe osiągnięte przez poszczególnych Członków Zarządu Banku Millennium, uwzględniając:

• 1) realizację planowanych budżetów
• 2) wyniki osiągnięte w kontekście niestabilnego otoczenia
• 3) zaangażowanie w przygotowanie strategii biznesowej na kolejne lata
• 4) współpracę w osiąganiu synergii biznesowej

Wagi i kryteria ilościowe oceny Członków Zarządu za 2021

Opis kryterium	Waga kryterium	Rezultaty oceny w 2022 (na bazie 2021)
WDB - plan	10,0%	103,15%
Koszty/Zysk - plan	7,5%	109,65%
Zysk netto -plan	20,0%	139,50%
ROE - plan	7,5%	159,92%
ROE vs Peers	10,0%	115,21%
Koszty/Zysk vs Peers	10,0%	104,98%
TSR1 vs Rynek	15,0%	138,22%
Wzrost zysku netto	20,0%	0,00%

¹ Całkowita stopa zwrotu dla akcjonariuszy

Podsumowanie osiągniętych rezultatów - decyzja o % wynagrodzenia zmiennego (premii rocznej) Członków Zarządu

Rok	Wyniki oceny kryteriów ilościowych	Wyniki oceny jakościowej	Odpowiadający ocenie wskaźnik % przyznanego wynagrodzenia zmiennego
rezultaty za 2021	101,2%	pozytywne	80%

Poziomy oceny w kryteriach ilościowych

	Wyniki ilościowe w zakresie:

Wyniki ilościowe w zakresie: % rekomendowanej premii

0%	80%	decyzja uznaniowa
80%	90%	50%
90%	100%	60%
100%	110%	80%
110%	120%	90%
120%	130%	100%
130%		100%

Komitet dokonał szczegółowej oceny wyników pracy Zarządu Bank za rok 2021. Komitet wziął pod uwagę następujące elementy:

• Grupa BM odnotowała skonsolidowaną stratę netto w wysokości 1.332 mln zł, ale były to koszty związane z portfelem walutowych kredytów hipotecznych udzielonych głównie w latach 2006 - 2008 i to one stanowiły główną przyczynę straty netto Grupy BM w 2021 roku.
• Po ich skorygowaniu Grupa BM odnotowałaby w 2021 roku rekordowo wysoki zysk netto w wysokości 1 098 mln zł, wobec skorygowanego zysku netto w wysokości 695 mln zł w 2020 roku. Zysk netto za cały rok 2021 skorygowany o wszystkie pozycje nadzwyczajne (wspomniane wyżej koszty związane z hipoteką walutową, przeszacowanie wartości akcji Visa oraz rezerwa na sprawę sądową dla przedsiębiorstw) wyniósł 1 123 mln zł, co oznacza wzrost o 46% r/r. Skorygowane ROE na poziomie 13,8% wobec 8,4% w 2020 r.
• Przychody wzrosły o 2% r/r, natomiast koszty operacyjne (z wyłączeniem obciążeń na Bankowy Fundusz Gwarancyjny ("BFG") i kosztów prawnych) spadły o 7% r/r. Przychody podstawowe były szczególnie silne w tym okresie, a wzrost r/r w 2021 roku wyniósł 6%. NII, główny czynnik napędzający, wzrósł w 4 kw. o 15% kw/kw do wysokości powyżej poziomów sprzed pandemii, podczas gdy całoroczny NII w 2021 r. wzrósł o 5% r/r. Ten wynik był uzyskany dzięki połączeniu wyższych stóp procentowych i solidnego 7% r/r wzrostu kredytów (+15% r/r bez portfela hipotecznego FX). Rekordowo wysokie wypłaty złotowych kredytów hipotecznych (9,8 mld zł, wzrost o 46% r/r) oraz znacznie szybsze uruchamianie leasingu (3,9 mld zł, wzrost o 57% r/r) były głównymi czynnikami przyczyniającymi się do tego wyniku. W całym 2021 roku udział Banku w rynku kredytów hipotecznych wyniósł 12,5% (2020: 12,2%), co plasuje nas na pozycji #3 na rynku (2020: #4).

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki 13 kwietnia 2022 roku Komitet Personalny podjął decyzję o przyznaniu Zarządowi Banku wynagrodzenia zmiennego za 2021 rok w łącznej wysokości 8,4 mln zł., wypłacane 50% w gotówce/50% w instrumentach finansowych, możliwe do odroczenia w ciągu 5 lat po wprowadzeniu regulacji.

Komitet Personalny przekazał także prawa do odroczonych części wynagrodzenia zmiennego za poprzednie lata.

Opinia Rady Nadzorczej odnosząca się do długoterminowych rezerw na portfel kredytów hipotecznych CHF obniżających wyniki finansowe Banku, w kontekście przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego za wyniki w 2021:

Ryzyko portfela kredytów CHF udzielonych przez Bank Millennium w latach 2006-2008 jest w dużej mierze poza kontrolą Banku i Zarządu – zależy od rozstrzygnięć prawnych i wyroków. Jednocześnie proces ograniczania skutków jest skuteczny – charakteryzuje się szybszym niż rynkowe tempem zmniejszania się wartości umów obarczonych ryzykiem w portfelu. Bank uruchomił proces polubownych ugód i renegocjacji umów na dużą skalę już w 2020, uprzedzając rekomendację KNF w tym zakresie Do końca 2022 roku

17 754 umów zostało podpisanych z kredytobiorcami, z czego w samym 2022 roku niemal 8 000. Jednocześnie wartość portfela CHF od początku 2020 spadła o ponad 30%. Udział portfela CHF udzielonych przez Bank Millennium na 31.12.2022 wynosił 13.1% (wg sposobu liczenia KNF) w porównaniu 19.1% na koniec 2019 roku. Rada Nadzorcza przyznając wynagrodzenie zmienne Zarządowi w 2022 r. doceniła zaangażowanie i proaktywne podejście do zarządzania ryzykiem oraz wysiłki podjęte w celu ograniczenia ryzyka związanego z portfelem kredytów hipotecznych, a także wymierne rezultaty w zakresie zmniejszenia jego wpływu na wyniki finansowe Banku Millennium.

Co do zasady premia roczna przyznana Członkom Zarządu jest wypłacana w częściach:

• 50% w formie gotówki
• 50% w formie instrumentu finansowego

W 2022 roku część wynagrodzenia zmiennego odnoszącego się do wyników poprzednich lat została wypłacona w akcjach własnych Banku notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (nabycie praw do części premii za rok 2019 – 8,3% przyznanej kwoty) oraz w akcjach fantomowych (transze odroczone w instrumencie finansowym za 2018 - 8,4% przyznanych kwot).

Instrument finansowy:
	Część nieodroczona:	Części odroczone za poprzednie lata:
2022	Akcje własne (2021)	akcje fantomowe - 2018 akcje własne - 2019

Celem Polityki Wynagrodzeń jest powiązanie wynagrodzenia zmiennego ze stabilnymi wynikami Banku, dlatego każda z ww. części premii podlega odroczeniu. 50% każdej formy premii jest wypłacane z góry (w roku, w którym premia jest udzielana), a 50% każdej formy premii jest odroczone.

W odniesieniu do premii odroczonej za lata 2018 i 2019, do której Członkowie Zarządu nabyli uprawnienia w roku 2022, okres odroczenia Części Odroczonej premii wynosił 3 lata zgodnie z poniższym schematem:

• 33% Części Odroczonej po 1 roku odroczenia,
• 33% Części Odroczonej po 2 latach odroczenia,
• 34% Części Odroczonej po 3 latach odroczenia.

Od 2020 roku wprowadzono zmiany w schemacie przekazywania praw do premii polegające na wydłużeniu okresu odroczenia do 5 lat. Nabycie uprawnień do Części Odroczonej następuje w 5 kolejnych latach:

• 20% Części Odroczonej po 1 roku odroczenia,
• 20% Części Odroczonej po 2 latach odroczenia,
• 20% Części Odroczonej po 3 latach odroczenia,
• 20% Części Odroczonej po 4 latach odroczenia,
• 20% Części Odroczonej po 5 latach odroczenia.

Wydłużony do 5 lat okres odroczenia wynagrodzenia zmiennego miał zastosowanie do premii przyznanej za rok 2021. Dla podkreślenia długoterminowej perspektywy wymaganej w pracy Członków Zarządu i pozostając w zgodzie z obowiązującymi regulacjami, część Premii przyznana w formie instrumentu finansowego podlega dodatkowemu 12 miesięcznemu okresowi zatrzymania licząc od dnia nabycia prawa do instrumentu.

W celu wyeliminowania szkodliwego wpływu określonych zdarzeń na wyniki Banku, w oparciu o Politykę Wynagrodzeń, Bank może zastosować klauzulę "malus" do odroczonej części Premii. W roku 2022 Bank dokonał przeglądu kryteriów związanych z klauzulą "malus", pozwalających Bankowi na podjęcie ewentualnej decyzji o niewypłacaniu lub zawieszeniu Premii do następnego roku lub zmniejszeniu odroczonej części Premii w przypadku wystąpienia zdarzeń mogących negatywnie wpłynąć na sytuację Banku. Bank nie zidentyfikował takich zdarzeń w roku 2022. Biorąc pod uwagę zasady dotyczące wypłaty Premii, Bank postanowił zaprezentować w poniższych tabelach kwoty wynagrodzeń, do których nabyto uprawnienia w danym roku.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie zasadnicze	Opieka medyczna	PPK	Dodatkowe świadczenia *
Joao Bras Jorge	2 280,00	25,07	63,22	1 058,55
Fernando Bicho	1 620,00	25,04	-	65,98
Wojciech Haase	1 320,00	13,31	-	24,6
Andrzej Gliński	1 320,00	25,07	-	-
Wojciech Rybak	1 320,00	3,83	-	-
Antonio Pinto Junior	1 320,00	3,83	35,91	614,15
Jarosław Hermann	1 320,00	3,83	-	-
Łącznie:	10 500,00	99,98	99,13	1 763,28

Wynagrodzenie stałe (wynagrodzenie zasadnicze i świadczenia) Członków Zarządu w 2022 (w tys. zł)

* dodatkowe świadczenia związane są głównie z kosztami pobytu zagranicznych Członków Zarządu

Wynagrodzenie zmienne przekazane w 2022 obecnym Członkom Zarządu i osobom pełniącym funkcję w poprzednich latach

	Wypłacone premie za lata: 2018, 2019 i 2021 (w tys. PLN)
Imię i nazwisko	w akcjach Banku w gotówce Millennium*		w akcjach fantomowych
Joao Bras Jorge	711,82	665,22	123,38
Fernando Bicho	527,15	490,15	97,98
Wojciech Haase	429,53	399,38	79,83
Andrzej Gliński	429,53	399,38	79,83
Wojciech Rybak	429,53	399,38	79,83
Antonio Pinto Junior	396,26	399,38	53,22
Jarosław Hermann	371,32	399,38	33,26
Maria Campos	33,26	-	26,61

* Część przyznanej premii w akcjach Banku Millennium za 2021 oraz odroczonej premii w akcjach Banku Millennium za 2019 podlega zatrzymaniu na okres 12 miesięcy liczonemu od daty nabycia uprawnień tj. od 13.04.2022 .Kwoty są podane według wartości przekazania (vestingu) tj. na 13 kwietnia 2022, liczonej jako średnia cena 1 akcji Banku na GPW w momencie zamknięcia z 10 sesji poprzedzających datę przekazania.

Szczegółowo: Przekazane wynagrodzenie zmienne w podziale na transze z poszczególnych lat

Wynagrodzenie zmienne przekazane w 2022 obecnym Członkom Zarządu i osobom pełniącym funkcję w poprzednich latach w tys. PLN

	Rok, za który przyznano wynagrodzenie		w gotówce	udział w premii przyznanej za dany rok	w akcjach Banku Millennium*	udział w premii przyznanej za dany rok	Cena akcji w momencie przyznania	Cena akcji momencie przekazania /vestingu	w akcjach fantomowych	udział w premii przyznanej za dany rok	Cena akcji w momencie przyznania	Cena akcji w momencie vestingu
	2018	odroczona	154,23	8,4%	na				123,38	8,4%	9,110	7,288
	2019	odroczona	101,59	8,3%	209,22	8,3%	3,1868	6,5630	na
Joao Bras Jorge	2020	odroczona	0,00		0,00				na
	2021	nieodroczona	456,00	25%	456,00	25%	6,5630	6,5630	na
	2018	odroczona	122,47	8,4%	na				97,98	8,4%	9,110	7,288
	2019	odroczona	80,68	8,3%	166,15	8,3%	3,1868	6,5630	na
Fernando Bicho	2020	odroczona	0,00		0,00				na
	2021	nieodroczona	324,00	25%	324,00	25%	6,5630	6,5630	na
	2018	odroczona	99,79	8,4%	na				79,83	8,4%	9,110	7,288
Wojciech Haase	2019	odroczona	65,74	8,3%	135,38	8,3%	3,1868	6,5630	na
	2020	odroczona	0,00		0,00				na
	2021	nieodroczona	264,00	25%	264,00	25%	6,5630	6,5630	na
Andrzej Gliński	2018	odroczona	99,79	8,4%	na				79,83	8,4%	9,110	7,288
	2019	odroczona	65,74	8,3%	135,38	8,3%	3,1868	6,5630	na
	2020	odroczona	0,00		0,00				na
	2021	nieodroczona	264,00	25%	264,00	25%	6,5630	6,5630	na
	2018	odroczona	99,79	8,4%	na				79,83	8,4%	9,110	7,288
	2019	odroczona	65,74	8,3%	135,38	8,3%	3,1868	6,5630	na
Wojciech Rybak	2020	odroczona	0,00		0,00				na
	2021	nieodroczona	264,00	25%	264,00	25%	6,5630	6,5630	na
	2018	odroczona	66,52	8,4%	na				53,22	8,4%	9,110	7,288
Antonio Pinto	2019	odroczona	65,74	8,3%	135,38	8,3%	3,1868	6,5630	na
Junior	2020	odroczona	0,00		0,00				na
	2021	nieodroczona	264,00	25%	264,00	25%	6,5630	6,5630	na
	2018	odroczona	41,58	8,4%	na				33,26	8,4%	9,110	7,288
Jarosław	2019	odroczona	65,74	8,3%	135,38	8,3%	3,1868	6,5630	na
Hermann	2020	odroczona	0,00		0,00				na
	2021	nieodroczona	264,00	25%	264,00	25%	6,5630	6,5630	na
TOTAL			3 295,14		3 152,27				547,33
Maria Campos	2018	odroczona	33,26						26,61		9,110	7,288

* według wartości w momencie przekazania/vestingu

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne przekazane w 2022*	Całkowite wynagrodzenie roczne	% zmienne / stałe	% zasadnicze / stałe
Joao Bras Jorge	3 426,84	1 500,42	4 927,26	44%	66,5%
Fernando Bicho	1 711,02	1 115,28	2 826,30	65%	94,7%
Wojciech Haase	1 357,91	908,74	2 266,65	67%	97,2%
Andrzej Gliński	1 345,07	908,74	2 253,81	68%	98,1%
Wojciech Rybak	1 323,83	908,74	2 232,57	69%	99,7%
Antonio Pinto Junior	1 973,89	848,86	2 822,75	43%	66,9%
Jarosław Hermann	1 323,83	803,96	2 127,79	61%	99,7%
	12 462,39	6 994,74	19 457,13	56%	84,3%

Łącznie: wynagrodzenie stałe i zmienne Członków Zarządu w 2022 ( w tys. zł)

* kwota wynagrodzenia zmiennego przekazanego w 2022 roku obejmuje nieodroczoną część premii za 2021 w gotówce i akcjach własnych, 2 odroczoną transzę za 2019 w gotówce i akcjach własnych oraz 3 transzę za 2018 w gotówce i akcjach fantomowych - według wartości na 13 kwietnia 2022.

Wynagrodzenie w formie instrumentu finansowego

Szczegóły dotyczące instrumentów finansowych przekazanych w raportowanym roku przedstawia poniższa tabela. Akcje własne Banku przyznane w 2022 za rok 2021, oraz w 2020 za rok 2019 zostały udostępnione Członkom Zarządu nieodpłatnie. W poniższej tabeli przedstawiono cenę konwersji, która posłużyła do obliczenia liczby akcji na moment przyznania. Akcje własne podlegają jednorocznemu okresowi zatrzymania.

Łącznie liczba akcji fantomowych odnoszących się do części odroczonych z poprzednich programów premiowych i przekazanych Członkom Zarządu w 2022

Rodzaj instrumentu finansowego	Łącznie liczba przekazanych jednostek instrumentu finansowego	Cena konwersji	Cena przekazania	Zmiana ceny instrumentu finansowego*
Akcje fantomowe za 2018	78 753	9,11	7,288	-20,00%

* maksymalny poziom odchylenia ceny akcji fantomowej między datą przyznania a datą decyzji o wypłacie jest ograniczona do +/- 20%

Data nabycia praw do akcji fantomowych miała miejsce 13 kwietnia 2022 roku tj. w dniu oceny Członków Zarządu w odniesieniu do wyników pracy za poprzednie lata.

Liczba akcji własnych, do których Członkom Zarządu przekazano prawa w 2022 (przyznana nieodroczona część premii za 2021)

Imię I nazwisko	Liczba akcji, do których Członkowie Zarządu nabyli uprawnienia	Cena konwersji akcji będąca równocześnie ceną przekazania (PLN)	Wartość akcji po cenie konwersji i przekazania ( w tys. zł)
Joao Bras Jorge	69 480	6,563	456
Fernando Bicho	49 368	6,563	324
Wojciech Haase	40 226	6,563	264
Andrzej Gliński	40 226	6,563	264
Wojciech Rybak	40 226	6,563	264
Antonio Pinto Junior	40 226	6,563	264
Jarosław Hermann	40 226	6,563	264

Liczba akcji własnych w programach z lat przeszłych, do których Członkom Zarządu przekazano prawa w 2022

Imię I nazwisko	Liczba akcji, do których Członkowie Zarządu nabyli uprawnienia	Cena konwersji akcji (PLN) /przyznania	Cena przekazania (PLN)	Wartość akcji po cenie ( w tys. zł) przekazania
Joao Bras Jorge	31 879	3,1868	6,563	209,22
Fernando Bicho	25 316	3,1868	6,563	166,15
Wojciech Haase	20 628	3,1868	6,563	135,38
Andrzej Gliński	20 628	3,1868	6,563	135,38
Wojciech Rybak	20 628	3,1868	6,563	135,38
Antonio Pinto Junior	20 628	3,1868	6,563	135,38
Jarosław Hermann	20 628	3,1868	6,563	135,38

W 2022 r. Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzeń od innych podmiotów z Grupy Banku Millennium SA.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie Banku. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoją pracę w Radzie Nadzorczej i Komitetach Rady Nadzorczej wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Grupy Banku Millennium. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie.

Oprócz wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Bank zapewnia dodatkowe wynagrodzenie związane z pełnieniem funkcji w ramach Komitetów Rady Nadzorczej. Dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w ramach Komitetów wypłacane jest na podstawie obecności na posiedzeniach Komitetu i nie może przekraczać 100% wynagrodzenia przewidzianego z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Ponadto Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Bank zapewnił pakiet prywatnej opieki medycznej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej byli uprawnieni do udziału w PPK.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują zmienne składniki wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Banku.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej	Wynagrodzenie za uczestnictwo w Komitetach	Inne świadczenia	Łącznie
Bogusław Kott	240	15	41,06	296,06
Nuno Manuel Da Silva Amado	120	0	0	120
Dariusz Rosati	120	50	0	170
Miguel De Campos Pereira De Bragança	120	60	0	180
Anna Jakubowski	120	45	0	165
Grzegorz Jędrys	120	90	0	210
Alojzy Nowak	120	60	0	180
José Miguel Bensliman Schorcht da Silva Pessanha	120	55	0	175
Miguel Maya Dias Pinheiro	120	0	0	120
Lingjiang Xu	120	0	0	120
Olga Grygier-Siddons	120	45	0	165
Beata Stelmach	120	30	0	150
TOTAL	1 560	450	41,06	2 051,06

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2022 ( w tys. zł)

Wynagrodzenia od innych podmiotów Grupy Banku Millennium SA (w tys. zł)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej	Wynagrodzenie za uczestnictwo w Komitetach	Inne świadczenia	Łącznie
Grzegorz Jędrys	120	20	0	140

W 2022 roku Grzegorz Jędrys otrzymał wynagrodzenie za członkostwo w Radzie Nadzorczej utworzonego Millennium Banku Hipotecznego.

Odstępstwa od zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej Członków Zarządu oraz informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu przez Bank zmiennych składników wynagrodzenia.

Nie było odstępstw od zasad Polityki. Zarząd Banku Millennium jest zatrudniony na podstawie umów o pracę. W świetle Kodeksu Pracy oraz dominującej linii orzecznictwa, co do zasady, pracodawca nie ma możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagradzania.

Informacje o zmianach w Polityce Wynagrodzeń i wynikach Banku

W 2022 roku Bank zapewniał Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie na podstawie funkcjonującej Polityki wynagrodzeń przyjętej przez Bank. Bank, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe ("Prawo bankowe"), jest zobowiązany do realizacji Polityki wynagrodzeń zgodnej z wymogami regulacyjnymi sektora bankowego. Zgodnie z procedurą przewidzianą w Prawie bankowym za realizację Polityki Wynagrodzeń odpowiedzialny jest Zarząd, zaś Rada Nadzorcza ją zatwierdza i nadzoruje.

Obowiązująca "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA", która podsumowuje i precyzuje dotychczasowe rozwiązania w zakresie wynagradzania członków organów Banku była przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy w dniu 24 marca 2021 roku.

Integralną częścią wyżej wymienionej Polityki jest "Polityka Wynagrodzeń RT", w której w 2022 roku wprowadzono zmiany dotyczące kryteriów ustalania puli premiowej dla Risk Takers oraz możliwości konwersji wynagrodzenia zmiennego przyznanego w instrumencie finansowym, w tym w akcjach własnych Banku, na akcje fantomowe. Pula premiowa może być określona także podczas realizowania planu naprawczego i planu ochrony kapitału przy założeniu spełnienia określonych warunków. W sytuacji obowiązywania w banku planu ochrony kapitału wprowadzony został warunek określenia wielkości puli w ramach uprzednio określonego wskaźnika MDA – maksymalnej kwoty do wypłaty zgodnie z artykułem 55 i 56 Ustawy o nadzorze makroostrożnościowym. Rada Nadzorcza przyjęła zmiany do Polityki na posiedzeniu w dniu 2 grudnia 2022 roku.

Zgodnie z rekomendacją Z Komisji Nadzoru Finansowego Bank ustalił wysokość wskaźnika średniego wynagrodzenia brutto członka zarządu do średniego wynagrodzenia pracownika brutto na 40. Wskaźnik został umieszczony w "Polityce wynagrodzeń pracowników w Grupie Banku Millennium". W 2022 roku wartość ta kształtowała się na poziomie 27.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 30 marca 2022 r. uchwałą wyraziło pozytywną opinię na temat poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA za rok 2021.

Poniższa tabela przedstawia wysokość całkowitego wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu, wybrane wyniki finansowe Banku Millennium SA oraz wysokość wynagrodzeń pracowników innych niż Członkowie Zarządu za rok 2022 i pięć lat poprzedzających. W tabeli uwzględniono roczne wynagrodzenia osób pełniących funkcję Członka Zarządu w roku 2022. Przedstawiono procentową zmianę wartości wskaźnika w stosunku do jego wartości w roku poprzednim oraz zaprezentowano wybrane mierniki finansowe. Więcej wyników finansowych Banku można znaleźć w rocznych sprawozdaniach finansowych publikowanych na stronie internetowej Banku.

Zmiana vs rok poprzedni	Y-4 vs Y-5	Y-3 vs Y-4	Y-2 vs Y-3	Y-1 vs Y-2	Y vs Y-1	(Y) 2022
Wynagrodzenie łączne
Joao Bras Jorge	5,66%	-3,26%	-5,79%	-12,47%	16,44%	4 927,26
Fernando Bicho	7,19%	-4,02%	-8,91%	-19,14%	23,31%	2 826,30
Wojciech Haase	6,74%	-4,42%	-8,60%	-19,41%	23,06%	2 266,65
Andrzej Gliński	8,60%	-2,63%	-5,80%	-18,72%	21,59%	2 253,81
Wojciech Rybak	25,86%	3,36%	-0,77%	-16,72%	21,84%	2 232,57
Antonio Pinto Junior	n.a.	5,66%	8,28%	-17,06%	31,83%	2 822,75
Jarosław Hermann	n.a.	16,60%	16,00%	-14,78%	39,14%	2 127,79
Wyniki Banku
Wynik na działalności bankowej	6,07%	27,27%	3,06%	-0,55%	12,66%	4 008 519
Zysk operacyjny (przed rezerwami)	6,63%	19,58%	4,56%	4,98%	-0,03%	1 915 338
Łącznie aktywa	13,10%	21,87%	-0,75%	6,77%	6,76%	110 941 970
Wynagrodzenie pozostałych pracowników
Przeciętne roczne wynagrodzenie	1,78%	9,08%	2,84%	1,05%	14,60%	102,33

Zestawienie zmian łącznego wynagrodzenia Członków Zarządu Banku Millennium SA na tle wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników (w % i tys. zł)

* Wzrost całkowitego wynagrodzenia r/r może wynikać z tego, że Członek Zarządu rozpoczął pełnienie swojej funkcji w ciągu roku /przekazania praw do części odroczonych premii z poprzednich lat, w których części odroczone nie akumulowały się.

Na poziom wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu mają wpływ osiągnięte wyniki biznesowe i finansowe, a przy ocenie jakościowej wyników pracy brane są pod uwagę również długoterminowe wyniki Banku. Stosowany proces odroczenia i nabywania uprawnień do akcji wiążą wynagrodzenie zmienne z wynikami średnio- i długoterminowymi Banku.

Zestawienie uwzględnia skład Zarządu Banku Millennium na dzień sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach, tj. wg stanu na 31 grudnia 2022 r.

Dane dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i wybranych wyników Grupy opierają się na danych publikowanych w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Millennium odpowiednio za lata 2017-22.

Sprawozdanie jest sporządzane za rok obrotowy Banku Millennium S.A. zakończony dnia 31 grudnia 2022.

Skróty
Y-5	2017
Y-4	2018
Y-3	2019
Y-2	2020
Y-1	2021
Y	2022
n.a.	nie dotyczy

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą 12/2023 z dnia 15 lutego 2023 roku celem przedstawienia podczas posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy umożlwiającego podjęcie uchwały opiniującej o charakterze doradczym.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o obrocie publicznym Art 90g ust. 1–5 i 8. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. sp.k.