Bank Millennium S.A.

Regulatory Filings • May 12, 2025

Załącznik nr 3 do raportu bieżącego nr Rb_21_2025

Brzmienie, przed zmianami, Paragrafów 5, 17 i 18 Statutu:

• 1. Przedmiot działalności Banku obejmuje wskazane w ust. 1 2¹ czynności, do wykonywania których Bank jest upoważniony, stanowiące czynności bankowe oraz inne czynności. Zakres działalności Banku obejmuje:
  2. 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
  3. 2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
  4. 3) udzielanie kredytów,
  5. 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
  6. 5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
  7. 6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
  8. 7) udzielanie pożyczek pieniężnych oraz kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy,
  9. 8) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
  10. 9) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
  11. 10) (uchylony)
  12. 11) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
  13. 12) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych,
  14. 13) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
  15. 14) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
  16. 15) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,
  17. 16) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, w tym rozliczanie w obrocie dewizowym operacji związanych z kartami płatniczymi,
  18. 17) świadczenie następujących usług płatniczych:
      • a/ przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku (art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o usługach płatniczych),
      • b/ wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy rachunku (art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o usługach płatniczych):
        • przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty,
        • przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego,
        • przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń,
      • c/ wykonywanie transakcji płatniczych wymienionych w ppkt b/, w ciężar środków pieniężnych udostępnionych użytkownikowi z tytułu kredytu (art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o usługach płatniczych),
      • d/ wydawanie instrumentów płatniczych (art. 3 ust. 1 pkt 4 ustawy o usługach płatniczych),
      • e/ umożliwianie akceptowania instrumentów płatniczych oraz wykonywania transakcji płatniczych, zainicjowanych instrumentem płatniczym płatnika przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, polegających w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłanie do wydawcy instrumentu płatniczego lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków, z wyłączeniem czynności polegających na rozliczaniu i rozrachunku tych transakcji w ramach systemu płatności w rozumieniu ustawy o ostateczności rozrachunku (acquiring) (art. 3 ust. 1 pkt 5 ustawy o usługach płatniczych),
      • f/ świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczej (art. 3 ust. 1 pkt 7 ustawy o usługach płatniczych),

g/ świadczenie usługi dostępu do informacji o rachunku (art. 3 ust. 1 pkt 8 ustawy o usługach płatniczych),

• 18) wykonywanie czynności banku reprezentanta w rozumieniu ustawy o obligacjach.
• 1. Zakres działalności Banku obejmuje także wykonywanie następujących czynności, innych niż wymienione w ust. 1, tj.:
  2. 1) realizowanie przedsięwzięć gospodarczych wspólnie z innymi osobami prawnymi i fizycznymi,
  3. 2) (uchylony)
  4. 3) (uchylony)
  5. 4) (uchylony)
  6. 5) prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych,
  7. 6) dokonywanie, w granicach określonych ustawowo i na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
  8. 7) nabywanie i zbywanie nieruchomości,
  9. 8) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
  10. 9) prowadzenie działalności w zakresie factoringu i forfaitingu,
  11. 10) świadczenie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego,
  12. 11) świadczenie usług zaufania oraz wydawanie środków identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o usługach zaufania,
  13. 12) świadczenie usług pośrednictwa, w tym usług agencji, na rzecz podmiotów oraz instytucji finansowych, a w szczególności na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe oraz innych banków,
  14. 12¹) pośrednictwo kredytowe i pożyczkowe,
  15. 13) wykonywanie czynności zleconych, związanych z zarządzaniem papierami wartościowymi, obrót tymi papierami na rachunek własny lub osób trzecich,
  16. 14) czynności, do których wykonywania Bank uprawniony jest na podstawie przepisów odrębnych ustaw:
      • a/ świadczenie usług pośrednictwa na rzecz towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz funduszy inwestycyjnych, w zakresie określonym ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
      • b/ wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych,
      • c/ (uchylony)
      • d/ wykonywanie funkcji agenta emisji papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
  17. 15) świadczenie usług finansowych związanych z obrotem emitowanymi za granicą instrumentami finansowymi i papierami wartościowymi i ich przechowywaniem,
  18. 16) pośrednictwo w obrocie udziałami w spółkach prawa handlowego,
  19. 17) administrowanie funduszami na zlecenie,
  20. 18) nabywanie certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych,
  21. 19) prowadzenie na zlecenie rejestru uczestników funduszu inwestycyjnego oraz rejestru członków funduszu emerytalnego,
  22. 20) pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami,
  23. 21) wykonywanie czynności powierniczych,
  24. 22) wykonywanie czynności związanych z emisją oraz obsługą instrumentów finansowych nie stanowiących papierów wartościowych,
  25. 23) świadczenie usług underwritingowych,
  26. 24) usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych na rzecz jednostek, o których mowa w ust. 5,
  27. 25) prowadzenie, poprzez organizacyjnie wyodrębnioną jednostkę organizacyjną Banku, działalności maklerskiej w zakresie:
      • a/ przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
      • b/ wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na rachunek dającego zlecenie,
      • c/ nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych,
      • d/ doradztwa inwestycyjnego,
      • e/ oferowania instrumentów finansowych,
      • f/ świadczenia usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawierania i wykonywania innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,
      • g/ przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych, a także prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych,
• h/ wymiany walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
• i/ sporządzania analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych, j/ świadczenia usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji,
• 26) (uchylony)
• 27) świadczenie usług raportowania do repozytoriów transakcji w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji, informacji na temat kontraktu pochodnego zawartego przez kontrahenta z Bankiem,
• 28) potwierdzanie danych przy wykorzystaniu środków identyfikacji elektronicznej systemu teleinformatycznego Banku, stosownie do przepisów prawa telekomunikacyjnego,
• 29) pełnienie funkcji agenta w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o usługach płatniczych, w zakresie pośredniczenia w zawieraniu umów o świadczenie usług acquiringu.
• 2¹. Zakres działalności Banku obejmuje również wykonywanie, na podstawie art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, następujących czynności poza wyodrębnioną organizacyjnie jednostką organizacyjną, poprzez którą Bank prowadzi działalność maklerską:
  • a/ przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, wykonywanie takich zleceń na rachunek dającego zlecenie, doradztwo inwestycyjne, oferowanie instrumentów finansowych, o ile przedmiotem tych czynności są instrumenty finansowe określone w art. 70 ust. 2 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
  • b/ nabywanie lub zbywanie na własny rachunek instrumentów finansowych, z wyłączeniem takich czynności wykonywanych w ramach pełnienia funkcji animatora rynku na akcjach lub instrumentach pochodnych, których instrumentem bazowym są akcje,
  • c/ świadczenie usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieranie i wykonywanie innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,
  • d/ przechowywanie lub rejestrowanie instrumentów finansowych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, rachunków pieniężnych, a także prowadzenie ewidencji instrumentów finansowych,
  • e/ sporządzanie analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych,
  • f/ świadczenie usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji,
  • g/ wymiana walutowa w zakresie związanym z wykonywaniem przez Bank czynności, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
  • h/ czynności wykonywane stosownie do art. 70 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, polegające na udzielaniu pożyczek pieniężnych w celu dokonania transakcji, której przedmiotem jest jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, jeżeli transakcja ma być dokonana za pośrednictwem Banku.
• 1. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz obligacje kapitałowe, w tym podlegające zamianie na akcje Banku. Bank może też emitować obligacje wieczyste.
• 3¹. Bank może emitować instrumenty kapitałowe (w tym w szczególności obligacje kapitałowe) kwalifikowane zgodnie z właściwymi przepisami do kapitału Tier I bądź Tier II.
• 3². Instrumenty kapitałowe, o których mowa w ust. 3 i 3¹ mogą być emitowane pod prawem polskim bądź obcym, o ile z prawa nie wynika możliwość emitowania ich wyłącznie pod prawem polskim.
• 1. Bank może wykonywać na zlecenie czynności należące do zakresu działalności banków zlecających.
• 1. Bank może działać w ramach grupy z jednostkami powiązanymi z Bankiem (w rozumieniu ustawy o rachunkowości) i współpracować z nimi, wykonując na ich rzecz wyspecjalizowane usługi.

6. Bank może:

• 1) wykonywać czynności określone w ustawie o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci, związane:
  • a/ ze składaniem drogą elektroniczną za pomocą systemu teleinformatycznego wniosków o ustalenie praw do świadczeń wychowawczych i załączników do takich wniosków,
  • b/ z przekazywaniem na wniosek klienta do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych danych niezbędnych do uwierzytelnienia, pozwalających na założenie konta w systemie teleinformatycznym udostępnianym przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych,
• 2) wykonywać czynności związane z potwierdzaniem profilu zaufanego ePUAP, stosownie do przepisów ustawy o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.

§ 17

1. Rada Nadzorcza określa ilość członków Zarządu Banku oraz powołuje i odwołuje Prezesa, Wiceprezesów i członków Zarządu Banku, a nadto ustala ich wynagrodzenie i zatwierdza ustalany przez Zarząd wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie.

2. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku, w tym w zakresie

funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, bezpośrednio oraz za pośrednictwem Komitetu Audytu i innych komitetów Rady Nadzorczej.

W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w sprawach:

• 1/ zatwierdzania wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych ekonomicznofinansowych planów działalności Banku,
• 1¹/ zastrzeżonych w przepisach prawa i regulacjach nadzorczych do wyłącznej kompetencji rady nadzorczej banku,
• 2/ z zastrzeżeniem § 20, zatwierdzania wniosków Zarządu Banku w przedmiocie przystępowania Banku w charakterze udziałowca do innego banku, przedsiębiorstwa lub innej jednostki organizacyjnej, emisji obligacji lub innych papierów wartościowych, nabywania, obciążania i zbywania przez Bank nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• 2¹/ wyrażania opinii dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi z Bankiem, które stosownie do regulacji wewnętrznych Banku – kwalifikowane są jako transakcje w istotny sposób wpływające na sytuację finansową lub prawną lub prowadzą do nabycia lub zbycia albo innego rozporządzenia znacznym majątkiem,
• 2²/ wyrażania w przypadkach wymaganych ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - zgody na zawarcie przez Bank z jego podmiotem powiązanym istotnej transakcji w rozumieniu tej ustawy,
• 3/ wydawania aktów normatywnych określonych w Statucie, a których wydawanie zastrzeżone jest dla Rady oraz zatwierdzanie aktów normatywnych na wniosek Zarządu, w tym regulaminu tworzenia i wykorzystywania rezerwy na ryzyko ogólne służącej pokryciu ryzyk związanych z prowadzeniem działalności bankowej,
• 4/ wyboru biegłego rewidenta dla badania sprawozdań finansowych Banku i grupy kapitałowej,
• 5/ ustalania tekstu jednolitego Statutu, chyba że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi inaczej,
• 6/ zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• 7/ zgody na wypłatę przez Zarząd Banku akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
  • 8/ wyboru doradcy rady nadzorczej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, a także występowania do Zarządu o powołanie wybranego podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia określonych analiz lub zasięgnięcia jego opinii w określonych sprawach, jeżeli jest to niezbędne dla sprawowania prawidłowego i efektywnego nadzoru.
• 1. Rada Nadzorcza rozpatruje wszelkie wnioski i sprawy wymagające uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Do szczególnych obowiązków Rady należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania Rady, o którym mowa w art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

§ 18

• 1. Rada Nadzorcza może ustanawiać stałe lub doraźne komitety, składające się z członków Rady Nadzorczej, dla pełnienia określonych czynności nadzorczych. Powoływanie komitetów o charakterze wyspecjalizowanym lub monitorującym, w szczególności w zakresie ładu korporacyjnego oraz zrównoważonego rozwoju, może być także przez Radę Nadzorczą rekomendowane Zarządowi. Rada Nadzorcza może również delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Stałymi komitetami Rady Nadzorczej są: Komitet Audytu, Komitet Personalny, Komitet Strategiczny i Komitet do Spraw Ryzyka.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Banku. Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży finansowej (bankowej), zaś

przynajmniej jeden członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

• 1. Komitet Audytu zbiera się w trybie zwyczajnym przynajmniej raz na kwartał oraz w trybie nadzwyczajnym, zwoływany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego inicjatywy lub na składany na jego ręce wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
• 1. W zakresie dopuszczalnym prawem, zadania Komitetu Audytu obejmują w szczególności:
  2. 1/ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wyboru firmy audytorskiej, monitorowanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską powierzonego jej badania, kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w sytuacji, gdy na rzecz Banku świadczone są przez firmę audytorską usługi inne niż badanie sprawozdania finansowego,
  3. 2/ opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej, z uwzględnieniem warunków świadczenia usług nieaudytowych przez taką firmę i podmioty z nią powiązane,
  4. 3/ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz procesu sprawozdawczości finansowej,
  5. 4/ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Banku, a także skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
  6. 5/ wnioskowanie do Rady Nadzorczej o złożenie wniosku do Zarządu o wyasygnowanie funduszy lub środków o innym charakterze, koniecznych do wykonywania czynności przez Komitet Audytu,
  7. 6/ zatwierdzanie własnych regulacji wewnętrznych.
• 1. Komitet Personalny w szczególności:
  2. 1/ ocenia kandydatów na członków Zarządu Banku,
  3. 2/ ustala warunki zatrudnienia nowo powoływanych członków Zarządu Banku,
  4. 3/ negocjuje zmiany warunków zatrudnienia członków Zarządu Banku,
  5. 4/ ustala warunki ustania zatrudnienia członków Zarządu Banku,
  6. 5/ realizuje zadania w zakresie polityki zmiennych składników wynagrodzeń,
  7. 6/ opiniuje i monitoruje politykę wynagrodzeń oraz wspiera organy Banku w zakresie kształtowania i realizacji tej polityki.
• 1. Komitet Strategiczny w szczególności:
• 1/ bada trendy makroekonomiczne,
  • 2/ bada nowe trendy, wydarzenia i nowe rozwiązania w sektorze bankowym,
  • 3/ analizuje pozycję konkurencyjną Banku i wzorce referencyjne,
  • 4/ analizuje i rekomenduje strategię długookresową, cele i zadania Banku.
• 1. Kompetencje Komitetu do Spraw Ryzyka obejmują zadania wskazane dla takiego komitetu w ustawie Prawo bankowe oraz przypisane mu w innych wiążących banki przepisach prawa i we wdrożonych przez Bank rekomendacjach nadzorczych.

Appendix No. 3 to the current report no. Rb_21_2025

The wording, before amendments, of Paragraphs: 5, 17 and 18 of the Articles of Association:

§ 5

• 1. The subject of the Bank's activity includes the activities indicated in sec. 1 2¹ to which the Bank is authorized, constituting banking activities and other activities. The scope of activity of the Bank shall comprise:
  2. 1) accepting cash deposits payable on demand or at a specified date, and keeping the accounts of these deposits,
  3. 2) keeping other bank accounts,
  4. 3) granting loans,
  5. 4) issuing and confirming bank guarantees and opening and confirming letters of credit,
  6. 5) issuing bank debt securities,
  7. 6) conducting bank monetary settlements,
  8. 7) granting cash loans and consumer loans as defined in a separate act of law,
  9. 8) operations on cheques and bills of exchange and operations on warrants,
  10. 9) issuing payment cards and performing operations with their use,
  11. 10) (repealed)
  12. 11) purchasing and selling cash receivables,
  13. 12) storing items and securities,
  14. 13) purchasing and selling foreign currencies,
  15. 14) providing and confirming sureties,
  16. 15) implementing commissioned activities related to the issue of securities,
  17. 16) intermediating in money transfers and settlements in foreign exchange dealings, including settling operations related to payment cards in foreign exchange dealings,
  18. 17) provision of the following payment services:
      • a/ accepting cash deposits and withdrawing cash from a payment account and all actions necessary for the operation of the account (art. 3 section 1 item 1 of the Payment Services Act),
      • b/ execution of payment transactions, including the transfer of funds to a payment account with the user's provider or with another account provider (art. 3 section 1 item 2 of the Payment Services Act):
        • by performing direct debit services, including one-off direct debits,
        • with the use of a payment card or similar payment instrument,
        • through the execution of transfer order services, including standing orders,
      • c/ execution of the payment transactions listed in subitem b/, debiting the amount of money made available to the user on account of a loan (art. 3 section 1 item 3 of the Payment Services Act),
      • d/ issuing payment instruments (art. 3 section 1 item 4 of the Payment Services Act),
      • e/ enabling the acceptance of payment instruments and the execution of payment transactions initiated by the payer's payment instrument by or through the merchant, consisting in particular in the handling of authorisations, sending to the issuer of a payment instrument or payment systems of payment orders of the payer or merchant, aimed at transferring funds due to the merchant, except for activities consisting in clearing and settling these transactions within the payment system in the meaning of the Settlement Finality Act (acquiring) (art. 3 section 1 item 5 of the Payment Services Act),
      • f/ provision of the service of initiating a payment transaction (art. 3 section 1 item 7 of the Payment Services Act),
      • g/ provision of account information access service (art. 3 section 1 item 8 of the Payment Services Act),
  19. 18) performing the activities of representing bank in the meaning of the Act on Bonds.
• 1. Scope of operations of the Bank shall also include performance of the following activities, other than those listed in Sec. 1, i.e.:
  2. 1) carrying out business projects jointly with other legal and natural persons,
  3. 2) (repealed)
  4. 3) (repealed)
  5. 4) (repealed)
  6. 5) keeping deposit accounts for securities,
  7. 6) performing, within statutory limits and under terms and conditions agreed with the debtor, conversion of cash receivables to assets of the debtor,
  8. 7) purchasing and selling real property,
  9. 8) rendering consulting and advisory services in financial matters,
  10. 9) running factoring and forfaiting operations,
  11. 10) providing insurance intermediation services,
  12. 11) providing trust services and issuing electronic identification means in the meaning of provisions on trust services,
  13. 12) rendering intermediation services, including agency services, to financial entities and institutions, in particular to brokerage houses, entities providing leasing services and other banks,
  14. 12¹) credit and loan intermediation,
  15. 13) conducting commissioned activities related to the management of securities, trading in such securities on own account or for a third party,
  16. 14) activities, to which the Bank is authorized under other acts of law:
      • a/ rendering intermediation services to investment fund companies and investment funds, to the extent defined in the Act on Investment Funds and managing alternative investment funds,
      • b/ exercising the function of a depositary of pension and investment funds, managing securitised debts of securitisation funds,
      • c/ (repealed)
      • d/ performing the function of agent of an issue of securities in the meaning of the Act on Trading in Financial Instruments,
  17. 15) providing financial services connected with trading in financial instruments and securities issued abroad and their safekeeping,
  18. 16) intermediating in trading in shares of commercial law companies,
  19. 17) managing third-party funds,
  20. 18) acquiring investment certificates of investment funds,
  21. 19) managing a third-party register of participants of an investment fund and a register of members of a pension fund,
  22. 20) intermediating in the trading in receivables,
  23. 21) performing custody services,
  24. 22) performing actions connected with the issue and servicing of financial instruments, which are not securities,
  25. 23) providing underwriting services,
  26. 24) rendering services of keeping accounting books for entities referred to in Sec. 5,
  27. 25) conducting, through an organisationally separated organisational unit of the Bank, brokerage activity in scope:
      • a/ accepting and transmitting orders to purchase or sell financial instruments,
      • b/ execution of orders to purchase or sell financial instruments on the account of the principal,
      • c/ purchase or disposal of financial instruments on own account,
      • d/ investment consultancy,
      • e/ offering financial instruments,
      • f/ provision of services in the performance of concluded underwiting agreements or conclusion and performance of other agreements of a similar nature, if their subject matter is financial instruments,
      • g/ storing or registering financial instruments, including keeping securities accounts, derivatives accounts and omnibus accounts, and keeping cash accounts, as well as keeping records of financial instruments,
      • h/ foreign exchange, if it is related to brokerage activities within the scope indicated in Article 69 sect. 2 of the Act on Trading in Financial Instruments,
      • i/ preparing investment analyses, financial analyses and other recommendations of a general nature regarding transactions in financial instruments,
      • j/ provision of additional services related to the underwriting agreement,
  28. 26) (repealed)
  29. 27) providing services of reporting to trade repositories in the meaning of Regulation (EU) No 648/2012 of the European Parliament and of the Council on OTC derivatives, central

counterparties and trade repositories, of information about derivative contracts concluded by a counterparty with the Bank,

• 28) confirming data with use of electronic identification means of the Bank's ICT system, pursuant to provisions of telecommunication law,
• 29) performing the function of agent in the meaning of art. 2 item 1 of the Payment Services Act, as regards intermediation in conclusion of agreements on provision of acquiring services.
• 2¹. The scope of the Bank's activity also includes, pursuant to Article 70 sect. 2 of the Act on Trading in Financial Instruments, conducting the following activities outside the organizationally separated organizational unit through which the Bank conducts brokerage activities:
  • a/ accepting and sending orders for purchase or sale of financial instruments, execution of such orders on the account of the principal, investment advice, offering financial instruments, provided that the subject of these activities are financial instruments specified in Article 70 sect. 2 p. 1 of the Act on Trading in Financial Instruments,
  • b/ purchasing or selling financial instruments on own account, excluding such activities performed as a market maker in shares or derivatives of which the underlying is shares,
  • c/ providing services in the performance of the concluded underwriting agreements or concluding and performing other agreements of a similar nature, if their subject matter is financial instruments,
  • d/ storing or registering financial instruments, including keeping securities accounts, derivatives accounts and omnibus accounts, cash accounts, as well as keeping records of financial instruments,
  • e/ preparing investment analyses, financial analyses and other recommendations of a general nature concerning transactions in financial instruments,
  • f/ provision of additional services related to the underwriting agreement,
  • g/ foreign exchange to the extent related to the Bank's performance of the activities referred to in Article 70 sect.2 of the Act on Trading in Financial Instruments,
  • h/ activities performed pursuant to Article 70 sect.2 p.4 of the Act on Trading in Financial Instruments, consisting in granting cash loans for the purpose of making a transaction involving one or more financial instruments, if the transaction is to be made through the Bank.
• 1. The Bank may issue bonds, including convertible bonds, bonds with pre-emptive rights and capital bonds, including those convertible into shares of the Bank. The Bank may issue also the perpetual bonds.
• 3¹. The Bank may issue capital instruments (including in particular capital bonds) qualified in accordance with the relevant regulations to Tier I or Tier II capital.
• 3². Financial instruments referred to in sect. 3 and 3¹ may be issued under Polish or foreign law, unless the law provides for the possibility of issuing them only under Polish law.
• 1. The Bank may provide assigned activities in the area of activity of assigning banks.
• 1. The Bank may operate in a group with entities affiliated with the Bank (in the meaning of the Accounting Act) and co-operate with them, providing specialised services to them.
• 1. The Bank may:
  2. 1) perform activities defined in the Act on State Assistance in Raising Children, related to:
     • a/ filing by electronic means with use of the IT system of requests to ascertain rights to child raising benefits and attachments to such requests,
     • b/ delivering to the Polish Social Insurance Institution, on client's request, data necessary for authentication, which make it possible to set up an account in the IT system provided by the Polish Social Insurance Institution,
  3. 2) performing activities involved with confirming ePUAP trusted profile, pursuant to provisions of the Act on digitalisation of activity of entities performing public tasks.
• 1. The Supervisory Board shall specify the number of members of the Management Board and shall appoint and dismiss the Chairman, Deputy Chairmen and members of the Management Board, and shall also define their remuneration and approve the internal division of powers within the Management Board as defined by the Management Board.
• 1. The Supervisory Board shall effect constant supervision over the Bank's operations, including within the area of performance of the risk management and internal control systems, directly and via the Audit Committee and other committees of the Supervisory Board. In particular the powers of the Supervisory Board shall include deciding on:
  2. 1/ approving long-term programs of the Bank's development and annual financial and economic plans of activity of the Bank,
• 1¹/ matters provided for by effective laws and supervisory regulations to be subject to sole authority of the bank's supervisory board,
• 2/ subject to § 20, approval of motions of the Bank's Management Board on the Bank's access as a shareholder to another bank, enterprise or other organizational unit, issuing bonds or other securities as well as acquisition, encumbrance and sale by the Bank of real property, perpetual usufruct or share in real property,
• 2¹/ pronouncing opinions concerning transactions with entities related to the Bank, which pursuant to the Bank's internal regulations – are qualified as transactions materially influencing the financial or legal situation, or lead to acquisition or sale or disposal otherwise of major assets,
• 2²/ expressing in cases required under the Act on Public Offering and Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading as well as Public Companies - consent for the Bank to conclude with its associated entity a material transaction in the meaning of this Act,
• 3/ issuing normative acts referred to in the Articles of Association, issuing of which is reserved for the Supervisory Board as well as approval of normative acts upon request of the Management Board, including the bylaws on the establishment and allocation of the provision for general risk to cover risks connected with conducting of the banking activity,
• 4/ selection of the chartered auditor to audit financial statements of the Bank and of the capital group,
• 5/ adopting the uniform text of the Articles of Association, unless the General Shareholders' Meeting resolves otherwise.
• 6/ suspending for material reasons individual or all Management Board members and delegating Supervisory Board members to temporarily perform tasks of Management Board members, who are not able to perform their activities,
• 7/ assenting to payment by the Management Board to the Shareholders of an advance towards the expected end-of-financial-year dividend,
• 8/ appointing an advisor to the supervisory board within the meaning of the Code of Commercial Companies, as well as requesting the Management Board to appoint a selected third party to carry out specific analyses or to get opinion on specific matters, if this is essential for exercising proper and effective supervision.
• 1. The Supervisory Board shall consider all motions and matters requiring resolutions of the General Shareholders' Meeting. In particular, the Supervisory Board shall evaluate statements referred to in art. 395 § 2 item 1 of the Code of Commercial Companies with respect to their consistency with ledgers, documents and with the actual status, as well as motions of the Management Board regarding the distribution of profits or coverage of losses, and it shall submit an annual written statement of the Supervisory Board to the General Shareholders' Meeting, referred to in art. 382 § 3 item 3 of the Code of Commercial Companies.

§18

• 1. The Supervisory Board may set up permanent or ad hoc committees composed of members of the Supervisory Board for the performance of specific supervisory activities. Setting up of specialized or monitoring committees, in particular regarding corporate governance and sustainable development, may also be recommended by the Supervisory Board to the Management Board. The Supervisory Board may also delegate its members to independently perform specific supervisory activities.
• 1. Permanent committees of the Supervisory Board are: Audit Committee, Personnel Committee, Strategic Committee and Committee for Risk Matters.
• 1. Most members of the Audit Committee, including its chairman, are independent of the Bank. Members of the Committee have knowledge and skills in the financial (banking) sector, while at least one member of the Committee has knowledge and skills as regards accounting or auditing financial statements.
• 1. The Audit Committee shall meet on an ordinary basis at least once a quarter and in an extraordinary manner, convened by the Chairman of the Supervisory Board on his initiative or at the request of a member of the Supervisory Board or the Management Board submitted to him.
• 1. To the extent permitted by law, the tasks of the Audit Committee include, in particular:
  2. 1/ presenting recommendations to the Supervisory Board regarding the selection of an audit firm, monitoring financial audit activities, in particular conducting the audit entrusted to it by the audit firm, controlling and monitoring the independence of the statutory auditor and the audit firm, including in a situation where the audit firm provides services to the Bank, other than audit of financial statements,
  3. 2/ preparing the policy and procedure for selection of an audit firm taking into account terms of provision of non-auditing services by such company and entities related to it,
  4. 3/ monitoring effectiveness of internal control and risk management systems as well as the process of financial reporting,
• 4/ submitting recommendations aimed at ensuring the reliability of the financial reporting process at the Bank, as well as the effectiveness of internal control systems and risk management as well as internal audit systems,
• 5/ moving to the Supervisory Board that it requests the Management Board to assign funds or other means necessary for performance of activities by the Audit Committee,
• 6/ approving own internal regulations.
• 1. The Personnel Committee shall, in particular:
  2. 1/ assess the candidates for Bank's Management Board Members,
  3. 2/ establish the terms of employing newly appointed Bank's Management Board Members,
  4. 3/ negotiate changes in the conditions of employing the Bank's Management Board Members,
  5. 4/ establish the terms of cessation of employment of Management Board Members,
  6. 5/ implement tasks in the area of variable components of remuneration,
  7. 6/ give an opinion on and monitor the remuneration policy and shall support the Bank's bodies as regards shaping and implementing this policy.
• 1. The Strategic Committee shall in particular:
• 1/ study Macro Economy trends,
• 2/ study new trends, developments and new solutions on banking industry,
• 3/ analyze Bank competitive position and Benchmarking,
• 4/ analyze and recommend long term strategy, goals and objectives for the Bank.
• 1. The powers of the Committee for Risk Matters comprise tasks indicated for such committee in the Banking Law as well as assigned to it in other legal regulations binding banks and in supervisory recommendations implemented by the Bank.