Bank Millennium S.A.

Quarterly Report • Jul 26, 2022

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BANKU MILLENNIUM S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2022 R.

SPIS TREŚCI

1.		WSTĘP I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI 81
2.		JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE (BANK) 83
3.		INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWYCH DANYCH FINANSOWYCH 90
4.		OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 95
5.		WARTOŚĆ GODZIWA 98
	5.1. 5.2.	INSTRUMENTY FINANSOWE NIEUJMOWANE W BILANSIE WEDŁUG WARTOŚCI GODZIWEJ 98 INSTRUMENTY FINANSOWE UJMOWANE W BILANSIE WEDŁUG WARTOŚCI GODZIWEJ 99
6.		RYZYKO PRAWNE Z TYTUŁU WALUTOWYCH KREDYTÓW HIPOTECZNYCH 101
	6.1. 6.2.	SPRAWY SĄDOWE I AKTUALNY STAN REZERW NA RYZYKO PRAWNE 101 ZDARZENIA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA RYZYKO PRAWNE Z TYTUŁU WALUTOWYCH KREDYTÓW HIPOTECZNYCH I ZWIĄZANE Z NIM REZERWY 105
7.		INFORMACJE DODATKOWE 107
	7.1. 7.2. 7.3. 7.4.	EMISJE, WYKUP LUB SPŁATY INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH LUB KAPITAŁOWYCH 107 ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE 107 UTWORZENIE SYSTEMU OCHRONY 107 PODZIAŁ DOMU MAKLERSKIEGO 108
	7.5. 7.6.	INFORMACJA O SPODZIEWANYM NEGATYWNYM WPŁYWIE WAKACJI KREDYTOWYCH NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ BANKU MILLENNIUM S.A. W III KW. 2022 R. ORAZ O URUCHOMIENIU PLANU NAPRAWY 108 POSTĘPOWANIE UOKIK 109

1. WSTĘP I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Banku Millennium S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" przyjętym do stosowania w Unii Europejskiej. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które są prezentowane w pełnym sprawozdaniu finansowym, w związku z powyższym niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Banku Millennium S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) Bank jest zobowiązany do opublikowania danych finansowych za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2022 r.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało:

• sporządzone w oparciu o założenie kontynuowania przez Bank działalności gospodarczej w nie zmniejszonym istotnie zakresie, w okresie nie krótszym niż rok od dnia bilansowego,
• przygotowane w złotych polskich, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, zostały podane w tysiącach złotych (tys. zł).

Poza jednostkowymi danymi finansowymi w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym dodatkowo zaprezentowano te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Banku, a które nie zostały zamieszczone w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2022 r. Pozostałe informacje i objaśnienia przedstawione w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2022 r. zawierają wszystkie istotne informacje stanowiące jednocześnie dane objaśniające do sprawozdania Banku.

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Bank.

W pierwszym półroczu 2022 r. Bank poniósł stratę finansową. Strata finansowa Banku w wysokości 256,8 miliona zł. spowodowana była głownie utworzeniem rezerw na ryzyko prawne związane z portfelem walutowych kredytów hipotecznych (bez Euro Banku) w wysokości 918,6 miliona zł, dodatkowymi kosztami poniesionymi z tytułu indywidualnych ugód z kredytobiorcami kredytów hipotecznych we frankach szwajcarskich i kosztami prawnymi (więcej informacji na ten temat przedstawiono w Rozdziale 6 "Ryzyko prawne z tytułu walutowych kredytów hipotecznych"). Poza wspomnianymi kosztami, Bank poniósł jednorazowe koszty rezerwy związane z utworzeniem Systemu Ochrony, wynoszące 203,9 miliona zł netto (po uwzględnieniu efektu podatkowego). Gdyby nie jednorazowe koszty rezerwy związane z utworzeniem Sytemu Ochrony, Bank osiągnąłby w drugim kwartale dodatni wynik netto na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym, co świadczy o rosnącym zysku z działalności operacyjnej na przestrzeni kwartałów.

W następstwie podpisania przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej oraz ogłoszenia w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej tego samego dnia ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom ("Ustawa"), która wprowadza, między innymi, możliwość zawieszenia przez kredytobiorców spłaty kredytu hipotecznego udzielonego w walucie polskiej przez okres do ośmiu miesięcy w latach 2022-2023 ("wakacje kredytowe"), Bank szacuje, że w przypadku skorzystania z takiej możliwości przez wszystkich uprawnionych kredytobiorców Grupy, maksymalny wpływ tej Ustawy wyniesie 1 779 mln zł na poziomie Grupy (przy czym z tej kwoty, 1 731 mln zł dotyczyć będzie Banku, z kolei 48 mln zł będzie dotyczyć Millennium Banku Hipotecznego S.A.). Bank / Grupa spodziewają się rozpoznania z góry w ciężar wyników III kw. 2022 r. kosztu w wysokości pomiędzy 75% a 90% wspomnianych wyżej wartości, co przełożyłoby się na obniżenie współczynników kapitałowych o około 300 pb. Wpływ skorzystania przez każde 10% upoważnionych kredytobiorców z wakacji kredytowych w pełnym wymiarze, jest szacowany na 178 mln zł na poziomie Grupy.

W związku z kosztami, które wynikają ze wskazanej wyżej Ustawy, racjonalnym jest założenie, że Bank zaraportuje negatywny wynik netto za III kw. 2022 r., w rezultacie współczynniki kapitałowe Banku mogą znaleźć się o 118-174 pb. (w zależności od wysokości rozpoznanego z góry kosztu stanowiącego od 75 do 90% maksymalnego potencjalnego wpływu wymienionego powyżej) poniżej obecnych minimalnych wymogów ustalonych przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF"). Z uwagi na fakt, iż wystąpienie niebezpieczeństwa naruszenia odpowiednich współczynników kapitałowych stanowi przesłankę wskazaną w art. 142 ust. 1 oraz ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2021 r., poz. 2439, t.j. z dnia 28 grudnia 2021 r., z późn. zm.), w dniu 15 lipca Zarząd Banku podjął decyzję o uruchomieniu Planu Naprawy, zawiadamiając o tym KNF oraz Bankowy Fundusz Gwarancyjny.

Dodatkowo, w przypadku faktycznego wystąpienia naruszenia wymogów połączonego bufora, Bank przekaże również do KNF Plan Ochrony Kapitału, zgodnie z art. 60 ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym (Dz. U. z 2022 r. poz. 963 z późn. zm.).

Zarząd Banku zamierza podwyższyć współczynniki kapitałowe znacznie powyżej minimalnych wymaganych poziomów poprzez połączenie dalszej poprawy rentowności operacyjnej oraz inicjatyw optymalizacji kapitału, takich jak zarządzanie aktywami ważonymi ryzykiem (w tym sekurytyzacjami).

Bank będzie monitorował na bieżąco sytuację finansową i w razie konieczności podejmie działania uruchamiające dodatkowe działania naprawcze.

Bank pragnie podkreślić, że jedynym powodem prognozowanego przekroczenia wskaźników wiodących Planu Naprawy w obszarze kapitału były czynniki zewnętrzne niezależne od Banku, w postaci uchwalenia i ogłoszenia Ustawy o finansowaniu społecznościowym i konieczności ujęcia kosztu Wakacji kredytowych.

Jednocześnie Bank osiągnął dobre wyniki operacyjne i biznesowe, aktywnie zarządzając i łagodząc ryzyka związane z działalnością bankową. Uwzględniając powyższe okoliczności i zidentyfikowane niepewności, zwłaszcza możliwość niespełniania przez Bank wskaźników wypłacalności kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych – Zarząd Banku w oparciu o dokonane analizy wszelkich aspektów działania Banku oraz jego bieżącej i prognozowanej sytuacji finansowej uznał, że zastosowanie założenia kontynuacji działalności do sporządzenia niniejszych sprawozdań finansowych jest zasadne.

Wszelkie dane za okresy kwartalne przedstawione w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Banku nie podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Banku w dniu 25 lipca 2022 r.

2. JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE (BANK)

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

w tysiącach zł	1.01.2022 - 30.06.2022	1.04.2022 - 30.06.2022	1.01.2021 - 30.06.2021	1.04.2021 - 30.06.2021
Wynik z tytułu odsetek	2 072 827	1 141 966	1 232 136	632 643
Przychody z tytułu odsetek i przychody o podobnym charakterze:	2 483 728	1 455 257	1 292 691	661 810
Przychody naliczane z wykorzystaniem metody efektywnej stopy procentowej	2 515 127	1 480 316	1 251 635	640 383
Przychody odsetkowe od Aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu	2 031 107	1 197 786	1 178 160	603 919
Przychody odsetkowe od Aktywów wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody	484 020	282 530	73 475	36 464
Wynik o charakterze podobnym do odsetkowego od Aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	(31 399)	(25 059)	41 056	21 427
Koszty z tytułu odsetek	(410 901)	(313 291)	(60 555)	(29 167)
Wynik z tytułu opłat i prowizji	376 663	182 736	360 354	180 991
Przychody z tytułu opłat i prowizji	463 131	229 823	431 509	218 445
Koszty z tytułu opłat i prowizji	(86 468)	(47 087)	(71 155)	(37 454)
Przychody z tytułu dywidend	44 856	2 761	51 364	2 565
Wynik z tytułu zaprzestania ujmowania aktywów i zobowiązań finansowych niewycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy	(1 265)	(397)	9 029	8 279
Wynik z tytułu aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu	(5 339)	(2 540)	(5 815)	(2 130)
Wynik z tytułu aktywów finansowych nieprzeznaczonych do obrotu wycenianych obowiązkowo według wartości godziwej przez wynik finansowy	2 341	(8 485)	10 460	2 344
Wynik z tytułu rachunkowości zabezpieczeń	(3 346)	(676)	(274)	(1 164)
Wynik z pozycji wymiany	(123 013)	(59 932)	11 678	(11 272)
Pozostałe przychody operacyjne	123 548	57 842	101 575	67 466
Pozostałe koszty operacyjne	(53 394)	(31 420)	(31 748)	(14 588)
Koszty administracyjne	(1 022 546)	(605 691)	(678 386)	(315 185)
Koszty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(125 163)	(55 106)	(88 492)	(30 067)
Koszty z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych	(2 969)	(347)	(4 921)	(2 544)
Koszty rezerw na ryzyko prawne z tytułu walutowych kredytów hipotecznych	(1 014 630)	(515 450)	(1 047 044)	(513 641)
Wynik z tytułu modyfikacji	(8 804)	(5 027)	(6 731)	(3 186)
Amortyzacja	(101 188)	(51 119)	(96 053)	(47 260)
Udział w zyskach jednostek podporządkowanych	0	0	0	0
Podatek bankowy	(168 824)	(86 840)	(151 968)	(76 927)
Wynik finansowy przed opodatkowaniem podatkiem dochodowym	(10 246)	(37 725)	(334 836)	(123 676)
Podatek dochodowy	(246 552)	(121 974)	(155 354)	(92 274)
Wynik finansowy po opodatkowaniu	(256 798)	(159 699)	(490 190)	(215 950)

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tysiącach zł	1.01.2022 - 30.06.2022	1.04.2022 - 30.06.2022	1.01.2021 - 30.06.2021	1.04.2021 - 30.06.2021
Wynik finansowy po opodatkowaniu	(256 798)	(159 699)	(490 190)	(215 950)
Inne składniki całkowitych dochodów, które zostaną (zostały) przeklasyfikowane na zyski lub straty	(832 693)	(329 180)	(117 601)	(3 652)
Efekt wyceny papierów dłużnych	(618 742)	(224 519)	(207 621)	(121 526)
Efekt wyceny portfela kredytów przeznaczonego do poolingu do Banku Hipotecznego	(28 935)	9 029	128 861	128 861
Rachunkowość zabezpieczeń	(185 016)	(113 690)	(38 841)	(10 987)
Inne składniki całkowitych dochodów, które nie będą przeklasyfikowane na zyski lub straty	0	0	0	0
Zyski (straty) aktuarialne	0	0	0	0
Efekt wyceny akcji wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody	0	0	0	0
Inne składniki całkowitych dochodów przed opodatkowaniem, razem	(832 693)	(329 180)	(117 601)	(3 652)
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów, które zostaną (zostały) przeklasyfikowane na zyski lub straty	158 212	62 544	22 344	694
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów, które nie będą przeklasyfikowane na zyski lub straty	0	0	0	0
Inne składniki całkowitych dochodów po opodatkowaniu	(674 481)	(266 636)	(95 257)	(2 958)
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	(931 279)	(426 335)	(585 447)	(218 908)

BILANS

AKTYWA

w tysiącach zł	30.06.2022	31.03.2022	31.12.2021	30.06.2021
Kasa, środki w Banku Centralnym	5 810 033	8 285 941	3 179 736	2 676 407
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	251 435	288 928	173 089	226 938
Instrumenty pochodne	220 961	188 449	86 651	125 627
Instrumenty kapitałowe	0	0	0	0
Instrumenty dłużne	30 474	100 479	86 438	101 311
Aktywa finansowe nieprzeznaczone do obrotu obowiązkowo wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, inne niż Kredyty i pożyczki udzielone klientom	249 085	257 121	265 903	158 516
Instrumenty kapitałowe	120 092	122 786	138 404	103 072
Instrumenty dłużne	128 993	134 335	127 499	55 444
Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez inne całkowite dochody	17 690 974	17 654 718	17 952 492	21 910 575
Instrumenty kapitałowe	28 524	28 437	28 433	29 212
Instrumenty dłużne	17 662 450	17 626 281	17 924 059	21 881 363
Kredyty i pożyczki udzielone klientom	78 472 593	78 411 041	78 237 587	75 518 014
Obowiązkowo wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	189 813	296 693	362 992	1 671 619
Wyceniane według wartości godziwej przez inne całkowite dochody	11 343 969	12 097 723	11 485 351	9 126 239
Wyceniane według zamortyzowanego kosztu	66 938 811	66 016 625	66 389 244	64 720 156
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, inne niż Kredyty i pożyczki udzielone klientom	3 471 062	1 951 889	1 249 240	660 924
Instrumenty dłużne	1 615 236	789 465	37 088	37 057
Lokaty oraz kredyty i pożyczki udzielone bankom i innym instytucjom monetarnym	1 847 603	1 136 486	943 315	605 506
Transakcje z przyrzeczeniem odkupu	8 223	25 938	268 837	18 361
Instrumenty pochodne – rachunkowość zabezpieczeń	0	52 245	14 385	38 102
Inwestycje w jednostkach zależnych, we wspólnych przedsięwzięciach i w jednostkach stowarzyszonych	259 984	259 984	208 889	208 874
Rzeczowe aktywa trwałe	518 792	531 498	528 565	519 983
Wartości niematerialne	391 675	376 976	385 199	360 745
Aktywa z tytułu podatku dochodowego	579 860	609 268	608 395	527 078
Bieżące należności podatkowe	0	11 987	377	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	579 860	597 281	608 018	527 078
Pozostałe aktywa	752 964	653 399	584 589	670 042
Aktywa trwałe i grupy do zbycia sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0	0
Aktywa razem	108 448 457	109 333 008	103 388 069	103 476 198

ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY

w tysiącach zł	30.06.2022	31.03.2022	31.12.2021	30.06.2021
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	248 615	219 046	143 409	77 599
Instrumenty pochodne	238 407	198 223	126 795	66 504
Zobowiązania z tytułu krótkiej sprzedaży papierów wartościowych	10 208	20 823	16 614	11 095
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	98 149 890	99 442 016	93 417 725	92 344 609
Zobowiązania wobec banków i innych instytucji monetarnych	257 811	369 889	186 247	334 784
Zobowiązania wobec klientów	96 338 444	97 523 807	91 672 296	90 198 950
Transakcje z przyrzeczeniem odkupu	0	27	18 038	0
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	0	0	0	270 994
Zobowiązania podporządkowane	1 553 635	1 548 293	1 541 144	1 539 881
Instrumenty pochodne – rachunkowość zabezpieczeń	832 073	661 003	614 573	251 303
Rezerwy	757 973	720 978	594 405	407 363
Nierozstrzygnięte sprawy sporne	719 029	680 056	549 450	360 592
Udzielone zobowiązania i gwarancje	38 944	40 922	44 955	46 771
Zobowiązania podatkowe	24 670	0	0	13 580
Bieżące zobowiązania podatkowe	24 670	0	0	13 580
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
Inne zobowiązania	2 738 957	2 162 728	1 985 775	2 134 853
Zobowiązania razem	102 752 178	103 205 771	96 755 887	95 229 307
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał zakładowy	1 213 117	1 213 117	1 213 117	1 213 117
Akcje własne	(21)	(21)	(21)	(3 386)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	1 147 241	1 147 241	1 147 241	1 147 241
Skumulowane inne całkowite dochody	(1 320 168)	(1 053 532)	(645 686)	101 752
Zyski zatrzymane	4 656 110	4 820 432	4 917 531	5 788 167
Kapitał własny razem	5 696 279	6 127 237	6 632 182	8 246 891
Zobowiązania i kapitał własny razem	108 448 457	109 333 008	103 388 069	103 476 198
Wartość księgowa	5 696 279	6 127 237	6 632 182	8 246 891
Liczba akcji	1 213 116 777	1 213 116 777	1 213 116 777	1 213 116 777
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	4,70	5,05	5,47	6,80

ZMIANY STANU KAPITAŁÓW WŁASNYCH

w tysiącach zł	Razem	Kapitał	Akcje	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej	Skumulo wane inne	Zyski zatrzymane
	kapitał własny	zakładowy	własne	wartości nominalnej	całkowite dochody	wynik niepodzielony	pozostałe kapitały
01.01.2022 – 30.06.2022
Kapitał własny na początek okresu	6 632 182	1 213 117	(21)	1 147 241	(645 686)	(1 357 452)	6 274 983
Całkowite dochody za okres (netto)	(931 280)	0	0	0	(674 482)	(256 798)	0
wynik finansowy	(256 798)	0	0	0	0	(256 798)	0
wycena papierów dłużnych	(501 182)	0	0	0	(501 182)	0	0
wycena portfela kredytów przeznaczonego do poolingu do	(23 437)	0	0	0	(23 437)	0	0
Banku Hipotecznego
rachunkowość zabezpieczeń Zakup i wydanie akcji własnych	(149 863)	0	0	0	(149 863)	0	0
pracownikom	(4 623)	0	0	0	0	0	(4 623)
Transfer między pozycjami kapitału	0	0	0	0	0	1 357 452	(1 357 452)
Kapitał własny na koniec okresu	5 696 279	1 213 117	(21)		1 147 241 (1 320 168)	(256 798)	4 912 908
01.04.2022 – 30.06.2022
Kapitał własny na początek okresu	6 127 237	1 213 117	(21)	1 147 241	(1 053 532)	(97 099)	4 917 531
Całkowite dochody za okres (netto)	(426 335)	0	0	0	(266 636)	(159 699)	0
wynik finansowy	(159 699)	0	0	0	0	(159 699)	0
wycena papierów dłużnych	(181 860)	0	0	0	(181 860)	0	0
wycena portfela kredytów przeznaczonego do poolingu do Banku Hipotecznego	7 313	0	0	0	7 313	0	0
rachunkowość zabezpieczeń	(92 089)	0	0	0	(92 089)	0	0
Zakup i wydanie akcji własnych pracownikom	(4 623)	0	0	0	0	0	(4 623)
Transfer między pozycjami kapitału	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny na koniec okresu	5 696 279	1 213 117	(21)		1 147 241 (1 320 168)	(256 798)	4 912 908
01.01.2021 – 31.12.2021
Kapitał własny na początek okresu	8 835 703	1 213 117	(21)	1 147 241	197 009	18 579	6 259 778
Całkowite dochody za okres (netto)	(2 200 147)	0	0	0	(842 695)	(1 357 452)	0
wynik finansowy	(1 357 452)	0	0	0	0	(1 357 452)	0
wycena papierów dłużnych	(791 682)	0	0	0	(791 682)	0	0
wycena instrumentów kapitałowych	(636)	0	0	0	(636)	0	0
wycena portfela kredytów przeznaczonego do poolingu do Banku Hipotecznego	216 334	0	0	0	216 334	0	0
rachunkowość zabezpieczeń	(270 938)	0	0	0	(270 938)	0	0
zyski / straty aktuarialne	4 227	0	0	0	4 227	0	0
Zakup i wydanie akcji własnych pracownikom	(3 374)	0	0	0	0	0	(3 374)
Transfer między pozycjami kapitału	0	0	0	0	0	(18 579)	18 579
Kapitał własny na koniec okresu	6 632 182	1 213 117	(21)	1 147 241	(645 686)	(1 357 452)	6 274 983
01.01.2021 – 30.06.2021
Kapitał własny na początek okresu	8 835 703	1 213 117	(21)	1 147 241	197 009	18 579	6 259 778
Całkowite dochody za okres (netto)	(585 447)	0	0	0	(95 257)	(490 190)	0
wynik finansowy	(490 190)	0	0	0	0	(490 190)	0
wycena papierów dłużnych	(168 173)	0	0	0	(168 173)	0	0
wycena portfela kredytów przeznaczonego do poolingu do Banku Hipotecznego	104 377	0	0	0	104 377	0	0
rachunkowość zabezpieczeń	(31 461)	0	0	0	(31 461)	0	0
Zakup akcji własnych	(3 365)	0	(3 365)	0	0	0	0
Transfer między pozycjami kapitału	0	0	0	0	0	(18 579)	18 579
Kapitał własny na koniec okresu	8 246 891	1 213 117	(3 386)	1 147 241	101 752	(490 190)	6 278 357

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

w tysiącach zł	1.01.2022 - 30.06.2022	1.04.2022 - 30.06.2022	1.01.2021 - 30.06.2021	1.04.2021 - 30.06.2021
Zysk (strata) po opodatkowaniu	(256 798)	(159 699)	(490 190)	(215 950)
Korekty razem:	5 260 773	(1 080 328)	5 522 617	(47 615)
Odsetki otrzymane	2 289 574	1 319 653	1 294 525	679 528
Odsetki zapłacone	(317 857)	(238 132)	(59 813)	(23 890)
Amortyzacja	101 188	51 119	96 053	47 260
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0
Przychody z tytułu dywidend	(44 856)	(2 761)	(51 364)	(2 565)
Rezerwy	163 568	36 995	248 992	(64 816)
Wynik na sprzedaży i likwidacji inwestycyjnych aktywów finansowych	1 974	590	(7 818)	(7 712)
Zmiana stanu aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez Rachunek zysków i strat	(241 958)	(14 393)	175 819	215 536
Zmiana stanu kredytów i pożyczek udzielonych innym bankom	(776 305)	(768 365)	284 875	53 260
Zmiana stanu kredytów i pożyczek udzielonych klientom	(2 303 337)	(1 208 461)	(3 497 398)	(1 805 476)
Zmiana stanu należności z tytułu zakupionych papierów wartościowych z przyrzeczeniem odkupu	251 461	11 753	47 989	5 762
Zmiana stanu zobowiązań wycenianych do wartości godziwej przez Rachunek zysków i strat	322 706	200 639	(578 507)	(240 564)
Zmiana stanu zobowiązań wobec banków	87 085	(106 611)	(222 061)	(45 004)
Zmiana stanu zobowiązań wobec klientów	4 950 013	(969 038)	8 422 232	1 667 492
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu	5 593	16 408	(248 557)	(9 976)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0	(211 529)	(111 508)
Zmiana stanu rozrachunków z tytułu podatku dochodowego	246 551	133 959	155 354	92 274
Podatek dochodowy zapłacony	(35 134)	(5 350)	(140 431)	(85 705)
Zmiana stanu pozostałych aktywów i pasywów	520 464	439 437	(205 187)	(421 313)
Pozostałe pozycje	40 043	22 229	19 443	9 802
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 003 975	(1 240 027)	5 032 427	(263 565)

B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

w tysiącach zł	1.01.2022 - 30.06.2022	1.04.2022 - 30.06.2022	1.01.2021 - 30.06.2021	1.04.2021 - 30.06.2021
Wpływy z działalności inwestycyjnej	86 093 897	40 322 926	89 985 577	45 696 994
Zbycie wartości niematerialnych oraz składników rzeczowego majątku trwałego	5 508	1 154	5 032	49
Zbycie akcji i udziałów w podmiotach podporządkowanych	0	0	0	0
Zbycie inwestycyjnych aktywów finansowych	86 043 533	40 319 011	89 929 181	45 694 380
Pozostałe wpływy inwestycyjne	44 856	2 761	51 364	2 565
Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej	(84 176 166)	(38 036 834)	(91 102 401)	(45 023 735)
Nabycie wartości niematerialnych oraz składników rzeczowego majątku trwałego	(39 858)	(29 317)	(24 084)	(13 879)
Zakup akcji w podmiotach podporządkowanych	(51 095)	0	0	0
Nabycie inwestycyjnych aktywów finansowych	(84 085 213)	(38 007 517)	(91 078 317)	(45 009 856)
Pozostałe wydatki inwestycyjne	0	0	0	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 917 731	2 286 092	(1 116 824)	673 259

C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

w tysiącach zł	1.01.2022 - 30.06.2022	1.04.2022 - 30.06.2022	1.01.2021 - 30.06.2021	1.04.2021 - 30.06.2021
Wpływy z działalności finansowej	0	0	0	0
Zaciągnięcie kredytów długoterminowych	0	0	0	0
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0	0	0
Zwiększenie stanu zobowiązań podporządkowanych	0	0	0	0
Wpływy z emisji akcji własnych oraz dopłat do kapitału	0	0	0	0
Pozostałe wpływy finansowe	0	0	0	0
Wydatki z tytułu działalności finansowej	(32 617)	(16 883)	(24 815)	(8 953)
Spłata kredytów długoterminowych	(5 000)	0	(5 000)	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0	0	0
Zmniejszenie stanu zobowiązań podporządkowanych	0	0	0	0
Wydatki z tytułu kosztów emisji	0	0	0	0
Umorzenie akcji	0	0	0	0
Płatności dywidend i innych wypłat na rzecz właścicieli	0	0	0	0
Pozostałe wydatki finansowe	(27 617)	(16 883)	(19 815)	(8 953)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(32 617)	(16 883)	(24 815)	(8 953)

D. ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NETTO (A+B+C)	6 889 089	1 029 182	3 890 788	400 741
- w tym z tytułu różnic kursowych	4 821	2 446	(1 926)	(5 912)
E. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	3 372 244	9 232 151	1 586 434	5 076 480
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO (D+E)	10 261 333	10 261 333	5 477 222	5 477 222

3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWYCH DANYCH FINANSOWYCH

Na dzień 30.06.2022 r. Bank nie posiadał istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych, a w okresie objętym skróconym sprawozdaniem Bank nie dokonywał:

• istotnych odpisów aktualizujących wartość zapasów,
• istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych,
• korekty błędów poprzednich okresów,
• istotnych zmian sposobu ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych wg tej wartości,
• zmiany sposobu ustalania wartości szacunkowych, które wywierałyby istotny wpływ na bieżący okres śródroczny.

W działalności Banku nie występują istotne zjawiska podlegające wahaniom sezonowym lub mające charakter cykliczny.

	1.01.2022 - 30.06.2022	1.04.2022 - 30.06.2022	1.01.2021 - 30.06.2021	1.04.2021 - 30.06.2021
Z tytułu odpisów dla kredytów i pożyczek udzielonych klientom	(131 255)	(57 113)	(94 371)	(37 033)
Utworzenie odpisów dla kredytów i pożyczek udzielonych klientom	(763 200)	(348 012)	(728 778)	(302 593)
Odwrócenie odpisów dla kredytów i pożyczek udzielonych klientom	573 960	240 820	575 330	232 747
Kwoty odzyskane z tytułu kredytów uprzednio spisanych w ciężar rezerw	22 421	11 606	26 427	13 589
Sprzedaż wierzytelności	39 668	39 668	32 866	19 413
Pozostałe ujęte bezpośrednio w Rachunku Zysków i Strat	(4 104)	(1 195)	(216)	(189)
Z tytułu odpisów dla papierów wartościowych	0	0	(4)	1
Utworzenie odpisów dla papierów wartościowych	0	0	(6)	(1)
Odwrócenie odpisów dla papierów wartościowych	0	0	2	2
Z tytułu odpisów dla zobowiązań pozabilansowych	6 092	2 007	5 883	6 965
Utworzenie odpisów dla zobowiązań pozabilansowych	(27 815)	(9 052)	(38 108)	(7 971)
Odwrócenie odpisów dla zobowiązań pozabilansowych	33 907	11 059	43 991	14 936
Razem	(125 163)	(55 106)	(88 492)	(30 067)

Koszty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych

Zmiana stanu odpisów z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek wycenianych wg zamortyzowanego kosztu

	1.01.2022 - 30.06.2022	1.01.2022 - 31.03.2022	1.01.2021 - 31.12.2021	1.01.2021 - 30.06.2021
Stan na początek okresu	2 210 000	2 210 000	2 204 743	2 204 743
Zmiana w wartości rezerw:	(59 420)	35 578	5 257	(37 960)
Odpisy dokonane w okresie	733 699	398 829	1 377 980	724 271
Wartości spisane w ciężar odpisów	(151 630)	(66 441)	(270 015)	(102 797)
Odwrócenie odpisów w okresie	(547 812)	(318 396)	(992 801)	(570 980)
Sprzedaż wierzytelności	(138 831)	0	(145 828)	(81 973)
Wyłączenie stanu początkowego odpisów portfela FVOCI	0	0	(12 884)	(12 884)
Utworzenie KOIM*	31 209	16 963	35 850	14 590
Zmiana z tytułu różnic kursowych	13 032	4 190	9 372	(8 947)
Inne	913	433	3 583	760
Stan na koniec okresu	2 150 580	2 245 578	2 210 000	2 166 783

* Zgodnie z MSSF9 Bank nalicza odsetki od portfela kredytowego z rozpoznaną utratą wartości od wartości ekspozycji netto. W tym celu naliczana jest i ujmowana jako pomniejszenie przychodów odsetkowych tak zwana korekta odsetek impairmentowych ("KOIM"). Przedmiotowa korekta w bilansie prezentowana jest jako odpis z tytułu utraty wartości, w konsekwencji uzgodnienie zmiany stanu odpisów z tytułu utraty wartości wymaga uwzględnienia korekty KOIM ujmowanej w przychodach odsetkowych.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości wybranych składników aktywów

Odpisy aktualizujące:	inwestycyjne papiery wartościowe	inwestycje w jednostki podporządkowane	rzeczowe aktywa trwałe	wartości niematerialne	inne aktywa
Stan na 01.01.2022	4 997	6 700	8 856	0	27 842
- Utworzenie odpisów	0	0	0	0	8 604
- Odwrócenie odpisów	(1)	0	0	0	(5 634)
- Wykorzystanie	0	0	0	0	(3 029)
- Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0
Stan na 30.06.2022	4 996	6 700	8 856	0	27 783
Stan na 01.01.2022	4 997	6 700	8 856	0	27 842
- Utworzenie odpisów	0	0	0	0	5 424
- Odwrócenie odpisów	0	0	0	0	(2 801)
- Wykorzystanie	0	0	0	0	(4 438)
- Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0
Stan na 31.03.2022	4 996	6 700	8 856	0	26 027
Stan na 01.01.2021	4 999	6 700	8 856	0	22 514
- Utworzenie odpisów	6	0	0	0	22 039
- Odwrócenie odpisów	(7)	0	0	0	(14 397)
- Wykorzystanie	0	0	0	0	(2 314)
- Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0
Stan na 31.12.2021	4 997	6 700	8 856	0	27 842
Stan na 01.01.2021	4 999	6 700	8 856	0	22 514
- Utworzenie odpisów	4	0	0	0	13 407
- Odwrócenie odpisów	0	0	0	0	(6 622)
- Wykorzystanie	0	0	0	0	(1 259)
- Pozostałe zmiany	0	0	0	0	0
Stan na 30.06.2021	5 003	6 700	8 856	0	28 040

Zmiana stanu rezerw na Udzielone zobowiązania i gwarancje

	1.01.2022 - 30.06.2022	1.01.2022 - 31.03.2022	1.01.2021 - 31.12.2021	1.01.2021 - 30.06.2021
Stan na początek okresu	44 955	44 955	52 728	52 728
Utworzenie rezerw	27 815	18 763	54 970	38 108
Rozwiązanie rezerw	(33 907)	(22 848)	(62 805)	(43 991)
Różnice kursowe	81	52	62	(74)
Stan na koniec okresu	38 944	40 922	44 955	46 771

Zmiana stanu rezerw na Nierozstrzygnięte sprawy sporne

	1.01.2022 - 30.06.2022	1.01.2022 - 31.03.2022	1.01.2021 - 31.12.2021	1.01.2021 - 30.06.2021
Stan na początek okresu	549 450	549 450	105 643	105 643
Utworzenie rezerw	6 616	3 232	112 726	4 270
Rozwiązanie rezerw	(4 131)	(1 815)	(9 463)	(4 095)
Wykorzystanie rezerw w ciągu okresu	(72 196)	(25 335)	(24 059)	0
Utworzenie rezerw na ryzyko prawne z tytułu walutowych kredytów hipotecznych	1 014 630	499 180	2 305 157	1 047 044
Alokacja do portfela kredytowego	(996 473)	(410 127)	(2 032 024)	(765 062)
Różnice kursowe	221 133	65 471	91 470	(27 208)
Reklasyfikacja	0	0	0	0
Stan na koniec okresu	719 029	680 056	549 450	360 592

Koszty rezerw na ryzyko prawne z tytułu walutowych kredytów hipotecznych

01.01.2022 - 30.06.2022	RAZEM	Alokowane na portfel kredytowy	Rezerwy na nierozstrzygnięte sprawy sporne
Stan na początek okresu	3 332 614	2 916 779	415 835
Wykorzystanie rezerw w ciągu okresu	(72 020)	0	(72 020)
Koszty rezerw na ryzyko prawne z tytułu walutowych kredytów hipotecznych	1 014 630	0	1 014 630
Zmiana zasad rachunkowości z MSR 37 na MSSF 9	0	996 473	(996 473)
Zwiększenie rezerw z tytułu różnic kursowych	221 132	0	221 132
Stan na koniec okresu	4 496 356	3 913 252	583 104

01.04.2022 - 30.06.2022	RAZEM	Alokowane na portfel kredytowy	Rezerwy na nierozstrzygnięte sprawy sporne
Stan na początek okresu	3 872 105	3 326 906	545 199
Wykorzystanie rezerw w ciągu okresu	(46 860)	0	(46 860)
Koszty rezerw na ryzyko prawne z tytułu walutowych kredytów hipotecznych	515 450	0	515 450
Zmiana zasad rachunkowości z MSR 37 na MSSF 9	0	586 346	(586 346)
Zwiększenie rezerw z tytułu różnic kursowych	155 661	0	155 661
Stan na koniec okresu	4 496 356	3 913 252	583 104

01.01.2021 - 30.06.2021	RAZEM	Alokowane na portfel kredytowy	Rezerwy na nierozstrzygnięte sprawy sporne
Stan na początek okresu	960 046	884 755	75 291
Wykorzystanie rezerw w ciągu okresu	0	0	0
Koszty rezerw na ryzyko prawne z tytułu walutowych kredytów hipotecznych	1 047 044	0	1 047 044
Zmiana zasad rachunkowości z MSR 37 na MSSF 9	0	765 062	(765 062)
Zwiększenie rezerw z tytułu różnic kursowych	(27 208)	0	(27 208)
Stan na koniec okresu	1 979 882	1 649 817	330 065

01.04.2021 - 30.06.2021	RAZEM	Alokowane na portfel kredytowy	Rezerwy na nierozstrzygnięte sprawy sporne
Stan na początek okresu	1 489 958	1 103 007	386 951
Wykorzystanie rezerw w ciągu okresu	0	0	0
Koszty rezerw na ryzyko prawne z tytułu walutowych kredytów hipotecznych	513 641	0	513 641
Zmiana zasad rachunkowości z MSR 37 na MSSF 9	0	546 810	(546 810)
Zwiększenie rezerw z tytułu różnic kursowych	(23 717)	0	(23 717)
Stan na koniec okresu	1 979 882	1 649 817	330 065

Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	30.06.2022			31.03.2022
	Aktywo z tytułu odroczonego podatku	Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	Aktywo z tytułu odroczonego podatku, netto	Aktywo z tytułu odroczonego podatku	Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	Aktywo z tytułu odroczonego podatku, netto
Różnica pomiędzy amortyzacją podatkową a bilansową	1 659	(2 704)	(1 045)	1 659	(3 044)	(1 385)
Wycena bilansowa instrumentów finansowych	56 769	(83 800)	(27 031)	(21 481)	(3 546)	(25 028)
Niezrealizowane należności/ zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	38 094	(31 503)	6 591	20 444	(17 608)	2 836
Odsetki do zapłacenia/otrzymania od lokat i papierów wartościowych	24 462	(287 559)	(263 097)	14 709	(167 300)	(152 590)
Odsetki i dyskonto od kredytów i wierzytelności	0	(93 528)	(93 528)	0	(85 515)	(85 515)
Przychody i koszty rozliczane wg efektywnej stopy procentowej	137 603	0	137 603	141 957	0	141 957
Rezerwy na kredyty stanowiące różnice przejściowe	413 778	0	413 778	408 103	0	408 103
Świadczenia pracownicze	18 543	0	18 543	18 181	0	18 181
Prawa do użytkowania	5 423	0	5 423	5 975	0	5 975
Rezerwy na koszty	105 074	0	105 074	73 748	0	73 748
Wycena aktywów inwestycyjnych, kredytów, zabezpieczenia przepływów środków pieniężnych oraz zyski/straty aktuarialne odniesione w inne całkowite dochody	360 346	(50 677)	309 669	296 086	(48 961)	247 125
Wycena udziałów (akcji)	1 273	(34 684)	(33 411)	1 273	(36 959)	(35 686)
Pozostałe	1 554	(263)	1 291	1 924	(2 363)	(439)
Aktywo z tytułu odroczonego podatku, netto	1 164 578	(584 718)	579 860	962 578	(365 297)	597 281

	31.12.2021			30.06.2021
	Aktywo z tytułu odroczonego podatku	Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	Aktywo z tytułu odroczonego podatku, netto	Aktywo z tytułu odroczonego podatku	Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	Aktywo z tytułu odroczonego podatku, netto
Różnica pomiędzy amortyzacją podatkową a bilansową	1 659	(3 421)	(1 762)	1 659	(3 967)	(2 308)
Wycena bilansowa instrumentów finansowych	(21 915)	(2 128)	(24 043)	39 751	(62 238)	(22 487)
Niezrealizowane należności/ zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	12 450	(13 284)	(834)	10 035	(8 321)	1 715
Odsetki do zapłacenia/otrzymania od lokat i papierów wartościowych	10 742	(77 286)	(66 544)	13 511	(33 038)	(19 527)
Odsetki i dyskonto od kredytów i wierzytelności	0	(75 737)	(75 737)	0	(73 801)	(73 801)
Przychody i koszty rozliczane wg efektywnej stopy procentowej	147 394	0	147 394	159 295	0	159 295
Rezerwy na kredyty stanowiące różnice przejściowe	398 267	0	398 267	408 029	0	408 029
Świadczenia pracownicze	18 687	0	18 687	18 194	0	18 194
Prawa do użytkowania	6 620	0	6 620	7 297	0	7 297
Rezerwy na koszty	88 584	0	88 584	92 957	0	92 957
Wycena aktywów inwestycyjnych, kredytów, zabezpieczenia przepływów środków pieniężnych oraz zyski/straty aktuarialne odniesione w inne całkowite dochody	207 631	(56 174)	151 457	16 552	(40 420)	(23 868)
Wycena udziałów (akcji)	1 273	(36 440)	(35 167)	1 273	(20 160)	(18 887)
Pozostałe	2 332	(1 236)	1 096	2 874	(2 404)	470
Aktywo z tytułu odroczonego podatku, netto	873 724	(265 706)	608 018	771 427	(244 349)	527 078

4. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszelkie transakcje dokonane z podmiotami Grupy w 1 półroczu roku 2022 oraz 2021 wynikały z bieżącej działalności. Poniżej przedstawione zostały najistotniejsze kwoty transakcji wewnątrzgrupowych zawartych z następującymi podmiotami:

• MILLENNIUM BANK HIPOTECZNY,
• MILLENNIUM LEASING,
• MILLENNIUM DOM MAKLERSKI,
• MILLENNIUM TFI
• MILLENNIUM SERVICE,
• MILLENNIUM TELECOMMUNICATION SERVICES,
• MILLENNIUM GOODIE,
• MILLENNIUM FINANCIAL SERVICES,
• PIAST EXPERT.

oraz kwoty transakcji z grupą podmiotu dominującego w stosunku do Banku – Banco Comercial Portugues (jednostka dominująca najwyższego szczebla), transakcje te wynikają w głównej mierze z działalności o charakterze bankowym.

Poza transakcjami opisanymi w niniejszym rozdziale, we wskazanym okresie ani Bank Millennium S.A., ani jednostki zależne Banku Millennium S.A. nie dokonały innych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż warunki rynkowe.

	Z jednostkami zależnymi	Z podmiotem dominującym	Z innymi jednostkami z grupy podmiotu dominującego
AKTYWA
Kredyty i pożyczki udzielone innym bankom – rachunki i depozyty	767 500	4 324	0
Kredyty i pożyczki udzielone klientom	6 638 850	0	0
Inwestycje w jednostki podporządkowane	259 984	0	0
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	96	0	0
Instrumenty pochodne zabezpieczające	0	0	0
Pozostałe aktywa	31 755	0	0
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania wobec banków	4 196	82	0
Zobowiązania wobec klientów	379 831	0	0
Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu	0	0	0
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	1 641	8	0
Zobowiązania podporządkowane	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	56 160	0	68
w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	54 089	0	0

Aktywa i pasywa z tytułu transakcji z podmiotami powiązanymi (tys. zł) wg stanu na 30.06.2022

Aktywa i pasywa z tytułu transakcji z podmiotami powiązanymi (tys. zł) wg stanu na 31.12.2021

	Z jednostkami zależnymi	Z podmiotem dominującym	Z innymi jednostkami z grupy podmiotu dominującego
AKTYWA
Kredyty i pożyczki udzielone innym bankom – rachunki i depozyty	172 801	611	0
Kredyty i pożyczki udzielone klientom	6 410 915	0	0
Inwestycje w jednostki podporządkowane	208 874	0	0
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	751	0	0
Instrumenty pochodne zabezpieczające	0	0	0
Pozostałe aktywa	34 361	0	0
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania wobec banków	1 133	100	0
Zobowiązania wobec klientów	464 275	0	0
Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu	0	0	0
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	394	159	0
Zobowiązania podporządkowane	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	64 085	0	65
w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	60 956	0	0

Przychody i koszty z tytułu transakcji z podmiotami powiązanymi (tys. zł) za okres 1.01-30.06.2022

	Z jednostkami zależnymi	Z podmiotem dominującym	Z innymi jednostkami z grupy podmiotu dominującego
Przychody z tytułu:
Odsetek	119 805	(138)	0
Prowizji	12 492	96	0
Instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu	0	0	0
Dywidend	41 796	0	0
Pozostałe operacyjne netto	11 716	0	0
Koszty z tytułu:
Odsetek	5 510	76	0
Prowizji	2	0	0
Instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu	659	8	0
Pozostałe operacyjne netto	0	0	0
Działania	5 622	0	124

Przychody i koszty z tytułu transakcji z podmiotami powiązanymi (tys. zł) za okres 1.01-30.06.2021
----------------------------------------------------------------------------------------------------	--

	Z jednostkami zależnymi	Z podmiotem dominującym	Z innymi jednostkami z grupy podmiotu dominującego
Przychody z tytułu:
Odsetek	33 196	(133)	0
Prowizji	12 612	40	0
Instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu	0	0	0
Dywidend	48 663	0	0
Pozostałe operacyjne netto	6 684	0	0
Koszty z tytułu:
Odsetek	901	0	(155)
Prowizji	30	0	0
Instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu	889	315	0
Pozostałe operacyjne netto	0	5	0
Działania	8 235	0	7

Transakcje pozabilansowe z podmiotami powiązanymi (tys. zł) wg stanu na 30.06.2022

	Z jednostkami zależnymi	Z podmiotem dominującym	Z innymi jednostkami z grupy podmiotu dominującego
Zobowiązania warunkowe	1 573 075	105 364	0
udzielone	1 569 717	102 583	0
otrzymane	3 357	2 781	0
Instrumenty pochodne (wartość nominalna)	65 797	14 309	0

Transakcje pozabilansowe z podmiotami powiązanymi (tys. zł) wg stanu na 31.12.2021

	Z jednostkami zależnymi	Z podmiotem dominującym	Z innymi jednostkami z grupy podmiotu dominującego
Zobowiązania warunkowe	1 510 199	103 198	0
udzielone	1 506 920	101 500	0
otrzymane	3 278	1 698	0
Instrumenty pochodne (wartość nominalna)	72 276	14 675	0

5. WARTOŚĆ GODZIWA

Metodologia stosowana w Banku do wyceny aktywów i zobowiązań według wartości godziwej została szczegółowo opisana w Rozdziale 8. Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r.

Poniższe tabele przedstawiają dane liczbowe dla Banku Millennium S.A.

5.1. INSTRUMENTY FINANSOWE NIEUJMOWANE W BILANSIE WEDŁUG WARTOŚCI GODZIWEJ

30.06.2022	Wartość bilansowa	Wartość godziwa
AKTYWA WYCENIANE WG ZAMORTYZOWANEGO KOSZTU
Instrumenty dłużne	1 615 236	1 505 451
Lokaty oraz kredyty i pożyczki udzielone bankom i innym instytucjom monetarnym	1 847 603	1 847 164
Kredyty i pożyczki udzielone klientom*	66 938 811	64 597 221
ZOBOWIĄZANIA WYCENIANE WEDŁUG ZAMORTYZOWANEGO KOSZTU
Zobowiązania wobec banków i innych instytucji monetarnych	257 811	257 169
Zobowiązania wobec klientów	96 338 444	96 287 654
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	0	0
Zobowiązania podporządkowane	1 553 635	1 549 576

* Negatywny efekt wyceny portfela kredytowego do wartości godziwej jest w głównej mierze spowodowany wzrostem marż kredytowych. Stosowana przez Bank metodologia wyceny portfela kredytowego zakłada, że bieżące marże w najlepszy sposób odzwierciedlają istniejące warunki rynkowe i sytuację ekonomiczną. Analogiczna zasada jest szeroko stosowana do wyceny nienotowanych na aktywnych rynkach papierów dłużnych. W efekcie, paradoksalnie zawsze, kiedy marże na nowych kredytach rosną, spada wartość godziwa "starego" portfela kredytowego.

31.12.2021	Wartość bilansowa	Wartość godziwa
AKTYWA WYCENIANE WG ZAMORTYZOWANEGO KOSZTU
Instrumenty dłużne	37 088	37 764
Lokaty oraz kredyty i pożyczki udzielone bankom i innym instytucjom monetarnym	943 315	943 230
Kredyty i pożyczki udzielone klientom*	66 389 244	64 295 912
ZOBOWIĄZANIA WYCENIANE WEDŁUG ZAMORTYZOWANEGO KOSZTU
Zobowiązania wobec banków i innych instytucji monetarnych	186 247	185 787
Zobowiązania wobec klientów	91 672 296	91 609 959
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	0	0
Zobowiązania podporządkowane	1 541 144	1 538 598

5.2. INSTRUMENTY FINANSOWE UJMOWANE W BILANSIE WEDŁUG WARTOŚCI GODZIWEJ

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe instrumentów wycenianych do wartości godziwej usystematyzowane według zastosowanej techniki określania wartości godziwej:

Dane w tys. zł, stan na 30.06.2022

	Kwotowania aktywnego rynku	Techniki wyceny w oparciu o parametry pochodzące z rynku	Techniki wyceny z wykorzystaniem istotnych parametrów niepochodzących z rynku
	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
AKTYWA
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
Wycena instrumentów pochodnych		147 307	73 654
Instrumenty dłużne	30 474
Aktywa finansowe inne niż przeznaczone do obrotu obowiązkowo wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
Instrumenty kapitałowe		53 483	66 609
Instrumenty dłużne			128 993
Kredyty i pożyczki			189 813
Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez inne całkowite dochody
Instrumenty kapitałowe			28 524
Instrumenty dłużne	17 662 450
Kredyty i pożyczki			11 343 969
Instrumenty pochodne – rachunkowość zabezpieczeń		0
PASYWA
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu
Wycena instrumentów pochodnych		163 853	74 554
Pozycje krótkie	10 208
Instrumenty pochodne – rachunkowość zabezpieczeń		832 073

Dane w tys. zł, stan na 31.12.2021

	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
AKTYWA
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
Wycena instrumentów pochodnych		57 643	29 008
Instrumenty dłużne	86 438
Aktywa finansowe inne niż przeznaczone do obrotu obowiązkowo wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
Instrumenty kapitałowe		71 795	66 609
Instrumenty dłużne			127 499
Kredyty i pożyczki			362 992
Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez inne całkowite dochody
Instrumenty kapitałowe			28 433
Instrumenty dłużne	17 924 059
Kredyty i pożyczki			11 485 351
Instrumenty pochodne – rachunkowość zabezpieczeń		14 385
PASYWA
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu
Wycena instrumentów pochodnych		97 312	29 483
Pozycje krótkie	16 614
Instrumenty pochodne – rachunkowość zabezpieczeń		614 573

W efekcie utworzenia nowego modelu biznesowego na poziomie jednostkowym Bank dokonuje wyceny do wartości godziwej kredytów hipotecznych sklasyfikowanych do modelu Held to Collect and for Sale metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych i jako że wycena ta bazuje na danych wejściowych, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, to metoda wyceny jest zaliczana do Poziomu 3.

Zmiany stanu wartości godziwych instrumentów wycenianych w oparciu o techniki wyceny z wykorzystaniem istotnych parametrów niepochodzących z rynku przedstawia poniższa tabela dane w tys. zł):

	Opcje na indeksy	Opcje wbudowane w emitowane papiery dłużne i depozyty	Akcje i udziały	Instrumenty dłużne	Kredyty i pożyczki wyceniane przez rachunek zysków i strat	Kredyty i pożyczki wyceniane przez inne całkowite dochody
Stan na 01.01.2022	28 397	(28 872)	95 042	127 499	362 992	11 485 351
Rozliczenie / sprzedaż / zakup przeniesienie do portfela	47 076	(46 458)	85	0	(195 371)	(405 516)
Zmiana wyceny ujęta w kapitale własnym	0	0	0	0	0	(23 437)
Przychody z tytułu odsetek i przychody o podobnym charakterze	0	0	0	0	16 621	287 571
Wynik z tytułu aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu	(2 951)	1 908	0	0	0	0
Wynik z tytułu aktywów finansowych nieprzeznaczonych do obrotu wycenianych obowiązkowo według wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	1 494	5 571	0
Wynik z pozycji wymiany	0	0	6	0	0	0
Stan na 30.06.2022	72 522	(73 422)	95 133	128 993	189 813	11 343 969

	Opcje na indeksy	Opcje wbudowane w emitowane papiery dłużne i depozyty	Akcje i udziały	Instrumenty dłużne	Kredyty i pożyczki wyceniane przez rachunek zysków i strat	Kredyty i pożyczki wyceniane przez inne całkowite dochody
Stan na 01.01.2021	19 911	(19 559)	95 827	50 335	1 615 753	0
Rozliczenie / sprzedaż / zakup / przeniesienie do portfela	4 158	(5 055)	0	0	(1 348 014)	11 081 946
Zmiana wyceny ujęta w kapitale własnym	0	0	(785)	0	0	267 079
Przychody z tytułu odsetek i przychody o podobnym charakterze	0	0	0	0	55 372	136 326
Wynik z tytułu aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu	4 328	(4 258)	0	0	0	0
Wynik z tytułu aktywów finansowych nieprzeznaczonych do obrotu wycenianych obowiązkowo według wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0	0	77 164	39 881	0
Wynik z pozycji wymiany	0	0	0	0	0	0
Stan na 31.12.2021	28 397	(28 872)	95 042	127 499	362 992	11 485 351

6. RYZYKO PRAWNE Z TYTUŁU WALUTOWYCH KREDYTÓW HIPOTECZNYCH

6.1. SPRAWY SĄDOWE I AKTUALNY STAN REZERW NA RYZYKO PRAWNE

Na dzień 30 czerwca 2022 r. Bank miał 13 902 umów kredytowych i dodatkowo 1 103 umów kredytowych z byłego Euro Banku (87% umów kredytowych przed sądem pierwszej instancji oraz 13% umów kredytowych przed sądem drugiej instancji) będących przedmiotem prowadzonych obecnie indywidualnych sporów sądowych (z wyłączeniem roszczeń wniesionych przez bank przeciw klientom, tzw. spraw windykacyjnych), dotyczących klauzul indeksacyjnych w walutowych kredytach hipotecznych z całkowitą wartością roszczeń wniesionych przez powodów wynoszącą 2 146,9 mln PLN oraz 164,4 mln CHF (portfel Banku Millennium: 1 980,6 mln PLN i 161,3 mln CHF oraz portfel byłego Euro Banku: 166,3 mln PLN i 3,0 mln CHF).

Roszczenia zgłaszane przez klientów w postępowaniach indywidualnych dotyczą przede wszystkim stwierdzenia nieważności umowy i zapłaty za zwrot rzekomo nienależytego świadczenia z uwagi na abuzywny charakter klauzul indeksacyjnych, lub też utrzymania umowy w PLN z oprocentowaniem indeksowanym do CHF Libor.

Bank jest poza tym stroną pozwu zbiorowego, którego przedmiotem jest ustalenie odpowiedzialności Banku z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia się w związku z zawartymi walutowymi kredytami hipotecznymi. Nie jest to spór o zapłatę. Orzeczenie w tym postępowaniu nie przyzna członkom grupy żadnych kwot. Liczba umów kredytowych objęta tym postępowaniem wynosiła pierwotnie 3 281. Na obecnym etapie skład grupy został ustalony i potwierdzony przez sąd. W dniu 2 lutego 2022 r. sąd pominął wnioski dowodowe Banku dotyczące świadków, biegłych sądowych, prywatnych opinii ekspertów, a także części przedłożonych przez Bank dokumentów oraz zobowiązał strony do przedstawienia na piśmie stanowisk końcowych w sprawie przed wydaniem wyroku na posiedzeniu niejawnym. Wyrok nie został jeszcze wydany. W dniu 24 maja 2022 r. sąd wydał postanowienie zmieniające skład grupy ograniczając tym samym liczbę umów kredytowych objętych postepowaniem do 3 272, a także wyrok co do istoty sprawy oddalający powództwo w całości. Obie strony wnioskowały o pisemne uzasadnienie wyroku. Po otrzymaniu pisemnego uzasadnienia powód będzie mógł wnieść apelację od wyroku. Wyrok nie jest jeszcze prawomocny.

Natarczywa kampania reklamowa obserwowana w domenie publicznej wpływa na liczbę sporów sądowych. Do końca 2019 r. przeciwko Bankowi złożono 1 981 indywidualnych roszczeń (dodatkowo 236 przeciwko dawnemu Euro Bankowi), w 2020 r. liczba ta wzrosła o 3 005 (265), w 2021 r. wzrosła o 6 151 (421), natomiast w pierwszej połowie 2022 r. wzrosła o 3 126 (211).

Z danych ZBP (Związek Banków Polskich) zebranych od wszystkich banków posiadających walutowe kredyty hipoteczne wynika, że znaczna większość sporów była prawomocnie korzystnie rozstrzygana dla banków do 2019 r. Jednakże, po wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydanym 3 października 2019 r. (Sprawa C-260/18) proporcje zmieniły się na niekorzyść i w zdecydowanej większości przypadków banki przegrywały sprawy w sądach, w szczególności w sądach pierwszej instancji. Jeśli chodzi o sam Bank, do 30 czerwca 2022 r. ostatecznie rozstrzygnięto tylko 593 sprawy (540 w roszczeniach klientów wobec Banku i 53 w roszczeniach wniesionych przez Bank wobec klientów tj. sprawy windykacyjne). 46% zakończonych indywidualnych spraw sądowych przeciwko Bankowi było rozstrzygnięte korzystnie dla Banku wliczając umorzenia i ugody ze skarżącymi. Niekorzystne orzeczenia (54%) dotyczyły zarówno unieważnienia umów kredytowych, jak i konwersji na PLN+LIBOR. Bank wnosi skargi kasacyjne do Sądu Najwyższego od niekorzystnych dla Banku prawomocnych wyroków. Z drugiej strony statystyki orzeczeń sądów pierwszej instancji były w ostatnich okresach znacznie bardziej niekorzystne i ich liczba również wzrosła. Co do zasady Bank składa apelacje od negatywnych orzeczeń sądu I instancji.

Wartość brutto umów i pożyczek w ramach indywidualnych spraw sądowych i pozwów grupowych wniesionych przeciwko Bankowi na dzień 30.06.2022 r. wynosiła 5 180 mln zł. (w tym pozostająca do spłaty kwota kapitału umów kredytowych w ramach pozwu zbiorowego wyniosła 959 mln zł.).

Gdyby wszystkie umowy kredytowe Banku Millennium będące obecnie w postępowaniach sądowych indywidualnych i grupowych zostały uznane za nieważne bez odpowiedniego wynagrodzenia za wykorzystanie kapitału, koszt przed opodatkowaniem mógłby wynieść 4 925 mln zł. Końcowe straty mogą być niższe lub wyższe w zależności od ostatecznej linii orzecznictwa sądowego w tym zakresie.

W II kwartale 2022 r. Bank utworzył 467,4 mln zł rezerw oraz 48,0 mln zł na portfel byłego Euro Banku. Wartość bilansowa rezerw dla portfela Banku Millennium na koniec czerwca 2022 r. ukształtował się na poziomie 4 154,5 mln zł, a dla portfela byłego Euro Banku 341,8 mln zł.

Opracowana przez Bank metodologia opiera się na następujących głównych parametrach:

(1) liczbie bieżących spraw (w tym pozwów zbiorowych) i potencjalnych przyszłych sprawach sądowych, które pojawią się w określonym (trzyletnim) horyzoncie czasowym,

(2) kwocie potencjalnej straty Banku w przypadku wydania konkretnego wyroku sądowego, uwzględniane są trzy negatywne scenariusze orzeczeń:

• nieważność umowy
• średni NBP
• PLN + LIBOR

(3) prawdopodobieństwie uzyskania określonego wyroku sądowego obliczanego na podstawie statystyk orzeczeń sektora bankowego w Polsce oraz uzyskanych opinii prawnych. Różnice w poziomie rezerw lub konkretnych strat będą zależeć od prawomocnych orzeczeń sądu w każdej sprawie oraz od liczby spraw sądowych.

(4) w przypadku scenariusza unieważnienia umowy kredytowej, elementem branym pod uwagę, mając na uwadze oceny prawne, jest wyliczenie straty Banku z uwzględnieniem przypisania minimalnego prawdopodobieństwa uzyskania wynagrodzenia za korzystanie z kapitału.

(5) nowym elementem rozpoznanym w metodologii są polubowne ugody z klientami zawierane na drodze sądowej lub pozasądowej. Pomimo determinacji Banku w dalszym podejmowaniu wszelkich możliwych działań w celu ochrony swoich interesów na drodze sądowej, Bank był otwarty na swoich klientów w celu wypracowania polubownych, indywidualnych rozwiązań na wynegocjowanych warunkach, zapewniających korzystne warunki przewalutowania kredytów na złotówki i / lub wcześniejszą spłatę (częściową lub całkowitą). W wyniku tych negocjacji liczba aktywnych walutowych kredytów hipotecznych uległa znacznemu zmniejszeniu w 2021 roku i w pierwszej połowie 2022 roku. W związku z kontynuowanymi wysiłkami Banku podejmowanymi w celu dalszego podpisywania ugód, które wiążą się z dodatkowymi kosztami, dodano scenariusz dalszej materializacji negocjacji. Należy jednak zauważyć że:

a. negocjacje prowadzone są indywidualnie i mogą być w każdej chwili przerwane przez Bank,

b. z uwagi na poniesiony duży wysiłek negocjacyjny w 2021 r. i w pierwszej połowie 2022 roku, maleje prawdopodobieństwo sukcesu w tych negocjacjach w przyszłości, a jednocześnie większość klientów miała już kontakt z Bankiem w sprawie ewentualnego negocjowania konwersji kredytów na złotówki, więc na chwilę obecną Bank przyjmuje konserwatywne podejście przy uwzględnianiu potencjalnego wpływu tego czynnika.

Ryzyko prawne portfela byłego Euro Banku jest w pełni pokryte Umową w przedmiocie Zwolnienia z Odpowiedzialności i Gwarancji Dotyczącą Portfela CHF, zawartą z Société Générale S.A.

Bank przeanalizował wrażliwość metodologii obliczania rezerw, w przypadku której zmiana parametrów wpłynęłaby na wartość szacowanej straty związanej z ryzykiem prawnym sporu:

Parametr	Scenariusz:	Wpływ na stratę w wyniku ryzyka prawnego związanego z portfelem kredytów hipotecznych w walutach wymienialnych
Zmiana w liczbie sporów sądowych	Dodatkowo 1 p.p. aktywnych klientów składa pozew sądowy przeciwko Bankowi.	64 mln PLN
Zmiana prawdopodobieństwa wygrania sprawy	Prawdopodobieństwo, że Bank wygra sprawę, jest niższe o 1 p.p.	43 mln PLN
Zmiana szacowanych strat dla każdego wariantu wyroku	Wzrost strat dla każdego wariantu wyroku o 1 p.p	41 mln PLN

Bank jest otwarty na indywidualne negocjowanie korzystnych warunków przedterminowej spłaty lub przewalutowania kredytów na PLN. W wyniku tych negocjacji liczba aktywnych walutowych kredytów hipotecznych zmniejszyła się w 2021 r. o 8 449 i o 4 456 w I połowie 2022 r. w porównaniu do ponad 47 500 aktywnych umów kredytowych na koniec 2021 r. Koszty poniesione w związku z tymi negocjacjami wyniosły 364,3 mln zł w 2021 r. oraz 233,3 mln zł w I połowie 2022 r. i są prezentowane głównie w pozycji "Wynik z pozycji wymiany" w Rachunku zysków i strat.

Należy również nadmienić, że na 30.06.2022 Bank musiał utrzymywać dodatkowe fundusze własne na pokrycie dodatkowych wymogów kapitałowych w związku z ryzykiem portfela walutowych kredytów hipotecznych (bufor walutowy Filaru II) w wysokości 2,82 p.p. (2,79 p.p. na poziomie Grupy), z których część została alokowana na ryzyko operacyjne/prawne.

3 października 2019 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej ('TSUE') wydał wyrok w sprawie C-260/18 w związku z pytaniami prejudycjalnymi złożonymi przez Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie przeciwko Raiffeisen Bank International AG. Wyrok TSUE w zakresie dokonanej w nim interpretacji prawa Unii Europejskiej jest wiążący dla sądów krajowych. Orzeczenie to interpretowało art. 6 dyrektywy 93/13. W świetle przedmiotowego orzeczenia wspomniany przepis musi być interpretowany w taki sposób, że (i) sąd krajowy może unieważnić umowę kredytową, jeśli usunięcie nieuczciwych warunków wykrytych w tej umowie zmieniłoby charakter głównego przedmiotu umowy; (ii) skutki dla sytuacji klienta wynikające z unieważnienia umowy należy oceniać w świetle okoliczności istniejących lub dających się przewidzieć w czasie, kiedy powstał spór, a co do tego, czy konsument chce utrzymać umowę, decyduje jego wola; (iii) artykuł 6 dyrektywy wyklucza wypełnianie luk w umowie spowodowanych usunięciem nieuczciwych warunków umowy wyłącznie na podstawie krajowego ustawodawstwa o charakterze ogólnym lub przyjętych zwyczajów; (iv) artykuł 6 dyrektywy wyklucza utrzymanie nieuczciwych warunków umowy, jeśli konsument nie zgodził się na utrzymanie takich warunków. Można zauważyć, że TSUE poddał w wątpliwość możliwość dalszej realizacji umowy kredytowej w PLN przy utrzymaniu obliczania odsetek zgodnie z LIBOR.

Wyrok TSUE dotyczy jedynie sytuacji, w której sąd krajowy uznał wcześniej, że warunek umowny ma charakter abuzywny. Wyłączną prerogatywą sądów krajowych jest ocena, w trakcie postępowania sądowego, czy dany warunek umowny może być uważany za abuzywny w danych okolicznościach sprawy.

29 kwietnia 2021 Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej ('TSUE') wydał wyrok w sprawie C-19/20 w związku z pytaniami prejudycjalnymi złożonymi przez Sad Okręgowy w Gdańsku w sprawie przeciwko ex- BPH S.A. TSUE stwierdził że:

(i) sąd krajowy jest zobowiązany do stwierdzenia nieuczciwego charakteru warunku umowy nawet jeśli warunek ten został zmieniony przez te strony w drodze umowy. Takie stwierdzenie pociąga za sobą przywrócenie sytuacji, w jakiej znajdowałby się konsument w braku warunku, którego nieuczciwy charakter zostałby stwierdzony, chyba że konsument poprzez zmianę nieuczciwego warunku zrezygnował z takiego przywrócenia w drodze wolnej i świadomej zgody. Jednakże z dyrektywy Rady 93/13 nie wynika, że stwierdzenie nieuczciwego charakteru pierwotnego warunku umownego miałoby co do zasady skutek w postaci unieważnienia umowy, jeśli zmiana tego warunku pozwala na przywrócenie równowagi między obowiązkami i prawami tych stron wynikającymi z umowy i na usunięcie wady obciążającej ten warunek.

(ii) sąd krajowy może usunąć jedynie nieuczciwy element warunku umowy zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem, w wypadku gdy zniechęcający cel dyrektywy Rady 93/13 jest realizowany przez krajowe przepisy ustawowe regulujące korzystanie z niego, o ile element ten stanowi odrębne zobowiązanie umowne, które może być przedmiotem indywidualnej kontroli pod kątem nieuczciwego charakteru. Jednocześnie, przepisy dyrektywy stoją na przeszkodzie temu, by sąd odsyłający usunął jedynie nieuczciwy element warunku umowy zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem, jeżeli takie usunięcie sprowadzałoby się do zmiany treści tego warunku poprzez zmianę jego istoty.

(iii) skutki stwierdzenia przez sąd istnienia nieuczciwego warunku w umowie zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem podlegają przepisom prawa krajowego, przy czym kwestia utrzymywania się w mocy takiej umowy powinna być oceniana z urzędu przez sąd krajowy zgodnie z obiektywnym podejściem na podstawie tych przepisów.

(iv) sąd krajowy, który stwierdza nieuczciwy charakter warunku umowy zawartej przez przedsiębiorcę z konsumentem, obowiązany jest poinformować konsumenta, w ramach krajowych norm proceduralnych i w następstwie kontradyktoryjnej debaty, o konsekwencjach prawnych, jakie może pociągnąć za sobą stwierdzenie nieważności takiej umowy, niezależnie od tego, czy konsument jest reprezentowany przez zawodowego pełnomocnika.

7 maja 2021 Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów Sądu najwyższego wydał uchwałę której nadał moc zasady prawnej zgodnie z którą:

1. Niedozwolone postanowienie umowne (art. 3851 § 1 k.c.) jest od początku, z mocy samego prawa, dotknięte bezskutecznością na korzyść konsumenta, który może udzielić następczo świadomej i wolnej zgody na to postanowienie i w ten sposób przywrócić mu skuteczność z mocą wsteczną.

2. Jeżeli bez bezskutecznego postanowienia umowa kredytu nie może wiązać, konsumentowi i kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia o zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych w wykonaniu tej umowy (art. 410 § 1 w związku z art. 405 k.c.). Kredytodawca może żądać zwrotu świadczenia od chwili, w której umowa kredytu stała się trwale bezskuteczna.

W tym kontekście, biorąc pod uwagę ostatnią niekorzystną ewolucję w orzecznictwie w zakresie walutowych kredytów hipotecznych, Bank będzie musiał regularnie dokonywać oceny i być może konieczne będzie dalsze zwiększanie salda rezerw dedykowanych na spory sądowe, w przypadku kontynuacji tego trendu.

Można racjonalnie założyć, że kwestie prawne odnoszące się do walutowych kredytów hipotecznych będą dalej badane przez sądy krajowe w ramach rozpatrywanych sporów, co mogłoby doprowadzić do pojawienia się dalszych interpretacji, które byłyby istotne dla oceny ryzyka związanych z przedmiotowymi postępowaniami. Okoliczność ta wskazuje na potrzebę stałej analizy tych spraw. Kolejne wnioski o wyjaśnienie i orzeczenie skierowane do TSUE i polskiego Sadu Najwyższego zostały już złożone i mogą być dalej składane, co może mieć wpływ na wynik spraw sądowych.

6.2. ZDARZENIA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA RYZYKO PRAWNE Z TYTUŁU WALUTOWYCH KREDYTÓW HIPOTECZNYCH I ZWIĄZANE Z NIM REZERWY

29 stycznia 2021 r. opublikowano zbiór pytań, z którymi Pierwsza Prezes Sądu Najwyższego zwróciła się do Izby Cywilnej SN w pełnym składzie, co może mieć istotne konsekwencje w zakresie wyjaśnienia istotnych aspektów orzeczeń sądowych i ich konsekwencji. Izbę Cywilną Sądu Najwyższego poproszono o odpowiedź na pytania na temat kluczowych spraw dotyczących umów walutowych kredytów hipotecznych: (i) czy jest dopuszczalne zastąpienie - przepisami prawnymi lub normą zwyczajową abuzywnych przepisów umowy odnoszących się do ustalania kursu walutowego; ponadto (ii) czy w przypadku niemożności ustalenia kursu walutowego waluty obcej w umowie kredytu indeksowanego/denominowanego - jest dopuszczalne, by umowa była ważna w pozostałym zakresie; jak również (iii) czy w przypadku nieważności kredytu CHF, stosowałaby się teoria salda (powstaje pojedyncze roszczenie które odpowiada różnicy roszczenia banku i roszczenia klienta) lub teoria dwóch kondycji (odrębnie roszczenie banku i roszczenie klienta, które powinny zostać rozstrzygnięte odrębnie). Sąd Najwyższy poproszono również o odpowiedź na pytanie, (iv) od którego momentu rozpoczyna bieg okres przedawnienia w przypadku roszczenia banku o spłatę kwot wypłaconych jako kredyt i (v) czy banki oraz konsumenci mogą otrzymać wynagrodzenie za wykorzystanie swoich środków pieniężnych przez drugą stronę.

11 maja Izba Cywilna Sądu Najwyższego zwróciła się o opinie na temat kredytów hipotecznych we frankach szwajcarskich to pięciu instytucji, w tym do Narodowego Bank Polski (NBP), Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF), Rzecznika Praw Obywatelskich, Rzecznika Praw Dziecka oraz Rzecznika Finansowego.

Stanowiska: Rzecznika Praw Obywatelskich, Rzecznika Praw Dziecka i Rzecznika Finansowego są generalnie korzystne dla konsumentów, natomiast NBP i UKNF prezentują stanowisko bardziej wyważone, zawierające sprawiedliwe zasady traktowania kredytobiorców posiadających kredyty hipoteczne w walutach obcych w porównaniu do sytuacji kredytobiorców złotowych, a także wyważone aspekty ekonomiczne dotyczące rozwiązania problemu, które mogłyby zostać rozważone przez Sąd Najwyższy.

W toku kolejnego posiedzenia w dniu 2 września 2021 r., Sąd Najwyższy nie ustosunkował się do odpowiedzi na zadane pytania i nie jest znany nowy termin posiedzenia. Bank w stosownym czasie oceni wpływ orzeczeń Sądu Najwyższego na poziom rezerw na ryzyko prawne.

W sierpniu 2021 do TSUE skierowane zostało pytanie prejudycjalne (C-520/21) czy w przypadku uznania, że umowa kredytu zawarta przez bank i konsumenta jest od początku nieważna z powodu zawarcia w niej nieuczciwych warunków umownych, strony oprócz zwrotu pieniędzy zapłaconych w wykonaniu tej umowy (bank - kapitału kredytu, konsument - rat, opłat, prowizji i składek ubezpieczeniowych) oraz odsetek ustawowych za opóźnienie od chwili wezwania do zapłaty, mogą domagać się także jakichkolwiek innych świadczeń, w tym należności w szczególności wynagrodzenia, odszkodowania, zwrotu kosztów lub waloryzacji świadczenia. Rozprawa została wyznaczona na dzień 12 października 2022 r.

Niezależnie od powyższego istnieje szereg pytań kierowanych przez polskie sądy do Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które mogą mieć znaczenie dla rozstrzygnięcia sporów sądowych w Polsce.

Pytania te odnoszą się w szczególności do:

• możliwości zastąpienia abuzywnej klauzuli umownej przepisem dyspozytywnym;
• terminu przedawnienia roszczeń konsumenta o zwrot świadczeń spełnionych w wykonaniu umowy, która została uznana za nieważną;
• możliwości stwierdzenia przez sąd abuzywności jedynie części warunku umownego.

Z zakresem rozliczeń pomiędzy Bankiem a kredytobiorcą po upadku umowy kredytowej związane jest również zagadnienie prawne skierowane do siedmioosobowego składu Sądu Najwyższego (sygn. III CZP 54/21). Termin rozpoznania sprawy nie został jeszcze wyznaczony.

Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia przedstawione także zostało zagadnienie czy umowa kredytu ma charakter umowy wzajemnej w świetle regulacji dotyczących prawa zatrzymania.

W dniu 8 grudnia 2020 roku p. Jacek Jastrzębski, przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego (KNF), zaproponował wprowadzenie rozwiązania "sektorowego" w kwestii ryzyka związanego z walutowymi kredytami hipotecznymi dla całego sektora. Rozwiązanie polegałoby na oferowaniu przez banki swoim klientom możliwości dobrowolnego przystępowania do układów, na podstawie których klient zawierałby z bankiem ugodę, tak jakby jego kredyt od samego początku był kredytem złotowym oprocentowanym za pomocą odpowiedniej stopy WIBOR powiększonej o marżę historycznie stosowaną do takiego kredytu.

Po tym publicznym ogłoszeniu propozycja stała się przedmiotem konsultacji pomiędzy bankami; konsultacje były prowadzone pod auspicjami KNF i Związku Banków Polskich. Ogólnie rzecz biorąc, banki oceniały warunki, w których takie rozwiązanie można by wdrożyć, oraz jego dalsze skutki.

Zgodnie z informacjami przekazanymi w poprzednich sprawozdaniach finansowych Zdaniem Zarządu Banku ważnymi aspektami, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o potencjalnym wdrożeniu takiego programu, są: a) korzystna opinia lub przynajmniej brak sprzeciwu ze strony istotnych instytucji publicznych; b) wsparcie jego realizacji przez Narodowy Bank Polski; c) poziom pewności prawnej umów dotyczących ugody, które byłyby podpisane z kredytobiorcami; d) poziom wpływu finansowego przed i po opodatkowaniu; e) konsekwencje kapitałowe, w tym korekty regulacyjne poziomu wymogów kapitałowych związanych z walutowymi kredytami hipotecznymi.

W oparciu o aktualnie dostępne informacje, niektóre z wyżej wymienionych aspektów prawdopodobnie nie zostaną w pełni wyjaśnione i/lub osiągnięte.

Na czas publikacji niniejszego raportu ani Zarząd ani inny organ stanowiący Banku nie podjął jakiejkolwiek decyzji dotyczącej wdrożenia niniejszego programu. Jeżeli/kiedy będzie gotowa rekomendacja dotycząca programu, Zarząd przedłoży ją Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy biorąc pod uwagę istotność takiej decyzji oraz jej implikacji.

Zgodnie z aktualnymi obliczeniami wdrożenie rozwiązania, w którym kredyty byłyby dobrowolnie przewalutowane na złote, tak jak gdyby od początku były kredytami złotowymi oprocentowanymi na podstawie odpowiedniej stopy WIBOR powiększonej o marżę historycznie stosowaną do takich kredytów, mogłoby prowadzić do strat wynikających z przewalutowania takich kredytów (gdyby przewalutowaniem był objęty cały obecny portfel) z wpływem brutto (przed opodatkowaniem) między PLN 4 527 mln a PLN 5 021 mln (dane niezaudytowane). Skutki mogą ulec znacznej zmianie w przypadku zmian kursu walutowego i różnych założeń. Wpływ na kapitał można by częściowo zamortyzować i złagodzić poprzez połączenie istniejącej nadwyżki kapitału ponad obecne wymogi minimalne, redukcję aktywów ważonych ryzykiem oraz zmniejszenie lub wyeliminowanie bufora Filaru 2.

Z uwagi na złożoność spraw sądowych i niepewność co do ich wyniku, jak również potencjalne wdrożenie rozwiązania Przewodniczącego KNF lub potencjalne orzeczenia Sądu Najwyższego, trudno jest wiarygodnie oszacować potencjalny wpływ tak różnych rezultatów i ich interakcji na dzień publikacji sprawozdań finansowych.

7. INFORMACJE DODATKOWE

7.1. EMISJE, WYKUP LUB SPŁATY INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

W trakcie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 roku zobowiązania Banku z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych nie zmieniły się i ich saldo na ten dzień wyniosło 0 zł.

7.2. ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE

Struktura zobowiązań pozabilansowych przedstawiała się następująco:

w tysiącach zł	30.06.2022	31.03.2022	31.12.2021	30.06.2021
Pozabilansowe zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane	17 296 285	18 183 952	17 365 756	16 471 252
Zobowiązania udzielone:	14 942 101	15 845 702	15 236 694	14 719 998
finansowe	12 345 061	13 182 979	12 658 407	12 211 864
gwarancyjne	2 597 040	2 662 723	2 578 287	2 508 133
Zobowiązania otrzymane:	2 354 184	2 338 250	2 129 062	1 751 255
finansowe	59 301	315 515	40 000	452
gwarancyjne	2 294 883	2 022 735	2 089 062	1 750 803

7.3. UTWORZENIE SYSTEMU OCHRONY

Zarząd Banku poinformował, że w dniu 7 czerwca 2022 r. uzyskał informację o podjęciu przez Zarządy i Rady Nadzorcze Alior Bank S.A., Bank Millennium S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Santander Bank Polska S.A. (Banki Uczestnicy) uchwał o wyrażeniu zgody na złożenie wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzenie i uznanie Systemu Ochrony, którego uczestnikami są banki działające w formie spółki akcyjnej wraz z projektem umowy Systemu Ochrony, tj. na udział Banków Uczestników w utworzeniu Systemu Ochrony, o którym mowa w Art. 4 ust. 1 pkt 9a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Prawo Bankowe).

Celem Systemu Ochrony będzie:

• 1. zapewnienie płynności i wypłacalności Banków Uczestników na warunkach i w zakresie określonym w umowie systemu ochrony; oraz
• 1. wspieranie:

a) przymusowej restrukturyzacji prowadzonej przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny banku będącego spółką akcyjną; oraz

b) przejęcia banku będącego spółką akcyjną na podstawie Art. 146b ust. 1 Prawa Bankowego.

W efekcie powyższego Bank rozpoznał w kosztach administracyjnych pierwszego półrocza 2022 składkę na System Ochrony w kwocie 251,7 miliona złotych, jednocześnie począwszy od II kwartału 2022 Bank nie ujmuje składek na Fundusz Gwarancyjny Banków.

7.4. PODZIAŁ DOMU MAKLERSKIEGO

Bank oraz Millennium Dom Maklerski (podmiot w 100% zależny od Banku) podjęły decyzję o Podziale poprzez włączenie Działalności Maklerskiej w struktury Banku, w celu zintegrowania w ramach jednego podmiotu wykonywania usług maklerskich dotychczas świadczonych za pośrednictwem Spółki Dzielonej. Decyzja o Podziale jest podyktowana:

− chęcią poprawy efektywności funkcjonowania działalności maklerskiej w Grupie Banku, zarówno w obszarze obsługi klientów instytucjonalnych jak i detalicznych;

− dążeniem do zwiększenia jakości i kompleksowości oferty usług maklerskich kierowanej zarówno do klientów indywidualnych, jak i instytucjonalnych.

Podział MDM zostanie dokonany (w III kwartale 2022 r.) w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj.: poprzez: a) przeniesienie na Bank części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa MDM, związanej ze świadczeniem usług maklerskich ("Działalność Maklerska"); oraz

b) pozostawienie w MDM części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa MDM, związanej z pozostałą działalnością ("Działalność Nieregulowana").

W związku z przeniesieniem na Bank części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej, nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Banku.

Plan Podziału MDM ("Plan Podziału MDM") został ogłoszony w trybie art. 535 § 3 KSH poprzez umieszczenie na stronie internetowej Banku pod adresem:

https://www.bankmillennium.pl/plan\_podzialu\_MDM

7.5. INFORMACJA O SPODZIEWANYM NEGATYWNYM WPŁYWIE WAKACJI KREDYTOWYCH NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ BANKU MILLENNIUM S.A. W III KW. 2022 R. ORAZ O URUCHOMIENIU PLANU NAPRAWY

Zarząd Banku w dniu 15 lipca 2022 r. poinformował, że w następstwie podpisania przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej oraz ogłoszenia w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej tego samego dnia ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom ("Ustawa"), która wprowadza, między innymi, możliwość zawieszenia przez kredytobiorców spłaty kredytu hipotecznego udzielonego w walucie polskiej przez okres do ośmiu miesięcy w latach 2022-2023 ("wakacje kredytowe"), Bank szacuje, że w przypadku skorzystania z takiej możliwości przez wszystkich uprawnionych kredytobiorców Grupy, maksymalny wpływ tej Ustawy wyniesie 1 779 mln zł na poziomie Grupy (przy czym z tej kwoty, 1 731 mln zł dotyczyć będzie Banku, z kolei 48 mln zł będzie dotyczyć Millennium Banku Hipotecznego S.A.). Bank / Grupa spodziewają się rozpoznania z góry w ciężar wyników III kw. 2022 r. kosztu w wysokości pomiędzy 75% a 90% wspomnianych wyżej wartości, co przełożyłoby się na obniżenie współczynników kapitałowych o około 300 pb. Wpływ skorzystania przez każde 10% upoważnionych kredytobiorców z wakacji kredytowych w pełnym wymiarze, jest szacowany na 178 mln zł na poziomie Grupy.

W związku z kosztami, które wynikają ze wskazanej wyżej Ustawy, racjonalnym jest założenie, że Bank zaraportuje negatywny wynik netto za III kw. 2022 r., w rezultacie współczynniki kapitałowe Banku mogą znaleźć się o 118-174 pb. (w zależności od wysokości rozpoznanego z góry kosztu stanowiącego od 75 do 90% maksymalnego potencjalnego wpływu wymienionego powyżej)poniżej obecnych minimalnych wymogów ustalonych przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF"). Z uwagi na fakt, iż wystąpienie niebezpieczeństwa naruszenia odpowiednich współczynników kapitałowych stanowi przesłankę wskazaną w art. 142 ust. 1 oraz ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2021 r., poz. 2439, t.j. z dnia 28 grudnia 2021 r., z późn. zm.), w dniu 15 lipca Zarząd Banku podjął decyzję o uruchomieniu Planu Naprawy, zawiadamiając o tym KNF oraz Bankowy Fundusz Gwarancyjny.

Zarząd Banku zamierza doprowadzić do podwyższenia współczynników kapitałowych do satysfakcjonującego poziomu powyżej minimalnych wymogów poprzez połączenie dalszej poprawy dochodowości operacyjnej i inicjatyw mających na celu optymalizację kapitałową, takich jak zarządzanie aktywami ważonymi ryzykiem (włączając transakcje sekurytyzacyjne).

Ustawa przewiduje również:

• ✓ proces prowadzący do zastąpienia stopy procentowej WIBOR nowym wskaźnikiem referencyjnym. Ustawa zawiera jedynie delegację prawną do ogłoszenia nowego wskaźnika referencyjnego w drodze Rozporządzenia Ministra Finansów. Ze względu na brak bardziej szczegółowych informacji dotyczących nowego wskaźnika referencyjnego, który zastąpi WIBOR, nie jest możliwe oszacowanie potencjalnego wpływu powyższych zmian w przyszłości.
• ✓ uiszczenie przez sektor bankowy do końca roku 2022 wpłaty w wysokości 1,4 mld zł na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców. Nie ma jeszcze informacji o dokładnej kwocie, jaką Bank będzie zobowiązany wnieść do Funduszu. Ustawa wprowadza szereg warunków umożliwiających zwolnienie z obowiązku wpłaty na rzecz Funduszu, Bank dokona oceny czy te warunki mają zastosowanie w przypadku Banku.

7.6. POSTĘPOWANIE UOKIK

W dniu 18.07 2022 Bank Millennium otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (Prezes Urzędu) o wszczęciu postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, które zdaniem Prezesa Urzędu dotyczą sposobu rozpatrywania zgłoszeń konsumentów dotyczących nieautoryzowanych transakcji płatniczych dokonanych przy użyciu instrumentu płatniczego.

Dodatkowo Prezes Urzędu w przedmiotowym postanowieniu zarzuca przekazywanie konsumentom określonej treści informacji dotyczących autoryzacji transakcji, które zdaniem Prezesa Urzędu mogą wprowadzać w błąd konsumentów.

Z informacji upublicznionych przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wynika że aktualnie podobne postępowanie Prezes Urzędu podjął wobec 4 innych banków.

Bank analizuje otrzymane Postanowienia. Bank podejmie we właściwym trybie stosowne działania prawne.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
25.07.2022	Joao Bras Jorge	Prezes Zarządu	Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
25.07.2022	Fernando Bicho	Wiceprezes Zarządu	Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
25.07.2022	Wojciech Haase	Członek Zarządu	Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
25.07.2022	Andrzej Gliński	Członek Zarządu	Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
25.07.2022	Wojciech Rybak	Członek Zarządu	Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
25.07.2022	Antonio Pinto Junior	Członek Zarządu	Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
25.07.2022	Jarosław Hermann	Członek Zarządu	Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym