Bank Millennium S.A.

Management Reports • Feb 29, 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA

za rok 2023

Spis treści

Wstęp	2
Przegląd wyników finansowych Banku i Grupy w 2023	3
Polityka Wynagrodzeń	4
Wynagrodzenia Członków Zarządu	5
Wynagrodzenie w formie instrumentu finansowego 12
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej 14
Odstępstwa od zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń 15
Informacje o zmianach w Polityce Wynagrodzeń i wynikach Banku 15

Wstęp

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA (dalej "Bank") zostało przygotowane zgodnie z wymogami przedstawionymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej"). Raport obejmuje rok obrotowy 2023 i zawiera przegląd wynagrodzeń przyznanych zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi oraz procedurami ładu korporacyjnego, w szczególności "Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA." (dalej: "Polityka Wynagrodzeń"). Dodatkowe zasady wynikające z przynależności do grupy Risk Takers dotyczące wynagrodzeń są określone w "Polityce Wynagrodzeń Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka w Grupie Banku Millennium SA" (dalej: "Polityka Wynagrodzeń RT"), która jest integralną częścią Polityki Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń wspiera realizację strategii Banku i jego spółek zależnych (dalej: "Grupa BM") oraz ochronę jego długoterminowych interesów. W szczególności poprzez zapewnienie konkurencyjnych na rynku wynagrodzeń podstawowych i dodatkowych świadczeń, Bank dąży do przyciągnięcia i zatrzymania kluczowych osób w Banku. Bank, przyznając wynagrodzenie zmienne, uzależnione od kluczowych wskaźników finansowych i dodatkowych wskaźników jakościowych, dąży do motywowania Członków Zarządu do osiągania celów strategicznych. Stosowana Polityka Wynagrodzeń wpisuje się również w ogólną strategię Banku, umożliwiając pozyskiwanie, zatrzymywanie i motywowanie najlepszych menedżerów i specjalistów w kluczowych dla Banku obszarach specjalizacji.

Kontekst oceny pracy Członków Zarządu w zakresie realizacji polityki wynagrodzeń:

15 lipca 2022 r Zarząd Banku podjął decyzję o uruchomieniu Planu Naprawy i dodatkowo Bank opracował i przedłożył KNF Plan Ochrony Kapitału przewidując negatywny wpływ na sytuację finansową Banku, w szczególności na współczynniki kapitałowe Banku i Grupy Banku Millennium, w związku z wprowadzeniem tzw. wakacji kredytowych przez polski rząd w lipcu 2022. Działania podjęto zgodnie z art. 60 ust. 1 ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym (Dz. U. z 2022 r. poz. 963, tj. z dnia 6 maja 2022 r. z późn. zm.). KNF zatwierdził ten plan w dniu 28 października 2022 r.

Przyjęcie obu planów oraz dodatkowo zobowiązanie Banku do spełnienia do 31 grudnia 2023 r. minimalnych wymogów MREL zgodnie z decyzją Bankowego Funduszu Gwarancyjnego ('BFG"), miało istotny wpływ na priorytety działań Zarządu. Zarządzanie wskaźnikami kapitałowymi, płynności i ryzyka w okresie, którego dotyczy prezentowane sprawozdanie były kluczowe dla osiągnięcia celów Banku.

Zarówno Plan Naprawy, jak i Plan Ochrony Kapitału przewidywały wzrost współczynników kapitałowych znacznie powyżej wymaganego poziomu minimalnego poprzez połączenie poprawy rentowności operacyjnej i inicjatyw optymalizacji kapitału, takich jak zarządzanie aktywami ważonymi ryzykiem (włączając sekurytyzacje). Wdrożenie obu planów wiązało się z uruchomieniem kompleksowych działań mających na celu podwyższenie współczynników kapitałowych i rentowności operacyjnej. W 4kw 22 Bank/Grupa BM wykazała poprawę wskaźników kapitałowych, plasując je wyraźnie powyżej minimalnych wymogów regulacyjnych. Bank utrzymał i dalej poprawiał współczynniki kapitałowe powyżej wymaganych minimalnych poziomów przez cały rok 2023.

We wrześniu 2023 Bank Millennium wyemitował warte 500 mln euro obligacje spełniające wymogi MREL (4NC3), które w połączeniu z ww. poprawą współczynników kapitałowych przyczyniły się z nadwyżką do likwidacji niedoboru w stosunku do wymogów przejściowych i końcowych MREL + CBR. W efekcie, w październiku 2023 r., BFG uchylił procedurę administracyjną w stosunku do Banku, która m.in. zakazywała wypłaty przez Bank zysków powyżej maksymalnej kwoty podlegającej wypłacie związanej z minimalnym wymogiem w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych (M-MDA), w tym wprowadzała ograniczenia w wypłacie wynagrodzeń zmiennych dla pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku.

Przegląd wyników finansowych Banku i Grupy w 2023

Jak podano w Skonsolidowanym Finansowym Raporcie Rocznym Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za 12 miesięczny okres zakończony 31 grudnia 2023 r., skonsolidowany zysk netto Grupy BM wyniósł 576 mln zł. Warto podkreślić, że dodatni wynik został osiągnięty pomimo wciąż wysokich kosztów związanych z dotychczasowym portfelem walutowych kredytów hipotecznych udzielonych przez Bank Millennium ("koszty walutowych kredytów hipotecznych"). W 2023 roku koszty walutowych kredytów hipotecznych wyniosły łącznie 3 338 mln zł i wzrosły o +41% r/r. Skorygowany o te koszty oraz inne pozycje jednorazowe (np. kwota 528 mln zł z umowy bancassurance z Grupą TU Europa po opodatkowaniu) ale z uwzględnieniem hipotetycznego podatku od aktywów ("podatek bankowy") zysk netto za 2023 rok wyniósłby 2 993 mln zł co oznacza wzrost o 34% r/r i poziom znacznie powyżej pierwotnie zakładanego zysku netto na rok 2024 w wysokości 2 mld zł (z wyłączeniem kosztów walutowych kredytów hipotecznych).

Pozytywna tendencja w zakresie wyników operacyjnych na działalności podstawowej, w szczególności znaczący wzrost przychodów operacyjnych (+10% r/r), były głównym czynnikiem kompensującym koszty walutowych kredytów hipotecznych. W IV kwartale 2023 liczba aktywnych klientów przekroczyła 3 mln, cel początkowo wyznaczony na rok obrotowy 2024. Stanowiło to 300 tys. lub 11% wzrostu liczby klientów od 2021 roku (w samym 2023 r.: +116 tys.). Udział klientów aktywnych cyfrowo również przekroczył 90% (84% w 2021), wyprzedzając plan.

Podczas gdy sprzedaż kredytów gotówkowych utrzymywała się na wysokim poziomie przez cały rok (wzrost o 16% r/r), wczesne kwartały roku były naznaczone pogarszającą się sytuacją gospodarczą, a tym samym obniżeniem apetytu na kredyty hipoteczne i pożyczki dla przedsiębiorstw. Jednak ostatnie kwartały, w szczególności IV kwartał 2023 r., przyniosły silne ożywienie w zakresie udzielania złotówkowych kredytów hipotecznych.

Program porozumień z kredytobiorcami walutowych kredytów hipotecznych był kontynuowany z sukcesem. Liczba podpisanych do tej pory ugód wyniosła 21.4 tys. (2023: 3.7 tys.), co stanowi 35% liczby umów kredytowych aktywnych w momencie pełnego wdrożenia programu zawierania porozumień. Ponadto, liczba ugód sądowych nadal stabilnie rosła. W samym IV kwartale 2023 roku zawarto ponad 185 takich ugód (17% ogółu), podczas gdy w 2023 roku łącznie 529 (14%).

Co nie mniej ważne, wskaźniki kapitałowe uległy znacznej poprawie. Współczynnik kapitałowy T1 Grupy BM wzrósł z 11,3% na koniec 2022 roku do 14,7% na koniec roku 2023. Poprawa wskaźnika T1 Grupy BM o 345 p.b. (30%) w 2023 roku, osiągnięta dzięki połączeniu sekurytyzacji oraz optymalizacji kapitału i aktywów ważonych ryzykiem, była wyjątkowa i prawdopodobnie bezprecedensowa na polskim rynku. Na koniec 2023 roku wskaźnik T1 Grupy BM był o 488 p.b. wyższy od wymaganego poziomu minimalnego. Bank zrealizował swoje cele MREL na koniec 2023 roku m.in. dzięki udanej emisji obligacji EMTN o wartości 500 mln EUR na rynkach międzynarodowych.

Wyzwania stojące przez organami zarządzającymi wynikające z przyjętej strategii na 2022-2024:

• Po opisanej powyżej znaczącej poprawie wyników finansowych i współczynników kapitałowych Banku i Grupy BM w 2023 roku, a także spełnieniu wymogów MREL, rok 2024 (ostatni w ramach Strategii 2022-2024) będzie rokiem bardziej "business-as-usual" skoncentrowanym na realizacji celów strategicznych, przy jednoczesnym poświęceniu dużej uwagi i wysiłku na spełnienie wielu wymogów regulacyjnych i dalsze rozwiązywanie problemów związanych z ryzykiem prawnym obsługi walutowych kredytów hipotecznych. Głównym priorytetem Banku pozostaje stałe i bezpieczne spełnianie wymogów adekwatności kapitałowej i MREL, przy jednoczesnym zachowaniu rozwoju działalności oraz poprawie rentowności i efektywności. W tym kontekście Bank i Grupa BM będzie dążyć do:
  • 1) utrzymania i rozwoju podstawowej działalności,
  • 2) kontynuacji wzrostu bazy klientów detalicznych i małych firm,
  • 3) przywrócenia tempa rozwoju bankowości korporacyjnej po okresie wstrzymania z powodu ograniczeń kapitałowych,
  • 4) dalszego postępu w strategii cyfryzacji.
• Bank będzie też pozostawał zaangażowany na rzecz środowiska naturalnego i społeczeństwa a realizując cele w zakresie strategii ESG będzie aktywnie angażować się we wspieranie klientów w prowadzonej przez nich dekarbonizacji.

Polityka Wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami m.in. Ustawy o Ofercie Publicznej Bank stosuje w stosunku do Członków Zarządu Politykę Wynagrodzeń, zgodnie z którą przyznaje się wynagrodzenie stałe i zmienne, w tym:

• 1) wynagrodzenie zasadnicze,
• 2) inne wynagrodzenia i świadczenia zaliczane do przychodów ze stosunku pracy,
• 3) dodatkowe świadczenia udzielane zgodnie z przepisami prawa pracy,
• 4) wynagrodzenie zmienne.

Składniki wynagrodzeń wypłacone w 2023 były określone w zgodzie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i odzwierciedlały jej założenia.

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacane jest na podstawie umów o pracę zawieranych na czas trwania kadencji. Niektóre elementy wynagrodzeń Członków Zarządu przyznawane są na podstawie przepisów wewnętrznych obowiązujących wszystkich pracowników Banku.

Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na okres kadencji. Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy związane z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie przysługuje z racji powołania. Przyznane wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji jest wypłacane na podstawie "Polityki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA" zaakceptowanej Uchwałą nr 27 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 24 marca 2021 roku, natomiast kwoty wynikają z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej z dnia 21 maja 2015 r. ustalającej wysokość składników tego wynagrodzenia. Zasady dotyczące wynagradzania Członków Rady Nadzorczej zostały przedstawione w sekcji "Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej".

Wynagrodzenia Członków Zarządu

Wynagrodzenie zasadnicze

Bank wypłaca Członkom Zarządu wynagrodzenie zasadnicze. Poziom tego wynagrodzenia ustalany jest z uwzględnieniem:

• a) poziomu wykształcenia, doświadczenia zawodowego, wiedzy specjalistycznej i umiejętności adekwatnych do roli w organizacji,
• b) złożoności zadań i wpływu na profil ryzyka instytucji, a także ograniczeń (np. czynniki społeczne, ekonomiczne, kulturowe lub inne istotne czynniki),
• c) skalę działania i poziom wynagrodzeń na podobnych stanowiskach w instytucjach o podobnym profilu i skali działania co Bank.

W odniesieniu do wynagrodzenia zasadniczego Członków Zarządu Banku zachowane są następujące zasady:

• a) Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji,
• b) na czas trwania kadencji podpisywana jest z Członkiem Zarządu umowa o pracę lub inna umowa, regulująca zakres obowiązków w związku z pełnieniem funkcji,
• c) okresy i warunki wypowiedzenia umów, o których mowa w pkt b) powyżej mogą być każdorazowo określane indywidualnie w tych umowach stosownie do uzgodnień stron,
• d) z Członkami Zarządu¹ są zawarte umowy o zakazie konkurencji, przewidujące odszkodowanie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy, o której mowa w lit. b).
• e) umowy, o których mowa w lit. b) przewidują odprawy z tytułu ich wcześniejszego rozwiązania.

Świadczenia

Bank zapewnia Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia. Jest to świadczenie w postaci pakietu usług prywatniej opieki medycznej oferowanej przez Bank Członkom Zarządu. Członkowie Zarządu są także uprawnieni na zasadzie dobrowolnej do uczestnictwa w Pracowniczych Planach Kapitałowych (dalej "PPK"). Czterech Członków korzystało z uczestnictwa w PPK. Bank nie przewiduje innych form długoterminowych świadczeń emerytalnych. Wyżej wymienione świadczenia oferowane są na zasadach określonych wewnętrznie dla wszystkich pracowników Banku.

Dodatkowo Członkom Zarządu przysługują świadczenia mające na celu umożliwienie i usprawnienie wykonywania ich funkcji w Banku. Członkom Zarządu, pochodzącym spoza Polski, przysługują świadczenia umożliwiające im przeprowadzkę do Polski wraz z rodzinami, aby efektywnie i bez przerw pełnić funkcję w Banku, tj. pokrycie kosztów zakwaterowania i mediów, zwrot kosztów przelotów do kraju oraz czesne za naukę.

Wynagrodzenie zmienne

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu może przysługiwać zmienny składnik wynagrodzenia. Może on mieć formę premii, gwarantowanych składników wynagrodzenia zmiennego – ograniczonych do pierwszego roku zatrudnienia, lub jednorazowych odpraw emerytalnych.

Premia roczna jest przyznawana po ocenie wyników Banku jako całości w połączeniu ze wskaźnikami jakościowymi i ilościowymi odnoszącymi się do zasad i zachowań sprzyjających ostrożnościowemu zarządzaniu ryzykiem, a także ocenie profilu ryzyka Banku.

Relacja wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego w skali roku nie może przekroczyć 100%. W uzasadnionych przypadkach, za zgodą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku, stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego w skali roku może zostać podwyższony, nie więcej jednak niż do 200%.

W 2023 roku Bank nie przewidział gwarantowanych składników wynagrodzenia zmiennego ani jednorazowych odpraw emerytalnych dla Członków Zarządu.

Kwota premii jest określana na podstawie puli premii. Pula jest określana na podstawie poniższych kryteriów:

1) wyniki osiągane przez Bank na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym - poziom zysku netto Banku w wartościach bezwzględnych oraz poziom wykonania planu zysku netto, wynik na działalności bankowej, C/I, ROE

¹ dotyczy Członków Zarządu z polskim obywatelstwem

• 2) poziom współczynnika wypłacalności zarówno na poziomie indywidualnym, jak i skonsolidowanym
• 3) poziomy wskaźników ryzyka obrazujących płynność Banku.

Pula Premiowa dla Członków Zarządu nie powinna przekroczyć określonego procentu skonsolidowanego zysku netto dla Grupy BM oraz 100% łącznego Stałego Wynagrodzenia Członków Zarządu. Ostateczną decyzję o puli premiowej dla Członków Zarządu podejmuje Komitet Personalny Rady Nadzorczej.

Ostateczna kwota premii jest określana na podstawie zestawu kryteriów ilościowych i jakościowych. Wyniki kryteriów ilościowych i jakościowych stanowią procent wynagrodzenia zasadniczego, który powinien zostać przyznany w wyniku procesu oceny.

Na posiedzeniu w dniu 3 listopada 2023 r. Komitet Personalny Rady Nadzorczej ocenił wyniki finansowe i niefinansowe osiągnięte przez poszczególnych Członków Zarządu Banku Millennium za rok 2022. Komitet wziął pod uwagę następujące obszary oceny:

Kryteria ilościowe - stanowiące podstawę rekomendacji puli premiowej przyznanej w 2023 r. za 2022 r.

Ocena jakościowa – mogąca mieć wpływ na korektę puli premiowej

W szczególności:

• 1. Zarządzanie kapitałem
• 1. Płynność
• 1. Ryzyko (w szczególności: kredytowe, prawne, biznesowe AML)
• 1. ESG
• 1. Inne niefinansowe cele zarządzania

Ryzyko kredytowe:

Na koniec grudnia 2022 r. koszt ryzyka ukształtował się na poziomie 44 pb, przy bardzo dobrych wynikach kredytów korporacyjnych i detalicznych, znacznie lepszych niż 50 pb zaplanowanych na rok 2022. W grudniu wskaźnik NPL wyniósł 4,5%, był na znacznie lepszym poziomie niż wewnętrznie określony poziom bezpieczeństwa, przy wskaźniku pokrycia NPL na poziomie 70%.

Płynność:

Grupę Banku Millennium charakteryzowała solidna pozycja płynnościowa:

• relacja kredytów do depozytów kształtuje się na poziomie 78%,
• nadzorcze i wewnętrzne miary płynności były utrzymywane powyżej minimalnych limitów:
  • a) na koniec 2022 roku LCR osiągnął poziom 223%, który pozwala na dotrzymanie minimalnego limitu wyznaczonego przez nadzorcę na poziomie 100%,
  • b) miara NFSR jest na poziomie 156%, znacznie powyżej zdefiniowanego wewnętrznie poziomu bezpieczeństwa,
  • c) wszystkie wewnętrzne wskaźniki płynności były dodatnie i znacznie powyżej określonych minimalnych limitów.

Kapitał:

Jak wspomniano powyżej, w drugiej połowie 2022 roku Bank uruchomił Plan Naprawy oraz uzyskał zgodę na przedstawiony Komisji Nadzoru Finansowego Plan Ochrony Kapitału.

W 4 kwartale, dzięki wygenerowaniu pozytywnego wyniku netto mimo utworzenia rezerw na ryzyko prawne związane z portfelem kredytów hipotecznych w CHF, a także dzięki staraniom Banku zmierzającym do redukcji RWA poprzez sekurytyzację i zmniejszenie portfela oraz redukcji strat wynikających z wyceny rynkowej portfela obligacji, wskaźniki kapitałowe na dzień 31 grudnia 2022 dla Grupy Banku Millennium jak i samego Banku kształtowały się powyżej minimalnych poziomów wymaganych przez KNF. Wymagane minimalne wskaźniki kapitałowe również zostały obniżone w grudniu 2022:

	Wymogi KNF (Bank)	Bank Millennium Group	Bank Millennium
TCR	12.70%	14.42%	14.53%
Tier1	10.22%	11.28%	11.37%

Ocena wyników Banku na potrzeby określenia pracy Zarządu dokonywana jest w perspektywie 3 lat kalendarzowych poprzedzających dany rok. Model kryteriów ilościowych prezentuje tabela poniżej.

Wagi i kryteria ilościowe oceny Członków Zarządu za 2022

Opis kryterium*	Waga kryterium	Rezultaty oceny przeprowadzonej w 2023 (na bazie wyników finansowych za 2022)
Wynik na Działalności Bankowej vs. plan	10,0%	126,2%
Cost/Income vs. plan	7,5%	108,4%
Wynik netto (skorygowany o zdarzenia nadzwyczajne) vs. plan	20,0%	163,6%
ROE vs. plan	7,5%	170,8%
ROE (skorygowany) vs. Peers	10,0%	30,2%
Cost/Income vs. Peers	10,0%	74,6%
TSR1 vs Rynek	15,0%	77,2%
Wzrost zysku netto	20,0%	66,2%

( * ) Wyniki, Cost/Income i ROE są korygowane o wpływ zdarzeń nadzwyczajnych.

¹ Całkowita stopa zwrotu dla akcjonariuszy

Podsumowanie osiągniętych rezultatów - decyzja o % wynagrodzenia zmiennego (premii rocznej) Członków Zarządu

Rok	Wyniki oceny kryteriów ilościowych	Wyniki oceny jakościowej	Odpowiadający ocenie wskaźnik % przyznanego wynagrodzenia zmiennego
rezultaty za 2022	101,60%	pozytywne	80%

Poziomy oceny w kryteriach ilościowych

Wyniki ilościowe w zakresie:		% rekomendowanej premii
0%	80%	decyzja uznaniowa
80%	90%	50%
90%	100%	60%
100%	110%	80%
110%	120%	90%
120%		100%

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki, a także fakt, że Bank zdołał spełnić wymogi MREL, a następnie Bankowy Fundusz Gwarancyjny uchylił ograniczenia, o których mowa powyżej, Komitet Personalny Rady Nadzorczej podjął na posiedzeniu w dniu 3 listopada 2023 roku decyzję o przyznaniu Zarządowi Banku wynagrodzenia zmiennego za 2022 rok w łącznej wysokości 7,875 mln zł, wypłacane 50% w gotówce/50% w instrumentach finansowych. 50% wynagrodzenia zmiennego jest odroczone – do przekazania po ponownej ocenie w równych transzach w ciągu 5 lat od decyzji przyznania.

Komitet Personalny przekazał także prawa do odroczonych części wynagrodzenia zmiennego za poprzednie lata.

Dzięki powiązaniu wynagrodzenia Członków Zarządu z osiągnięciem wskaźników odzwierciedlających strategię Banku Millennium wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągania długoterminowych wyników przez Spółkę.

Opinia Rady Nadzorczej odnosząca się do długoterminowych rezerw na portfel kredytów hipotecznych CHF obniżających wyniki finansowe Banku, w kontekście przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego za wyniki w 2022:

Ryzyko portfela kredytów CHF udzielonych przez Bank Millennium w latach 2006-2008 jest w dużej mierze poza kontrolą Banku i Zarządu – zależy od orzecznictwa, rozstrzygnięć sądów krajowych i Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, napływu spraw sądowych i ugód z kredytobiorcami.

Jednocześnie proces ograniczania skutków jest skuteczny – charakteryzuje się szybszym niż rynkowe tempem zmniejszania się liczby umów walutowych kredytów hipotecznych w portfelu. Bank uruchomił proces polubownych ugód i negocjacji z kredytobiorcami na dużą skalę już w 2020, uprzedzając rekomendację KNF w tym zakresie. Do końca 2022 roku, 17 754 ugód zostało podpisanych z kredytobiorcami, z czego w samym 2022 roku niemal 8 000. Jednocześnie wartość portfela CHF od początku 2020 istotnie spadła. Portfel hipotek walutowych Banku zmniejszył się o 17% w ciągu roku 2022 (w CHF, brutto, bez wpływu alokowanej rezerwy na ryzyko prawne). Rada Nadzorcza przyznając wynagrodzenie zmienne Zarządowi w 2023 r. doceniła zaangażowanie i proaktywne podejście do zarządzania ryzykiem oraz wysiłki podjęte w celu ograniczenia ryzyka związanego z portfelem kredytów hipotecznych, a także wymierne rezultaty w zakresie zmniejszenia jego wpływu na wyniki finansowe Banku Millennium.

Co do zasady premia roczna przyznana Członkom Zarządu jest wypłacana w częściach:

• 50% w formie gotówki
• 50% w formie instrumentu finansowego

Instrument finansowy:
	Część nieodroczona:	Części odroczone za poprzednie lata:
2023	akcje fantomowe (2022)	akcje fantomowe (2021) akcje fantomowe (2019)

Celem Polityki Wynagrodzeń jest powiązanie wynagrodzenia zmiennego ze stabilnymi wynikami Banku, dlatego każda z ww. części premii podlega odroczeniu. 50% każdej formy premii jest wypłacane z góry (w roku, w którym premia jest udzielana), a 50% każdej formy premii jest odroczone.

W odniesieniu do premii odroczonej za rok 2019, do której Członkowie Zarządu nabyli uprawnienia w roku 2023, okres odroczenia Części Odroczonej premii wynosił 3 lata zgodnie z poniższym schematem:

• 33% Części Odroczonej po 1 roku odroczenia,
• 33% Części Odroczonej po 2 latach odroczenia,
• 34% Części Odroczonej po 3 latach odroczenia.

Od 2020 roku wprowadzono zmiany w schemacie przekazywania praw do premii polegające na wydłużeniu okresu odroczenia do 5 lat. Nabycie uprawnień do Części Odroczonej następuje w 5 kolejnych latach:

• 20% Części Odroczonej po 1 roku odroczenia,
• 20% Części Odroczonej po 2 latach odroczenia,
• 20% Części Odroczonej po 3 latach odroczenia,
• 20% Części Odroczonej po 4 latach odroczenia,
• 20% Części Odroczonej po 5 latach odroczenia.

Wydłużony do 5 lat okres odroczenia wynagrodzenia zmiennego miał zastosowanie dla premii przyznanych za lata 2021 i 2022. Dla podkreślenia długoterminowej perspektywy wymaganej w pracy Członków Zarządu i pozostając w zgodzie z obowiązującymi regulacjami, część Premii przyznana w formie instrumentu finansowego podlega dodatkowemu 12 miesięcznemu okresowi zatrzymania licząc od dnia nabycia prawa do instrumentu.

W celu wyeliminowania szkodliwego wpływu określonych zdarzeń na wyniki Banku, w oparciu o Politykę Wynagrodzeń, Bank może zastosować klauzulę "malus" do odroczonej części Premii. W roku 2023 Bank dokonał przeglądu kryteriów związanych z klauzulą "malus", pozwalających Bankowi na podjęcie ewentualnej decyzji o niewypłacaniu lub zawieszeniu Premii do następnego roku lub zmniejszeniu odroczonej części Premii w przypadku wystąpienia zdarzeń mogących negatywnie wpłynąć na sytuację Banku. Bank nie zidentyfikował takich zdarzeń w roku 2023.

Biorąc pod uwagę zasady dotyczące wypłaty Premii, Bank postanowił zaprezentować w poniższych tabelach kwoty wynagrodzeń, do których nabyto uprawnienia w danym roku.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie zasadnicze	Opieka medyczna	PPK	Dodatkowe świadczenia *
Joao Bras Jorge	2 430,64	29,67	63,53	1 225,10
Fernando Bicho	1 710,02	29,63	26,45	53,11
Wojciech Haase	1 407,21	15,76	-	-
Andrzej Gliński	1 407,21	29,67	-	-
Wojciech Rybak	1 407,21	4,53	-	-
Antonio Pinto Junior	1 407,21	4,53	35,01	565,12
Jarosław Hermann	1 407,21	8,59	21,52	-
Łącznie:	11 176,71	122,38	146,51	1 843,33

Wynagrodzenie stałe (wynagrodzenie zasadnicze i świadczenia) Członków Zarządu w 2023 (w tys. zł)

* dodatkowe świadczenia związane są głównie z kosztami pobytu zagranicznych Członków Zarządu

Wynagrodzenie zmienne przekazane w 2023 Członkom Zarządu

	Wypłacone premie za lata: 2019, 2021 i 2022 (w tys. PLN)
Imię i nazwisko	w gotówce	w akcjach fantomowych
Joao Bras Jorge	621,52	749,69
Fernando Bicho	450,20	551,50
Wojciech Haase	366,83	449,37
Andrzej Gliński	366,83	449,37
Wojciech Rybak	366,83	449,37
Antonio Pinto Junior	366,83	449,37
Jarosław Hermann	366,83	449,37
Łącznie:	2 905,87	3 548,04

* Część przyznanej premii w akcjach fantomowych za 2022 oraz odroczonej premii w akcjach fantomowych za 2019, 2021 podlega zatrzymaniu na okres 12 miesięcy liczonemu od daty nabycia uprawnień tj. od 03.11.2023. Kwoty są podane według wartości przekazania (vestingu) tj. na 03 listopada 2023, liczonej jako średnia cena 1 akcji Banku na GPW w momencie zamknięcia z 20 sesji poprzedzających datę przekazania.

Szczegółowo: Przekazane wynagrodzenie zmienne w podziale na transze z poszczególnych lat

Wynagrodzenie zmienne przekazane w 2023 Członkom Zarządu w tys. PLN

	Rok za który przyznano wynagrodzenie		w gotówce	udział w premii przyznanej za dany rok	w akcjach fantomowych *	udział w premii przyznanej za dany rok	Cena akcji fantomowej w momencie przyznania	Cena akcji fantomowej w momencie vestingu
	2019	odroczona	102,82	8,4%	225,2	8,4%	3,187	6,980
	2020	odroczona	0,00		na
Joao Bras Jorge	2021	odroczona	91,20	5,0%	96,99	5,0%	6,563	6,980
	2022	nieodroczona	427,50	25,0%	427,5	25,0%	6,980	6,980
	2019	odroczona	81,65	8,4%	178,83	8,4%	3,187	6,980
	2020	odroczona	0,00		na
Fernando Bicho	2021	odroczona	64,80	5,0%	68,92	5,0%	6,563	6,980
	2022	nieodroczona	303,75	25,0%	303,75	25,0%	6,980	6,980
	2019	odroczona	66,53	8,4%	145,72	8,4%	3,187	6,980
	2020	odroczona	0,00		na
Wojciech Haase	2021	odroczona	52,80	5,0 %	56,15	5,0%	6,563	6,980
	2022	nieodroczona	247,50	25,0%	247,5	25,0%	6,980	6,980
	2019	odroczona	66,53	8,4%	145,72	8,4%	3,187	6,980
	2020	odroczona	0,00		na
Andrzej Gliński	2021	odroczona	52,80	5,0 %	56,15	5,0%	6,563	6,980
	2022	nieodroczona	247,50	25,0%	247,5	25,0%	6,980	6,980
	2019	odroczona	66,53	8,4%	145,72	8,4%	3,187	6,980
	2020	odroczona	0,00		na
Wojciech Rybak	2021	odroczona	52,80	5,0 %	56,15	5,0%	6,563	6,980
	2022	nieodroczona	247,50	25,0%	247,5	25,0%	6,980	6,980
	2019	odroczona	66,53	8,4%	145,72	8,4%	3,187	6,980
	2020	odroczona	0,00		na
Antonio Pinto Junior	2021	odroczona	52,80	5,0%	56,15	5,0%	6,563	6,980
	2022	nieodroczona	247,50	25,0%	247,5	25,0%	6,980	6,980
Jarosław Hermann	2019	odroczona	66,53	8,4%	145,72	8,4%	3,187	6,980
	2020	odroczona	0,00		na
	2021	odroczona	52,80	5,0 %	56,15	5,0%	6,563	6,980
	2022	nieodroczona	247,50	25,0%	247,5	25,0%	6,980	6,980
ŁĄCZNIE			2 905,87		3 548,04

* według wartości w momencie przekazania/vestingu. Wypłata akcji fantomowych nastąpi po rocznym okresie retencji liczonym od daty nabycia uprawnień, tj. od 03.11.2023 r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne przekazane w 2023*	Całkowite wynagrodzenie roczne	% zmienne / stałe	% zasadnicze / stałe
Joao Bras Jorge	3 748,95	1 371,20	5 120,15	37%	64,8%
Fernando Bicho	1 819,21	1 001,70	2 820,91	55%	94,0%
Wojciech Haase	1 422,98	816,19	2 239,17	57%	98,9%
Andrzej Gliński	1 436,89	816,19	2 253,08	57%	97,9%
Wojciech Rybak	1 411,75	816,19	2 227,94	58%	99,7%
Antonio Pinto Junior	2 011,88	816,19	2 828,07	41%	69,9%
Jarosław Hermann	1 437,33	816,19	2 253,52	57%	97,9%
	13 288,99	6 453,85	19 742,84	49%	84,1%

Łącznie: wynagrodzenie stałe i zmienne Członków Zarządu w 2023 ( w tys. zł)

* kwota wynagrodzenia zmiennego przekazanego w 2023 roku obejmuje nieodroczoną część premii za 2022 w gotówce i akcjach fantomowych, 3 odroczoną transzę za 2019 w gotówce i akcjach fantomowych oraz 1 transzę za 2021 w gotówce i akcjach fantomowych. Akcje fantomowe liczone są według wartości przekazania tj. na 03 listopada 2023.

Wynagrodzenie w formie instrumentu finansowego

Szczegóły dotyczące instrumentów finansowych przekazanych w raportowanym roku przedstawia poniższa tabela. W poniższej tabeli przedstawiono cenę konwersji, która posłużyła do obliczenia liczby akcji na moment przyznania. Akcje fantomowe podlegają jednorocznemu okresowi zatrzymania.

Łącznie liczba akcji fantomowych odnoszących się do części odroczonych z poprzednich programów premiowych i przekazanych Członkom Zarządu w 2023

Rodzaj instrumentu finansowego	Łącznie liczba przekazanych jednostek instrumentu finansowego	Cena konwersji	Cena przekazania
Akcje fantomowe za 2019	162 264	3,1868	6,980
Akcje fantomowe za 2021	63 995	6,563	6,980

Data nabycia praw do akcji fantomowych miała miejsce 3 listopada 2023 roku tj. w dniu oceny Członków Zarządu w odniesieniu do wyników pracy za poprzednie lata.

Liczba akcji fantomowych, do których Członkom Zarządu przekazano prawa w 2023 (przyznana nieodroczona część premii za 2022)

Imię I nazwisko	Liczba akcji, do których Członkowie Zarządu nabyli uprawnienia	Cena konwersji akcji będąca równocześnie ceną przekazania (PLN)	Wartość akcji po cenie konwersji i przekazania ( w tys. zł)
Joao Bras Jorge	61 246	6,980	427,50
Fernando Bicho	43 517	6,980	303,75
Wojciech Haase	35 458	6,980	247,50
Andrzej Gliński	35 458	6,980	247,50
Wojciech Rybak	35 458	6,980	247,50
Antonio Pinto Junior	35 458	6,980	247,50
Jarosław Hermann	35 458	6,980	247,50

Liczba akcji własnych w programach z lat przeszłych, przekonwertowanych na akcje fantomowe, do których Członkom Zarządu przekazano prawa w 2023 – III transza odroczona za 2019 (parytet 1:1)

Imię I nazwisko	Liczba akcji, do których Członkowie Zarządu nabyli uprawnienia	Cena konwersji akcji (PLN) przyznania	Cena przekazania (PLN)	Wartość akcji po cenie ( w tys. zł) przekazania
Joao Bras Jorge	32 263	3,1868	6,980	225,20
Fernando Bicho	25 621	3,1868	6,980	178,83
Wojciech Haase	20 876	3,1868	6,980	145,72
Andrzej Gliński	20 876	3,1868	6,980	145,72
Wojciech Rybak	20 876	3,1868	6,980	145,72
Antonio Pinto Junior	20 876	3,1868	6,980	145,72
Jarosław Hermann	20 876	3,1868	6,980	145,72

Liczba akcji własnych w programach z lat przeszłych, przekonwertowanych na akcje fantomowe, do których Członkom Zarządu przekazano prawa w 2023 – I transza odroczona za 2021 (parytet 1:1)

Imię I nazwisko	Liczba akcji, do których Członkowie Zarządu nabyli uprawnienia	Cena konwersji akcji (PLN) przyznania	Cena przekazania (PLN)	Wartość akcji po cenie ( w tys. zł) przekazania
Joao Bras Jorge	13 896	6,563	6,980	96,99
Fernando Bicho	9 874	6,563	6,980	68,92
Wojciech Haase	8 045	6,563	6,980	56,15
Andrzej Gliński	8 045	6,563	6,980	56,15
Wojciech Rybak	8 045	6,563	6,980	56,15
Antonio Pinto Junior	8 045	6,563	6,980	56,15
Jarosław Hermann	8 045	6,563	6,980	56,15

W 2023 r. Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzeń od innych podmiotów z Grupy Banku Millennium SA.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie Banku. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoją pracę w Radzie Nadzorczej i Komitetach Rady Nadzorczej wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Grupy Banku Millennium. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie.

Oprócz wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Bank zapewnia dodatkowe wynagrodzenie związane z pełnieniem funkcji w ramach Komitetów Rady Nadzorczej. Dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w ramach Komitetów wypłacane jest na podstawie obecności na posiedzeniach Komitetu i nie może przekraczać 100% wynagrodzenia przewidzianego z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Ponadto Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Bank zapewnił pakiet prywatnej opieki medycznej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej byli uprawnieni do udziału w PPK.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują zmienne składniki wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji – co min. zapobiega konfliktom interesów i przyczynia się do osiągania długoterminowych wyników zgodnie ze strategią Banku.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej	Wynagrodzenie za uczestnictwo w Komitetach	Inne świadczenia	Łącznie
Bogusław Kott	240	20	25,53	285,53
Nuno Manuel Da Silva Amado	120	0	0	120
Dariusz Rosati	120	50	0	170
Miguel De Campos Pereira De Bragança	120	85	0	205
Olga Grygier-Siddons	120	55	0	175
Anna Jakubowski	120	60	0	180
Grzegorz Jędrys	120	105	0	225
Alojzy Nowak	120	80	0	200
José Miguel Bensliman Schorcht da Silva Pessanha	120	65	0	185
Miguel Maya Dias Pinheiro	120	0	0	120
Beata Stelmach	120	20	0	140
Lingjiang Xu	120	0	0	120
ŁĄCZNIE	1 560	540	25,53	2 125,53

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2023 ( w tys. zł)

Wynagrodzenia od innych podmiotów Grupy Banku Millennium SA (w tys. zł)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej	Wynagrodzenie za uczestnictwo w Komitetach	Inne świadczenia	Łącznie
Grzegorz Jędrys	120	20	0	140

W 2023 roku Grzegorz Jędrys otrzymał wynagrodzenie za członkostwo w Radzie Nadzorczej Millennium Banku Hipotecznego.

Odstępstwa od zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej Członków Zarządu oraz informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu przez Bank zmiennych składników wynagrodzenia.

Nie było odstępstw od zasad Polityki. Zarząd Banku Millennium jest zatrudniony na podstawie umów o pracę. W świetle Kodeksu Pracy oraz dominującej linii orzecznictwa, co do zasady, pracodawca nie ma możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagradzania.

Informacje o zmianach w Polityce Wynagrodzeń i wynikach Banku

W 2023 roku Bank zapewniał Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie na podstawie funkcjonującej Polityki wynagrodzeń przyjętej przez Bank. Bank, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe ("Prawo bankowe"), jest zobowiązany do realizacji Polityki wynagrodzeń zgodnej z wymogami regulacyjnymi sektora bankowego. Zgodnie z procedurą przewidzianą w Prawie bankowym za realizację Polityki Wynagrodzeń odpowiedzialny jest Zarząd, zaś Rada Nadzorcza ją zatwierdza i nadzoruje.

Obowiązująca "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA", która podsumowuje i precyzuje dotychczasowe rozwiązania w zakresie wynagradzania członków organów Banku była przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy w dniu 24 marca 2021 roku.

Integralną częścią wyżej wymienionej Polityki jest "Polityka Wynagrodzeń RT", w której w 2022 roku wprowadzono zmiany dotyczące kryteriów ustalania puli premiowej dla Risk Takers oraz możliwości konwersji wynagrodzenia zmiennego przyznanego w instrumencie finansowym, w tym w akcjach własnych Banku, na akcje fantomowe. Pula premiowa może być określona także podczas realizowania planu naprawczego i planu ochrony kapitału przy założeniu spełnienia określonych warunków. W sytuacji obowiązywania w Banku planu ochrony kapitału wprowadzony został warunek określenia wielkości puli w ramach uprzednio określonego wskaźnika MDA – maksymalnej kwoty do wypłaty zgodnie z artykułem 55 i 56 Ustawy o nadzorze makroostrożnościowym. Rada Nadzorcza przyjęła zmiany do Polityki na posiedzeniu w dniu 2 grudnia 2022 roku.

Zgodnie z rekomendacją Z Komisji Nadzoru Finansowego Bank ustalił wysokość wskaźnika średniego wynagrodzenia brutto członka zarządu do średniego wynagrodzenia pracownika brutto na 40. Wskaźnik został umieszczony w "Polityce wynagrodzeń pracowników w Grupie Banku Millennium". W 2023 roku wartość ta kształtowała się na poziomie 24.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą z dnia 30 marca 2023 r. wyraziło pozytywną opinię na temat poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium SA za rok 2022.

Poniższa tabela przedstawia wysokość całkowitego wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu, wybrane wyniki finansowe Banku Millennium SA oraz wysokość wynagrodzeń pracowników innych niż Członkowie Zarządu za rok 2023 i pięć lat poprzedzających. W tabeli uwzględniono roczne wynagrodzenia osób pełniących funkcję Członka Zarządu w roku 2023. Przedstawiono procentową zmianę wartości wskaźnika w stosunku do jego wartości w roku poprzednim oraz zaprezentowano wybrane mierniki finansowe. Więcej wyników finansowych Banku można znaleźć w rocznych sprawozdaniach finansowych publikowanych na stronie internetowej Banku.

Zmiana vs rok poprzedni *	Y-4 vs Y-5	Y-3 vs Y-4	Y-2 vs Y-3	Y-1 vs Y-2	Y vs Y-1	(Y) 2023
Wynagrodzenie łączne
Joao Bras Jorge	-3,26%	-5,79%	-12,47%	16,44%	3,91%	5 120,15
Fernando Bicho	-4,02%	-8,91%	-19,14%	23,31%	-0,19%	2 820,91
Wojciech Haase	-4,42%	-8,60%	-19,41%	23,06%	-1,21%	2 239,17
Andrzej Gliński	-2,63%	-5,80%	-18,72%	21,59%	-0,03%	2 253,08
Wojciech Rybak	3,36%	-0,77%	-16,72%	21,84%	-0,21%	2 227,94
Antonio Pinto Junior	5,66%	8,28%	-17,06%	31,83%	0,19%	2 828,07
Jarosław Hermann	16,60%	16,00%	-14,78%	39,14%	5,91%	2 253,52
Wyniki Banku
Wynik na działalności bankowej	27,27%	3,06%	-0,55%	12,66%	67,71%	6 722 524
Zysk operacyjny (przed rezerwami)	19,58%	4,56%	4,98%	-0,03%	146,93%	4 729 568
Łącznie aktywa	21,87%	-0,75%	6,77%	6,76%	13,14%	125 520 004
Wynagrodzenie pozostałych pracowników
Przeciętne roczne wynagrodzenie	9,08%	2,84%	1,05%	14,60%	16,37%	119,08

Zestawienie zmian łącznego wynagrodzenia Członków Zarządu Banku Millennium SA na tle wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników (w % i tys. zł)

* Wzrost całkowitego wynagrodzenia r/r może wynikać z tego, że Członek Zarządu rozpoczął pełnienie swojej funkcji w ciągu roku /przekazania praw do części odroczonych premii z poprzednich lat, w których części odroczone nie akumulowały się.

Na poziom wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu mają wpływ osiągnięte wyniki biznesowe i finansowe, a przy ocenie jakościowej wyników pracy brane są pod uwagę również długoterminowe wyniki Banku. Stosowany proces odroczenia i nabywania uprawnień do akcji wiążą wynagrodzenie zmienne z wynikami średnio- i długoterminowymi Banku.

Zestawienie uwzględnia skład Zarządu Banku Millennium na dzień sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach, tj. wg stanu na 31 grudnia 2023 r.

Dane dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i wybranych wyników Grupy opierają się na danych publikowanych w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Millennium odpowiednio za lata 2018-23.

Sprawozdanie jest sporządzane za rok obrotowy Banku Millennium S.A. zakończony dnia 31 grudnia 2023.

Skróty
Y-5	2018
Y-4	2019
Y-3	2020
Y-2	2021
Y-1	2022
Y	2023
n.a.	nie dotyczy

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 15/2024 z dnia 28 lutego 2024 roku celem przedstawienia podczas posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy umożlwiającego podjęcie uchwały opiniującej o charakterze doradczym.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o obrocie publicznym Art 90g ust. 1–5 i 8. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma Deloitte Assurance Sp. z o.o.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Banku.