Bank Millennium S.A. — M&A Activity 2019

Jun 7, 2019

BANK MILLENNIUM S.A.

ORAZ

EURO BANK S.A.

PLAN POŁĄCZENIA

PLAN POŁĄCZENIA

Niniejszy plan połączenia (zwany dalej "Planem Połączenia") został przygotowany na podstawie art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm., "Kodeks Spółek Handlowych") oraz art. 124 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 1997 r., Nr 140, poz. 939, z późn. zm., "Prawo Bankowe").

Plan Połączenia został sporządzony dnia 6 czerwca 2019 r. przez Bank Millennium S.A. i Euro Bank S.A. (dalej zwane łącznie "Łączącymi się Spółkami").

1. DEFINIC.IE

Doplata	dopłata w gotówce, którą otrzymają ci z uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku, którzy nie otrzymają ułamkowej części Akcji Połączeniowej, do której akcjonariusz był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji;
Bank Millennium lub Spółka Przejmująca	Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Stanisława Zaryna 2A, 02-593 Warszawa, wpisany do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000010186;
Prawo Bankowe	Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 1997 r., nr 140, poz. 939, z późn. zm.);
Kodeks Cywilny	- Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., nr 16, poz. 93, z późn. zm.);
Kodeks Spółek Handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037, z późn. zm.);
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów	- Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., nr 50, poz. 331, z późn. zm.);
Euro Bank lub Spółka Przejmowana	- Euro Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. św. Mikołaja 72, 50-126 Wrocław, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000025313;

• WZ lub Walne - walne zgromadzenie Banku Millennium lub walne Zgromadzenie zgromadzenie Euro Banku, w zależności od kontekstu;
• KNF Komisja Nadzoru Finansowego;
• Kodeks Pracy Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 1974 r., nr 24, poz. 141, z późn. zm.);
• Zarząd - zarząd Banku Millennium lub zarząd Euro Banku, w zależności od kontekstu;
• połączenie Banku Millennium, jako spółki Polaczenie przejmującej, oraz Euro Banku, jako spółki przejmowanej, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Euro Banku za Akcje Połączeniowe, które Bank Millennium wyda uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku (łączenie się przez przejęcie);
• dzień dokonania wpisu Połaczenia w rejestrze Dzień Polaczenia przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego przez sąd rejestrowy właściwy miejscowo dla siedziby Banku Millennium;
• niniejszy dokument; Plan Polaczenia
• istniejące, zdematerializowane akcje Banku Akcje Połączeniowe Millennium, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczone kodem ISIN PLBIG0000016, które mają zostać przydzielone i wydane uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku;
• Łaczace się Spółki lub - łącznie Bank Millennium i Euro Bank; Banki
• Parytet Wymiany Akcji parytet wymiany akcji, zgodnie z którym akcje Euro Banku zostaną wymienione na akcje Banku Millenium, wskazany w punkcie 5.1;

Statut - statut Banku Millennium; Gielda Papierów – Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Wartościowych w S.A. Warszawie

2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

2.1. Spółka Przejmująca

Firma:	Bank Millennium S.A.
Adres siedziby:	ul. Stanisława Zaryna 2A 02-593 Warszawa
Kapitał zakładowy:	1.213.116.777,00 PLN
Wpis do rejestru:	Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000010186

Spółka Przejmująca jest dalej zwana "Bankiem Millennium".

2.2. Spółka Przejmowana

Firma:	Euro Bank S.A.
Adres siedziby:	ul. św. Mikołaja 72 50-126 Wrocław
Kapitał zakładowy:	563.096.032.05 PLN
Wpis do rejestru:	Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000025313.

Spółka Przejmowana jest dalej zwana "Euro Bankiem".

3. INFORMACJE OGÓLNE

3.1. Podstawa prawna i sposób łączenia

Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w drodze przejęcia Euro Banku przez Bank Millennium, tj. poprzez przeniesienie całego majątku i wszystkich zobowiązań Euro Banku na Bank Millennium w zamian za

akcje Banku Millennium ("Akcje Połączeniowe") wydane akcjonariuszom Euro Banku innym niż Bank Millennium ("Połączenie").

Połączenie stanie się skuteczne w dniu dokonania wpisu Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Banku Millennium ("Dzień Połączenia").

Na skutek Połączenia w Dniu Połączenia:

• (a) Bank Millennium przejmie w drodze sukcesji uniwersalnej wszystkie prawa i zobowiązania Euro Banku a Euro Bank zostanie rozwiązany bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego; oraz
• (b) majątek Euro Banku (wszystkie aktywa i zobowiązania) zostanie przeniesiony na Bank Millennium.

Połączenie zostanie dokonane w oparciu o uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia Banku Millennium i Euro Banku. Projekty uchwał stanowią Załączniki 1 i 2 do Planu Połączenia.

3.2. Akcje Połączeniowe

Kapitał zakładowy Banku Millennium wynosi 1.213.116.777,00 PLN i dzieli się na 1.213.116.777 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.

W związku z Połączeniem akcjonariuszom Euro Banku innym niż Bank Millennium zostaną przydzielone i wydane istniejące, zdematerializowane akcje Banku Millennium (tj. Akcje Połączeniowe) zgodnie z warunkami dotyczącymi przyznania Akcji Połączeniowych określonymi w punkcie 6 Planu Połączenia.

3.3. Wymagane zgody organów regulacyjnych

Połączenie nie dojdzie do skutku do czasu uzyskania wszystkich wymaganych zgód i zezwoleń organów regulacyjnych dotyczących Połączenia, w tym:

• (a) art. 124 ust. 1 Prawa Bankowego; oraz
• (b) zezwolenia KNF na zmiany Statutu Banku Millennium na podstawie art. 34 ust. 2 Prawa Bankowego.

Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie nie jest wymagana zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

3.4. Uchwały Walnych Zgromadzeń Banków

Zgodnie z postanowieniami art. 506 § 2 i § 4 Kodeksu Spółek Handlowych podstawę Połączenia stanowić będą określone uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie

Banku Millennium i Walne Zgromadzenie Euro Banku zawierające w szczególności zgodę na:

• Plan Połączenia, (a)
• (b) proponowane zmiany do Statutu Banku Millennium dotyczące Połączenia, przedstawione w Załączniku 3 do Planu Połączenia.

3.5. Sukcesja generalna

Zgodnie z postanowieniami art. 494 § 2 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych na spółkę przejmującą przechodzą z Dniem Połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba że: (i) ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej, lub (ii) w przypadku zezwoleń lub koncesji udzielonych spółcej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia.

4. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA

W ciągu ostatnich lat utrzymanie silnej pozycji oraz dalszy dynamiczny rozwój w sektorze polskiej bankowości stanowi coraz większe wyzwanie poprzez rozwijającą się konkurencję ze strony banków i innych instytucji sektora finansowego, oraz konsolidację polskiego sektora bankowego. Rosnąca konkurencja wymusza coraz szybsze wdrażanie nowej oferty, optymalizację obecnych procesów biznesowych oraz ciągły rozwój w obszarze innowacji, aby nie utracić obecnych przewag konkurencyjnych. Dzięki konsolidacji poszczególne banki są w stanie osiągać lepsze wyniki i proponować klientom lepszą ofertę produktową. Wynika to z faktu osiąganych synergii, które umożliwiają czerpanie korzyści z efektu skali oraz efektywniejszej obsługi połączonej bazy klientów.

Połączenie Euro Banku i Banku Millennium umoźliwia nabycie nowych komplementarnych kompetencji oraz wyskałowanie przewag obecnych modeli biznesowych. Oba Banki charakteryzują się uzupełniającymi się cechami, wśród których można wyróżnić m.in.:

• . Wysoki nacisk na jakość obsługi i satysfakcję klienta w obu Bankach, co przekłada się na NPS > 40 oraz wyróżnienia w prestiżowych rankingach (Złoty Bankier, Przyjazny Bank Newsweeka);
• · Wysoką liczbę pozyskiwanych nowych klientów (100+ tys. rocznie w Euro Banku oraz 300+ tys. rocznie w Banku Millennium);
• Uzupełniającą się sieć dystrybucji oddziałów własnych (Bank Millennium ma silną pozycję w dużych ośrodkach miejskich, natomiast Euro Bank w małych i średnich) oraz szeroka sieć oddziałów franczyzowych w Euro Banku;

· Model biznesowy w zakresie pozyskiwania nowego biznesu (Euro Bank: produkty kredytowe oferowane nowym klientom, Bank Millennium: bankowość codzienna oraz szeroka oferta dodatkowych produktów skierowana do obecnej bazy klientów).

Z punktu widzenia Banku Przejmującego przejęcie Euro Banku jest całkowicie zgodne ze Strategią na lata 2018-2020 i przekłada się na rentowne wykorzystanie nadwyżki kapitału i płynności banku. Dzięki fuzji powstanie dużo większy i bardziej konkurencyjny bank, zajmujący wyraźne siódme miejsce na rynku pod względem wartości aktywów, depozytów i kredytów, ze szczególnie silną pozycją w obszarze kredytów konsumenckich. Ponadto połączenie przyniesie Bankowi Przejmującemu znaczące synergie i oszczędności.

Pozytywne efekty połączenia odczują także bezpośrednio klienci Euro Banku, którzy otrzymają dostęp do szerokiej oferty produktowej Banku Millennium, w tym nowych produktów takich jak m.in lokaty strukturyzowane i szeroka oferta ubezpieczeniowa. Dodatkowo klienci otrzymają dostęp do innowacyjnych platform cyfrowych i kanałów sprzedaży, a także możliwość skorzystania ze znacznie szerszej sieci oddziałów oraz bankomatów w całym kraju.

5. STOSUNEK WYMIANY AKCJI EURO BANKU NA AKCJE POŁĄCZENIOWE BANKU MILLENNIUM

5.1. Parytet Wymiany Akcji

W ramach Połączenia zastosowanie będzie mieć poniższy parytet wymiany akcji Euro Banku na Akcje Połączeniowe Banku Millennium ("Parytet Wymiany Akcji"):

Akcie Euro Banku	Akcje Połączeniowe Banku Millennium

Oznacza to, że w zamian za 1 (jedna) akcję Euro Banku o wartości nominalnej 11,29 PLN każda, akcjonariusz Euro Banku (inny niż Bank Millennium) otrzyma 4,1 Akcji Połączeniowych Banku Millennium o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.

5.2. Metody zastosowane przy obliczeniu Parytetu Wymiany Akcji

Parytet Wymiany Akcji został obliczony jako średnia arytmetyczna parytetów oszacowanych za pomocą 3 różnych metod uwzględniających:

• (a) wyceny obu banków (przeprowadzone trzema metodami dochodową z uwzględnieniem dywidend, metodą implikowanych mnożników oraz metodą wskaźników rynkowych),
• (b) wartości ich kapitałów własnych (metoda wyceny księgowej, aktywów netto) oraz
• (c)

5.3. Badanie Planu Połączenia przez biegłego

Plan Połączenia zostanie zbadany przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Opinia biegłego powinna co najmniej: (i) stwierdzać czy prawidłowo określono parytet wymiany akcji; (ii) wskazywać metodę lub metody zastosowane przy obliczeniu parytetu wymiany akcji proponowanego w Planie Połączenia oraz zawierać ocenę podstawy ich zastosowania; oraz (iii) wskazywać wszelkie szczególne trudności związane z wyceną akcji Łączących się Spółek.

5.4. Opinie zewnętrznych doradców finansowych

Przy sporządzeniu wyceny Łączących się Spółek oraz określeniu Parytetu Wymiany Akcji Zarząd Banku Millennium uwzględnił m.in. opinię z dnia 6 czerwca 2019 r. wydaną przez KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w zakresie godziwości, pod względem finansowym, parytetu wymiany zgodnie z Planem Połączenia (tzw. fairness opinion), stanowiącą Załącznik 6 do Planu Połączenia.

6. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI

6.1. Przydział Akcji Połączeniowych

Przydział Akcji Połączeniowych uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku, tj. akcjonariuszom innym niż Bank Millennium, nastąpi w Dniu Połączenia. Akcje Połączeniowe są są istniejącymi, zdematerializowanymi, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie akcjami Banku Millennium oznaczonymi kodem ISIN PLBIG0000016.

Liczba Akcji Połączeniowych, która zostanie przyznana każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku, zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji Euro Bank znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza w Dniu Połączenia oraz wartości Parytetu Wymiany Akcji. Wynik działania opisanego w poprzednim zdaniu zostanie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej (chyba, że sam jest liczbą całkowitą).

Akcjonariusz Euro Banku, który - w wyniku opisanego powyżej zaokrąglenia w dół nie otrzyma ułamkowej części Akcji Połączeniowej, do jakiej był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, otrzyma dopłatę gotówkową ("Dopłata").

Dopłata zostanie obliczona zgodnie z następującym wzorem:

D=UxA

gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, U - oznacza ułamkową część Akcji Połączeniowej, która została zaokrąglona w dół i nie została przydzielona na rzecz uprawnionego akcjonariusza Euro Banku, natomiast A - oznacza kwotę stanowiącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Banku Millennium na GPW ważonych wolumenem obrotu z 30 (trzydziestu) kolejnych dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających Dzień Połączenia. Kwota należnej Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 PLN) w górę.

6.2. Zasady wydania Akcji Połączeniowych uprawnionym Akcjonariuszom Euro Banku

Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi poprzez ich zapisanie na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy Euro Banku uprawnionych do ich otrzymania w liczbie wynikającej z zastosowania ustałonego Parytetu Wymiany Akcji.

Bank Millennium nie wyemituje żadnych nowych akcji w zwiączku z Połączeniem. Akcje Połączeniowe, które mają zostać przydzielone i wydane uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku, zostaną nabyte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w obrocie wtórnym przez Millennium Dom Maklerski S.A. na polecenie Banku Millennium na podstawie art. 515 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcje Połączeniowe zostaną nabyte po podjęciu przez WZ obu Banków uchwał zatwierdzających Połączenie.

W związku z powyższym, w celu dokonania przez Bank Millennium czynności niezbędnych do wydania Akcji Połączeniowych, uprawnieni akcjonariusze Euro Banku proszeni są o przekazanie do Millennium Dom Maklerski S.A. informacji o numerze rachunku papierów wartościowych, na którym mają zostać zapisane Akcje Połaczeniowe oraz o numerze powiązanego rachunku pieniężnego, na który mogą zostać skierowane kwoty Dopłat, jeśli będą one należne zgodnie z ustalonym Parytetem Wymiany Akcji i zasadami określania Dopłat wskazanymi w punkcie 6.1 Planu Połączenia. Przekazywane informacje powinny zostać odpowiednio uprawdopodobnione oraz wskazywać imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer telefonu, numer dowodu oraz numer PESEL uprawnionego akcjonariusza Euro Banku będącego posiadaczem ww. rachunków.

Informacja, o której mowa w akapicie poprzedzającym powinna zostać przekazana na nastepujacy adres korespondencyjny:

Millennium Dom Maklerski S.A.

ul. Stanisława Żaryna 2A 02-593 Warszawa, Polska Z dopiskiem: Wydanie Akcji Połączeniowych

z kopia do:

Bank Millennium S.A. ul. Stanisława Żaryna 2A 02-593 Warszawa, Polska Z dopiskiem: Wydanie Akcji Połączeniowych

wraz z kopią wysłana e-mailem na następujące adresy: fuzja(a)millenniumdm.pl oraz fuzja@bankmillennium.pl.

7. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU

W przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku do ustalonego w 2020 r. dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku od dnia 1 stycznia 2019 r., natomiast w przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku po ustalonym w 2020 r. dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku od dnia 1 stycznia 2020 r.

8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ BANK MILLENIUM AKCJONARIUSZOM LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W EURO BANKU

Nie przewiduje się przyznania dodatkowych praw w Banku Millennium akcjonariuszom ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Euro Banku.

9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

W imieniu: BANK MILLENNIUM S

Wojciech Rybak Członek Zarządu

Fernando Maria Cardoso Rodrigues Bicho Wiceprezes Zarządu

W imieniu:

EURO BANK S.A.

Antonio Ferreira Pinto Junior Wiceprezes Zarządu

Jaroslaw Roman Hermann Wiceprezes Zarządu

ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Do niniejszego Planu Połączenia załączono następujące dokumenty:

• l. Banku Millennium S.A. z Euro Bank S.A. oraz zgody na zaproponowane zmiany Statutu Banku Millennium S.A .;
• 1. Projekt uchwały walnego zgromadzenia Euro Bank S.A. w sprawie połączenia Banku Millennium S.A. z Euro Bank S.A. oraz zgody na zaproponowane zmiany Statutu Banku Millennium S.A.;
• 3.
• 1. Dokument określający wartość majątku Euro Bank S.A. na dzień 1 maja 2019 r.
• 1. Oświadczenie zawierające informacje na temat stanu księgowego Euro Banku sporządzone na dzień 1 maja 2019 r. na potrzeby Połączenia;
• 1. KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

ZAŁĄCZNIK 1 DO PLANU POŁĄCZENIA Z DNIA 6 CZERWCA 2019 R.

Projekt uchwały walnego zgromadzenia Banku Millennium S.A. w sprawie połączenia Banku Millennium S.A. z Euro Bank S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu Banku Millennium S.A.

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU MILLENNIUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia [•]

w sprawie połączenia Banku Millennium S.A. z Euro Bank S.A oraz zgody na proponowane zmiany Statutu Banku Millennium S.A.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("Kodeks Spółek Handlowych"), po analizie planu połączenia Banku Millennium S.A. ("Bank Millennium") z Euro Bank S.A. ("Plan Połączenia"), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania Zarządu Banku Millennium uzasadniającego połączenie Banku Millennium i Euro Banku S.A. ("Połączenie") oraz opinii biegłego sądowego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, nadzwyczajne walne zgromadzenie Banku Millennium ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co nastepuje:

§ 1.

Połączenie

• 1. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia się o połączeniu Banku Millennium z Euro Bank Spółka Akcyjna, z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Świętego Mikołaja 72, 50-126 Wrocław, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025313 ("Euro Bank"), poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Euro Banku w zamian za akcje, które Bank Millennium wyda akcjonariuszom Euro Banku zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia.
• 1. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. zgodę na zmiany Statutu Banku Millennium określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia oraz w § 4 poniżej.

\$ 2.

Akcje Połączeniowe i Parytet Wymiany Akcji

1. W związku z Połączeniem akcjonariusze Euro Banku otrzymają akcje własne przez Bank Millennium o wartości nominalnej 1 PLN każda ("Akcje Połączeniowe"). Tym samym w związku z Połączeniem nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Banku Millennium.

2. 1. Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza stosunek wymiany akcji uzgodniony przez Zarządy Banku Millennium i Euro Bank, który wynosi: 4,1 Akcji Połączeniowych w zamian za jedną akcję Euro Banku, tj. za 100 (sto) akcji Euro Banku zostanie przyznanych 410 (czterysta dziesięć) Akcji Połączeniowych ("Parytet Wymiany Akcji").
3. 1. W przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku do ustalonego w 2020 r. dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych włacznie, Akcie Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku od dnia 1 stycznia 2019 r., natomiast w przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku po ustalonym w 2020 r. dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku od dnia 1 stycznia 2020 r.
4. 1. Akcje Połączeniowe są akcjami zwykłymi na okaziciela i w związku z tym nie będą przyznawały jakichkolwiek szczególnych uprawnień ich posiadaczom. Zważywszy na fakt, iż Bank Millennium jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie"), Akcje Połączeniowe są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

& 3.

Zasady przyznania akcji

• 1. Przydział Akcji Połączeniowych
• (a) Przydział Akcji Połączeniowych uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku, tj. akcjonariuszom innym niż Bank Millennium, nastąpi w dniu Połączenia. Akcje Połączeniowe są istniejącymi, zdematerializowanymi, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie akcjami Banku Millennium oznaczonymi kodem ISIN PLBIG0000016.
• (b) Liczba Akcji Połączeniowych, która zostanie przyznana każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku, zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji Euro Bank znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza w Dniu Połączenia oraz wartości Parytetu Wymiany Akcji. Wynik działania opisanego w poprzednim zdaniu zostanie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej (chyba, że sam jest liczbą całkowitą).
• (c) Akcjonariusz Euro Banku, który w wyniku opisanego powyżej zaokrąglenia w dół nie otrzyma ułamkowej części Akcji Połączeniowej, do jakiej był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, otrzyma dopłatę gotówkową ("Dopłata").

Dopłata zostanie obliczona zgodnie z następującym wzorem:

D=UxA

gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, U - oznacza ułamkową część Akcji Połączeniowej, która została zaokrąglona w dół i nie została przydzielona na rzecz uprawnionego akcjonariusza Euro Banku, natomiast A - oznacza kwotę stanowiącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Banku Millennium na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ważonych wolumenem obrotu z 30 (trzydziestu) kolejnych Dni Sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień Połączenia. Kwota należnej Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 PLN) w górę.

• 1. Zasady wydania Akcji Połączeniowych uprawnionym Akcjonariuszom Euro Banku
• (a) Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi poprzez ich zapisanie na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy Euro Banku uprawnionych do ich otrzymania w liczbie wynikającej z zastosowania ustalonego Parytetu Wymiany Akcji.
• (b) Bank Millennium nie wyemituje żadnych nowych akcji w związku z Połączeniem. Akcje Połączeniowe, które mają zostać przydzielone i wydane uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku, zostaną nabyte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w obrocie wtórnym przez Millennium Dom Maklerski S.A. na polecenie Banku Millennium na podstawie art. 515 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcje Połączeniowe zostaną nabyte po podjęciu przez walne zgromadzenia obu Banków uchwał zatwierdzających Połączenie.
• (c) W związku z powyższym, w celu dokonania przez Bank Millennium czynności niezbędnych do wydania Akcji Połączeniowych, uprawnieni akcjonariusze Euro Banku proszeni są o przekazanie do Millennium Dom Maklerski S.A. informacji o numerze rachunku papierów wartościowych, na którym mają zostać zapisane Akcje Połączeniowe oraz o numerze powiązanego rachunku pieniężnego, na który mogą zostać skierowane kwoty Dopłat, jeśli będą one należne zgodnie z ustalonym Parytetem Wymiany Akcji i zasadami określania Dopłat wskazanymi w punkcie 6.1 Planu Połączenia. Przekazywane informacje powinny zostać odpowiednio uprawdopodobnione oraz wskazywać imię inazwisko, adres zamieszkania, numer telefonu, numer dowodu oraz numer PESEL uprawnionego akcjonariusza Euro Banku będącego posiadaczem ww. rachunków.
• (d) Informacja, o której mowa w akapicie poprzedzającym powinna zostać przekazana a następujący adres korespondencyjny:

Millennium Dom Maklerski S.A. ul. Stanisława Żaryna 2A 02-593 Warszawa, Polska Z dopiskiem: Wydanie Akcji Połączeniowych

z kopią do:

Bank Millennium S.A. ul. Stanisława Żaryna 2A 02-593 Warszawa, Polska Z dopiskiem: Wydanie Akcji Połączeniowych

wraz z kopią wysłaną e-mailem na następujące adresy fuzja@millenniumdm.pl oraz fuzja@bankmillennium.pl.

& 4.

Zgoda na proponowane zmiany Statutu Banku Millennium

Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na następujące zmiany Statutu Banku Millennium:

nadanie punktowi 4) ustępu 1 w § 5 brzmienia: پسپ

,,4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, "

zamiast brzmienia następującego:

,,4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,"

2. nadanie punktowi 16) ustępu 1 w § 5 brzmienia:

,,16) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, w tym rozliczanie w obrocie dewizowym operacji związanych z kartami płatniczymi, "

zamiast brzmienia następującego:

"16) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, "

3.

,,b/ wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych, a także prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, "

zamiast brzmienia następującego:

,,b/ wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, "

8 5.

Upoważnienia

Rada Nadzorcza Banku Millennium, stosownie do § 17 ust. 2 punkt 5) statutu Banku Millennium, po rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy Połączenia, ustali tekst jednolity Statutu Banku Millennium z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały.

ర్ల 6.

Postanowienia końcowe

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym Połączenie zostanie przeprowadzone dopiero po uzyskaniu wszystkich wymaganych prawem zgód i zezwoleń związanych z Połączeniem, w tym:

• (a) zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na Połączenie na podstawie art. 124 ust. 1 Prawa bankowego; oraz
• (b) zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na zmiany Statutu Banku Millennium na podstawie art. 34 ust. 2 Prawa bankowego.

ZAŁĄCZNIK 2 DO PLANU POŁĄCZENIA Z DNIA 6 CZERWCA 2019 R.

Projekt uchwały walnego zgromadzenia Euro Bank S.A. w sprawie połączenia Banku Millennium S.A. z Euro Bank S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu Banku Millennium S.A.

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA EURO BANK SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

z dnia [•]

w sprawie połączenia Banku Millennium S.A. z Euro Bank S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu Banku Millennium S.A.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("Kodeks Spółek Handlowych"), po analizie planu połączenia Banku Millennium S.A. z Euro Bank S.A. ("Euro Bank" oraz "Plan Połączenia"), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania Zarządu Euro Banku uzasadniającego połączenie Banku Millennium S.A. i Euro Banku ("Połączenie") oraz opinii biegłego sądowego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, nadzwyczajne walne zgromadzenie Euro Banku ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje:

\$ 1.

Połaczenie

• 1. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia się o połączeniu Banku Millennium Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Stanisława Zaryna 2a, 02-593 Warszawa, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000010186 ("Bank Millennium") z Euro Bankiem, poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Euro Banku w zamian za akcje, które Bank Millennium wyda akcjonariuszom Euro Banku zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia.
• 1. zgodę na Plan Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na zmiany Statutu Banku Millennium określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia oraz w § 4 poniżej.

§ 2.

Akcje Połączeniowe i Parytet Wymiany Akcji

1. W związku z Połączeniem akcjonariusze Euro Banku otrzymają akcje własne przez Bank Millennium o wartości nominalnej 1 PLN każda ("Akcje Połączeniowe"). Tym samym w związku z Połączeniem nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Banku Millennium.

2. Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza stosunek wymiany akcji uzgodniony przez Zarządy Banku Millennium i Euro Bank, który wynosi: 4,1 Akcji Połączeniowych w zamian za jedną akcję Euro Banku, tj. za 100 (sto) akcji Euro Banku zostanie przyznanych 410 (czterysta dziesięć) Akcji Połączeniowych ("Parytet Wymiany Akcji").

W przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku do ustalonego w 2020 r. dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku od dnia 1 stycznia 2019 r., natomiast w przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku po ustalonym w 2020 r. dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku od dnia 1 stycznia 2020 r.

1. Akcje Połączeniowe są akcjami zwykłymi na okaziciela i w związku z tym nie będą przyznawały jakichkolwiek szczególnych uprawnień ich posiadaczom. Zważywszy na fakt, iż Bank Millennium jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie"), Akcje Połączeniowe są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

83.

Zasady przyznania akcji

• 1. Przydział Akcji Połączeniowych
• (a) Przydział Akcji Połączeniowych uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku, tj. akcjonariuszom innym niż Bank Millennium, nastąpi w dniu Połączenia. Akcje Połączeniowe są istniejącymi, zdematerializowanymi, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie akcjami Banku Millennium oznaczonymi kodem ISIN PLBIG0000016.
• (b) Liczba Akcji Połączeniowych, która zostanie przyznana każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku, zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji Euro Bank znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza w Dniu Połączenia oraz wartości Parytetu Wymiany Akcji. Wynik działania opisanego w poprzednim zdaniu zostanie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej (chyba, że sam jest liczbą całkowitą).
• (c) Akcjonariusz Euro Banku, który w wyniku opisanego powyżej zaokrąglenia w dół nie otrzyma ułamkowej części Akcji Połączeniowej, do jakiej był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, otrzyma dopłatę gotówkową ("Dopłata").

Dopłata zostanie obliczona zgodnie z następującym wzorem:

D=UxA

gdzie: ID -- oznacza kwotę Dopłaty, U -- oznacza ułamkową część Akcji Połączeniowej, która została zaokrąglona w dół i nie została przydzielona na rzecz uprawnionego akcjonariusza Euro Banku, natomiast A - oznacza kwotę stanowiącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Banku Millennium na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ważonych wolumenem obrotu z 30 (trzydziestu) kolejnych Dni Sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień Połączenia. Kwota należnej Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 PLN) w góre.

• 2.
• (a) Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi poprzez ich zapisanie na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy Euro Banku uprawnionych do ich otrzymania w liczbie wynikającej z zastosowania ustalonego Parytetu Wymiany Akcji.
• (b) Bank Millennium nie wyemituje żadnych nowych akcji w związku z Połączeniem. Akcje Połączeniowe, które mają zostać przydzielone i wydane uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku, zostana nabyte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w obrocie wtórnym przez Millennium Dom Maklerski S.A. na polecenie Banku Millennium na podstawie art. 515 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcje Połączeniowe zostaną nabyte po podjęciu przez walne zgromadzenia obu Banków uchwał zatwierdzających Połączenie.
• (c) W związku z powyższym, w celu dokonania przez Bank Millennium czynności niezbędnych do wydania Akcji Połączeniowych, uprawnieni akcjonariusze Euro Banku proszeni są o przekazanie do Millennium Dom Maklerski S.A. informacji o numerze rachunku papierów wartościowych, na którym mają zostać zapisane Akcje Połączeniowe oraz o numerze powiązanego rachunku pieniężnego, na który mogą zostać skierowane kwoty Dopłat, jeśli będą one należne zgodnie z ustalonym Parytetem Wymiany Akcji i zasadami określania Dopłat wskazanymi w punkcie 6.1 Planu Połączenia. Przekazywane informacje powinny zostać odpowiednio uprawdopodobnione oraz wskazywać imię inazwisko, adres zamieszkania, numer telefonu, numer dowodu oraz numer PESEL uprawnionego akcjonariusza Euro Banku będącego posiadaczem ww. rachunków.
• (d) Informacja, o której mowa w akapicie poprzedzającym powinna zostać przekazana na następujący adres korespondencyjny:

Millennium Dom Maklerski S.A. ul. Stanisława Żaryna 2A 02-593 Warszawa. Polska Z dopiskiem: Wydanie Akcji Połączeniowych

z kopią do:

Bank Millennium S.A. ul. Stanisława Żaryna 2A 02-593 Warszawa, Polska Z dopiskiem: Wydanie Akcji Połączeniowych

wraz z kopią wysłaną e-mailem na następujący adresy fuzja@millenniumdm.pl oraz fuzja@bankmillennium.pl.

్ర 4

Zgoda na proponowane zmiany Statutu Banku Millennium

Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na następujące zmiany Statutu Banku Millennium:

1.

,,4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, "

zamiast brzmienia następującego:

,,4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw, ",

2.

,,16) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, w tym rozliczanie w obrocie dewizowym operacji związanych z kartami płatniczymi, "

zamiast brzmienia następującego:

"Ió) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, ",

3.

,,b/ wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych, a także prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, "

zamiast brzmienia następującego:

,,b/ wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych,".

& 4.

Postanowienia końcowe

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym Połączenie zostanie przeprowadzone dopiero po uzyskaniu wszystkich wymaganych prawem zgód i zezwoleń związanych z Połączeniem, w tym:

• (a) zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na Połączenie na podstawie art. 124 ust. 1 Prawa bankowego; oraz
• (b) zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na zmiany Statutu Banku Millennium na podstawie art. 34 ust. 2 Prawa bankowego.

ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA Z DNIA 6 CZERWCA 2019 R.

W związku z planowanym połączeniem Bank Millennium S.A. ("Bank Millennium") i Euro Bank S.A. przeprowadzanym na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, proponuje się następujące zmiany Statutu Banku Millennium:

1.

,,4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, "

zamiast brzmienia następującego:

,,4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,"

2.

,,16) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, w tym rozliczanie w obrocie dewizowym operacji związanych z kartami płatniczymi, "

zamiast brzmienia następującego:

,,16) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, "

3.

,,b/ wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych, a także prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, "

zamiast brzmienia następującego:

,,b/ wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych,"

ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA Z DNIA 6 CZERWCA 2019 R.

Dokument określający wartość majątku Euro Bank S.A. na dzień 1 maja 2019 roku

Zarząd Euro Banku S.A. oświadcza, że wartość majątku Euro Bank S.A. na dzień 1 maja 2019 roku, rozumiana jako księgowa wartość aktywów netto wynosi 1 546 295 813 złotych (słownie: miliard pięćset czterdzieści sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzynaście złotych).

Wartość ta został określona na podstawie niepoddanego badaniu bilansu Euro Bank S.A. sporządzonego na dzień 1 maja 2019 r.

EURO BANK S.A .:

Antonio Ferreira Pinto Junior Wiceprezes Zarządu

Jarosław Roman Hermann

Wiceprezes Zarządu

ZAŁĄCZNIK NR 5 DO PLANU POŁĄCZENIA Z DNIA 6 CZERWCA 2019 R.

Oświadczenie zawierające informacje na temat stanu księgowego Euro Banku sporządzone na dzień 1 maja 2019 r. na potrzeby Połączenia.

Bilans został sporządzony przy zastosowaniu tych samych metod oraz w takiej samej formie jak ostatni roczny bilans, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 maja 2019 roku

	1.05.2019
(w tys. zł)
AKTYWA
Kasa, operacje z Bankiem Centralnym	266 491
Należności od banków	163 828
- Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	163 828
Kredyty i pożyczki udzielone klientom	12 285 544
- Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	12 285 544
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	1 425 452
- Instrumenty dłużne	1 425 452
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	17 883
- Instrumenty kapitałowe	17 883
Wartości niematerialne	48 913
Rzeczowe aktywa trwałe	129 503
Aktywa z tytułu podatku dochodowego	170 451
- Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	30
- Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	170 421
Inne aktywa	64 001
AKTYWA RAZEM	14 572 066
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych	4 090 035
Zobowiązania wobec klientów	7 817 401
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	504 848
Rezerwy	1 320
Instrumenty pochodne zabezpieczające w rachunkowości zabezpieczeń	5 154
Inne zobowiązania	254 434
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Zobowiązanie podporządkowane	352 578
Zobowiązania razem	13 025 770

Kapitał (fundusz) podstawowy	563 096
Kapitał (fundusz) zapasowy	1 090 285
Kapitał (fundusz) rezerwowy
Akcje własne	- 2 956
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	4 245
Zyski zatrzymane	- 124 261
Zysk (strata) netto	15 887
Kapitały razem	1 546 296
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY RAZEM	14 572 066

EURO BANK S.A.:

Antonio Ferreira Pinto Junior Wiceprezes Zarządu

Jaroslaw Roman Hermann Wiceprezes Zarządu

KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa Telefon +48 (22) 528 11 00 Fax +48 (22) 528 10 09 Email kpmg@kpmg.pl Internet www.kpmg.pl

Poufne – WYŁACZNIE DO WIADOMOŚCI ZARZĄDU BANKU MILLENNIUM S.A.

Zarząd

Bank Millennium S.A. ul. Stanisława Żaryna 2 02-593 Warszawa

6 czerwca 2019

Szanowni Państwo,

Dotyczy: Opinia na temat finansowych warunków stosunku wymiany akcji w planowym połączeniu Banku Millennium S.A. oraz Euro Banku S.A.

Zgodnie z warunkami umowy z dnia 20 maja 2019 roku ("Umowa"), zawartej pomiędzy KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("KPMG") a Bankiem Millennium S.A. ("Bank Millennium" lub "Klient"), KPMG zostało zaangażowane przez Zarząd Banku Millennium do sporządzenia opinii ("Opinia") na temat proponowanych finansowych warunków stosunku wymiany akcji ("Parytet Wymiany") w planowanym połączenie") Banku Millennium oraz Euro Banku S.A. ("Euro Bank", razem z Bankiem Millennium: "Banki"). Połączenie przewidziane jest po zamknięciu transakcji nabycia 99,79% akcji Euro Banku od Société Générale SA ("Société Générale") przez Bank Millennium ("Transakcja"), która została sfinalizowana w dniu 31 maja 2019 roku.

Poniżej przedstawiamy nasze zrozumienie planowanej Transakcji oraz Połączenia, zastrzeżenia i ograniczenia dotyczące Opinii, podsumowanie analiz przeprowadzonych przez KPMG, oraz treść niniejszej Opinii.

Podsumowanie planowanej Transakcji oraz Połączenia

Rozumiemy, że Bank Millennium od 30 lat świadczy usługi finansowe dla klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych w Polsce. Grupa kapitałowa Banku Millennium, poza samym Bankiem Millennium, składa się m.in. ze spółek: Millennium Leasing Sp. z o.o., Millennium Dom Maklerski S.A. oraz Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Bank Millennium jest bankiem uniwersalnym oferującym szeroki zakres detalicznych usług finansowych i usług bankowości korporacyjnej, realizowanych dzięki sieci 368 oddziałów (dane

społod adzisory Spotka z ograniezoną czługowieczialneścią staż jeż jest podiżą spółką spółką
spełnodytowa i zaczenia z zast apwarzy-zodych z XPMG (memational Cooperative, podminters prava s za barbini za
Kasvilkacja Dokomentu. <PMG Confidentici

NIP, 527-254-88-78
REGON: 141054713

według stanu na dzień 31 marca 2019 roku) oraz poprzez bankowość elektroniczną. Łączne aktywa Banku Millennium, na dzień 31 grudnia 2018 roku, wyniosły 80,5 miliarda PLN.

Od 1992 roku, Bank Millennium jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"). Udziałowcem większościowym Banku Millennium jest Banco Comercial Portugues S.A. (posiadający 50,1% wszystkich wyemitowanych akcji Banku Millennium).

Rozumiemy, że od swojego założenia przez Pana Mariusza Łukasiewicza w 2003 roku Euro Bank specjalizuje się w bankowości detalicznej (głównie w obszarze kredytów gotówkowych i hipotecznych). Euro Bank funkcjonuje w oparciu o własne oddziały banku w liczbie 250 placówek oraz 251 oddziałów franczyzy (według stanu na 30 czerwca 2018 roku), świadcząc usługi finansowe na terenie calej Polski, ze szczególnym uwzględnieniem mniejszych miejscowości. Według stanu na 31 grudnia 2018 roku, łączne aktywa Euro Banku wyniosły 14,5 miliarda PLN.

W dniu 5 listopada 2018 roku, Bank Millennium podpisał umowę zakupu 99,79% akcji Euro Banku od SG Financial Services Holding, jednostki zależnej od Société Générale, za cenę 1 833 milionów PLN. Ostateczna cena zakupu akcji będzie skorygowana o zmianę wartości aktywów netto Euro Banku według stanu na dzień zamknięcia Transakcji.

Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu Banku Millennium, głównym uzasadnieniem realizacji Transakcji jest wzmocnienie pozycji Banku Millennium w segmencie usług finansowych w zakresie kredytów detalicznych, jak również wejście na rynek kredytów ratalnych udzielanych w dużych sieciach handlowych. Ponadto, Transakcja powinna wpłynąć na obecność Banku Millennium w mniejszych miastach.

Cena nabycia akcji Euro Banku, w wysokości 1 833 miliona PLN, została zapłacona w gotówce i została sfinansowana z własnych środków Banku Millennium. W ramach Transakcji, Bank Millennium spłacił również uzgodnioną kwotę wewnątrz-grupowego finansowania, które zostało udzielone Euro Bankowi przez Société Générale.

Transakcja została sfinalizowana w dniu 31 maja 2019 roku po otrzymaniu wszystkich wymaganych zgód organów nadzorczych: Komisja Nadzoru Finansowego ("KNF") przedstawiła swoją decyzję w dniu 28 maja 2019 roku, a Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") udzielił zgody na początku stycznia 2019 roku.

Ponadto, Société Générale zawarło z Bankiem Millennium umowę, w ramach której udzieliło:

• 10-letniej gwarancji pokrywającej 80% ryzyka kredytowego (związanego z niezagrożonymi kredytami) i kosztu ryzyka (związanego z poziomem kredytów zagrożonych) wobec kredytów hipotecznych denominowanych w CHF, przyczyniającej się do redukcji efektywnej średniej wagi ryzyka przejmowanego portfela kredytów hipotecznych denominowanych w CHF;
• 20-letniego zwolnienia z odpowiedzialności pokrywającego straty wynikające ze sporów, procesów lub zmian w prawie dotyczących kredytów hipotecznych denominowanych w CHF.

W związku z dotychczasowym udzieleniem wymaganych zgód przez KNF i UOKiK, Połączenie Banków z operacyjnego punktu widzenia przewidywane jest na listopad 2019 roku. Zgodnie z częścią procesu Połączenia, każdemu podmiotowi posiadającemu akcje Euro Banku (innemu niż Bank Millennium) zostaną przyznane akcje Banku Millennium (w zamian za posiadane akcje Euro Banku) na podstawie Parytetu Wymiany oszacowanego przez Zarządy obu Banków.

Wstępna wersja planu Połączenia ("Plan") przedstawiona do KPMG w dniu 3 czerwca 2019 roku, zawiera warunki Połączenia, przyjmując m.in., że wszystkie aktywa Euro Banku zostaną przeniesione do Banku Millennium, a akcjonariusze mniejszościowi Euro Banku, w wyniku Połączenia, za każdą 1 zwykłą akcję w kapitale zakładowym Euro Banku otrzymają 4,1 zwykłej akcji w kapitale zakładowym Banku Millennium (przyjęty Parytet Wymiany).

Wymiana akcji Euro Banku należących do jego akcjonariuszy mniejszościowych na akcje Banku Millennium zostanie przeprowadzona poprzez zakup akcji własnych przez Bank Millennium (w oparciu o Parytet Wymiany) na Gieldzie Papierów Wartościowych w Warszawie za pośrednictwem własnego biura maklerskiego, które to akcje następnie zostaną zaoferowane akcjonariuszom mniejszościowym Euro Banku.

W odniesieniu do powyższych kwestii oraz biorąc pod uwagę fakt, iż akcje Banku Millennium są notowane na GPW, jak również uwzględniając najlepsze praktyki przy tego typu transakcjach, Zarząd Banku Millennium zwrócił się do KPMG z prosbą o sporządzenie Opinii adresowanej do Zarządu Klienta, dotyczącej stwierdzenia czy, z finansowego punktu widzenia, proponowany Parytet Wymiany jest godziwy dla Banku Millennium.

Zastrzeżenia i ograniczenia

Zgodnie z Umową, niniejsza Opinia została przygotowana przy założeniu, że jej treść jest przeznaczona wyłącznie dla Zarządu Banku Millennium na potrzeby planowanego Połączenia. Klient może opublikować Opinię, wyłącznie w wersji ostatecznej (podpisanej), jako załącznik do oficjalnej komunikacji (obejmującej raport bieżący, publiczną prezentację lub inny komunikat) – pod warunkiem, że treść takiej oficjalnej komunikacji odnosząca się do KPMG oraz Opinii zostanie uprzednio uzgodniona z KPMG w formie korespondencji elektronicznej. Dodatkowo, w związku z Połączeniem, Klient będzie mógł udostępnić Opinię w wersji ostatecznej, Komisji Nadzoru Finansowego, innym organom korporacyjnym Banku Millennium oraz stronom trzecim.

Z zastrzeżeniem powyższego, treść niniejszej Opinii nie może być cytowana ani stanowić odniesienia dla innych publikacji, zarówno w całości jak i w części, bez uprzedniej pisemnej zgody KPMG.

Niniejsza Opinia jest oceną ekspercką, a nie stwierdzeniem faktów i nie stanowi raportu z formalnej wyceny akcji obu Banków ani rekomendacji odnośnie przeprowadzenia Połączenia (np. z punktu widzenia samej decyzji o przeprowadzeniu Połączenia, czy stanowi ona optymalne rozwiązanie dla Banku Millennium, Euro Banku, akcjonariuszy Banków bądź jakiegokolwiek innego podmiotu, momentu jej przeprowadzenia bądź jakiegokolwiek innego aspektu Połączenia) lub jakiejkolwiek innej transakcji.

Niniejsza Opinia nie jest skierowana do stron trzecich i nie powoduje żadnych zobowiązań KPMG wobec stron trzecich, w związku z czym KPMG nie ponosi odpowiedzialności w stosunku do stron trzecich.

Niniejsza Opinia odnosi się wyłącznie do finansowych warunków Połączenia i nie obejmuje innych niż finansowych aspektów Połączenia.

KPMG przygotowało niniejszą Opinię w oparciu o analizę dokumentów dostarczonych przez Bank Millennium i Euro Bank oraz rozmowy z przedstawicielami obu Banków. W trakcie przeprowadzonych prac, KPMG opierało się na założeniu, że wszelkie otrzymane od Banków informacje, reprezentują stan rzeczywisty według najlepszej wiedzy kierownictwa Banków, w związku z czym, KPMG nie dokonywało niezależnej weryfikacji informacji. Informacje przekazywane KPMG zostały, na prośbę KPMG, potwierdzone przez Zarządy Banków na piśmie. KPMG wykorzystywało również informacje publicznie dostępne w źródłach powszechnie uznawanych za wiarygodne. W szczególności, na potrzeby przygotowania niniejszej Opinii, KPMG zostały przekazane historyczne, zaudytowane sprawozdania finansowe Banku Millennium i Euro Banku za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz plany finansowe każdego z Banków na lata 2019 - 2021. Plany finansowe nie podlegały audytowi ani jakiejkolwiek innej formie niezależnej weryfikacji. KPMG opierało się więc na założeniu, że wszelkie otrzymane od Banków informacje są prawdziwe i kompletne oraz zostały sporządzone i dostarczone do KPMG w dobrej wierze według najlepszej wiedzy Zarządu Banku Millennium i Zarządu Euro Banku na datę wydania niniejszej Opinii.

Prace KPMG związane z wydaniem niniejszej Opinii nie obejmowały analiz stanu finansowego lub prawno-podatkowego Banków (tzw. due diligence), potencjalnych skutków finansowoksięgowo-podatkowych lub kwestii prawnych, które mogą być istotne z punktu widzenia przeprowadzenia Połączenia. W celu oszacowania wartości godziwej akcji Banków i sporządzenia niniejszej Opinii, KPMG nie dokonywało niezależnej wyceny czy oszacowania poszczególnych aktywów i zobowiązań Banków. Dla celów niniejszej Opinii, KPMG nie dokonywało również audytu przedstawionych sprawozdań finansowych Banków.

Niniejsza Opinia została sporządzona na podstawie informacji, które były znane lub udostępnione KPMG na dzień wydania niniejszej Opinii, uwzględniając między innymi wyniki finansowe Banków w przyszłości, warunki rynkowe oraz otoczenie regulacyjne. Jakiekolwiek zmiany dotyczące powyższych kwestii lub ujawnienie dodatkowych informacji, może mieć wpływ na wnioski zaprezentowane w niniejszej Opinii.

KPMG nie jest zobowiązane do aktualizacji Opinii lub jakiejkolwiek zawartej w niej informacji w wyniku pojawienia się nowych informacji lub transakcji, które nastąpiły po dacie wydania niniejszej Opinii w wersji ostatecznej.

Wynagrodzenie KPMG z tytułu sporządzenia niniejszej Opinii, jak również analiz będących podstawą do jej wydania, nie jest uzależnione od realizacji Transakcji lub Połączenia. KPMG nie świadczy usług doradczych dla którejkolwiek ze stron mających na celu określenie Parytetu Wymiany lub innych aspektów realizacji Połączenia.

KPMG, jak również inne firmy członkowskie stowarzyszone z KPMG International Cooperative ("KPMG International"), podmiotem prawa szwajcarskiego, mogą świadczyć inne usługi dla Banku Millennium, Euro Banku, jak również innych akcjonariuszy Banków. W takich przypadkach, stosowane są odpowiednie procedury, pozwalające na uniknięcie konfliktu interesów lub ujawnienia informacji poufnych, zapobiegające ewentualnemu naruszeniu interesów zainteresowanych stron.

KPMG nie uczestniczyło w rozmowach pomiędzy Bankiem Millennium a Euro Bankiem odnośnie Transakcji lub Połączenia. KPMG nie wyraża opinii czy jakiekolwiek inne alternatywne transakcje okazałyby się bardziej korzystne dla Banku Millennium illub jego akcjonariuszy.

Niniejszy dokument i opinie w nim wyrażone są przedmiotem prawa polskiego i odnoszą się wyłącznie do prawa polskiego mającego zastosowanie w polskich sądach na datę Opinii. KPMG nie wyraża w niniejszym dokumencie opinii na temat przepisów prawnych obwiązujących w innych jurysdykcjach.

Podsumowanie analiz przeprowadzonych przez KPMG

Na potrzeby sporządzenia niniejszej Opinii, KPMG przeprowadziło analizy mające na celu oszacowanie przedziału wartości godziwej ("Wartość Godziwa") 100% kapitałów własnych Banku Millennium i Euro Banku ("Oszacowanie Wartości").

Wartość Godziwa definiowana jest zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 13:

Cena, która zostałaby otrzymana za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacona za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Wartość Godziwa zdefiniowana w powyższy sposób, niekoniecznie stanowi cenę, jaka może w rzeczywistości zostać osiągnięta w transakcji. Niektórzy nabywcy mogą być skłonni zapłacić premię za nabycie akcji lub zaoferować dyskonto. Dlatego też, cena sprzedaży akcji w ramach konkretnej transakcji pomiędzy konkretnymi podmiotami i dokonanej w konkretnym dniu może różnić się znacząco od Wartości Godziwej przedstawionej w niniejszej Opinii.

Zgodnie z celem oraz przedmiotem niniejszej Opinii, Oszacowanie Wartości zostało sporządzone z perspektywy akcjonariuszy mniejszościowych, których posiadane pakiety akcji nie oznaczają sprawowania kontroli nad obydwoma Bankami.

Biorąc pod uwage cel Oszacowania Wartości, zgodnie z naszym doświadczeniem, zastosowano poniższe podejścia do oszacowania Wartości Godziwej:

• Podejście dochodowe z zastosowaniem modelu zdyskontowanych dywidend;
• Podejście rynkowe z zastosowaniem metody mnożników spółek porównywalnych.

1

Biorąc pod uwagę fakt, że podejście dochodowe zakłada perspektywę długoterminowej działalności Banków, wyniki uzyskane przy wykorzystaniu tego podejścia powinny prawidłowo odzwierciedlać bieżącą wartość przyszłych długoterminowych korzyści dla akcjonariuszy Banków. W rezultacie, podejście dochodowe zostało wykorzystane jako podejście główne na potrzeby oszacowania Wartości Godziwej Banków, podczas gdy podejście rynkowe zostało zastosowane jako podejście uzupełniające.

Wartość Godziwa Banków została oszacowana według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku. Przyjęto założenie, że pomiędzy 31 grudnia 2018 roku a datą wydania niniejszej Opinii, nie wystąpiły żadne zdarzenia, zarówno w zewnętrznym otoczeniu rynkowym, jak i w wewnętrznej sytuacji Banków (poza zdarzeniami przedstawionymi poniżej), które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłą działalność i rozwój Banków oraz na oszacowaną Wartość Godziwą akcji Banków. Należy mieć na uwadze, że na potrzeby sporządzenia niniejszej Opinii przyjęto założenie, że prawne Połączenie zostanie zrealizowane w październiku 2019 roku podczas gdy operacyjne Połączenie jest planowane na listopad 2019 roku.

W związku z powyższym, dla celów niniejszej Opinii KPMG wzięło pod uwagę wyniki Oszacowania Wartości, jak również szacunek bieżącej wartości synergii netto oraz kosztów integracji powstających w wyniku Transakcji i Połączenia.

Ponadto, na potrzeby niniejszej Opinii KPMG:

• przeanalizowało warunki Połączenia przedstawione w Planie oraz w innych powiązanych dokumentach;
• przeanalizowało, gdy było to możliwe, wybrane wyniki finansowe Banku Millennium i Euro Banku w odniesieniu do wyników finansowych porównywalnych instytucji finansowych, których akcje są notowane na GPW:
• przeanalizowało kurs oraz wartość obrotu akcji Banku Millennium notowanych na GPW;
• przeanalizowało rekomendacje analityków rynków kapitałowych dla Banku Millennium obejmujące adekwatny okres;
• przeanalizowało parametry finansowe Transakcji;
• przeprowadziło inne badania i analizy oraz przeanalizowało inne czynniki uznane za istotne.

수출수수능성

1

Opinia

Biorąc pod uwagę zrozumienie planowanej Transakcji i Połączenia które zostało przedstawione powyżej, jak również zastrzeżenia i ograniczenia oraz przeprowadzone przez KPMG analizy, Parytet Wymiany zakładający wymianę 4,1 akcji Banku Millennium S.A. w zamian za 1 akcję Euro Banku S.A., który ma zostać zaoferowany akcjonariuszom mniejszościowym Euro Banku S.A., znajduje się w przedziale oszacowanej Wartości Godziwej i może zostać uznany za godziwy, z finansowego punktu widzenia, dla Banku Millennium S.A., na dzień wydania niniejszej Opinii.

Niniejsza Opinia została wydana według stanu wiedzy na dzień wydania niniejszej Opinii.

Z poważaniem,

Tomašz Regulski Dyrektor Deal Advisory Pelnomocnik KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.