Bank Millennium S.A. — M&A Activity 2019

Jun 7, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

z dnia 6 czerwca 2019 r.

sporządzone przez Zarząd Banku Millennium Spółki Akcyjnej na podstawie art. 501 Kodeksu Spółek Handlowych

uzasadniające połączenie

BANK MILLENNIUM SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

EURO BANK SPÓŁKA AKCYJNA

SPIS TREŚCI

1. DEFINICIE
2. WSTEP
3.
4. INFORMACJE OGÓLNE
5. STOSUNEK WYMIANY AKCJI EURO BANKU NA AKCJE POŁĄCZENIOWE BANKU MILLENNIUM
6. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI
7.
8. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU
9. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ BANK MILLENIUM AKCIONARIUSZOM LUB INNYM OSOBOM SZCZEGOLNIE UPRAWNIONYM W EURO BANKU
10. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA AKCJONARIUSZY, WIERZYCIELI I PRACOWNIKÓW 10
11. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA
12. WNIOSKI I REKOMENDACJE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Niniejsze sprawozdanie zarządu (zwane dalej "Sprawozdaniem Zarządu") zostało sporządzone na podstawie art. 501 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. -- Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm., "Kodeks Spółek Handlowych") i dotyczy planowanego połączenia Banku Millennium S.A. ("Bank Millennium") i Euro Banku S.A. ("Euro Bank", dalej zwanych łącznie "Łączącymi się Spółkami" lub "Bankami") opisanego w planie połączenia podpisanym przez Łączące się Spółki w dniu 6 czerwca 2019 r.

1. DEFINICJE

Doplata	dopłata w gotówce, którą otrzymają ci z uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku, którzy nie otrzymają ułamkowej części Akcji Połączeniowej, do której akcjonariusz był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji;
Przejmująca	Bank Millennium lub Spółka --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Stanisława Zaryna 2A, 02-593 Warszawa, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000010186:
Prawo Bankowe	Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 1997 r., nr 140, poz. 939, z późn. zm.);
Kodeks Cywilny	- Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., nr 16, poz. 93, z późn. zm.);
	Kodeks Spółek Handlowych handlowych (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037, z późn. zm.);
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów	- - Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., nr 50, poz. 331, z późn. zm.);
Euro Bank lub Spółka Przejmowana	- Euro Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. św. Mikołaja 72, 50-126 Wrocław, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025313:
WZ lub Walne Zgromadzenie	- walne zgromadzenie Banku Millennium lub walne zgromadzenie Euro Banku, w zależności od kontekstu;
KNF	- Komisia Nadzoru Finansowego:

Kodeks Pracy		Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 1974 r., nr 24, poz. 141, z późn. zm.);
Zarząd		- zarząd Banku Millennium lub zarząd Euro Banku, w zależności od kontekstu;
Połączenie		połączenie Banku Millennium, jako spółki przejmującej, oraz Euro Banku, jako spółki przejmowanej, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Euro Banku za Akcje Połączeniowe, które Bank Millennium wyda uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku (łączenie się przez przejęcie);
Dzień Połączenia		- dzień dokonania wpisu Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy miejscowo dla siedziby Banku Millennium;
Plan Polączenia		plan połączenia Banku Millennium i Euro Banku;
Akcje Połączeniowe		istniejące, zdematerializowane akcje Banku Millennium, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczone kodem ISIN PLBIG0000016, które mają zostać przydzielone i wydane uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku;
		Łączące się Spółki lub Banki
Sprawozdanie lub Sprawozdanie Zarządu	ﺴ	niniejszy dokument;
Parytet Wymiany Akcji		- parytet wymiany akcji, zgodnie z którym akcje Euro Banku zostaną wymienione na akcje Banku Millenium, wskazany w punkcie 5.1;
Statut		statut Banku Millennium;
Gielda Papierów Wartościowych w Warezawia	।	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. WSTEP

W dniu 6 czerwca 2019 r. Zarządy Banku Millennium i Euro Banku podpisały Plan Połączenia, który, zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, określa m.in. metodę przeprowadzenia Połączenia oraz obliczenia Stosunku Wymiany Akcji. W związku z tym, działając na podstawie art.

501 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Banku Millennium sporządził niniejsze Sprawozdanie uzasadniające Połączenie.

3. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIE SPÓŁEK

3.1. Spółka Przejmująca

Firma:	Bank Millennium S.A.
Adres siedziby:	ul. Stanisława Zaryna 2A 02-593 Warszawa
Kapitał zakładowy:	1.213.116.777,00 PLN
Wpis do rejestru:	Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000010186.

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

3.2. Spółka Przejmowana

Firma:	Euro Bank S.A.
Adres siedziby:	ul. św. Mikołaja 72 50-126 Wrocław
Kapitał zakładowy:	563.096.032,05 PLN
Wpis do rejestru:	Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000025313.

4. INFORMACJE OGÓLNE

4.1. Podstawa prawna i sposób łączenia

Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w drodze przejęcia Euro Banku przez Bank Millennium, tj. poprzez przeniesienie całego majątku i wszystkich zobowiązań Euro Banku na Bank Millennium w zamian za akcje w Banku Millennium ("Akcje Połączeniowe") wydane akcjonariuszom Euro Banku innym niż Bank Millennium ("Połączenie").

Połączenie stanie się skuteczne w dniu dokonania wpisu Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Banku Millennium ("Dzień Połączenia").

Na skutek Połączenia w Dniu Połączenia:

• (a) Bank Millennium przejmie w drodze sukcesji uniwersalnej wszystkie prawa i zobowiązania Euro Banku a Euro Bank zostanie rozwiązany bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego; oraz
• (b) majątek Euro Banku (wszystkie aktywa i zobowiązania) zostanie przeniesiony na Bank Millennium.

Połączenie zostanie dokonane w oparciu o uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia Banku Millennium i Euro Banku. Projekty uchwał stanowią Załączniki 1 i 2 do Planu Połączenia.

4.2. Akcje Połączeniowe

Kapitał zakładowy Banku Millennium wynosi 1.213.116.777,00 PLN i dzieli się na 1.213.116.777,00 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.

W związku z Połączeniem akcjonariuszom Euro Banku innym niż Bank Millennium zostaną przydzielone i wydane istniejące, zdematerializowane akcje Banku Millennium (ti. Akcje Połączeniowe) zgodnie z warunkami dotyczącymi przyznania Akcji Połączeniowych określonymi w punkcie 6.

4.3. Wymagane zgody organów regulacyjnych

Połączenie nie dojdzie do skutku do czasu uzyskania wszystkich wymaganych zgód i zezwoleń organów regulacyjnych dotyczących Połączenia, w tym:

• (a) zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") na Połączenie na podstawie art. 124 ust. l Prawa Bankowego; oraz
• (b) zezwolenia KNF na zmiany Statutu Banku Millennium na podstawie art. 34 Prawa Bankowego.

Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie nie jest wymagana zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

4.4.

Zgodnie z postanowieniami art. 506 § 2 i § 4 Kodeksu Spółek Handlowych podstawę Połączenia stanowić będą określone uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Banku Millennium i Walne Zgromadzenie Euro Banku zawierające w szczególności zgodę na:

• Plan Połączenia, (a)
• (b) Załączniku 3 do Planu Połączenia.

4.5.

Zgodnie z postanowieniami art. 494 § 2 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych na spółkę przejmującą przechodzą z Dniem Połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba że: (i) ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej, lub (ii) w przypadku zezwoleń lub koncesji udzielonych spółcej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia.

Ponadto zgodnie z postanowieniami art. 23 Kodeksu Pracy Euro Banku przejdzie na Bank Millennium z Dniem Połączenia. W związku z tym w Dniu Połączenia wszyscy pracownicy Euro Banku staną się z mocy prawa pracownikami Banku Millennium, który z mocy prawa przejmie wszystkie prawa i zobowiązania Euro Banku w Dniu Połączenia.

5. MILLENNIUM

5.1. Parytet Wymiany Akcji

W ramach Połączenia zastosowanie będzie mieć poniższy parytet wymiany akcji Euro Banku na Akcje Połączeniowe Banku Millennium ("Parytet Wymiany Akcji"):

Akcje Euro Banku	Akcje Połączeniowe Banku Millennium

Oznacza to, że w zamian za 1 (jedną) akcję Euro Banku o wartości nominalnej 11,29 PLN każda, akcjonariusz Euro Banku (inny niż Bank Millennium) otrzyma 4,1 Akcji Połączeniowych Banku Millennium o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.

5.2.

Parytet Wymiany Akcji został obliczony jako średnia arytmetyczna parytetów oszacowanych za pomocą 3 różnych metod uwzględniających:

• (a) wyceny obu banków (przeprowadzone trzema metodami dochodową z uwzględnieniem dywidend, metodą implikowanych mnożników oraz metodą wskaźników rynkowych),
• (b) wartości ich kapitałów własnych (metoda wyceny księgowej, aktywów netto) oraz
• (c)

5.3. Badanie Planu Połączenia przez biegłego

Plan Połączenia zostanie zbadany przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Opinia biegłego powinna co najmniej: (i) stwierdzać czy prawidłowo określono parytet wymiany akcji: (ii) wskazywać metodę lub metody zastosowane przy obliczeniu parytetu wymiany akcji proponowanego w Planie Połączenia oraz zawierać ocenę podstawy ich zastosowania; oraz (ii) wskazywać wszelkie szczególne trudności związane z wyceną akcji Łączących się Spółek.

5.4.

Przy sporządzeniu wyceny Łączących się Spółek oraz określeniu Parytetu Wymiany Akcji Zarząd Banku Millennium uwzględnił m.in. opinię z dnia 6 czerwca 2019 r. wydaną przez KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w zakresie godziwości, pod względem finansowym, parytetu wymiany zgodnie z Planem Połączenia (tzw. fairness opinion), stanowiącą Załącznik 6 do Planu Połączenia.

6. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI

6.1. Przydział Akcji Połączeniowych

Przydział Akcji Połączeniowych uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku, tj. akcjonariuszom innym niż Bank Millennium, nastąpi w dniu Połączenia. Akcje Połączeniowe są istniejącymi, zdematerializowanymi, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcjami Banku Millennium oznaczonymi kodem ISIN PLBIG0000016.

Liczba Akcji Połączeniowych, która zostanie przyznana każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku, zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji Euro Bank znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza w Dniu Połączenia oraz wartości Parytetu Wymiany Akcji. Wynik działania opisanego w poprzednim zdaniu zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej (chyba, że sam jest liczbą całkowitą).

Akcjonariusz Euro Banku, który - w wyniku opisanego powyżej zaokrąglenia w dół - nie otrzyma ułamkowej części Akcji Połączeniowej, do jakiej był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, otrzyma dopłatę gotówkową ("Dopłata").

Dopłata zostanie obliczona zgodnie z następującym wzorem:

D=UxA

gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, U - oznacza ułamkową część Akcji Połączeniowej, która została zaokrąglona w dół i nie została przydzielona na rzecz uprawnionego akcjonariusza Euro Banku, natomiast A - oznacza kwotę stanowiącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Banku Millennium na GPW ważonych wolumenem obrotu z 30 (trzydziestu) kolejnych Dni Sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień Połączenia. Kwota należnej zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 PLN) w górę.

6.2. Zasady wydania Akcji Połączeniowych uprawnionym Akcjonariuszom Euro Banku

Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi poprzez ich zapisanie na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy Euro Banku uprawnionych do ich otrzymania w liczbie wynikającej z zastosowania ustalonego Parytetu Wymiany Akcji.

Bank Millennium nie wyemituje żadnych nowych akcji w związku z Połączeniem. Akcje Połączeniowe, które mają zostać przydzielone i wydane uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku, zostaną nabyte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w obrocie wtórnym przez Millennium Dom Maklerski S.A. na polecenie Banku Millennium na podstawie art. 515 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcje Połączeniowe zostaną nabyte po podjęciu przez WZ obu Banków uchwał zatwierdzających Połączenie.

W związku z powyższym, w celu dokonania przez Bank Millennium czynności niezbednych do wydania Akcji Połączeniowych, uprawnieni akcjonariusze Euro Banku proszeni są o przekazanie do Millennium Dom Maklerski S.A. informacji o numerze rachunku papierów wartościowych, na którym mają zostać zapisane Akcje Połączeniowe oraz o numerze powiązanego rachunku pieniężnego, na który mogą zostać skierowane kwoty Dopłat, jeśli będą one należne zgodnie z ustalonym Parytetem Wymiany Akcji i zasadami określania Dopłat wskazanymi w punkcie 6.1 powyżej. Przekazywane informacje powinny zostać odpowiednio uprawdopodobnione oraz wskazywać imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer dowodu oraz numer PESEL uprawnionego akcjonariusza Euro Banku będącego posiadaczem ww. rachunków.

Informacja, o której mowa w akapicie poprzedzającym powinna zostać przekazana na następujący adres korespondencyjny:

Millennium Dom Maklerski S.A. ul. Stanisława Zaryna 2A 02-593 Warszawa, Polska Z dopiskiem: Wydanie Akcji Połączeniowych

z kopią do:

Bank Millennium S.A. ul. Stanisława Zaryna 2A 02-593 Warszawa, Polska Z dopiskiem: Wydanie Akcji Połączeniowych

wraz kopią wysłaną e-mailem na następujące adresy fuzja@millenniumdm.pl oraz fuzja@bankmillennium.pl

7. SZCZEGÓLNE TRUDNOŚCI ZWIĄZANE Z WYCENĄ BANKÓW

Przy sporządzeniu wyceny aktywów łączących się Banków oraz wyceny ich akcji nie stwierdzono żadnych szczególnych trudności.

8. W ZYSKU

W przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku do ustalonego w 2020 r. dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku od dnia 1 stycznia 2019 r., natomiast w przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku po ustalonym w 2020 r. dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku od dnia 1 stycznia 2020 r.

9. PRAWA PRZEZ BANK MILLENIUM AKCJONARIUSZOM LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W EURO BANKU

Nie przewiduje się przyznania dodatkowych praw w Banku Millennium akcjonariuszom ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Euro Banku.

10. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA AKCIONARIUSZY, WIERZYCIELI I PRACOWNIKÓW

10.1. Skutki Połączenia dla Akcjonariuszy

Z uwagi na to, że Akcjami Połączeniowymi, które mają zostać przydzielone i wydane uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku, będą istniejące akcje Banku Millennium, Połączenie nie spowoduje żadnych zmian stanu prawnego obecnych akcjonariuszy Banku Millennium ani nie doprowadzi do ich rozwodnienia.

Zgodnie z art. 494 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze Euro Banku automatycznie staną się akcjonariuszami Banku Millennium w Dniu Połączenia na skutek wydania im Akcji Połączeniowych zgodnie z procedurą określoną w punkcie 6 powyżej. Ponadto określonym akcjonariuszom Euro Banku może przysługiwać prawo do otrzymania Dodatkowej Płatności zgodnie z punktem 6 powyżej.

Dodatkowo, jak określono w punkcie 11, oba Banki oczekują, że połączenie przyniesie wymierne skutki finansowe, które mogą przełożyć się na wzrost wartości akcji Banku Millennium i tym samym przynieść ich akcjonariuszom korzyści finansowe.

10.2. Skutki Połączenia dla wierzycieli

Zgodnie z postanowieniami w zakresie sukcesji generalnej określonymi w punkcie 4.1, Bank Millennium przejmie wszystkie prawa i zobowiązania Euro Bank zostanie rozwiązany bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Wobec powyższego wierzyciele Euro Banku staną się z mocy prawa wierzycielami Banku Millennium.

10.3. Skutki Połączenia dla pracowników

Zgodnie z informacjami zawartymi w punkcie 4.5, zgodnie z postanowieniami art. 23 Kodeksu Pracy zakład pracy Euro Banku przejdzie na Bank Millennium z Dniem Połączenia. W związku z tym w Dniu Połączenia wszyscy pracownicy Euro Banku staną się z mocy prawa pracownikami Banku Millennium.

11.

W ciągu ostatnich lat utrzymanie silnej pozycji oraz dalszy dynamiczny rozwój w sektorze polskiej bankowości stanowi coraz większe wyzwanie przez rozwijającą się konkurencję ze strony banków i innych instytucji sektora finansowego, oraz konsolidację polskiego sektora bankowego. Rosnąca konkurencja wymusza coraz szybsze wdrażanie nowej oferty, optymalizację obecnych procesów biznesowych oraz ciągły rozwój w obszarze innowacji, aby nie utracić obecnych przewag konkurencyjnych. Dzięki konsolidacji poszczególne banki są w stanie osiągać lepsze wyniki i proponować klientom lepszą ofertę produktową. Wynika to z faktu osiąganych synergii, które umożliwiają czerpanie korzyści z efektu skali oraz efektywniejszej obsługi połączonej bazy klientów.

Połączenie Euro Banku i Banku Millennium umożliwia nabycie nowych komplementarnych kompetencji oraz wyskalowanie przewag obecnych modeli biznesowych. Oba Banki charakteryzują się uzupełniającymi się cechami, wśród których można wyróżnić m.in.:

• Wysoki nacisk na jakość obsługi i satysfakcję klienta w obu Bankach, co przekłada się na NPS > 40 oraz wyróżnienia w prestiżowych rankingach (Złoty Bankier, Przyjazny Bank Newsweeka);
• . Wysoką liczbę pozyskiwanych nowych klientów (100+ tys. rocznie w Euro Banku oraz 300+ tys. rocznie w Banku Millennium);
• Uzupełniającą się sieć dystrybucji oddziałów własnych (Bank Millennium ma silną pozycję w dużych ośrodkach miejskich, natomiast Euro Bank w małych i średnich) oraz szeroka sieć oddziałów franczyzowych w Euro Banku;
• · Model biznesowy w zakresie pozyskiwania nowego biznesu (Euro Bank: produkty kredytowe oferowane klientom nowym dla Banku, Bank Millennium: bankowość codzienna oraz szeroka oferta dodatkowych produktów skierowana do obecnej bazy klientów).

Z punktu widzenia Banku Przejmującego przejęcie Euro Banku jest całkowicie zgodne ze Strategią na lata 2018-2020 i przekłada się na rentowne wykorzystanie nadwyżki kapitału i płynności banku. Dzięki fuzji powstanie dużo większy i bardziej konkurencyjny bank, zajmujący wyraźne siódme miejsce na rynku pod względem wartości aktywów, depozytów i kredytów, ze szczególnie silna pozycją w obszarze kredytów konsumenckich. Ponadto połączenie przyniesie Bankowi Przejmującemu znaczące synergie i oszczędności.

Pozytywne efekty połączenia odczują także bezpośrednio klienci Euro Banku, którzy otrzymają dostęp do szerokiej oferty produktowej Banku Millennium, w tym nowych produktów takich jak m.in lokaty strukturyzowane i szeroka oferta ubezpieczeniowa. Dodatkowo klienci otrzymają dostęp do innowacyjnych platform cyfrowych i kanałów sprzedaży, a także możliwość skorzystania ze znacznie szerszej sieci oddziałów oraz bankomatów w całym kraju.

12. WNIOSKI I REKOMENDACJE

Uwzględniając okoliczności ekonomiczne i finansowe Połączenia, zarówno z perspektywy Banków jak i ich akcjonariuszy, w szczególności okoliczności określone w powyższym Uzasadnieniu Ekonomicznym Połączenia, należy zauważyć, że Połączenie pozostaje celowe ze strategicznego i operacyjnego punktu widzenia a także ze względu na możliwość obniżenia kosztów oraz doświadczenie łączących się Banków.

W świetle powyższego Zarząd Banku Millennium niniejszym rekomenduje przyjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie Połączenia Banku Millennium i Euro Banku i wydanie zgody na zmiany do Statutu Banku Millennium przedstawione w Załączniku 3 do Planu Połączenia.

Ponadto Zarząd Banku Millennium zamierza podjąć również uchwałę na podstawie art. 515 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych umożliwiającą nabycie własnych akcji Banku Millennium o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego Banku Millennium, które mają zostać zaoferowane jako Akcje Połączeniowe uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku. Uchwała ta wejdzie w życie po podjęciu przez WZ obu Banków uchwał zatwierdzających Połączenie.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu Banku Millennium, uzasadniające Połączenie, zostało podpisane dnia 6 czerwca 2019 r.

W IMIENIU BANK MILLENNIUM SPÓŁKA AKCYJNA

João Nuno Lima Bras Jorge Prezes Zarządu

Wojchech Haase Członek Zarządu Wojciech Jarosław Rybak Członek Zarządu

Jarosław Roman Hermann Członek Zarządu

Fernando Maria Cardoso Rodrigues Bicho Wiceprezes Zarządu

Andrzej Marek Gliński Członek Zarządu

Antonio Ferreira Pinto Junior Członek Zarządu