Bank Millennium S.A. — M&A Activity 2019

Jul 19, 2019

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

PLANU POŁĄCZENIA BANKU MILLENNIUM S.A. ORAZ EURO BANKU S.A.

Dla Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz Akcjonariuszy i Zarządów Banku Millennium Spółka Akcyjna (dalej: 'Bank Przejmujący') i Euro Banku Spółka Akcyjna (dalej: 'Bank Przejmowany).

Zakres usługi

Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 czerwca 2019 r. (sygnatura sprawy: WA XIII NsRejKRS 35178/19/960), Paweł Ryba wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 90121 (dalej: 'Biegły Rewident'), działający w imieniu Fidelis Accounting Sp. z o.o. spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3665, został wyznaczony na biegłego celem zbadania załączonego planu połączenia Banku Millennium S.A. i Euro Banku S.A. (łącznie: ' Banki') z dnia 6 czerwca 2019 r. (dalej: 'Plan Połączenia') w zakresie jego poprawności i rzetelności, zgodnie z przyjętymi kryteriami.

Określenie kryteriów

Kryteria, które powinny zostać zastosowane przy sporządzeniu Planu Połączenia, zostały określone w art. 499 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 poz. 505 z późniejszymi zmianami) (dalej: 'KSH').

Odpowiedzialność Zarządów

Zarządy Banku Przejmującego oraz Banku Przejmowanego odpowiedzialne są za sporządzenie Planu Połączenia wraz z załącznikami i sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, zgodnie z obowiązującymi prawa oraz za informacje w nich zawarte. Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej i prowadzenie odpowiedniej księgowej umożliwiąjącej sporządzenie Planu Połączenia wraz z załącznikami i sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie, wolnych od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błędów.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Zadaniem Biegłego Rewidenta było zbadanie Planu Połączenia przygotowanego przez Bank Przejmujący oraz Bank Przejmowany oraz wydanie niezależnej opinii z wykonanej usługi atestacyjnej, dającej wystarczającą pewność, na podstawie uzyskanych dowodów. Badanie Planu Połączenia zostało przeprowadzone zgodnie z postanowieniami:

• · przepisów Tytułu IV Dział I KSH oraz
• · Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych (dalej: 'KSUA 3000').

Standard KSUA 3000 nakłada na Biegłego Rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, iż Plan Połączenia został sporządzony, we wszystkich istotnych aspektach, poprawnie i rzetelnie, zgodnie z przyjętymi kryteriami.

Wybór procedur zależy od osądu Biegłego Rewidenta, w tym od jego oceny ryzyka wystąpienia w Planie Połączenia istotnego zniekształcenia wskutek celowych działań lub błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka Biegły Rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem Planu Połączenia, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności jej działania.

Badanie Planu Połączenia polegało w szczególności na wykonaniu następujących procedur:

• a) sprawdzeniu, czy Plan Połączenia został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 499 § 1 KSH;
• b) sprawdzeniu, czy Plan Połączenia zawiera wszystkie wymagane załączniki, zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 KSH;
• c) sprawdzeniu, czy stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 2) KSH został ustalony należycie, a metoda użyta dla określenia proponowanego stosunku wymiany akcji o której mowa w pkt. 5.2 Planu Połączenia, jest zasadna;
• d) analizie, na podstawie informacji zawartych w sprawozdaniach Zarządów, czy wystąpiły szczególne trudności związane z wyceną akcji Banku Przejmującego i Banku Przejmowanego.

Przeprowadzone przez Bieglego Rewidenta procedury nie mają charakteru badania lub przeglądu informacji finansowych wykorzystanych do sporządzenia Planu Połączenia wraz z załącznikami.

Wymogi kontroli jakości

Jako firma stosujemy postanowienia uchwały nr 2040/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 3 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów kontroli jakości i zgodnie z nim utrzymujemy kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowanie polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wymogi niezależności i inne wymogi etyczne

Biegły Rewident spełnia wymogi dotyczące niezależności i etyki zgodnie z postanowieniami Kodeksu etyki zawodowych księgowych wydanego przez Międzynarodową Radę Standardów Etyki dla Księgowych, przyjętego do stosowania uchwałą nr 2042/38/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 13 marca 2018 r., który jest oparty na podstawowych zasadach uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, poufności i profesjonalnego postępowania.

Opinia

Uważam, że uzyskane przeze mnie dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia opinii o poprawności i rzetelności Planu Połączenia.

Na podstawie wykonanych procedur, moim zdaniem, we wszystkich istotnych aspektach:

• · Plan Połączenia został sporządzony poprawnie i rzetelnie, zgodnie z przyjętymi kryteriami;
• · stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 2) KSH został ustalony należycie;
• · metoda opisana w pkt. 5.2 Planu Połączenia użyta do ustalenia stosunku wymiany akcji ti. średnia arytmetyczna parytetów wymiany akcji oszacowanych za pomocą 3 różnych metod wyceny - jest zasadna;
• · nie wystąpiły szczególne trudności związane z wyceną akcji Banku Przejmującego i Banku Przejmowanego.

Ograniczenie stosowania

Niniejsza opinia, którą należy czytać łącznie z Planem Połączenia, została sporządzona na podstawie art. 502 § 1 KSH i jest przeznaczona wyłącznie do użytku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS oraz dla Akcjonariuszy i Zarządów Banku Millennium S.A. oraz Euro Banku S.A. w związku z połączeniem Banków i nie powinna być użyta w jakimkolwiek innym celu i przez jakąkolwiek inną stronę. Niniejsza opinia może zostać wykorzystana w sytuacjach wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności w związku z jej publikacją w sposób przewidziany w przepisach o obowiązkach informacyjnych spółek publicznych oraz jej udostępnieniem na podstawie art. 505 KSH.

W imieniu Fidelis Accounting Sp. z o.o. ul. Okopowa 56/230 01-042 Warszawa Nr ewidencyjny 3665

Paweł Ryba Biegły rewident Nr ewidencyjny 90121

Warszawa, dnia 18 lipca 2019 r.