Bank Millennium S.A. — M&A Activity 2019

Jul 28, 2019

BANK MILLENNIUM S.A.

ORAZ

EURO BANK S.A.

PLAN POŁĄCZENIA

PLAN POŁĄCZENIA

Niniejszy plan połączenia (zwany dalej "Planem Połączenia") został przygotowany na podstawie art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm., "Kodeks Spółek Handlowych") oraz art. 124 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -- Prawo bankowe (Dz. U. z 1997 r., Nr 140, poz. 939, z późn. zm., "Prawo Bankowe").

Plan Połączenia został sporządzony dnia 6 czerwca 2019 r. przez Bank Millennium S.A. i Euro Bank S.A. (dalej zwane łącznie "Łączącymi się Spółkami").

】. DEFINICJE

Doplata	dopłata w gotówce, którą otrzymają ci z uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku, którzy otrzymają ułamkowej części Akcji nie Połączeniowej, do której akcjonariusz był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji;
Bank Millennium lub Spółka Przejmująca	- Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Stanisława Zaryna 2A, 02-593 Warszawa, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000010186;
Prawo Bankowe	– – Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 1997 r., nr 140, poz. 939, z późn. zm.);
Kodeks Cywilny	Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., nr 16, poz. 93, z późn. Zm.);
Kodeks Spółek Handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037, z późn. zm.);
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów	– Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., nr 50, poz. 331, z późn. zm.);
Euro Bank lub Spółka Przejmowana 4-15-v4.20	Euro Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. św. Mikołaja 72, 50-126 Wrocław, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy - 2- 60-40712989

	Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025313;
WZ lub Walne Zgromadzenie	- walne zgromadzenie Banku Millennium lub walne zgromadzenie Euro Banku, w zależności od kontekstu;
KNT	- Komisja Nadzoru Finansowego;
Kodeks Pracy	Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 1974 r., nr 24, poz. 141, z późn. zm.);
Larząd	- zarząd Banku Millennium lub zarząd Euro Banku, w zależności od kontekstu;
Polączenie	połączenie Banku Millennium, jako spółki przejmującej, oraz Euro Banku, jako spółki przejmowanej, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Euro Banku za Akcje Połączeniowe, które Bank Millennium wyda uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku (łączenie się przez przejęcie);
Dzień Połączenia	- dzień dokonania wpisu Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy miejscowo dla siedziby Banku Millennium;
Plan Połączenia	niniejszy dokument;
Akcje Polączeniowe	istniejące, zdematerializowane akcje Banku Millennium, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczone kodem ISIN PLBIG0000016, które mają zostać przydzielone i wydane uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku;
Łączące się Spółki lub Banki	- łącznie Bank Millennium i Euro Bank;
Parytet Wymiany Akcji	- parytet wymiany akcji, zgodnie z którym akcje Euro Banku zostaną wymienione na akcje Banku Millenium, wskazany w punkcie 5.1;

Statut		- statut Banku Millennium:
Gielda Papierów Wartościowych w Warcrawia	S.A.		— Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie

2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

2.1. Spółka Przejmująca

Firma:	Bank Millennium S.A.
Adres siedziby:	ul. Stanisława Zaryna 2A 02-593 Warszawa
Kapitał zakładowy:	1.213.116.777,00 PLN
Wpis do rejestru:	Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gospodarczy. Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000010186.

Spółka Przejmująca jest dalej zwana "Bankiem Millennium".

2.2. Spółka Przejmowana

Firma:	Euro Bank S.A.
Adres siedziby:	ul. św. Mikołaja 72 50-126 Wrocław
Kapitał zakładowy:	563.096.032,05 PLN
Wpis do rejestru:	Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000025313.

Spółka Przejmowana jest dalej zwana "Euro Bankiem".

INFORMACJE OGÓLNE 3.

3.1. Podstawa prawna i sposób łączenia

Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w drodze przejęcia Euro Banku przez Bank Millennium, tj. poprzez przeniesienie całego majątku i wszystkich zobowiązań Euro Banku na Bank Millennium w zamian za akcje Banku Millennium ("Akcje Połączeniowe") wydane akcjonariuszom Euro Banku innym niż Bank Millennium ("Połączenie").

Połączenie stanie się skuteczne w dniu dokonania wpisu Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Banku Millennium ("Dzień Połączenia").

Na skutek Połączenia w Dniu Połączenia:

• (a) Bank Millennium przejmie w drodze sukcesji uniwersalnej wszystkie prawa i zobowiązania Euro Banku a Euro Bank zostanie rozwiązany bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego; oraz
• (b) majątek Euro Banku (wszystkie aktywa i zobowiązania) zostanie przeniesiony na Bank Millennium.

Połączenie zostanie dokonane w oparciu o uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia Banku Millennium i Euro Banku. Projekty uchwał stanowią Załączniki 1 i 2 do Planu Połączenia.

3.2. Akcje Połączeniowe

Kapitał zakładowy Banku Millennium wynosi 1.213.116.777,00 PLN i dzieli się na 1.213.116.777 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.

W związku z Połączeniem akcjonariuszom Euro Banku innym niż Bank Millennium zostaną przydzielone i wydane istniejące, zdematerializowane akcje Banku Millennium (tj. Akcje Połączeniowe) zgodnie z warunkami dotyczącymi przyznania Akcji Połączeniowych określonymi w punkcie 6 Planu Połączenia.

3.3. Wymagane zgody organów regulacyjnych

Połączenie nie dojdzie do skutku do czasu uzyskania wszystkich wymaganych zgód i zezwoleń organów regulacyjnych dotyczących Połączenia, w tym:

• (a) art. 124 ust. 1 Prawa Bankowego; oraz
• (b) zezwolenia KNF na zmiany Statutu Banku Millennium na podstawie art. 34 ust. 2 Prawa Bankowego.

Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie nie jest wymagana zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

3.4. Uchwały Walnych Zgromadzeń Banków

Zgodnie z postanowieniami art. 506 § 2 i § 4 Kodeksu Spółek Handlowych podstawę Połączenia stanowić będą określone uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Banku Millennium i Walne Zgromadzenie Euro Banku zawierające w szczególności zgodę na:

• (a) Plan Połączenia,
• (b) proponowane zmiany do Statutu Banku Millennium dotyczące Połączenia, przedstawione w Załączniku 3 do Planu Połączenia.

3.5. Sukcesja generalna

Zgodnie z postanowieniami art. 494 § 2 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych na spółkę przejmującą przechodzą z Dniem Połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba że: (i) ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej, lub (ii) w przypadku zezwoleń lub koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia.

4. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA

W ciągu ostatnich lat utrzymanie silnej pozycji oraz dalszy dynamiczny rozwój w sektorze polskiej bankowości stanowi coraz większe wyzwanie poprzez rozwijającą się konkurencję ze strony banków i innych instytucji sektora finansowego, oraz konsolidację polskiego sektora bankowego. Rosnąca konkurencja wymusza coraz szybsze wdrażanie nowej oferty, optymalizację obecnych procesów biznesowych oraz ciągły rozwój w obszarze innowacji, aby nie utracić obecnych przewag konkurencyjnych. Dzięki konsolidacji poszczególne banki są w stanie osiągać lepsze wyniki i proponować klientom lepszą ofertę produktową. Wynika to z faktu osiąganych synergii, które umożliwiają czerpanie korzyści z efektu skali oraz efektywniejszej obsługi połączonej bazy klientów.

Połączenie Euro Banku i Banku Millennium umożliwia nabycie nowych komplementarnych kompetencji oraz wyskalowanie przewag obecnych modeli biznesowych. Oba Banki charakteryzują się uzupełniającymi się cechami, wśród których można wyróżnić m.in.:

• Wysoki nacisk na jakość obsługi i satysfakcję klienta w obu Bankach, co przekłada się na NPS > 40 oraz wyróżnienia w prestiżowych rankingach (Złoty Bankier, Przyjazny Bank Newsweeka);
• Wysoką liczbę pozyskiwanych nowych klientów (100+ tys. rocznie w Euro Banku oraz 300+ tys. rocznie w Banku Millennium);
• silną pozycję w dużych ośrodkach miejskich, natomiast Euro Bank w małych i średnich) oraz szeroka sieć oddziałów franczyzowych w Euro Banku;

· Model biznesowy w zakresie pozyskiwania nowego biznesu (Euro Bank: produkty kredytowe oferowane nowym klientom, Bank Millennium: bankowość codzienna oraz szeroka oferta dodatkowych produktów skierowana do obecnej bazy klientów).

Z punktu widzenia Banku Przejnującego przejęcie Euro Banku jest całkowicie zgodne ze Strategią na lata 2018-2020 i przekłada się na rentowne wykorzystanie nadwyżki kapitału i płynności banku. Dzięki fuzji powstanie dużo większy i bardziej konkurencyjny bank, zajmujący wyraźne siódme miejsce na rynku pod względem wartości aktywów, depozytów i kredytów, ze szczególnie silną pozycją w obszarze kredytów konsumenckich. Ponadto połączenie przyniesie Bankowi Przejmującemu znaczące synergie i oszczędności.

Pozytywne efekty połączenia odczują także bezpośrednio klienci Euro Banku, którzy otrzymają dostęp do szerokiej oferty produktowej Banku Millennium, w tym nowych produktów takich jak m.in lokaty strukturyzowane i szeroka oferta ubezpieczeniowa. Dodatkowo klienci otrzymają dostęp do innowacyjnych platform cyfrowych i kanałów sprzedaży, a także możliwość skorzystania ze znacznie szerszej sieci oddziałów oraz bankomatów w całym kraju.

5. STOSUNEK WYMIANY AKCJI EURO BANKU NA AKCJE POŁĄCZENIOWE BANKU MILLENNIUM

5.1. Parytet Wymiany Akcji

W ramach Połączenia zastosowanie będzie mieć poniższy parytet wymiany akcji Euro Banku na Akcje Połączeniowe Banku Millennium ("Parytet Wymiany Akcji"):

Akcie Euro Banku	Akcje Połączeniowe Banku Millennium

Oznacza to, że w zamian za 1 (jedną) akcję Euro Banku o wartości nominalnej 11,29 PLN każda, akcjonariusz Euro Banku (inny niż Bank Millennium) otrzyma 4,1 Akcji Połączeniowych Banku Millennium o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.

5.2. Metody zastosowane przy obliczeniu Parytetu Wymiany Akcji

Parytet Wymiany Akcji został obliczony jako średnia arytmetyczna parytetów oszacowanych za pomocą 3 różnych metod uwzględniających:

• (a) wyceny obu banków (przeprowadzone trzema metodami dochodowa z uwzględnieniem dywidend, metodą implikowanych mnożników oraz metodą wskaźników rynkowych),
• (b) wartości ich kapitałów własnych (metoda wyceny księgowej, aktywów netto) oraz
• (c)

5.3. Badanie Planu Połączenia przez biegłego

Plan Połączenia zostanie zbadany przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Opinia biegłego powinna co najmniej: (i) stwierdzać czy prawidłowo określono parytet wymiany akcji; (ii) wskazywać metodę lub metody zastosowane przy obliczeniu parytetu wymiany akcji proponowanego w Planie Połączenia oraz zawierać ocenę podstawy ich zastosowania; oraz (iii) wskazywać wszelkie szczególne trudności związane z wyceną akcji Łączących się Spółek.

5.4. Opinie zewnętrznych doradców finansowych

Przy sporządzeniu wyceny Łączących się Spółek oraz określeniu Parytetu Wymiany Akcji Zarząd Banku Millennium uwzględnił m.in. opinię z dnia 6 czerwca 2019 r. wydaną przez KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w zakresie godziwości, pod względem finansowym, parytetu wymiany zgodnie z Planem Połączenia (tzw. fairness opinion), stanowiącą Załącznik 6 do Planu Połączenia.

6. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI

6.1. Przydział Akcji Połączeniowych

Przydział Akcji Połączeniowych uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku, tj. akcjonariuszom innym niż Bank Millennium, nastąpi w Dniu Połączenia. Akcje Połączeniowe są są istniejącymi, zdematerializowanymi, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie akcjami Banku Millennium oznaczonymi kodem ISIN PLBIG0000016.

Liczba Akcji Połączeniowych, która zostanie przyznana każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku, zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji Euro Bank znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza w Dniu Połączenia oraz wartości Parytetu Wymiany Akcji. Wynik działania opisanego w poprzednim zdaniu zostanie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej (chyba, że sam jest liczbą całkowitą).

Akcjonariusz Euro Banku, który - w wyniku opisanego powyżej zaokrąglenia w dół nie otrzyma ułamkowej części Akcji Połączeniowej, do jakiej był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, otrzyma dopłatę gotówkową ("Dopłata").

Dopłata zostanie obliczona zgodnie z następującym wzorem:

D=IIxA

gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, U - oznacza ułamkową część Akcji Połączeniowej, która została zaokrąglona w dół i nie została przydzielona na rzecz uprawnionego akcjonariusza Euro Banku, natomiast A - oznacza kwotę stanowiącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Banku Millennium na GPW ważonych wolumenem obrotu z 30 (trzydziestu) kolejnych dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających Dzień Połączenia. Kwota należnej Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 PLN) w górę.

6.2. Zasady wydania Akcji Połączeniowych uprawnionym Akcjonariuszom Euro Banku

Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi poprzez ich zapisanie na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy Euro Banku uprawnionych do ich otrzymania w liczbie wynikającej z zastosowania ustalonego Parytetu Wymiany Akcji.

Bank Millennium nie wyemituje żadnych nowych akcji w związku z Połączeniem. Akcje Połączeniowe, które mają zostać przydzielone i wydane uprawnionym akcjonariuszom Euro Banku, zostaną nabyte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w obrocie wtórnym przez Millennium Dom Maklerski S.A. na polecenie Banku Millennium na podstawie art. 515 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcje Połączeniowe zostaną nabyte po podjęciu przez WZ obu Banków uchwał zatwierdzających Połączenie.

W związku z powyższym, w celu dokonania przez Bank Millennium czynności niezbędnych do wydania Akcji Połączeniowych, uprawnieni akcjonariusze Euro Banku proszeni są o przekazanie do Millennium Dom Maklerski S.A. informacji o numerze rachunku papierów wartościowych, na którym mają zostać zapisane Akcje Połączeniowe oraz o numerze powiązanego rachunku pieniężnego, na który mogą zostać skierowane kwoty Dopłat, jeśli będą one należne zgodnie z ustalonym Parytetem Wymiany Akcji i zasadami określania Dopłat wskazanymi w punkcie 6.1 Planu Połączenia. Przekazywane informacje uprawdopodobnione oraz wskazywać imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer telefonu, numer dowodu oraz numer PESEL uprawnionego akcjonariusza Euro Banku bedacego posiadaczem ww. rachunków.

Informacja, o której mowa w akapicie poprzedzającym powinna zostać przekazana na nastepujacy adres korespondencyjny:

Millennium Dom Maklerski S.A. ul. Stanisława Żaryna 2A 02-593 Warszawa, Polska Z dopiskiem: Wydanie Akcji Połączeniowych

z kopią do:

Bank Millennium S.A. ul. Stanisława Żaryna 2A 02-593 Warszawa, Polska Z dopiskiem: Wydanie Akcji Połączeniowych

wraz z kopią wysłaną e-mailem na następujące adresy: fuzją(a)millenniumdm.pl oraz fuzja(@bankmillennium.pl.

7. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU

W przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku do ustalonego w 2020 r. dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku od dnia 1 stycznia 2019 r., natomiast w przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych akcjonariuszy Euro Banku po ustalonym w 2020 r. dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku od dnia 1 stycznia 2020 r.

8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ BANK MILLENIUM AKCJONARIUSZOM LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W EURO BANKU

Nie przewiduje się przyznania dodatkowych praw w Banku Millennium akcjonariuszom ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Euro Banku.

9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

W imieniu: BANK MILLENNIUM S

Wojciech Rybak Członek Zarządu

Fernando Maria Cardoso Rodrigues Bicho Wiceprezes Zarządu

W imieniu:

EURO BANK S.A.

Antonio Ferreira Pinto Junior Wiceprezes Zarządu

Jaroslaw Roman Hermann Wiceprezes Zarządu