Bank Millennium S.A.

Governance Information • Feb 29, 2024

PARTNERZY | OF COUNSEL

PROE, ZW. DR HAR. STANISLAW SOFTYSINSKI DR ANDRZEJ W_ KAWECKI* DR HAB. ANDRZEI SZLEZAK Piotr Andrzeiak FI:KJS7 REBAK JAROSI AW BIEROŃSKI KRZYSZTOF CICHOCKI Agnieszka Fedor ROBERT GAWALKIEWICZ DR LEC'H GILICIŃSKI SZYMON GOGULSKI DR WOJCIECH IWAŃSKI KRZISZTOF KANTON TOMASZ KAŃSKI PROF-DR HAB. MAREK KOLASIŃSKI TOMASZ KONOPKA SŁAWOMIR ŁUCZAK DR KATARZYNA MICHALOWSKA TOMASZ MŁODAWSKI JUSTYNA Młodzianowska * Admitted also in New York

BURA

WARSZAWA

ul, Jasna 26 | 00-054 Warszawa tel. +48 22 608 70 00 | faks +48 22 608 70 70 office@skslegal_pl

POZNAÑ

ul, Adama Mickiewicza 35 | 60-837 Poznań tel, +48 61 856 04 20 | faks +48 61 856 05 67 office.poznan@skslegal.pl

KATOWICE al. Wojciecha Korfantego 138a | 40-156 Katowice tel. +48 32 731 59 86 | faks +48 32 731 59 90 office,katowice@skslegal.pl

www.skslegal.pl

PARTNERZY | OF COUNSEL

JAFFK MYSZKO DR MARCIN OLECHOWSKI Marek Oleksyn dr Rudoli Ostrihansky KATARZI NA PACZUSKA-TORARSKA Roch Paturicki KRZISZTOF PAWLISZ KATARZYNA RANDZIO-SAJKOWSKA JANUSZ SIEKANSKI JACEK SINSKI DRITAB, EWA SKRZYDEO-TEILELSKA DARIUSZ SKUZA MIROLAJ SOWINGST AGATA SZELIGA SEAWOMIR USS RADOSLAW WASZKIEWICZ RAFAL WASZKIEWICZ ZBYSZKO WIZNER ARKADIUSZ WOTTOWICZ DR EURASZ WYSZOMIRSKI

Warszawa, 21 lutego 2024 r.

Bank Millennium S.A. ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa

Dot .: oceny regulacji wewnętrznych Banku Millennium S.A. dotyczacych funkcjonowania Rady Nadzorczej pod kątem ich adekwatności, w rozumieniu Rekomendacji Z

Szanowni Państwo,

Przedstawiamy poniżej opinię w przedmiocie oceny regulacji wewnętrznych Banku Millennium S.A. ("Bank") dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej Banku ("Rada Nadzorcza"). Zakres naszej analizy obejmował przegląd regulacji wewnętrznych Banku dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej w celu oceny, czy są one adekwatne, w rozumieniu Rekomendacji Z1.

T. Konkluzje

• 1.1. Poddaliśmy ocenie następujące regulacje wewnętrzne Banku dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej:
  • (i) Statut Banku Millennium S.A. ("Statut"),

Firma: Soltysiński Kawecki & Kancelaria Radeów Prawnych i Adwokatów Spólka Komandytowa Partner Zarządzający: dr Marcin Olechowski

Sąd Rejonowy dla mst. Warszawie XII Wydział Gospodarez Krajowego Rejestru Sądowego KRS 000107722 NIP 526 13 56 922 | REGON 011991918 | NR KONTA 39124010539111000004431404 BANK PEKAO S.A. IV O/WARSZAWA

¹ Rekomendacja Z dotycząca ładu wewnętrznego w bankach, wydana przez Komisję Nadzoru Finansowego na mocy Uchwały Nr 289/2020 z dnia 9 października 2020 r.

Bank Millennium S.A. 21 lutego 2024 r. Strona 2

• (ii)
• (iii) Regulamin udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• (iv) Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.,
• (v) Regulamin Komitetu Rady Nadzorczej d/s Ryzyka,
• (vi) Regulamin Komitetu Personalnego Rady Nadzorczej,
• (vii) Regulamin Komitetu Strategicznego Rady Nadzorczej,
• (viii) Politykę doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. ("Polityka"),
• (ix) Procedurę w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu Banku Millennium S.A.,
• (x) Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium S.A.,
• (xi) Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.,
• (xii) Politykę przeciwdziałania konfliktom interesów w Banku Millennium S.A.,
• (xiii) Regulamin organizacyjny Banku Millennium S.A.,
• (xiv) Zasady i wytyczne dotyczące zarządzania informacjami podlegającymi raportowaniu bieżącemu, w tym informacjami poufnymi,
• (xv) Zasady szkoleniowe dla Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku Millennium S.A. ("Zasady Szkoleniowe"), (dalej łącznie: "Regulacje").
• 1.2. Po dokonaniu analizy powyższych dokumentów, stwierdzamy, że Regulacje są adekwatne w rozumieniu Rekomendacji Z, gdyż:
  • (i) są zasadniczo zgodne z przepisami prawa, w szczególności KSH² oraz Prawa Bankowego3, a także ze znanymi nam wymogami organu nadzoru, w tym w szczególności Rekomendacja Z,
  • (ii) zapewniają Radzie Nadzorczej możliwość skutecznego działania, gdyż przewidują, że członkowie Rady Nadzorczej powinni: (1) wykonywać obowiązki aktywnie, z należytą starannością i zaangażowaniem, (2) dokonywać ocen na podstawie własnego, niezależnego osądu oraz obiektywnych i merytorycznych argumentów, (3) rozumieć obowiązujące w Banku zasady zarządzania oraz swoją rolę, a także (4) przeznaczać odpowiednie zasoby czasowe na wykonywanie zadań i obowiązków.

II. Analiza

A. Ramy prawne oceny

2.1. Zgodnie z rekomendacja 8.9 w Rekomendacji Z ("Rekomendacja 8.9") adekwatność regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej i zarządu oraz skuteczność działania tych organów powinny być regularnie poddawane samoocenie oraz ocenie przez radę nadzorczą – w odniesieniu do zarządu, a w odniesieniu do rady nadzorczej

² Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

³ Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe.

• przez walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli). Przedmiotowa ocena może być przeprowadzona przy wsparciu doradców zewnętrznych.

2.2. Rekomendacja 8.9 nie zawiera definicji pojęć: "adekwatność" i "skuteczność". Wykładnia tych pojęć powinna zostać zatem dokonana przede wszystkim w kontekście pozostałych postanowień Rekomendacji Z, a w szczególności: (i) lit. B, pkt 6 Rekomendacji Z zatytułowanego "Zaangażowanie, niezależność i zarządzanie konfliktami interesów w radzie nadzorczej i zarządzie", w którym znajduje się Rekomendacja 8.9, oraz (ii) brzmienia rekomendacji 8, która stanowi, że:

"Każdy członek rady nadzorczej i zarządu banku powinien wykonywać obowiązki aktywnie, z należytą starannością i zaangażowaniem. Powinien dokonywać ocen na podstawie własnego, niezależnego osądu oraz obiektywnych i merytorycznych argumentów oraz podejmować decyzje zgodnie z tymi ocenami. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w banku powinni dokładnie rozumieć obowiązujące w banku zasady zarządzania oraz swoją rolę".

• 2.3. Biorąc pod uwagę powyższe, naszym zdaniem "adekwatność" i "skuteczność" na gruncie Rekomendacji 8.9, powinny być rozumiane nastepujaco:
  • (i) "adekwatność" to zgodność regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej z przepisami prawa, w szczególności KSH, Prawa Bankowego. a także wymogami organu nadzoru, w tym w szczególności Rekomendacji Z zapewniająca narzędzia skutecznego pełnienia funkcji przez Radę Nadzorczą i poszczególnych jego członków,
  • (ii) "skuteczność" to: (1) wykonywanie przez członków Rady Nadzorczej obowiązków aktywnie, z należytą starannością i zaangażowaniem, (2) dokonywanie przez członków Rady Nadzorczej ocen na podstawie własnego, niezależnego osadu oraz obiektywnych i merytorycznych argumentów, (3) rozumienie przez członków Rady Nadzorczej obowiązujących w Banku zasad zarządzania oraz swojej roli, a także (4) przeznaczanie odpowiednich zasobów czasowych na wykonywanie zadań i obowiązków.
• 2.4. Naszym zdaniem samoocenie (ocenie) powinny podlegać: (i) regulacje wewnętrzne organów oraz, w sposób odrębny, (ii) faktyczne działanie tych organów i ich członków.
• 2.5.
• 2.6. Komisja Nadzoru Finansowego w treści Rekomendacji 8.9 użyła bowiem spójnika "oraz" przed rzeczownikiem "skuteczność" pozostającym w gramatycznej liczbie pojedynczej i mianowniku. W tej samej liczbie i przypadku używa się w treści Rekomendacji 8,9 jedynie słowa "adekwatność". Tym samym spójnik "oraz" jak również dokonane uspójnienie gramatyczne liczby i przypadku powoduje, że treść Rekomendacji 8.9 należy wykładać w ten sposób, że samoocenie ma być poddawana: (i) adekwatność regulacji wewnętrznych, oraz (ii) skuteczność działania danego organu. W przypadku, gdyby ocenie miała być poddawana

jedynie adekwatność regulacji wewnętrznych w odniesieniu do funkcjonowania oraz skuteczności działania organów, wówczas w miejsce słowa "skuteczność" musiałoby się pojawić słowo "skuteczności", a więc w liczbie i przypadku korespondującym ze słowem "funkcjonowania" (dopełniacz liczby pojedynczej).

• 2.7. Takie rozumienie dodatkowo uzasadniają względy funkcjonalne (celowościowe). Rekomendacja 8.9 odwołuje się przede wszystkim do tego jakie działania faktyczne powinni podejmować członkowie zarządu / rady nadzorczej, tj. być zaangażowani, niezależni i nie działać w warunkach konfliktu interesów. Tym samym, należy przyjąć, że samoocena jak i ocena nie mogą odnosić się wyłącznie do oceny regulacji wewnętrznych, ale powinny także obejmować faktyczny sposób wykonania obowiązków, jakie nakłada na członków zarządu / rady nadzorczej Rekomendacja Z.
• 2.8. Przedmiotem niniejszej opinii jest ocena regulacji wewnętrznych Banku dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej pod kątem ich adekwatności w rozumieniu Rekomendacji 7.

B. Adekwatność Regulacji

• 2.9. [Podstawowe informacje na temat Rady Nadzorczej] Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku, w tym w zakresie funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej (§17 ust. 2 Statutu).
• 2.10. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór bezpośrednio oraz za pośrednictwem komitetów (§18 ust. 1 Statutu). Stałymi komitetami Rady Nadzorczej są: Komitet Audytu, Komitet Personalny, Komitet Strategiczny i Komitet do Spraw Ryzyka (§18 ust. 2 Statutu). Komitety działają na podstawie uchwalanych przez nie regulaminów, zatwierdzanych przez Rade Nadzorczą (§6 ust. 31 Regulaminu Rady).
• 2.11. Zgodnie z §12 ust. 1 Statutu: "Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, powinna legitymować się obywatelstwem polskim. Co najmniej dwaj członkowie Rady powinni być członkami niezależnymi. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy".
• 2.12. [Regulacje na podstawie, których działa Rada Nadzorcza] Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zgodnie ze Statutem, Regulaminem Rady oraz pozostałymi Regulacjami.
• 2.13. W Banku obowiązują regulacje wewnętrzne określające funkcjonowanie w Banku mechanizmów służących dokonywaniu odpowiednich weryfikacji/ocen dotyczących stanu regulacji wewnętrznych i działania Banku ("Zarządzanie dokumentacją w Banku Millennium S.A. Zasady i wytyczne", "Instrukcja w sprawie wydawania aktów normatywnych w Banku Millennium S.A.", "Komunikat w sprawie określenia zasad postępowania pracowników Departamentu Prawnego w zakresie informowania jednostek organizacyjnych Banku Millennium S.A. o zmianach przepisów prawa oraz decyzjach

Prezesa UOKIK dotyczących klauzul abuzywnych lub ochrony zbiorowych interesów konsumentów oraz klauzul abuzywnych wpisanych do Rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez UOKIK", "Regulamin obsługi prawnej w Banku Millennium S.A.").

• 2.14. Po dokonaniu analizy oceniamy, że Regulacje na podstawie, których działa Rada Nadzorcza są kompleksowe i w należyty sposób odzwierciedlają specyfikę działalności Banku, a także jego wielkość i strukturę organizacyjną.
• 2.15. [Posiedzenia Rady Nadzorczej, proces decyzyjny i niezależność osądu członków Rady Nadzorczej] Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego (§16 Statutu i §9 ust. 4 Regulaminu Rady).
• 2.16. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, wraz z proponowanym porządkiem obrad, powinno zostać doręczone wszystkim jej członkom na co najmniej 7 dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia (§10 ust. 1 i 3 Regulaminu Rady). W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej może ten termin skrócić (§10 ust. 1 Regulaminu Rady). Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej bez zachowania wskazanego wyżej sposobu i terminu zawiadomienia jest możliwe tylko w nagłych przypadkach (§10 ust. 2 Regulaminu Rady). Materiały informacyjne dotyczące spraw objętych porządkiem obrad doręcza się członkom Rady Nadzorczej, z odpowiednim wyprzedzeniem (§10 ust. 3 Regulaminu Rady). Wszelkie wnioski przedkładane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia muszą odpowiadać wymogom dotyczącym wnioskowanej sprawy, być kompletne, klarowne i zawierać aktualne informacje (§10 ust. 5 Regulaminu Rady).
• 2.17 z Zgodnie z Regulaminem Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub Sekretarz, sprawuje pieczę nad przebiegiem posiedzenia, w szczególności odpowiada za sprawność obrad oraz ich zgodność z właściwymi wymogami regulacyjnymi (§10 ust. 4 Regulaminu Rady). Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub Sekretarz organizuje też prace Rady Nadzorczej w sposób umożliwiający wyrażanie i omawianie odmiennych poglądów w ramach dyskusji, opartej na rzetelnym rozeznaniu w sytuacji (§9 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej). Opis przebiegu dyskusji znajduje odzwierciedlenie w protokole (§14 ust. 1 Regulaminu Rady).
• 2.18. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są wykonywać swoją funkcję w sposób aktywny, wykazując się niezbędnym poziomem zaangażowania w pracę Rady Nadzorczej (§81 ust. 2 Regulaminu Rady). Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać także umiejętności pozwalające na przedstawienie swoich poglądów oraz wpływanie na proces podejmowania decyzji w ramach Rady Nadzorczej (pkt III ppkt 4.4 Polityki).
• 2.19. Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje także, że członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość zgłaszania zdań odrębnych wraz z ich ewentualnym umotywowaniem, a także mogą zgłaszać wnioski i zastrzeżenia (§14 ust. 1 i 2 Regulaminu Rady). Nieuwzględnione

uwagi wraz ze wskazaniem powodów nieuwzględnienia odnotowuje się w protokołach (§14 ust. 1 Regulaminu Rady).

• 2.20. Zgodnie z Regulaminem Rady, członkowie Rady Nadzorczej przy wykonywaniu swoich obowiązków powinni się kierować obiektywną oceną i osądem (§2 ust. 2 Regulaminu Rady).
• 2.21. Niezależność osądu członków Rady Nadzorczej rozumiana jako posiadanie odpowiednich cech charakteru jest ponadto przedmiotem analizy w ramach oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej prowadzonej, zgodnie z Polityką (pkt III ppkt 4.8 a) Polityki i Załącznik nr 1 do Polityki).
• 2.22. Rada Nadzorcza może dokonać wyboru doradcy Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 382¹KSH, jak również wystąpić do Zarządu Banku o powołanie wybranego podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia określonych analiz lub zasięgnięcia jego opinii w określonych sprawach, jeżeli jest to niezbędne dla sprawowania prawidłowego i efektywnego nadzoru (§5 ust. 2 Regulaminu Rady). Z przedmiotowym uprawnieniem Rady Nadzorczej koresponduje zobowiązanie po stronie Zarządu Banku do realizacji wniosku Rady Nadzorczej Banku dotyczącego powołania wybranego podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia określonych analiz lub zasięgnięcia jego opinii w określonych sprawach (§5 ust. 2 Regulaminu Zarządu).
• 2.23. Reasumując, Regulacje zapewniają członkom Rady Nadzorczej możliwość brania aktywnego udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz regulują obowiązek poświęcania przez członków Rady Nadzorczej odpowiedniej ilości czasu na przygotowanie się do posiedzeń.
• 2.24 Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada kompetencje pozwalające na zapewnienie, by decyzje Rady Nadzorczej były podejmowane w sposób prawidłowy, zgody z przepisami i regulacjami oraz na podstawie adekwatnych, aktualnych, dokładnych, pełnych i zrozumiałych dla wszystkich członków Rady Nadzorczej informacji przedstawianych w sposób umożliwiający zapoznanie się z nimi.
• 2.25. Regulacje zapewniają członkom Rady Nadzorczej możliwość wyrażania i omawiania odmiennych poglądów w ramach dyskusji, a także możliwość zgłaszania zdań odrębnych, czy też uwag. Tym samym, członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość działania w sposób obiektywny i na podstawie własnego, niezależnego osądu.
• 2.26. [Wakaty] W przypadku wystąpienia niepełnego składu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zobowiązana jest do dokonania reorganizacji w celu zapewnienia skuteczności swojego działania (§6 ust. 1 Regulaminu Rady). Dodatkowo Polityka określa zasady postepowania w przypadku wystąpienia nagłych i niespodziewanych zdarzeń (pkt III ppkt 8 Polityki).
• 2.273 W razie trwałego wakatu, wybór nowych członków Rady Nadzorczej następuje natomiast zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Banku. Zgłoszenie kandydata na członka Rady Nadzorczej wymaga wykazania jego kompetencji, umożliwiających należyte wykonywanie obowiązków oraz przedstawienia życiorysu takiej

osoby i informacji umożliwiających ocenę kandydata, a w szczególności oświadczenia i dokumentów, o których mowa w art. 22aa Prawa Bankowego (§24 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Banku). Wstępna ocena odpowiedniości kandydatów i wydanie rekomendacji do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie dokonywana jest przez Komitet Personalny (§2 ust. 1 pkt 2) Regulaminu Komitetu Personalnego).

• 2.28. Bank stosuje dobrą praktykę, zgodnie z którą kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem (zasada 4.9.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021).
• 2.29. Reasumując, Regulacje zapewniają właściwy sposób postępowania w przypadku wystąpienia wakatów w Radzie Nadzorczej.
• 2.30. [Kompetencje członków Rady Nadzorczej] Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać wiedzę, umiejętności i doświadczenie odpowiednie do pełnionej funkcji i powierzonych obowiązków oraz dawać rękojmię należytego ich wykonywania (§8¹ ust. 1 Regulaminu Rady).
• 2.31. Ponadto, zgodnie z Polityką, członkowie Rady Nadzorczej powinni legitymować się dobrą reputacją i posiadać kwalifikacje stosowne do: (i) profilu wykonywanej fukcji, (ii) zakresu i charakteru wykonywanych zadań, (iii) członkostwa w komitetach Rady Nadzorczej (pkt I ppkt 2 Polityki).
• 2.32. Polityka przewiduje także, że Rada Nadzorcza powinna posiadać właściwą liczbę członków, aby zapewnić co najmniej jednego członka ocenionego na poziomie wysokim w rozumieniu Polityki w każdym obszarze wiedzy, umiejętności i doświadczenia podlegającym ocenie (pkt III ppkt 4.7 Polityki).
• 2.33. Polityka ma także na celu zapewnienie, by Rada Nadzorcza indywidualnie i zbiorowo posiadała odpowiedni łączny poziom kompetencji (pkt I ppkt 3 Polityki).
• 2.34. Dodatkowo, zgodnie z wprowadzonymi w Banku Zasadami Szkoleniowymi, w Banku przeprowadza się szkolenia, których celem jest m.in. ułatwienie nowo powołanym członkom Rady Nadzorczej zrozumienie struktury Banku, modelu biznesowego, strategii, profilu ryzyka i ustaleń dotyczących zarządzania oraz dotyczącej ich roli (§1 ust. 2 pkt 1 Zasad Szkoleniowych).
• 2.35. Reasumując, Regulacje przewidują, że członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać aktualną wiedzę odpowiadającą ich zakresowi obowiązków oraz adekwatną wiedzę na temat pozostałych obszarów, za które odpowiedzialna jest Rada Nadzorcza.
• 2.36. Regulacje zapewniają, że członkowie Rady Nadzorczej zbiorowo w pełni rozumieją charakter działalności Banku i związane z nią ryzyko, jak również dysponują odpowiednią

Bank Millennium S.A. 21 lutego 2024 r. Strona 8

wiedzą specjalistyczną oraz doświadczeniem w zakresie każdego istotnego obszaru działalności, które Bank prowadzi i zamierza poprowadzić.

• 2.37. [Brak konfliktu interesów] W naszej ocenie, "konflikt interesów" na gruncie rekomendacji 8 w Rekomendacji Z powinien być rozumiany jako możliwość przeznaczenia odpowiednich zasobów czasowych na wykonywanie zadań i obowiązków przez członków Rady Nadzorczej, w szczególności w kontekście łączenia funkcji pełnionej w Banku z funkcjami pełnionymi w innych podmiotach.
• 2.38. Regulamin Rady przewiduje, że członkowie Rady Nadzorczej powinni na wykonywanie swoich obowiązków poświęcać czas w wymiarze umożliwiającym należyte ich wykonywanie (§84 ust. 2 Regulaminu Rady). Natomiast pozostała aktywność zawodowa członka Rady Nadzorczej, poza pełniem funkcji członka Rady Nadzorczej w Banku, nie może odbywać się z uszczerbkiem dla jakości i efektywności sprawowanego nadzoru w Banku (§81 ust. 2 Regulaminu Rady).
• 2.39. W procesie oceny odpowiedniości ocenia się m.in. następujące kryteria: (i) poświęcenie czasu niezbędnego do realizacji zadań na stanowisku, (ii) łączenie stanowisk i funkcji (pkt III ppkt 4.8 Polityki). Ponadto, zgodnie z Polityką, Bank dokumentuje zapisy dotyczące wszystkich zewnętrznych stanowisk zawodowych i politycznych posiadanych przez członków Rady Nadzorczej, a członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do informowania Banku o wszelkich nowych stanowiskach (pkt III ppkt 4.9 Polityki). Liczba i charakter stanowisk, które członkowie Rady Nadzorczej moga pełnić równolegle do funkcji pełnionej w Banku, są określone w Polityce (pkt III ppkt 4.9 Polityki i Załącznik nr 3 do Polityki).
• 2.40. Bank, zgodnie z Polityką określa także minimalny wymiar zaangażowania czasowego członków Rady Nadzorczej.
• 2.41. Informacje o udziale członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach prezentowane są w rocznych Sprawozdaniach Rady Nadzorczej.
• 2.42. Konkludując, zgodnie z Regulacjami, członkowie Rady Nadzorczej powinni koncentrować się na podstawowej działalności Banku, a funkcje pełnione w innych podmiotach nie moga kolidować z ich działalnością zawodową w Banku.
• 2.43. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać zasoby czasu, które są proporcjonalne do zakresu zadań i obowiązków związanych z pełnionymi przez nich funkcjami, a jednocześnie zgodne z minimalnym wymiarem zaangażowania czasowego określonym przez Bank.

III. Zastrzeżenia

3.1. Niniejsza opinia sporządzona została na potrzeby dokonania samooceny przez Radę Nadzorczą i oceny przez Walne Zgromadzenie Banku regulacji wewnętrznych Banku dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej pod kątem ich adekwatności w rozumieniu Rekomendacji Z. Nie analizowaliśmy Regulacji pod żadnym innym kątem i w zakresie

wykraczającym poza funkcjonowanie Rady Nadzorczej. Przedmiotu niniejszej opinii nie stanowi także ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej, a zatem ocena faktycznego funkcjonowania Rady Nadzorczej.

• 3.2. Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie dokumentów wymienionych w pkt 1.1 (i)-(xv), a także dodatkowych informacji i wyjaśnień przekazanych przez Bank w odpowiedzi na nasze pytania. Nie weryfikowaliśmy prawdziwości przekazanych nam dokumentów, informacji, wyjaśnień i założyliśmy, że są one prawdziwe, kompletne i aktualne.
• 3.3. Niniejsza opinia została opracowana wyłącznie w oparciu o wybrane przepisy prawa polskiego obowiązujące w dacie sporządzenia niniejszej opinii, tj. według stanu wskazanego we wstępie niniejszej opinii. Z uwagi na fakt, iż analiza i wnioski zawarte w niniejszej opinii oparte są na brzmieniu przepisów prawa obowiązujących w dacie jej sporządzenia, aktualność tej analizy i wniosków może nie zostać zachowana w sytuacji późniejszej zmiany stanu prawnego, obejmującej modyfikację tych przepisów.
• 3.4. Niniejsza opinia prezentuje poglądy będące wynikiem własnej analizy istniejącego stanu prawnego przez jej autorów i nie zawiera wiążącej wykładni przepisów prawa objętych tą analizą. Nie można więc wykluczyć, że w tym zakresie inne osoby lub podmioty, w tym sądy i organy administracji (w szczególności Komisja Nadzoru Finansowego), mogą zająć odmienne stanowisko interpretacyjne ze wszystkimi tego konsekwencjami dla Banku, w tym także członków organów Banku.
• 3.5. Bank może udostępnić niniejszą opinię Walnemu Zgromadzeniu, Komisji Nadzoru Finansowego oraz innym organom administracji publicznej sprawującym nadzór nad działalnością Banku.

dr Marcin Olechowski adwokat / partner

Dw .: adwokat Julia Trzmielewska