Board/Management Information • Feb 29, 2024
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rada Nadzorcza Banku Millennium S.A. (dalej także: "Bank"), działając na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" (dalej także: "Dobre praktyki") przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego (dalej także: "KNF"): "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" (dalej także: "Zasady"), przedkłada niniejszym Walnemu Zgromadzeniu Banku Roczne Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2023 ("Sprawozdanie").
Podsumowanie działalności w roku 2023 Rady i jej komitetów: Komitetu Audytu, Komitetu Personalnego, Komitetu Strategicznego oraz Komitetu do Spraw Ryzyka, zgodnie z zasadą 2.11.2. uchwalonych 29 marca 2021 r. przez radę Giełdy Papierów Wartościowych ("GPW") w Warszawie "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki"), oraz z wnioskiem Rady o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium członkom organów Banku z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.
Informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku, jak również informacje na temat składu Rady w kontekście jej różnorodności.
Raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A., zgodnie z § 28 pkt 3 Zasad.
Ocenę stosowania: (i) Zasad (zgodnie z § 27 Zasad) i (ii) zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (iii) rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny.
Ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Bank i Grupę Banku na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych oraz podobne cele.
Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady, w tym realizacji celów różnorodności w obszarach takich jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.
Wyniki oceny łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., łącznego raportu ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. oraz sprawozdań finansowych Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2023.
Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2023, zgodnie z art. 382 § 3 pkt 2 i art. 382 § 31 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
Ocenę sytuacji Banku w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (obejmującą roczną ocenę skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji audytu wewnętrznego), wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny (ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej). Ocena ta obejmuje ocenę sytuacji Banku z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.
Ocena realizacji przez Zarząd Banku obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych).
Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych).
Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę w trakcie roku obrotowego 2023 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych).
Informacja o liczbie posiedzeń i frekwencji na posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2023 roku.
Rok 2023 był, jak się spodziewano, rokiem przełomowym dla Banku Millennium S.A. ("Bank") i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. ("Grupa BM", "Grupa"). Po przełomie w czwartym kwartale 2022 r (4kw22), każdy kwartał 2023 r. przyniósł pozytywny wynik netto. W cały 2023 r. Grupa osiągnęła zysk netto w wysokości 576 mln zł, co przekładało się na zwrot z kapitału (ROE) na poziomie 9%. Było to znaczące osiągnięcie biorąc pod uwagę iż wyniku roku 2023 były obciążone rekordowo wysokimi kosztami związanymi z historycznym portfelem kredytów hipotecznych w walutach obcych ("walutowe kredyty hipoteczne" i odpowiednio "koszty walutowych kredytów hipotecznych").
Zysk netto w roku 2023 skorygowany o ww. koszty oraz inne zdarzenia niepowtarzalne ale po uwzględnieniu hipotetycznego podatku od aktywów ("podatek bankowy") wyniósł 2 993 mln zł (+ 34% r/r). Był on istotnie powyżej 2 mld zł zysku netto z wyłączeniem kosztów walutowych kredytów hipotecznych pierwotnie planowanego na rok 2024.
W I półroczu 2023 roku aktywność w polskiej gospodarce istotnie wyhamowała na skutek wysokiej inflacji, restrykcyjnych warunków finansowych, spadku popytu światowego i wygaśnięcia impulsu popytowego po wybuchu wojny na Ukrainie. Jednak w II poł. 2023 roku gospodarka weszła na ścieżkę ożywienia i w całym 2023 roku dynamika PKB była dodatnia i według wstępnych szacunków wyniosła 0,2%. Na tle pozostałych krajów Unii Europejskiej Polska charakteryzowała się relatywnie mniejszą skalą pogorszenia koniunktury, dzięki ekspansywnej polityce fiskalnej, dobrej sytuacji na rynku pracy i rosnącym inwestycjom. Stopa bezrobocia rejestrowanego utrzymywała się na poziomach zbliżonych do historycznych minimów i na koniec 2023 r. wyniosła 5,1%. Dobra sytuacja na rynku pracy, obok spadającej inflacji i dobrej sytuacji dochodowej, była jednym z głównych czynników odpowiedzialnych za poprawę nastrojów konsumentów, a w rezultacie odbudowy konsumpcji indywidualnej. Odradzająca się konsumpcja prywatna neutralizowała negatywny wpływ obniżonej aktywności ekonomicznej u głównych partnerów handlowych Polski, szczególnie w Niemczech, które w 2023 r. znajdowały się w recesji.
Rok 2023 był okresem dezinflacji. Po wzroście do 18,4% r/r w lutym 2023 r. inflacja CPI zaczęła spadać w związku z szybszym wygasaniem negatywnych szoków podażowych, a także działaniami regulacyjnymi rządu. Rok 2023 zamknął się inflacją CPI na poziomie 6,2% r/r tj. 12,2 pkt. proc. poniżej szczytu z lutego. Bardziej uporczywa była natomiast inflacja cen usług, co było związane z szybko rosnącymi kosztami pracy. W rezultacie inflacja bazowa obniżała się w wyraźnie wolniejszym tempie niż ogólny wskaźnik CPI. W grudniu 2023 r. wyniosła ona 6,9% r/r wobec 11,5% r/r na koniec roku 2022. W ocenie Banku, w najbliższych miesiącach inflacja będzie dalej spadać, choć jej powrót do celu inflacyjnego NBP pozostaje odległą perspektywą.
Przez większą część 2023 roku Narodowy Bank Polski utrzymywał podstawowe stopy procentowe na najwyższym poziomie od 2002 r. We wrześniu ub. roku Rada Polityki Pieniężnej dokonała jednak nagłego zwrotu z polityce pieniężnej i obniżyła stopy procentowe o 75 pkt. baz. a w październiku o kolejne 25 pkt. baz. W rezultacie, referencyjna stopa procentowa Narodowego Banku Polskiego znalazła się na poziomie 5,75%. Po październikowych wyborach parlamentarnych, w których władzę objęła opozycja, Rada Polityki Pieniężnej zaostrzyła narrację i komunikuje chęć stabilizacji parametrów polityki pieniężnej.
W 2023 r. depozyty w sektorze bankowym rosły w solidnym tempie i w grudniu ich wartość nominalna była wyższa o 172,5 mld PLN, tj. o 9,9% w porównaniu do grudnia 2022 r. Niemniej jednak relacja depozytów do PKB spadła z 57,1% w 2022 r. do szacunkowych 56,6% w 2023 r. Najbardziej wzrosły depozyty sektora gospodarstw domowych, a ich roczna dynamika przyspieszyła do 11,2% r/r z 3,2% r/r w grudniu 2022 r. Wolumen depozytów gospodarstw domowych wzrósł nominalnie aż o 124 zł mld w 2023 r. wobec wzrostu o 34 mld PLN rok wcześniej. Depozytom gospodarstw domowych sprzyjały wysokie nominalne stopy procentowe i solidny wzrost wynagrodzeń. W 4 kw. 2023 dynamika depozytów gospodarstw domowych nieznacznie spowolniła, co można wiązać z ożywieniem konsumpcji. Dynamika depozytów korporacji spowolniła do 7,5% r/r w 2023 r. z 9,6% w 2022 r. W środowisku wysokich stóp procentowych i niskiego wzrostu gospodarczego kreacja kredytu w gospodarce była niska, szczególnie w I poł. 2023 roku. W drugiej połowie roku nastąpiło wyraźne ożywienie akcji kredytowej, zwłaszcza w segmencie gospodarstw domowych. W 4 kw. 2023 r. wartość nowo udzielonych kredytów dla gospodarstw domowych wyniosła 57,8 mld PLN, osiągając najwyższą wartość w historii dostępnych danych. Było to głównie skutkiem silnego ożywienia kredytów hipotecznych oraz ogromnego zainteresowania rządowym programem "Bezpieczny Kredyt 2%". Ożywienie, choć na mniejszą skalę, zaobserwowano w segmencie kredytów konsumenckich. Popyt na kredyt ze strony przedsiębiorstw utrzymywał się na niskim poziomie przez cały 2023 rok.
W roku 2023 pojawiły się czynniki niepewności makroekonomicznej dla gospodarki i Grupy Banku Millennium, w szczególności: sytuacja geopolityczna na świecie, obejmująca m.in. działania wojenne pomiędzy Rosją a Ukrainą oraz eskalacja napięcia na Bliskim Wschodzie i w Azji.
W ocenie Rady Nadzorczej Bank bardzo skutecznie dostosowywał swoją działalności do dynamicznie zmieniającego się środowiska, zarówno w zakresie reorganizacji wewnętrznej, jak i w zakresie podstawowej działalności bankowej. Rada Nadzorcza wspierała decyzje Zarządu Banku ukierunkowane na dokonywanie stosownych zmian i utrzymanie tempa rozwoju, kładąc jednocześnie duży nacisk na kontrolę, zwłaszcza w zakresie optymalizacji kosztów i działalności kredytowej.
W swoich czynnościach Rada kierowała się dbałością o prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie Banku, prowadząc prace z zachowaniem najwyższej staranności, obiektywnej oceny i osądu. Decyzje Rady podejmowane były przede wszystkim w trakcie posiedzeń. W 2023 r. odbyło się dziewięć posiedzeń Rady.
Frekwencja każdorazowo przekraczała quorum konieczne do podejmowania uchwał. Posiedzenia odbywały się w siedzibie Banku, przy czym, część członków Rady korzystała z możliwości udziału w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość - zgodnie z zapisami Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. Ponadto, Rada Nadzorcza podjęła cztery uchwały bez odbycia posiedzenia - w trybie określonym w § 12 i § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. Stałymi uczestnikami posiedzeń Rady byli wszyscy członkowie Zarządu Banku. Do udziału w posiedzeniach zapraszane były także inne osoby, w tym kierujący Departamentem Prawnym, Departamentem Audytu Wewnętrznego i Departamentem Zapewnienia Zgodności.
Przedmiotem szczególnego zainteresowania Rady pozostawały zagadnienia związane z problematyką walutowych kredytów hipotecznych, zwłaszcza w kontekście ryzyk związanych z wyrokami Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz sądów w Polsce. Podobne jak w latach ubiegłych, Rada poddawała wnikliwej analizie informacje przedkładane przez Zarząd Banku, odnoszące się m.in. do działań Banku mających na celu ograniczenie liczby ewentualnych procesów sądowych, w tym propozycje rozwiązań ugodowych kierowanych do kredytobiorców. Mając na uwadze skomplikowany charakter problematyki dotyczącej walutowych kredytów hipotecznych, a także jej wpływ na plany rozwoju Banku jak również znaczące wartości rezerw zawiązywanych w kolejnych kwartałach 2023 r. na ryzyko prawne portfeli kredytów hipotecznych w walucie franka szwajcarskiego, a także spodziewaną z tego powodu stratę w wyniku finansowym Banku za rok 2023 r., jak również realizację założeń budżetowych w najbliższych latach, Rada Nadzorcza kładła duży nacisk na konieczność ścisłego monitorowania całokształtu spraw związanych z tym zagadnieniem. Członkowie Rady dokonywali analizy informacji przekazywanych przez Zarząd w kwestii walutowych kredytów hipotecznych. Ponadto Rada Nadzorcza analizowała kwestie związane z procesami negocjacyjnymi w celu zawarcia ugód z klientami, na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd w tej kwestii.
Rada poświęciła również szczególną uwagę ocenie i wdrożeniu działań mających na celu poprawę wskaźników kapitałowych Banku i Grupy Kapitałowej po spadku w wyniku wejścia w życie ustawy wprowadzającej instytucję tzw. "wakacji kredytowych". Rada Nadzorcza analizowała ponadto proces realizacji Planu Ochrony Kapitału i Planu Naprawy jak również działania Zarządu Banku mające na celu poprawę wskaźników kapitałowych w szczególności mających na celu spełnienie wymogów MREL.
W trakcie poszczególnych posiedzeń, Rada Nadzorcza zapoznała się, poddała analizie, przeprowadziła dyskusje i podjęła stosowne decyzje, w sprawach dotyczących, w szczególności, następujących zagadnień:
Ponadto, Radzie Nadzorczej cyklicznie przekazywane były również następujące informacje dotyczące:
Oprócz zaangażowania w pracę Rady Nadzorczej, większość członków Rady wchodzących w skład stałych Komitetów Rady, brała również czynny udział w pracach odpowiednich Komitetów.
W realizacji swoich zadań Rada Nadzorcza Banku korzysta ze wsparcia stałych Komitetów. W ramach Rady działają cztery stałe Komitety: Komitet Audytu, Komitet Personalny, Komitet Strategiczny i Komitet do Spraw Ryzyka. Składy poszczególnych Komitetów nie uległy zmianie od dnia wyborów dokonanych przez Radę Nadzorczą, tj. od 24 marca 2021 r.
W roku 2023 odbyło się jedenaście posiedzeń Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w następujących terminach:
w I kwartale 2023 r.: 26.01.2023 r., 14.02.2023 r.,
w II kwartale 2023 r.: 26.04.2023 r., 10.05.2023 r. (w trybie obiegowym),
28.06.2023 r. (w trybie obiegowym),
w III kwartale 2023 r.: 21.07.2023 r., 21.08.2023 r. (w trybie obiegowym),
w IV kwartale 2023 r.: 04.10.2023 r., 25.10.2023 r., 07.12.2023 r., 14.12.2023 r.
Porządek obrad Komitetu Audytu obejmował zagadnienia określone w stałej agendzie posiedzeń Komitetu zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 31 stycznia 2013 r.
W 2016 r. do stałych punktów agendy włączona została informacja na temat reklamacji klientów (po 1 i 3 kwartale roku).
W 2020 r. zgodnie z wytycznymi Rady Nadzorczej Banku, agenda posiedzeń Komitetu Audytu została poszerzona o "Informację o istotnych interakcjach z organami nadzorczymi" – okresowy raport przygotowywany przez Departament Audytu Wewnętrznego na potrzeby raportowania Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej i Radzie Nadzorczej, zawierający syntetyczne informacje dotyczące najważniejszych interakcji i korespondencji z organami nadzoru w szczególności KNF, JST (Joint Supervision Team), organami podatkowymi, a także z innymi instytucjami nadzorczymi.
W 2022 r. agenda Komitetu Audytu została poszerzona o "Roczną informację dotyczącą realizacji strategii podatkowej wraz z raportem w zakresie ryzyka braku zgodności podatkowej", co wynikało z wejścia w życie "Polityki podatkowej Banku Millennium S.A." (zatwierdzonej uchwałą Zarządu nr 129/2021 z dnia 18 sierpnia 2021 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 53/2021 z dnia 22 października 2021 r.)
1. Sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego (DAW): zawierające ocenę ryzyka audytowanych procesów oraz stopień realizacji zadań wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Planie Audytu na 2023 r.
Działalność Audytu Wewnętrznego w Banku podlegała systematycznemu nadzorowi i ocenie ze strony Komitetu Audytu. Komitet Audytu pozytywnie ocenił i zarekomendował do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej, przygotowany na bazie analizy obszarów ryzyka, roczny Plan Audytu na 2023 r. oraz zaakceptował informację o wykonaniu Planu za 2022 r. W trakcie poszczególnych posiedzeń Komitetu omawiane były istotne ustalenia zidentyfikowane przez audyt wraz z uzgodnionymi środkami zaradczymi. Szczegółowej analizie poddawany był proces monitorowania realizacji zaleceń poaudytowych oraz nadzorczych, w tym zaleceń H o wysokim priorytecie realizacji oraz z prolongowanymi terminami realizacji. Do oceny efektywności monitorowania wdrażania zaleceń wykorzystywane są wskaźniki KRI [Key Risk Indicator].
a) Na posiedzeniu w maju 2023 r. Komitet Audytu zatwierdził zaangażowanie firmy KPMG do przeprowadzenia "Niezależnego przeglądu funkcjonowania audytu wewnętrznego w Banku Millennium S.A. 2023". Zgodnie z wymogami znowelizowanej w 2017 r. Rekomendacji H (KNF) – działalność zapewniająca i doradcza komórki audytu wewnętrznego powinna podlegać regularnej, niezależnej ocenie zewnętrznej, nie rzadziej jednak, niż co pięć lat. Ostatnie, zewnętrzne przeglądy miały miejsce w roku 2013 i w roku 2018.
Wyniki przeglądu zostały przedstawione Komitetowi Audytu w grudniu 2023 r. Zaprezentowany raport potwierdził, że działalność DAW jest "generalnie zgodna" z Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego, Kodeksem etyki wydanym przez Instytut Audytorów Wewnętrznych oraz Rekomendacją H wydaną przez UKNF. Szczegółowe analizy wykazały, że w zakresie Standardów: 51 Standardów jest spełnionych w 100%, w zakresie Rekomendacji H: 52 Rekomendacje są spełnione w 100%. W ramach przeglądu KPMG nie zidentyfikowało obszarów wymagających poprawy, a ostateczny wniosek z przeglądu wskazuje, iż Departament Audytu Wewnętrznego Banku Millennium należy do grona najlepszych audytów wśród porównywalnych banków.
b) Na posiedzeniu w październiku 2023 r. Komitet zatwierdził "Program doskonalenia kwalifikacji Pracowników DAW na lata 2024-2026".
Zgodnie z wymogami (a) Rekomendacji H (KNF) 23.2. Działalność komórki audytu wewnętrznego powinna wynikać z, opracowanej przez kierującego tą komórką, długofalowej strategii jej działalności obejmującej co najmniej wizję funkcjonowania komórki w określonym przedziale czasowym, jej model organizacyjny (struktura organizacyjna uwzględniająca strukturę organizacyjną banku, odpowiednia liczba audytorów), program rozwoju pracowników […] oraz (b) Karty Audytu – zasady działalności audytu wewnętrznego w Banku Millennium S.A., Kierujący DAW opracowuje okresowy "Program doskonalenia kwalifikacji pracowników". W 3 kwartale 2023 r. pracownicy DAW dokonali rozliczenia celów rozwojowych zaplanowanych na lata 2021-2023 oraz sporządzili Indywidualne Programy Rozwoju na lata 2024-2026. Podsumowaniem wykonanych działań był "Program doskonalenia kwalifikacji Pracowników DAW na lata 2024-2026". Program został zatwierdzony przez Zarząd Banku na posiedzeniu dnia 18.10.2023 r. oraz przez Komitet Audytu dnia 25.10.2023 r.
Kierujący Audytem Wewnętrznym ma zapewniony stały i bezpośredni kontakt z Członkami Komitetu, a na jednym posiedzeniu w ciągu roku (po trzecim kwartale), w trakcie zamkniętej części posiedzenia omawiana jest z nim sytuacja kadrowa Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz polityka wynagrodzeń audytorów. Komitet z troską przyjął informację o trudnościach kadrowych DAW oraz wyraził uznanie dla działań mających na celu odbudowę i stabilizację stanu osobowego. Niezależnie od bieżących trudności kadrowych, bardzo pozytywnie oceniono kompetencje audytorów, w tym realizowany proces systematycznego ich rozwoju.
Komitet pozytywnie ocenia działalność audytu wewnętrznego w Banku, która wykonywana jest z zapewnieniem niezależności, zgodnie z zaplanowanym zakresem, skutecznie identyfikując słabości mechanizmów kontrolnych, a jednocześnie, w ramach prowadzonej działalności doradczej, jest wsparciem merytorycznym dla innych jednostek Banku. Komitet podkreśla istotność wspierania niezależności i kompetencji jednostki trzeciej linii obrony dla bezpiecznego i stabilnego funkcjonowania Banku, w szczególności w obliczu wyzwań, które towarzyszą całemu sektorowi. Mając na względzie poziom, efektywność i jakość realizowanej przez DAW działalności zapewniającej oraz doradczej, a także potwierdzone zewnętrznie i niezależnie wyniki oceny działania DAW, Komitet Audytu ocenił realizację funkcji audytu w Banku jako zadawalającą.
Począwszy od pierwszego kwartału 2019 r., funkcję biegłego rewidenta Banku pełni firma Deloitte Audyt wyłoniona w ramach postepowania przetargowego przeprowadzonego przez Bank w 2018 r., wykonując zadania badania ustawowego (w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym), w zakresie badania rocznego sprawozdania jednostkowego Banku oraz skonsolidowanego Grupy Banku, a także badania innych sprawozdań finansowych Banku i Grupy Banku za okresy przypadające w ciągu roku.
Informacje Deloitte na temat istotnych ustaleń w zakresie raportowania finansowego w Banku, jako wynik kwartalnych przeglądów przeprowadzanych przez Audytora Zewnętrznego, były przedmiotem dyskusji podczas czterech (kwartalnych) posiedzeń Komitetu w 2023 r.
Na posiedzeniu dnia 14.02.2023 r. Biegły Rewident przedstawił "Sprawozdanie dla Komitetu Audytu z badania sprawozdania finansowego za 2022 rok" przygotowane w oparciu o wyniki badania sprawozdania finansowego Banku Millennium S.A. i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok 2022, a następnie na posiedzeniu dnia 26.04.2023 r. uzupełnił zakres raportowania ostatecznym "Listem do Zarządu Banku Millennium S.A.".
Zasadniczymi tematami dyskusji Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w trakcie poszczególnych posiedzeń w 2023 r. były kwestie związane z: (a) tworzeniem rezerw na sprawy sądowe związane kredytami hipotecznymi w CHF, (b) wakacjami kredytowymi wynikającymi z ustawy o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom z 2022 r., (c) wyceną aktywów kredytowych i tworzeniem odpisów aktualizujących w tym zakresie, (d) planem naprawy, planem ochrony kapitału, wskaźnikami adekwatności kapitałowej i płynności oraz sytuacją makroekonomiczną i jej wpływem na działalność Banku, (e) zawarciem transakcji bancassurance z TU Europa S.A., a także (f) procesem zastąpienia stawki WIBOR przez nowy indeks referencyjny WIRON.
Bieżąca i systematyczna komunikacja Biegłego Rewidenta z Komitetem Audytu służy zapewnieniu właściwej niezależności i wymaganych standardów oraz odpowiedniej jakości świadczonych usług funkcji rewizji finansowej.
W 3 i 4 kwartale 2023 r. Komitet Audytu otrzymał następujące, istotne informacje związane z sytuacją prawną firmy audytorskiej Deloitte Audyt:
Uwzględniając fakt, że umowa z Deloitte Audyt Sp. z o.o. sp.k. kończy się po zakończeniu badania rocznego za rok 2023 oraz potencjalne ryzyko, że działalność wskazanej powyżej spółki została lub może zostać ograniczona przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA), Bank podjął kroki mające na celu zawarcie nowej umowy dotyczącej badań sprawozdań finansowych za lata 2024-2025 oraz, jeśli to będzie konieczne, również na 2023 rok.
Na posiedzeniu dnia 04.10.2023 r. Komitet Audytu zaakceptował Wniosek Zarządu w sprawie zatwierdzenia trybu i sposobu realizacji procesu wyboru firmy audytorskiej dla badania sprawozdań finansowych Banku Millennium S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Millennium na lata 2023-2024 lub 2024-2025 (w tym badania ustawowego).
Na posiedzeniu dnia 07.12.2023 r. Komitet Audytu zapoznał się z Informacją dotyczącą rocznej oceny jakości usług świadczonych przez firmę audytorską Deloitte. Roczna ocena dokonywana jest przez Zespół Zadaniowy koordynowany przez Kierującego Departamentem Finansów i Sprawozdawczości (DFS) (na podstawie § 7 pkt. 5 Polityki wyboru i współpracy z firmami audytorskimi). Analizowany okres obejmował prace audytora wykonywane w odniesieniu do sprawozdań okresowych za 2022 r. oraz w zakresie badania rocznego sprawozdania finansowego za 2022 rok, którego finalizacją było wydanie raportu z badania w dniu 15.02.2023 r. W analizie uwzględniono obserwacje dotyczące kwestii technicznych realizowanej usługi audytowej oraz kwestie zawodowe.
Niezależnie od pozytywnej oceny usługi audytowej świadczonej w odniesieniu do sprawozdań okresowych za 2022 rok oraz w zakresie badania rocznego sprawozdania finansowego za 2022 rok, zidentyfikowane istotne ryzyka prawne dotyczące kontynuacji współpracy z firmą audytorską Deloitte Audyt Sp. z o.o. sp.k i niepewność odnośnie terminu zakończenia badania za rok 2023, wymagały podjęcia działań mających na celu zapewnienie ciągłości realizacji czynności rewizji finansowej i powierzenie jej nowemu podmiotowi, a tym samym rozwiązania umowy z dotychczasową firmą audytorską.
Na posiedzeniu dnia 07.12.2023 r. Komitet Audytu, po przeanalizowaniu dokumentacji przetargowej zadecydował rekomendować Radzie Nadzorczej dokonanie wyboru nowej firmy audytorskiej spośród dwóch firm: (1) Deloitte Assurance Sp. z o.o., (2) Mazars Audyt Sp. z .o.o. Oferty obu firm audytorskich spełniły podstawowe wymogi przewidziane w procedurze przetargowej. Oferta Deloitte Assurance Sp. z o.o. uzyskała wyższą ocenę punktową w szczegółowej analizie ofert. Istotnym czynnikiem wpływającym na korzystność oferty Deloitte Assurance Sp. z o.o. był harmonogram badania spełniający oczekiwania Banku. W związku z powyższym, uzasadnioną preferencją Komitetu Audytu był wybór firmy Deloitte Assurance jako proponowanej firmy audytorskiej.
Dnia 11.12.2023 roku Rada Nadzorcza Banku zatwierdziła wybór Deloitte Assurance Sp. z o.o. jako firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku za lata 2023-2024, w tym badania ustawowego. Powyższa informacja została przekazana na rynek w Raporcie bieżącym nr 37/2023 z dnia 12.12.2023 r.
Uwzględniając wymogi raportowania do Komitetu Audytu, na posiedzeniu w dnia 14.12.2023 r. nowy Biegły Rewident Deloitte Assurance Sp. z o.o. przedstawił planowany zakres i terminy badania rocznego sprawozdania finansowego Banku i Grupy Banku. Po zapoznaniu się z przedstawionym materiałem, Komitet Audytu nie wniósł uwag i zaakceptował zaproponowane terminy oraz zakres audytu.
Departament Zapewnienia Zgodności (DZZ) dokonał przeglądu rocznego zapisów "Polityki wyboru i współpracy z firmami audytorskimi", w tym oceny zgodności z wymogami dokumentu dot. relacji z firmami audytorskimi obowiązującego w Grupie BCP (BCP Group Code GR0022 v.5 z dnia 01.03.2023 r. "Selection and Designation of Statutory Auditors/Audit Firms and Contracting of Non-Audit Services"). Na podstawie uwag zgłoszonych przez poszczególne Jednostki, do dokumentu zostały wprowadzone doprecyzowania dotyczące oceny rocznej współpracy z firmą audytorską w roku, w którym umowa jest przedłużana na kolejny okres lub Bank dokonuje wyboru firmy audytorskiej do wykonywania badania w kolejnym okresie, a obecna firma audytorska zdecyduje o złożeniu swojej oferty. Dodatkowo, wprowadzono do dokumentu drobne zmiany porządkowe. Aktualizacja Polityki została zatwierdzona przez Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 21.07.2023 r.
Stosownie do wymogów funkcjonującej w Banku Polityki wyboru i współpracy z firmami audytorskimi, Komitet Audytu analizował przedkładane wnioski i zatwierdzał powierzenie do realizacji przez firmę audytorską świadczenia usług innych, niż badanie ustawowe.
Na pierwszym posiedzeniu w 2023 r., Departament Finansów i Sprawozdawczości przekazał Komitetowi Audytu informację dotyczącą monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, która obejmowała swoim zakresem następujące aspekty: (a) wyzwania zrealizowane w roku 2022, (b) zapewnienie zgodności standardów księgowych stosowanych przez Grupę z obowiązującymi regulacjami prawnymi, (c) największe wyzwania na rok 2023 obejmujące: Wdrożenie nowej taksonomii EBA 3.2; Sporządzenie raportu rocznego w formacie ESF; Implementacja nowego obowiązku sprawozdawczego "Baza statystyki płatniczej", (d) Potwierdzenie terminowości przekazywania w roku 2022 wszystkich sprawozdań i raportów finansowych do jednostki dominującej i Nadzoru Bankowego, jak i publikacji na GPW, (e) informację o przygotowaniach do publikacji rocznych sprawozdań finansowych za rok 2022 zaplanowanej na 15.02.2023 r.
Posiedzenie Komitetu Audytu w lutym 2023 r. poświęcone zostało przede wszystkim analizie informacji Zarządu o Sprawozdaniu Rocznym Banku i Grupy za rok 2022 oraz wnioskom Biegłego Rewidenta Deloitte Audyt z badania tychże sprawozdań. Na podstawie badania, firma Deloitte wydała opinię bez zastrzeżeń na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium oraz opinię bez zastrzeżeń na temat jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Millennium za okres zakończony 31 grudnia 2022 r. Uwzględniając pozytywną Opinię Biegłego Rewidenta, Komitet Audytu przyjął Uchwałę w sprawie rekomendowania Radzie Nadzorczej pozytywnej oceny Sprawozdań Rocznych za rok 2022.
Na posiedzeniu w lipcu 2023 r., Kierujący Departamentem Podatkowym (DPD) przedstawił Komitetowi Audytu roczną informację o realizacji strategii podatkowej za rok 2022 oraz raport w zakresie ryzyka braku zgodności podatkowej. Przedstawiona informacja uwzględniała omówienie takich aspektów jak: trzy główne podatki Banku (CIT, podatek bankowy, VAT), podatek Banku na tle rynkowej grupy porównawczej, podział obowiązków w obszarze podatkowym, samoocena ryzyka podatkowego, zarządzania ryzykiem podatkowym, główne ryzyka podatkowe dla każdego podatku, spory podatkowe oraz kluczowe zagadnienia podatkowe.
Przegląd systemu kontroli wewnętrznej (SKW) przeprowadzono zgodnie z wymogami Notice 3/2020 Banku Portugalii w 4 kwartale 2023 r., realizując uzgodnione z Grupą BCP formuły i obowiązki raportowania, które uwzględniały poszerzony zakres udziału w przeglądzie jednostek funkcji kontroli (Ryzyko, Compliance, Audyt). Zastosowano także ujednolicony w ramach Grupy BCP zakres raportowania odnoszący się do procesu klasyfikacji i oceny ryzyka wdrażanych zaleceń pokontrolnych. Grupa BCP zadecydowała o kontynuacji wsparcia Audytora Deloitte Audit w atestowaniu środowiska SKW, przy czym zatwierdzenie realizacji tych usług jako usług nie audytowych podlegało akceptacji ze strony Komitetu Audytu.
Mając na uwadze odpowiednią realizację wymogów nadzorczych, w Banku Millennium powołano stosowny zespół ściśle współpracujący z BCP, którego zadaniem było odpowiednie przygotowanie procesu raportowania według jednolitych reguł obowiązujących w Grupie BCP. Działania po stronie Banku koordynowane były przez Departament Zapewnienia Zgodności przy wsparciu Departamentu Audytu Wewnętrznego.
W oparciu o wyniki prac przeprowadzonych przez jednostki funkcji kontroli DAW, DZZ i DMR oraz zaraportowane przez Deloitte wyniki przeglądu atestacyjnego, Komitet Audytu w formie uchwały zaakceptował na posiedzeniu w dniu 14.12.2023 r., przyjęcie Raportu samooceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej dotyczącego adekwatności i skuteczności obowiązującej kultury organizacyjnej Banku, jego zarządzania i systemów kontroli wewnętrznej, w ujęciu indywidualnym, z uwzględnieniem stanu na dzień 30.11.2023 , zgodnie z art. 55 lit. (a) Notice nr 3/2020 Banco de Portugal.
Komitet Audytu poświęcał wiele uwagi relacjom Banku z organami nadzorczymi, w szczególności KNF. Na każdym posiedzeniu Komitetu Audytu, Departament Audytu Wewnętrznego prezentował i omawiał status wdrażania rekomendacji KNF wydanych w ramach działań poinspekcyjnych. Wszystkie rekomendacje wydane przez KNF były realizowane zgodnie z przyjętym przez Bank harmonogramami.
Ponadto stałym elementem posiedzeń Komitetu Audytu była analiza korespondencji kierowanej w kluczowych kwestiach do Banku przez KNF i inne organy nadzoru. Począwszy od roku 2020 zakres informacji na temat istotnych interakcji z organami nadzorczymi jest ustrukturyzowany w formie okresowego raportu przygotowywanego i przedkładanego przez Departament Audytu Wewnętrznego zarówno Komitetowi Audytu, jak i Radzie Nadzorczej. Istotne kwestie analizowane w 2023 r. dotyczyły przede wszystkim:
W ramach regularnego raportowania DZZ, przedmiotem analizy w trakcie posiedzeń Komitetu były główne aspekty funkcjonowania procesu zapewnienia zgodności, w tym: kluczowe inicjatywy i projekty realizowane przy udziale DZZ, monitorowanie zmian w przepisach prawa i standardach rynkowych, monitorowanie relacji z regulatorami, monitorowanie funkcjonowania produktów bankowych, analiza ekspozycji Banku na ryzyko braku zgodności wraz z oceną tego ryzyka i jego profilu, nadzór nad procesem zarządzania zgodnością w spółkach zależnych Grupy BM, funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Banku wraz z wynikami monitorowania tego procesu oraz realizacja Planu działań na rok 2023. Plan działania DZZ na dany rok podlega opiniowaniu Komitetu Audytu i zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie z zatwierdzonym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Banku "Planem Działania Departamentu Zapewnienia Zgodności na rok 2022", w 4 kwartale 2022 r. Departament Zapewnienia Zgodności dokonał okresowego przeglądu dokumentu "System Kontroli Wewnętrznej w Banku Millennium S.A.". W wyniku przeprowadzonych prac, w dokumencie dokonano zmian, które zostały przedstawione do zatwierdzenia Komitetowi Audytu na posiedzeniu dnia 26.01.2023 r. Komitet zapoznał się ze zaktualizowanym dokumentem i po wyrażeniu pozytywnej opinii zarekomendował Radzie Nadzorczej jego zatwierdzenie.
Celem zapewnia Kierującemu Departamentem Zapewnienia Zgodności odpowiednich atrybutów niezależności, podobnych do tych, które przypisane są funkcji audytu, począwszy od 2021 roku w ramach sprawozdania po trzecim kwartale, realizowana jest praktyka bezpośrednich spotkań z Kierującym DZZ w trakcie zamkniętej części posiedzenia Komitetu, na której omawiana jest z nim sytuacja kadrowa Departamentu oraz polityka wynagrodzeń jego pracowników. Zamknięte spotkanie Kierującego DZZ z Członkami Komitetu Audytu miało miejsce podczas posiedzenia dnia 25.10.2023 r.
Komitet Audytu z zadowoleniem przyjął kontynuowane i konsekwentnie wdrażane, istotne zmiany w działaniu Departamentu Zapewnienia Zgodności, które przyczyniają się do systematycznego wzmacniania kompetencji i roli tej jednostki, będącej kluczowym elementem stabilnego i efektywnego funkcjonowania drugiej linii obrony.
Komitet Audytu z uwagą zapoznawał się z informacjami na temat prawidłowości kształtowania się relacji Banku z klientami szczególnie w kontekście otrzymywanych reklamacji. Na dwóch posiedzeniach w roku 2023 prezentowane były szczegółowe Informacje dotyczące reklamacji składanych przez Klientów Banku, przygotowane przez Departament Jakości.
Biorąc pod uwagę całokształt działań realizowanych przez Komitet Audytu w roku 2023, w tym materiały przekazywane przez Departament Audytu Wewnętrznego, Departament Zapewnienia Zgodności, Biegłego Rewidenta, wyniki realizowanego w Grupie BCP Przeglądu Systemu Kontroli Wewnętrznej 2023 oraz działań nadzorczych i inspekcji KNF stwierdzamy, że komponenty systemu kontroli wewnętrznej (funkcja kontroli, DZZ i DAW) prezentują odpowiednią zdolność do identyfikacji ewentualnych nieprawidłowości i słabości w procesach bankowych oraz zapewniają właściwą skuteczność zarządzania zidentyfikowanymi problemami pod kątem ciągłego i systematycznego usprawniania funkcjonujących mechanizmów kontrolnych. Oceniając na podstawie racjonalnych przesłanek, w tym uwzględniając realizowane działania usprawniające, w opinii Komitetu Audytu, system kontroli wewnętrznej jako całość, a także poszczególne jego składowe, skutecznie i właściwie odpowiadają wymogom regulacyjnym i będąc sprawnie zarządzanymi, są adekwatne do rozmiaru Banku oraz do ekspozycji na ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Bank i Grupę Kapitałową Banku Millennium S.A. Uwzględniając przyjęte kryteria oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej, Komitet Audytu potwierdza ocenę adekwatności i efektywności funkcjonowania tego procesu na zadawalającym poziomie.
Mając na uwadze obowiązki informacyjne Rady Nadzorczej sformułowane w "Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" Komitet Audytu oświadcza, iż:
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
Skład Komitetu zapewniał odpowiedni poziom nadzoru nad powierzonymi obszarami działalności Banku, a poszczególni członkowie gwarantowali prawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Członkami niezależnymi Komitetu są: pani Olga Gryggier-Siddons, pani Anna Jakubowski oraz pan Alojzy Nowak.
Zakres kompetencji Komitetu został określony w § 18 ust. 6 Statutu Banku Millennium S.A. oraz w § 6 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. i obejmuje w szczególności:-
1 § 70.1. 7) a) b) c) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących …
2 § 70.1. 8) a) c) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących …
W omawianym okresie odbyły się trzy posiedzenia Komitetu. Podczas posiedzeń członkowie Komitetu analizowali dostarczone dokumenty i informacje, a także podejmowali stosowne decyzje w formie uchwał.
Głównymi tematami prac Komitetu była polityka wynagrodzeń, identyfikacja i ocena osób podejmujących ryzyko, a także ocena pracy Zarządu oraz ponowna ocena adekwatności organów zarządzających, zarówno Zarządu, jak i Rady Nadzorczej.
W celu prawidłowego wykonywania zadań w 2023 roku członkowie Komitetu pracowali nie tylko w trakcie posiedzeń, ale także poza nimi - podczas wzajemnych konsultacji oraz spotkań i rozmów z innymi osobami, w tym także z członkami Zarządu Banku, w szczególności jeżeli chodzi o kompleksową ocenę Zarządu Banku jako całości i poszczególnych jego członków, a także wsparcie organów Banku w zakresie formułowania i wdrażania polityki wynagrodzeń obowiązującej w Banku. Zwrócono uwagę na potrzebę dobrej współpracy Zarządu z Radą Nadzorczą w związku z dynamicznie zmieniającym się otoczeniem regulacyjnym.
W 2023 roku Komitet dokonał oceny indywidualnej i zbiorowej organów Banku. Była to ocena okresowa. Komitet przeanalizował profile indywidualne i profil zbiorowych kompetencji Członków Rady Nadzorczej i stwierdził, że członkowie Rady Nadzorczej – zarówno indywidualnie, a także jako całość, spełniają oczekiwane wymogi kompetencyjne. W szczególności różnorodny skład Rady Nadzorczej w kontekście wieku, płci, doświadczeń zawodowych, posiadanej wiedzy i umiejętności a także fakt, że zasiadają w niej zarówno przedstawiciela nauki jak biznesu, odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność poglądów na pracę Zarządu.
Komitet przeanalizował także model kompetencyjny Zarządu Banku w zakresie zarządzania, zarządzania ryzykiem, znajomości linii biznesowych i umiejętności miękkich. Komitet dokonał porównania profili indywidualnych i profilu zbiorowych kompetencji Zarządu i doszedł do przekonania, że Zarząd spełnia oczekiwane wymogi kompetencyjne.
Komitet na bieżąco monitorował decyzje Zarządu w zakresie działań w zakresie polityki wynagrodzeń (w szczególności wartości budżetów premiowych oraz zmian w zakresie wynagrodzeń stałych osób wskazanych jako osoby podejmujące ryzyko) i uznał je za zgodne z celami długoterminowych polityka wynagrodzeń przyjęta przez Grupę.
Komitet dokonał szczegółowej oceny wyników pracy Zarządu Bank za rok 2022 biorąc pod uwagę zarządzanie ryzykiem, wyniki finansowe oraz ocenę elementów niefinansowych.
Komitet Personalny zauważył, że w 2022 r. Bank był zarządzany w bardzo trudnym otoczeniu, które wywierało presję na decyzje biznesowe i wyniki. Wśród głównych kwestii wymieniono: pandemię COVID-19, ryzyko geopolityczne związane z konfliktem na Ukrainie, ryzyko związane z CHF i wakacje kredytowe. Zarząd wykazał się dużą zdolnością do realizacji planu ochrony kapitału i planu naprawczego, podejmując niezbędne środki nadzwyczajne, a jednocześnie nie tylko zachowując, ale także rozwijając biznes i Bank.
Komitet Personalny podkreślił również szczególnie właściwe podejście w zakresie zarządzania ryzykiem i wypłacalności. Zdolności te zostały docenione przez rynek, a mianowicie przez zachowanie cen akcji.
Wyniki w 2022 r. i 2023 r. potwierdzają osiągnięcia w zakresie zarządzania kapitałem, emisji obligacji MREL, zarządzania ryzykiem, zrównoważonych wyników biznesowych i właściwe wdrożenie strategii ESG.
Komitet dokonał także oceny pozafinansowej Zarządu. Opierała się ona na analizie elementów pracy członków Zarządu, które dotyczyły przywództwa, jakości zarządzania ludźmi i współpracy pomiędzy obszarami Banku. Również w tym zakresie ocena pracy Zarządu była wysoka. Komitet zwrócił uwagę na wysoki poziom przywództwa i bardzo wysoki poziom zarządzania ludźmi, których wynikiem jest wysoka ocena Banku przez klientów, jakość oferowanych usług oraz rezultaty finansowe, a także zdolność Zarządu do wprowadzania zmian w procesach i technologiach, które stawiają Bank Millennium w czołówce najnowocześniejszych instytucji finansowych w Polsce.
Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Komitet podjął decyzję o przyznaniu Zarządowi Banku wynagrodzenia zmiennego za 2022 rok w łącznej wysokości 7,8 mln zł, które będzie wypłacone w 50% w gotówce i 50% w instrumentach kapitałowych odroczonych na 5 lat zgodnie z przepisami.
Komitet Personalny zaakceptował także przekazanie praw do odroczonych części wynagrodzenia zmiennego za poprzednie lata.
Skład osobowy Komitetu zapewnia odpowiedni poziomu nadzoru powierzonego obszaru działalności Banku, a poszczególni członkowie dają rękojmię należytego wykonywania obowiązków, wynikającą z ich wykształcenia i doświadczenia zawodowego.
Kompetencje Komitetu, określone w Statucie Banku Millennium S.A. (§ 18 pkt 7) oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (§ 6 pkt 81 ), obejmują w szczególności:
W omawianym okresie nie były organizowane formalne spotkania Komitetu Strategicznego, a istotne tematy związane z sytuacją na rynku były omawiane na roboczo przez Członków Komitetu z Zarządem Banku oraz na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Formalne spotkania Komitetu Strategicznego są częstsze w latach, kiedy prowadzony jest przegląd strategii. Kolejny przegląd oraz akceptacja strategii spodziewane są w 2024 roku.
W szczególności rozmawiano o:
Członkowie Komitetu odbyli szereg nieformalnych spotkań i konsultacji, również z Członkami Zarządu Banku, wspierając Zarząd Banku w zagadnieniach związanych z planem naprawy i planem ochrony kapitału.
Skład osobowy Komitetu zapewnia odpowiedni poziom nadzoru nad powierzonymi mu obszarami działalności Banku, a poszczególni członkowie dają rękojmię należytego (due and diligent) wykonywania obowiązków, wynikającą z ich wykształcenia, wiedzy i doświadczenia zawodowego.
Obowiązki Komitetu obejmują w szczególności:
wydawanie opinii na temat wszechstronnej obecnej i przyszłej gotowości Banku do podejmowania ryzyka,
wydawanie opinii na temat strategii zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku opracowanej przez Zarząd Banku oraz na temat informacji dotyczących realizacji przedmiotowej strategii, przedłożonych przez Zarząd Banku,
wspieranie Rady Nadzorczej Banku w nadzorowaniu wdrażania strategii zarządzania ryzykiem odpowiedniej do działalności Banku prowadzonej przez kadrę zarządzającą wyższego szczebla,
weryfikowanie, czy ceny aktywów i pasywów oferowanych Klientom w pełni uwzględniają model biznesowy Banku, jego strategię ryzyka, a także - jeśli ceny nie uwzględniają należycie rodzajów ryzyka w sposób właściwy i zgodnie z przedmiotowym modelem i strategią zgłaszanie propozycji Zarządowi Banku w celu zapewnienia adekwatności cen aktywów i pasywów w odniesieniu do określonych rodzajów ryzyka.
W roku 2023 odbyło się pięć posiedzeń Komitetu do Spraw Ryzyka, w terminach: 26.01.2023; 26.04.2023; 21.07.2023; 25.10.2023; i 23.11.2023.
Informacje na temat zarządzania ryzykiem były przedmiotem regularnych analiz na posiedzeniach Komitetu. Obejmowały one:
• Analizę raportów kwartalnych dotyczących wdrażania polityki inwestycyjnej Banku i zgodności działań podejmowanych w odniesieniu do inwestycji kapitałowych Banku.
W czasie posiedzeń Komitetu omawiano także inne sprawy:
Nadto Komitet przeanalizował i pozytywnie zaopiniował Radzie Nadzorczej następujące punkty:
Konkretnie na posiedzeniu dnia 23.11.2023 r. Komitet przeanalizował i pozytywnie zaopiniował Radzie Nadzorczej następujące dokumenty związane ze strategią:
Komitet zapoznał się dokładnie z zarządzaniem ryzykiem w Banku. Udzielono odpowiedzi na wszystkie pytania i przekazano wszystkie żądane informacje.
Komitet uznaje, że:
Bank stosuje metody identyfikacji i pomiaru lub oceny ryzyka, kontroli ryzyka oraz monitorowania i raportowania w sprawie ryzyk związanych z jego funkcjonowaniem, które są dostosowane do wielkości i profilu ryzyka Banku.
Częstotliwość pomiarów lub szacowania ryzyka jest dostosowana do wielkości, profilu i rodzajów ryzyka w działalności Banku.
Metody pomiaru lub szacowania ryzyka stosowane przez Bank uwzględniają aktualnie prowadzoną i planowaną działalność banku oraz kryteria udzielania kredytów zgodnie z regulacjami bankowymi.
Bank zastosował odpowiednie środki, by zapewnić rzetelny pomiar lub szacowanie ryzyka.
Bank stosuje limity dostosowane do wielkości i profilu ryzyka występującego w Banku.
W ramach kontroli ryzyka, Bank określa procedurę, którą należy stosować w razie przekroczenia limitów, określa środki do eliminowania jakichkolwiek przekroczeń oraz działania korygujące, aby zapobiegać występowaniu takich sytuacji w przyszłości.
Monitorowanie ryzyka jest dokonywane z częstotliwością umożliwiającą Komitetowi do Spraw Ryzyka Rady Nadzorczej uzyskiwanie adekwatnych informacji o wszelkich zmianach w profilu ryzyka Banku.
Rada Nadzorcza, dokonując oceny swojej działalności w roku 2023, kierowała się wytycznymi zawartymi w Dobrych praktykach oraz Zasadach.
Zgodnie ze swoimi kompetencjami ujętymi w regulacjach wewnętrznych Banku oraz zgodnie z ogólnymi wymogami prawa odnoszącymi się do spółek giełdowych i w szczególności do banków, Rada pełniła stały i bieżący nadzór nad całokształtem działalności Spółki. W ocenie Rady, jej skład liczebny jest adekwatny do charakteru i skali działalności prowadzonej przez Bank.
W opinii Rady, w okresie sprawozdawczym, działania jej członków prowadzone zarówno w ramach prac Rady, jak i jej Komitetów, cechowała wysoka efektywność, transparentność i zgodność z najlepszymi standardami rynkowymi. Zapewniając skuteczność wykonywanych czynności nadzorczych, członkowie Rady wypełniali swoje obowiązki rzetelnie, uczciwie, z należytą starannością i dużym zaangażowaniem, o czym może m.in. świadczyć wysoka frekwencja podczas posiedzeń – oraz aktywny udział w dyskusjach poświadczony zapisami w protokołach.
Skład osobowy Rady, jako całość, gwarantował odpowiedni poziom kolegialnego sprawowania nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności Banku. Poszczególnych członków Rady wyróżniał wysoki poziom kwalifikacji, specjalistycznej wiedzy i posiadanych kompetencji, wynikający m.in. z wykształcenia i doświadczenia zawodowego, w tym znajomości rynku finansowego, zarządzania, nowoczesnych technologii, co dawało rękojmię należytego wykonywania powierzonych im zadań.
Powyższa samoocena znajduje potwierdzenie w ocenie odpowiedniości członków Rady Nadzorczej przeprowadzonej przez Komitet Personalny Rady, przy współpracy z niezależnym doradcą zewnętrznym - zgodnie z obowiązującą w Banku "Polityką doboru i oceny odpowiedniości członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. oraz osób pełniących najważniejsze funkcje w Grupie Banku Millennium S.A.", jak również metodologią przygotowaną przez KNF. Zakres oceny odpowiedniości obejmował: (i) rękojmię, w zakresie reputacji, sytuacji finansowej, niekaralności, niezależność osądu, konfliktu interesów; (ii) kompetencje, rozumiane jako wiedza, umiejętności i doświadczenie, w obszarach takich, jak: a) zarządzanie Bankiem (w tym znajomość rynku finansowego, wymogów prawnych i ram regulacyjnych, planowanie strategiczne, znajomość systemu zarządzania – w tym zarządzania ryzykiem, księgowość i audyt finansowy, nadzór i audyt wewnętrzny, interpretacja informacji finansowych), b) zarządzanie ryzykiem (w tym ryzykiem modelu biznesowego, ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, ryzykiem organizacyjnym, ryzykiem płynności i finansowania, ryzykiem kapitałowym, ryzykiem zarządzania, ryzykiem systemowym), c) zarządzanie liniami biznesowymi Banku; (iii) kompetencje osobiste; (iv) znajomość języka polskiego; (v) łączenie funkcji i poświęcanie wystarczającej ilości czasu. Komitet Personalny Rady dokonał pozytywnej indywidualnej oceny członków Rady Nadzorczej oraz pozytywnej zbiorczej oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej.
Ponadto, Rada Nadzorcza, w oparciu o rekomendację Komitetu Personalnego Rady oraz po zapoznaniu się ze szczegółowymi wynikami oceny adekwatności członków Zarządu Banku przeprowadzonej przy współpracy z niezależnym doradcą zewnętrznym, stwierdziła, że każdy z członków Zarządu indywidualnie spełnia kryteria odpowiedniości do pełnienia powierzonej mu funkcji, jak również Zarząd jako całość spełnia te kryteria.
Mając powyższe na uwadze, a także oceniając pozytywnie całokształt działalności Banku, w tym osiągnięte wyniki biznesowe, Rada Nadzorcza wnosi o udzielnie wszystkim członkom organów Banku absolutorium z wykonania czynności w 2023 roku.
Rada Nadzorcza Banku działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, ustawy Prawo bankowe, Statutu Banku oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 1 Statutu Banku, trwa 3 lata.
W dniu 24 marca 2021 r. Walne Zgromadzenie Banku dokonało wyboru Rady Nadzorczej Banku na nową kadencję. W związku z powyższym, skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Pan Nuno Manuel da Silva Amado Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Dariusz Rosati – Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pan Miguel de Campos Pereira de Bragança Członek Rady Nadzorczej,
W momencie kandydowania na funkcje w Radzie, wszystkie wyżej wymienione osoby złożyły oświadczenia w zakresie spełniania kryteriów, o których mowa w obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności: w Prawie bankowym, Zasadach i Dobrych praktykach.
Pięć osób spośród członków Rady spełnia kryteria niezależności: Pani Olga Grygier-Siddons, Pani Anna Jakubowski, Pani Beata Stelmach, Pan Grzegorz Jędrys oraz Pan Alojzy Nowak.
Członkowie: Pan Bogusław Kott, Pan Dariusz Rosati, Pani Olga Grygier-Siddons, Pani Anna Jakubowski, Pan Grzegorz Jędrys, Pani Beata Stelmach oraz Pan Alojzy Nowak nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku.
Obywatelstwo polskie posiada siedmiu członków Rady, w tym jej Przewodniczący. Rada Nadzorcza w 2023 r., zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, nie stwierdziła istnienia związków lub okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnianie przez wyżej wymienionych członków Rady kryteriów niezależności. Skład Rady był zróżnicowany pod względem płci, wieku, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Życiorysy zawodowe członków Rady są zamieszczone na stronie internetowej Banku.
Dnia 24.03.2021 r. nowo powołana Rada Nadzorcza dokonała wyboru Członków Komitetu Audytu na nową kadencję, w następującym składzie:
| Przewodniczący Komitetu: | Pan Grzegorz Jędrys | członek niezależny |
|---|---|---|
| Członek Komitetu: | Pan Miguel de Campos Pereira de Bragança | |
| Członek Komitetu: | Pani Olga Grygier-Siddons (od 01.07.2022) | członek niezależny |
| Członek Komitetu: | Pani Anna Jakubowski | członek niezależny |
| Członek Komitetu: | Pan Alojzy Nowak | członek niezależny |
| Członek Komitetu: | Pan José Miguela Bensliman Schorcht da Silva Pessanha |
W tym składzie Komitet Audytu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. funkcjonował do końca 2023 roku.
Tym samym Bank wypełnił zapisy Art. 129. Pkt. 3 Ustawy o biegłych rewidentach […] zapewniając, że większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia kryteria niezależności.
Zakres działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej określony jest w Statucie Banku i doprecyzowany w Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
W dniu 24 marca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało nową Radę Nadzorczą Banku Millennium S.A. Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu w tym samym dniu powołała Komitet Personalny w następującym składzie:
Skład Komitetu zapewniał odpowiedni poziom nadzoru nad powierzonymi obszarami działalności Banku, a poszczególni członkowie gwarantowali prawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Członkami niezależnymi Komitetu są: Pani Olga Grygier-Siddons, Pani Anna Jakubowski oraz Pan Alojzy Nowak.
W dniu 24 marca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało nową Radę Nadzorczą Banku Millennium S.A. W tym samym dniu Rada Nadzorcza podjęła decyzję o powołaniu następujących członków Komitetu Strategicznego Rady Nadzorczej Banku:
Skład osobowy Komitetu zapewnia odpowiedni poziom nadzoru nad powierzonymi mu obszarami działalności Banku, a poszczególni członkowie dają rękojmię należytego (due and diligent) wykonywania obowiązków, wynikającą z ich wykształcenia, wiedzy i doświadczenia zawodowego.
W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. skład Komitetu do Spraw Ryzyka Rady Nadzorczej (Komitet) przedstawiał się następująco:
Skład osobowy Komitetu zapewnia odpowiedni poziom nadzoru nad powierzonymi mu obszarami działalności Banku, a poszczególni członkowie dają rękojmię należytego (due and diligent) wykonywania obowiązków, wynikającą z ich wykształcenia, wiedzy i doświadczenia zawodowego.
W Banku Millennium obowiązują następujące dokumenty określające ramy prowadzenia polityki wynagrodzeń:
"Polityka wynagrodzeń pracowników w Grupie Banku Millennium" skierowana do wszystkich pracowników Banku,
Szczegółowe zasady wynagradzania dla pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka ("Risk Taker") zostały zdefiniowane w "Polityce Wynagrodzeń Pracowników mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka w Grupie Banku Millenium S.A."
"Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Banku Millennium SA" obowiązująca od marca 2021 roku, która precyzuje rozwiązania w zakresie wynagradzania członków organów zarządzających Banku.
W 2023 dokonano przeglądu "Polityki wynagrodzeń pracowników w Grupie Banku Millennium" w kontekście uwzględnienia ryzyk ESG. Podkreślono, że mechanizmy motywacyjne powinny być opracowywane w taki sposób, aby unikać stymulowania (zachęcania) pracowników do podejmowania ryzyka w zakresie czynników zrównoważonego rozwoju. W pozostałych wymienionych wyżej politykach nie wprowadzano zmian w 2023 roku.
Powyższe ramy kształtowania polityki są również stosowane w odrębnych politykach wynagrodzeń spółek zależnych: Millennium Bank Hipoteczny S.A. oraz Millennium TFI S.A., uwzględniając równocześnie ich specyfikę biznesową.
Zarządzanie stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia, warunki ich kształtowania, łączna wysokość wynagrodzeń i schemat płatności został oceniony jako ostrożny i właściwie realizujący cele polityki wynagrodzeń Grupy.
W szczególności realizowane są założenia:
Budżety przeznaczone na procesy podwyżkowe były odpowiednie do warunków makroekonomicznych (w szczególności wysokiej inflacji) i rynku pracy oraz wyzwań stojących przed organizacją, jak również sytuacji kapitałowej Banku.
Pule premiowe z przeznaczeniem na zmienne składniki wynagrodzeń dla pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka były określane po uprzedniej analizie spełnienia poziomów wskaźników kapitału, płynności i ryzyka i dostosowane w czasie do efektów realizowanego w Banku Millennium Planu Ochrony Kapitału.
Podjęto działania mające na celu zgodność z przyszłymi wymogami regulacyjnymi w zakresie przejrzystości wynagrodzeń a także prowadzono monitoring w zakresie obecnej tzw. Gender Pay Gap.
Szczególnie pozytywnie należy ocenić zmniejszony w 2023 roku poziom fluktuacji pracowników skorelowany z poprawą atrakcyjności poziomów wynagrodzeń na skutek przeglądów podwyżkowych w 2022 i 2023, co daje perspektywę stabilizacji kadry o wymaganych kompetencjach do realizacji wyzwań, jakie stoją przed Bankiem w trudnym otoczeniu biznesowym.
Działania Banku Millennium w 2023 w zakresie polityki wynagrodzeń skupiały się przede wszystkim na utrzymaniu konkurencyjności Banku na rynku pracy oraz stabilizacji oferty wynagrodzeniowej dla pracowników. Cel ten Bank realizował poprzez:
Ustabilizowanie takiej struktury wynagrodzenia pracowników, która promuje wynagrodzenie stałe. Premie stanowią dodatkowy, choć ciągle ważny z perspektywy łącznych dochodów element wynagrodzeń pracowników.
Wdrożenie projektu "Stanowiska, wynagrodzenia, kariera" mającego na celu wprowadzenie struktur wynagradzania pozwalającego na transparentne porównywanie poziomów wynagrodzeń na tych samych stanowiskach pracy. Po pierwszym etapie przeprowadzonym w 2022 w sieci detalicznej wprowadzono pod koniec 2023 roku nowy model wynagrodzeń i stanowisk dla pracowników Centrali Banku. Nowe rozwiązanie zostało wprowadzone w porozumieniu z działającymi w Banku związkami zawodowymi. Efektem prac było również wprowadzenie nowego regulaminu wynagrodzeń, który nie odnosi się już do zewnętrznych mnożników tzn. minimalnego wynagrodzenia w polskiej gospodarce.
Dwa znaczące przeglądy wynagrodzeń zasadniczych, z których drugi był związany z projektem "Stanowiska, wynagrodzenia, kariera" w Centrali Banku. Zmiany wynagrodzeń pracowników zostały poprzedzone analizą benchmarków rynkowych. W wyniku przeglądów wzrost przeciętnego wynagrodzenia zasadniczego wyniósł 17%.
W odbywającym się raz do roku procesie identyfikacji Risk Takers realizowanym na podstawie "Instrukcji przeprowadzania identyfikacji pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka (Risk Takers) w Grupie Kapitałowej Banku Millennium SA" uwzględniającej szczegółowe kryteria jakościowe i ilościowe określone w krajowych i europejskich regulacjach.
W 2023 jako Risk Takers zidentyfikowanych zostało 91 pracowników zatrudnionych w różnych obszarach zarządzania Bankiem, w tym Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku. W procesie identyfikacji na rok 2024, który miał miejsce w IV kwartale 2023 zidentyfikowanych zostało 93 pracowników/stanowisk.
Zidentyfikowani pracownicy podlegają odrębnym zasadom oceny wyników pracy oraz sposobowi ustalania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego, jeżeli zostało przyznane. Zasady te mają motywować do szczególnej troski o realizację przyjętej strategii zarządzania ryzykiem i podejmowanie decyzji nie wykraczających poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą akceptowalny w Grupie profil ryzyka.
Wynagrodzenie zasadnicze Risk Taker'ów II określane jest przez Komitet Personalny Zarządu Banku ("Komitet Personalny") a w przypadku Risk Taker'ów pracowników spółek zależnych odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Zarząd spółki. Okresowe przeglądy wynagrodzeń dokonywane są cyklicznie, dwa razy w roku podczas spotkań Komitetu Personalnego.
Wynagrodzenia zasadnicze Risk Taker'ów kształtowane są w szczególności na podstawie wyceny optymalnych kwalifikacji wymaganych dla dobrych wyników na stanowisku, rozpiętości zarządzania, zakresu i rodzaju zadań, w szczególności zakresu odpowiedzialności i wpływu na profil ryzyka instytucji.
W 2022 roku Zarząd Banku podjął decyzję o uruchomieniu Planu Naprawy, a dodatkowo Bank opracował i przedłożył Komisji Nadzoru Finansowego Plan Ochrony Kapitału, przewidując negatywny wpływ na sytuację finansową Banku, w szczególności na współczynniki kapitałowe Grupy w związku z wprowadzonymi przez polski rząd w lipcu 2022 r. tzw. wakacjami kredytowymi. Dobra realizacja obu planów oraz spełnienie minimalnych wymogów MREL zgodnie z decyzjami Bankowego Funduszu Gwarancyjnego ("BFG"), stanowiło warunek przyznania pul premiowych dla Risk Takers Banku Millennium SA. We wrześniu 2023 roku Bank Millennium wyemitował obligacje spełniające wymogi MREL (4NC3) o wartości 500 mln euro, co w połączeniu z poprawą współczynników kapitałowych z nawiązką przyczyniło się do wyeliminowania niedoborów w stosunku do wymogów przejściowych i ostatecznych MREL + CBR. W efekcie w październiku 2023 roku BFG umorzył postępowanie administracyjne przeciwko Bankowi dotyczące m.in. ograniczeń w wypłacaniu zmiennych wynagrodzeń pracownikom mającym istotny wpływ na profil ryzyka Banku Risk Takers.
W ocenie funkcjonowania polityki istotna jest również zgodność prowadzonej polityki z regulacjami zarówno wewnętrznymi jak i instytucji nadzorczych. Departament Audytu Wewnętrznego przeprowadził kontrolę funkcjonowania w Grupie Banku Millennium polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzeń oraz przeprowadzanie oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu Banku, jak również osób pełniących najważniejsze funkcje w Grupie.
W ocenie Audytu Wewnętrznego, audytowany proces funkcjonuje w sposób poprawny. Komitet do Spraw Ryzyka Rady Nadzorczej ocenił pozytywnie mechanizmy przewidziane w polityce wynagrodzeń w Banku Millennium, jako uwzględniające ryzyko, kapitał i płynność Banku oraz prawdopodobieństwo i czas osiągnięcia przychodów.
Rada Nadzorcza ocenia, że polityka wynagrodzeń w Banku Millennium S.A. jest prowadzona w sposób stabilny, w oparciu o kontynuację przyjętych strategii, równocześnie dostosowując się do wyzwań wynikających z bieżącego kontekstu biznesowego.
Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze stosownymi raportami, ocenia, że Bank w roku 2023 w stopniu zadowalającym realizował "Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", uchwalone przez KNF, w zakresie ustalonym uchwałami organów Banku (uchwała nr 24 Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2015 r., uchwała nr 12/2014 Rady Nadzorczej z dnia 12 grudnia 2014 r. i uchwała nr 95/2014 Zarządu Banku z dnia 10 grudnia 2014 r.). Zastosowane w Banku rozwiązania i mechanizmy służące wdrożeniu oraz realizacji Zasad, w stopniu zadowalającym uwzględniają ujęte w Zasadach cele w powiązaniu z potrzebami optymalnej organizacji działalności Banku.
Podobnie w odniesieniu do Dobrych praktyk, Rada Nadzorcza ocenia, że Bank w sposób prawidłowy wypełniał obowiązki informacyjne w zakresie realizowania zasady "stosuj lub wyjaśnij" oraz w zakresie informacji bieżących i okresowych.
Rada ocenia, że Bank realizował zasady wynikające z Rekomendacji "Z" Komisji Nadzoru Finansowego w stopniu zadowalającym, z uwzględnieniem zmieniającej się sytuacji wewnętrznej i otoczenia banku.
Działania z obszaru ESG, w tym działania na rzecz zrównoważonego rozwoju, różnorodności, ochrony klimatu i wspierania społeczności są od lat częścią strategii Banku Millennium. Bank i Fundacja Banku Millennium, we współpracy z instytucjami pozarządowymi i społecznymi, przy udziale pracowników, realizują programy edukacji finansowej i ekologicznej, inicjatywy charytatywne, promujące kulturę, wspierające społeczności lokalne i konieczność dbania o środowisko naturalne.
Stosowanie przez Bank zasad zrównoważonego rozwoju zostało potwierdzone w zewnętrznych ocenach. Od 2010 roku Bank jest notowany w indeksie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, skupiającym spółki wypełniające najwyższe standardy społecznej odpowiedzialności biznesu. W latach 2010-2019 Bank należał do Respect Index, a od 2019 roku należy do indeksu WIG-ESG, który jest tworzony przez nadanie spółkom dodatkowej wagi, jaką jest ocena ESG (Environmental, Social and Governance) wydawana przez firmę Sustainalytics, oraz oceny ładu korporacyjnego przeprowadzanej przez GPW.
Bank Millennium jest sygnatariuszem trzech międzynarodowych inicjatyw. Pierwsza z nich to partnerstwo biznesu i administracji rządowej na rzecz realizacji Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ (SDG-Sustainable Development Goals), w ramach którego Bank zobowiązał się do prowadzenia działań w szczególności na rzecz edukacji finansowej dzieci i młodzieży. Druga z nich to Karta Różnorodności – zobowiązanie podpisywane przez organizacje, które dążą do wyeliminowania dyskryminacji w miejscu pracy i działają na rzecz tworzenia i promocji różnorodności. Trzecia to United Nations Global Compact ("UNCG") - największa na świecie inicjatywa ONZ działająca na rzecz zrównoważonego biznesu, do której Bank przystąpił jako uczestnik bezpośredni w lipcu 2023 r. Przystępując do UNCG Bank zobowiązał się do przestrzegania i realizacji zasad, obejmujących cztery kluczowe obszary: praw człowieka, standardów pracy, ochrony środowiska oraz przeciwdziałania korupcji.
Inicjatywy sponsoringowe, charytatywne i o zbliżonym charakterze wraz z informacjami na temat przeznaczonych funduszy są prezentowane w rocznym Raporcie ESG spółki. Poniżej opis najważniejszych z nich.
W 2023 roku Fundacja Banku Millennium kontynuowała projekt "Finansowy Elementarz", rozpoczęty w 2016 roku. Jest to autorski program edukacji finansowej przedszkolaków przygotowany przez pracowników Banku Millennium we współpracy z organizacją pozarządową, pod honorowym patronatem Ministerstwa Finansów. Jego celem jest wyjaśnienie najmłodszym, poprzez zabawę, podstawowych pojęć z zakresu finansów. Badania przeprowadzone na zlecenie Fundacji Banku Millennium wskazują, że rodzice wspierają rozpoczęcie nauki w wieku przedszkolnym - ponad 75% rodziców przedszkolaków jest zdania, iż wiek 3-7 lat to najlepszy moment na rozpoczęcie edukacji finansowej.
W 2023 roku odbyły się dwie edycje programu, w ramach których zrealizowano 430 warsztatów edukacyjnych dla dzieci w 120 przedszkolach. Wzięło w nich udział blisko 10 tys. dzieci. Mali uczestnicy warsztatów zapoznali się z kolejną edycją przygód Pana Sebastiana, która w 2023 roku została wzbogacona o zagadnienia dotyczące cyfrowego świata i płatności w sieci.
Łącznie od początku projektu zorganizowano ponad 3157 warsztatów i zostało przeszkolonych prawie 73 tysiące dzieci w przedszkolach w całej Polsce. Na potrzeby programu przygotowano specjalne materiały edukacyjne, w tym cztery książeczki dla dzieci. Przez cały rok Fundacja prezentowała w internecie bogate materiały edukacyjne pt. "Finansowy Elementarz" skierowane do dzieci, a także specjalne artykuły poradnikowe dla rodziców wraz z serią wywiadów video z pedagogiem, ekspertem metod edukacji dziecięcej.
W 2023 roku odbyła się jubileuszowa 10. Aukcja Dobroczynna z udziałem pracowników. To wewnętrzna akcja charytatywna, podczas której pracownicy mogą przekazywać przedmioty na licytację oraz aktywnie licytować. Uzyskane z aukcji pieniądze przekazywane są do beneficjentów akcji - pracowników, ich dzieci i innych członków najbliższej rodziny, którzy ze względu na stan zdrowia potrzebują wsparcia i pozostają pod opieką Fundacji. W finale aukcji wykorzystywane jest autorskie narzędzie licytacyjne – Millegro, stworzone wewnętrznie dzięki zaangażowaniu obszaru IT, na którym umieszczane są licytowane przedmioty. Kwota środków zebrana podczas aukcji podwajana jest przez zarząd Banku Millennium.
Festiwal Millennium Docs Against Gravity jest flagowym projektem kulturalnym, wspieranym przez Bank. To największy festiwal filmowy w Polsce i liczący się festiwal filmów dokumentalnych w świecie. Bank Millennium jest partnerem festiwalu od 18 lat, jest też fundatorem nagrody głównej festiwalu.
W maju 2023 roku odbyła się jubileuszowa 20. edycja festiwalu Millennium Docs Against Gravity, kolejny raz w formule hybrydowej. Podczas festiwalu zaprezentowano 190 najlepszych filmów dokumentalnych z całego świata, zarówno krótko- jak i pełnometrażowych. Towarzyszyły im spotkania z twórcami i bohaterami oraz debaty wokół ważnych tematów zaprezentowanych na ekranie. Jak co roku, festiwal poruszył wiele istotnych kwestii - od ekologii, przez różnorodność, politykę, psychologię, prawa człowieka, sztukę (także awangardową), popkulturę, po relacje rodzinne. Festiwal odbywał się w ośmiu miastach oraz online na platformie festiwalowej. W 20. edycji festiwalu Millennium Docs Against Gravity wzięło udział ponad 144 tys. osób.
Bank Millennium był partnerem festialu Inside Seaside, nowego wydarzenia na polskiej scenie muzycznej. Inside Seaside Festival to nowa, duża impreza kulturalna, z dobrym, zróżnicowanym programem muzycznym i wydarzeniami towarzyszącymi, dla fanów muzyki z całej Polski. Organizatorzy postawili na nową formułę i nietypowy dla festiwali muzycznych termin, zapełniając tym samym lukę na polskim rynku muzycznym. Festiwal odbywał się jesienią, pod dachem Amber Expo w Gdańsku.
Już od 20 lat Bank Millennium jest sponsorem Międzynarodowego Festiwalu Jazzu Tradycyjnego Old Jazz Meeting "Złota Tarka", jednego z najważniejszych wydarzeń na jazzowej mapie Polski, cenionego przez krajowe i zagraniczne środowiska muzyczne. Festiwal odbywał się w dniach 12-14 sierpnia w Iławie, w tym roku pod hasłem "100 lat jazzu w Polsce".
Bank Millennium jest wieloletnim sponsorem tego jednego z najważniejszych wydarzeń polskiej sceny kabaretowej. Blisko pięćdziesięcioletnia historia Lidzbarskich Wieczorów Humoru i Satyry doskonale pokazuje, jak ważną rolę w polskiej kulturze pełni forma sztuki widowiskowej znana jako kabaret.
Bank ponownie objął mecenatem "Start-up kulturalny". To gliwicka inicjatywa, wspierająca innowacyjne pomysły, wyjątkowe wydarzenia i sztukę na najwyższym poziomie. Jest to autorski program Centrum Kultury Victoria w Gliwicach, skierowany do organizacji, artystów, animatorów, organizatorów imprez i warsztatów – zarówno do profesjonalistów, jak i amatorów, którzy mają do zaproponowania coś niepowtarzalnego w dziedzinie kultury i sztuki.
Bank Millennium i Szkoła Główna Handlowa w Warszawie w grudniu przedłużyły współpracę na kolejny rok. Będzie to już 7 rok współpracy od momentu realizacji pierwszego projektu na terenie uczelni, czyli przestrzeni coworkingowej dla studentów i absolwentów, miejsca do rozwoju młodej przedsiębiorczości. W ramach podpisanej umowy na 2024 rok, część środków zostanie przeznaczona na rzecz wsparcia Biblioteki Szkoły Głównej Handlowej. Dzięki temu bank wspiera uczelnię w jej rozwoju, a dzięki członkostwu w Klubie Partnerów zyskuje przestrzeń do promowania wizerunku jako pracodawcy - otwartego na ludzi młodych, wchodzących na rynek pracy. Bank dzieli się wiedzą i buduje społeczność zawodową poprzez bezpośrednie spotkania ze studentami, merytoryczne prezentacje, w których biorą udział praktycy z Banku.
Bank Millennium i Akademia Leona Koźmińskiego wspólnie zrealizują ważne dla społeczeństwa projekty, mające wpływ na przyszłość edukacji. Akademia Leona Koźmińskiego od 30 lat skutecznie łączy teorię i praktykę w biznesie. Przyciąga najlepszych studentów i naukowców m.in. w obszarze zarządzania, ekonomii, psychologii i prawa. Kariery jej absolwentów są najlepszym dowodem na najwyższą jakość kształcenia oraz relacji, zawieranych przez młodych ludzi już w trakcie studiów.
Partnerstwo strategiczne to wyjątkowa forma współpracy, w ramach której strony będą udzielać sobie merytorycznego wsparcia, realizować wspólne inicjatywy – komunikacyjne i edukacyjne, a jedna z sal wykładowych w uczelni zyska branding Banku Millennium, przypominający studentom i słuchaczom o bliskości biznesu. Bank dołączył jednocześnie do grona darczyńców pierwszego w polskim środowisku akademickim kapitału żelaznego, pozwalającego finansować rozwój młodych pokoleń, kadry akademickiej oraz badań naukowych.
Po raz kolejny Bank Millennium uczestniczył w prestiżowej inicjatywie "Mosty Ekonomiczne". Jest to jedna z najciekawszych i najpopularniejszych inicjatyw studentów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Jej celem jest integracja środowisk akademickich z uczelni ekonomicznych z Warszawy, Krakowa, Wrocławia, Katowic i Poznania oraz budowanie relacji partnerskich z biznesem. Spotkanie ze studentami Szkoły Głównej Handlowej poprowadził Ernest Lachowski z Departamentu Bankowości Elektronicznej. Tematyka obejmowała potrzeby klientów oraz wykorzystanie personalizacji w aplikacjach bankowych. Poprzez udział w tej inicjatywie Bank kształtuje swój wizerunek jako aktywnej, nowoczesnej organizacji, otwartej na współpracę z młodymi talentami. Nasza obecność podkreśliła zaangażowanie w rozwijanie przyszłości ekonomii.
Bank Millennium realizował do stycznia 2023 roku umowę z Uniwersytetem SWPS, gdzie występował w roli partnera dydaktycznego kierunku psychologia i informatyka. Kierunek stanowi odpowiedź na zapotrzebowanie rynku pracy, w którym poszukiwani są specjaliści łączący kompetencje analityczne i informatyczne z umiejętnościami społecznymi. Eksperci Banku Millennium współprowadzili zajęcia z zakresu zaawansowanych badań User Experience (UX). Studenci mogli pracować nad konkretnymi projektami, podczas warsztatów realizowanych zarówno na Uniwersytecie SWPS, jak i w siedzibie Banku Millennium. W ramach pracy dyplomowej, studenci i studentki mieli możliwość zrealizowania projektu z obszaru UX. Jego zakres zaproponował Bank Millennium. Podczas wakacji studenci mogli skorzystać również z praktyk. Pierwsze doświadczenie zawodowe zdobyli w Departamencie Bankowości Elektronicznej – jednostce odpowiedzialnej za projektowanie i rozwijanie strony internetowej, serwisu bankowości internetowej oraz aplikacji mobilnej.
W 2023 roku Bank Millennium umożliwił 36 studentom i świeżo upieczonym absolwentom realizację praktyk zawodowych podczas wakacji. Praktykanci nabywali umiejętności w 14 różnych departamentach. Młode pokolenie przynosi ze sobą nie tylko świeże podejście, ale także nowatorskie spojrzenie na biznes. Doceniając ich wkład i przekonanie, że inwestycja w rozwój młodych talentów to inwestycja w przyszłość, Bank nie tylko udostępnił im nasze doświadczenie i narzędzia, ale także zapewnił wynagrodzenie finansowe za zrealizowane praktyki. Część praktykantów kontynuuje swoją karierę w strukturach Banku. Program praktyk poprzedzony był starannie zaplanowanymi kampaniami promocyjnymi, które miały na celu wzmocnienie pozycji Banku jako atrakcyjnego pracodawcy.
Bank Millennium nie zapomina o młodych osobach poszukujących zatrudnienia i wiosną 2023 roku wziął udział w targach pracy. Specjaliści zajmujący się rekrutacją dbają o to, by Bank Millennium był wszędzie tam, gdzie są obecni potencjalni kandydaci do pracy w bankowości. Dlatego cyklicznie uczestniczy w targach pracy, które cieszą się dużą frekwencją studentów i absolwentów uczelni wyższych. Od marca do maja w Warszawie, Wrocławiu oraz Gdańsku Bank był obecny na siedmiu imprezach targowych, organizowanych m.in. przez Absolvent Talent Days, Pracuj.pl, Szkołę Główną Gospodarstwa Wiejskiego, Warszawskie Dni Informatyki, Wydział Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego oraz Politechnikę Gdańską. Podczas wydarzeń Bank prezentowany jest jako nowoczesne i przyjazne miejsce pracy. Pracownicy udzielają informacji na temat praktyk, prezentują szeroki wachlarz możliwości rozwoju zawodowego w różnych obszarach, a także na bieżąco analizują aktualne oczekiwania i potrzeby, komunikowane przez kandydatów podczas licznych rozmów.
W 2023 roku Bank Millennium uczestniczył w dwóch konferencjach poświęconych oprogramowaniu Java oraz chmurze Microsoft Azure. Spotkania były skierowane do architektów, developerów, devopsów, specjalistów Cloud i Big Data, a także studentów szkół wyższych i młodych osób, zainteresowanych branżą IT. Eksperci Banku Millennium Łukasz Kaniewski i Konrad Sagala wystąpili podczas konferencji w roli prelegentów. Głównym celem prezentacji było pokazanie uczestnikom nowoczesnych technik programowania w Javie oraz rozwiązań chmurowych w Microsoft Azure. Uczestnicy spotkania mogli się przekonać, w jaki sposób bank wykorzystuje nowoczesne technologie i dobre praktyki, kojarzone ze współczesnym programowaniem.
Bank Millennium, Uniwersytet Warszawski i Instytut Camões przedłużyły współpracę na trzy kolejne lata akademickie. W ramach umowy Bank w każdym roku ufunduje stypendium dla najlepszej studentki lub studenta portugalistyki na Uniwersytecie Warszawskim. Założeniem porozumienia jest wspieranie rozwoju i poszerzanie doświadczeń międzykulturowych polskich studentów, popularyzacja nauczania języka i kultury portugalskiej w Polsce oraz przyznawanie stypendiów naukowych umożliwiających naukę w Portugalii. Bank funduje stypendia dla najlepszych studentów od 2013 roku.
Już po raz trzeci w ramach wsparcia dla paraolimpijek Bank Millennium ufundował stypendium dla jednej z nich. Bank zasilił zbiórkę na ten cel we współpracy z fundacją Martyny Wojciechowskiej Unaweza oraz akcją #CorinneRunsForGood.
Działania na rzecz środowiska są integralną częścią strategii Banku Millennium, który podejmuje wiele inicjatyw na rzecz ograniczania lub wyeliminowania negatywnych wpływów na środowisko naturalne. Bank określił swoje podejście do tych kwestii w "Polityce środowiskowej Grupy Banku Millennium". Dokument określa trzy główne obszary działalności proekologicznej: własne proekologiczne działania mające na celu zredukowanie zużycia materiałów, energii, wody i paliw oraz edukację ekologiczną klientów, kontrahentów i pracowników, a także podejście do finansowania inwestycji. Od 2011 roku Grupa raportuje informacje dotyczące własnego wpływu na środowisko, w tym dane dotyczące emisji gazów cieplarnianych. Na kolejne lata Bank ustanowił cele redukcji własnych emisji gazów cieplarnianych oraz osiągnięcia neutralności klimatycznej.
Program wolontariatu pracowniczego Our People, prowadzony przez Bank i Fundację Banku Millennium, w 2023 roku był skoncentrowany na ochronie planety. Jak co roku składał się z części sportowej, podczas której pracownicy, poprzez aktywności sportowe, zbierali środki na realizację projektów ekologicznych. Zaangażowało się w nie 1508 osób, które przemierzyły łącznie 311444 km, zaoszczędzając 71 ton dwutlenku węgla. Akcja promowała ekologiczne wartości, ale też zachęcała do zdrowego stylu życia, bogatego w aktywności fizyczne.
W ramach ekowolontariatu zostało przeprowadzonych 26 ekoinicjatyw, zrealizowanych przez ponad 217 wolontariuszy. Ekoinicjatywy wymagały osobistego zaangażowania w pracę, otwartości dla lokalnej społeczności, zaplanowania długoterminowych skutków prowadzonych działań, wykorzystywania surowców i materiałów pochodzących z recyklingu, minimalizacji zakupów. Akcja stworzyła idealną przestrzeń dla pro-ekologicznych, kreatywnych i charytatywnych pomysłów. Dzięki temu każda z inicjatyw była wyjątkowa. Zespoły wolontariuszy w różnoraki sposób podchodziły do tematu ochrony planety, co tylko potwierdziło, jak szerokorozumiane jest to pojęcie.
W ramach współpracy z WWF Polska Bank Millennium zaktualizował w 2023 roku kartę kredytową WWF Millennium Mastercard. Na zaprezentowanej w kwietniu w Międzynarodowym Dniu Ziemi karcie znalazł się nowy wizerunek rysia – największego przedstawiciela rodziny kotowatych w Europie, który w Polsce od 1995 roku znajduje się pod ścisłą ochroną gatunkową. Za każdą wydaną kartę główną bank przekazuje do WWF Polska 50 zł. W 2023 roku działania koncentrowały się na zagadnieniach związanych z ochroną zwierząt i klimatu. W ramach współpracy Bank Millennium przekazał WWF Polska fundusze na działania statutowe wspierające ochronę przyrody. Eksperci WWF angażowali się wraz z pracownikami Banku Millennium w szereg inicjatyw – między innymi przygotowali webinarium o mądrych sposobach na ratowanie planety. Na bazie współpracy powstał też cykl artykułów edukacyjnych dla pracowników, publikowany w Świecie Millennium. Bank Millennium wspiera WWF Polska od kilkunastu lat.
Bank wydał nowy raport Eko-indeks Millennium: potencjał ekoinnowacyjności regionów. To autorskie zestawienie Banku Millennium opracowane we współpracy z partnerami merytorycznymi: Urzędem Patentowym RP, Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie oraz Szkołą Główną Handlową w Warszawie. Celem opracowania jest kontynuacja zapoczątkowanej w 2022 roku dyskusji dotyczącej skali i tempa zaangażowania regionów w zieloną transformację Polski. Raport może być także narzędziem wspierającym realizację celów strategii zrównoważonego rozwoju województw m.in. poprzez identyfikację i wskazanie ich mocnych oraz słabych stron w obszarze zielonej transformacji, a także wsparcie współpracy w tym zakresie. W tegorocznej odsłonie raportu autorzy zwracają szczególną uwagę na zagadnienia związane z gospodarką o obiegu zamkniętym (GOZ). Rozpoczęto prace koncepcyjne nad uwzględnieniem zmiennych odzwierciedlających ten obszar w kolejnych aktualizacjach Eko-indeksu Millennium. Zdaniem autorów włączenie ich do zakresu zmiennych może mieć wpływ na wyniki zestawienia.
W lipcu 2023 roku Bank Millennium przystąpił do United Nations Global Compact ("UNCG") jako uczestnik bezpośredni. UNCG to największa na świecie inicjatywa ONZ działająca na rzecz zrównoważonego biznesu. Akces do UNGC oznacza zobowiązanie do przestrzegania i realizacji 10 Zasad United Nations Global Compact (The Ten Principles of the United Nations Global Compact) obejmujących cztery kluczowe obszary z zakresu: praw człowieka, standardów pracy, ochrony środowiska, przeciwdziałania korupcji. Przystąpienie przez Bank do UNGC to kolejny, bardzo ważny krok do możliwie najpełniejszej realizacji Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ.
Zaprezentowane powyżej informacje, dotyczące realizacji przez Bank zasad społecznej odpowiedzialności biznesu, są zawarte w Raporcie ESG, stanowiącym integralną część Raportu Banku Millennium za 2023 rok.
Rada Nadzorcza ocenia akcje społeczne, sponsoringowe i edukacyjne prowadzone przez Bank jako racjonalne i społecznie użyteczne, stanowiące nie tylko bezpośrednie wsparcie finansowe dla realizowanych projektów, ale również wnoszące pozytywny wkład w rozwój kultury, edukacji, gospodarki i w ochronę środowiska. Zdaniem Rady Nadzorczej, taka postawa buduje pozytywny wizerunek i budzi zaufanie do Banku jako instytucji finansowej, realizującej zasady zrównoważonego rozwoju.
Skład Zarządu był zróżnicowany pod względem, wieku, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Życiorysy zawodowe członków Rady są zamieszczone na stronie internetowej Banku. Skład Zarządu nie jest zróżnicowany pod względem płci, jednakże przy wyborze Członków Zarządu kierowano się przede wszystkim wysokimi kompetencjami kandydatów na Członków Zarządu, ich bogatą wiedzą i doświadczeniem w zakresie bankowości.
Pod względem różnorodności Bank będzie dążył do zapewnienia większego udziału kobiet w strukturze organów zarządzających zarówno Rady Nadzorczej, jak i Zarządu, dążąc do osiągnięcia minimum 30% poziomu niedostatecznie reprezentowanej płci.
Bank wprowadza zasadę, że dla każdego wakatu w Zarządzie i Radzie Nadzorczej, który się pojawi, zapewni co najmniej 30% kobiet wśród kandydatów na końcowej liście kandydatów. W przypadku braku wewnętrznej kandydatki do Zarządu Bank będzie poszukiwał kandydata zewnętrznego.
Skład Rady był zróżnicowany pod względem płci, wieku, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Życiorysy zawodowe członków Rady są zamieszczone na stronie internetowej Banku.
Członkowie Rady Nadzorczej, zarówno kobiety, jak i mężczyźni, otrzymują taką samą miesięczną kwotę za swoją pracę w Radzie niezależnie od liczby posiedzeń. Stanowisko przewodniczącego jest wynagradzane wyżej niż stanowisko członków. Dodatkowo udział w komitetach rady nadzorczej jest wynagradzany za posiedzenie.
Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 17 ust. 3 Statutu Banku oraz w związku z § 70 ust. 1 pkt 14) i § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 28 lutego 2024 roku, przeprowadziła ocenę przedłożonego przez Zarząd: (I) sprawozdania finansowego Banku za rok 2023, (II) sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok 2023, (III) łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku za rok 2023 oraz (IV) łącznego raportu ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. Rada Nadzorcza zapoznała się również z wyrażonymi ocenami biegłego rewidenta Deloitte Assurance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w odniesieniu do dokumentów oznaczonych jako (I), (II) i (III) oraz z listem poświadczającym, wydanym przez Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., w odniesieniu do dokumentu oznaczonego jako (IV). Na tej podstawie Rada Nadzorcza uznaje, że zarówno sprawozdanie finansowe Banku za rok 2023 oraz sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok 2023, jak i łączne sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku za rok 2023 oraz łączny raport ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., sporządzone zostały prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddają rzetelnie stan wyników finansowych i działalność Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku w roku obrotowym 2023.
Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Banku przyjęcie powyższych dokumentów w wersji przedłożonej przez Zarząd wraz z opinią biegłego rewidenta i listem poświadczającym.
Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Banku, Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 28 lutego 2024 roku, przeprowadziła ocenę wniosku Zarządu Banku ("Wniosek"), w sprawie podziału zysku Banku w kwocie 510 259 398,40 zł poprzez przeznaczenie go na kapitał rezerwowy.
Po przeprowadzonej ocenie Rada Nadzorcza uznała, że wniosek Zarządu jest uzasadniony.
Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie przedmiotowego wniosku Zarządu.
Niniejsza część Sprawozdania stanowi ocenę sytuacji Banku wyrażaną przez Radę Nadzorczą, w nawiązaniu do wymogów Zasady 3.1. Dobrych praktyk. Ocena ta obejmuje ocenę sytuacji Banku z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza, w tym również za pośrednictwem Komitetów Rady: Audytu i do Spraw Ryzyka, na bieżąco monitoruje jakość zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności, systemu kontroli wewnętrznej oraz należyte wypełnianie swoich funkcji przez Departament Audytu Wewnętrznego, a także prowadzoną przez Bank politykę informacyjną, między innymi poprzez zatwierdzanie odpowiednich regulacji wewnętrznych, planów i strategii, wnikliwą analizę przedkładanych raportów i informacji oraz dokonywanie stosownych przeglądów i kontroli.
Biorąc pod uwagę prowadzone czynności nadzorcze, w tym na podstawie opinii Komitetu Audytu i Komitetu do Spraw Ryzyka, wyrażonych m.in. w Sprawozdaniach z działalności Komitetów, Rada Nadzorcza stwierdza, że:
komponenty Systemu Kontroli Wewnętrznej (funkcja kontroli, Departament Zapewnienia Zgodności i Departament Audytu Wewnętrznego) prezentują odpowiednią zdolność do identyfikacji ewentualnych nieprawidłowości i słabości w procesach bankowych oraz zapewniają właściwą skuteczność zarządzania zidentyfikowanymi problemami pod kątem ciągłego i systematycznego usprawniania funkcjonujących mechanizmów kontrolnych. Jednocześnie przyjęte kryteria oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej potwierdzają ocenę adekwatności i skuteczności tego procesu na zadowalającym poziomie;
system zarządzania wszystkimi rodzajami ryzyka, zarówno finansowego jak i niefinansowego obejmuje elementy takie jak identyfikacja, pomiar, kontrola oraz monitorowanie i raportowanie ryzyka. Metody i częstotliwość zadań w ramach powyższych składowych procesu zarządzania ryzykiem są dostosowane do wielkości i profilu ryzyka Banku i umożliwiają Radzie Nadzorczej adekwatną informację na temat zmian w wielkości i profilu ryzyka. Stosowane przez Bank metody pomiaru i szacowania ryzyka uwzględniają zarówno obecnie prowadzoną jak i planowaną działalność Banku. W procesie pomiaru ryzyka Bank stosuje między innymi testy warunków skrajnych a kontrola ryzyka odbywa się na podstawie systemu limitów dostosowanych do wielkości i profilu ryzyka występującego w Banku. W ramach kontroli ryzyka, Bank określa procedury, których należy przestrzegać w przypadku przekroczenia limitów jak również określa środki eliminujące przekroczenia i definiuje środki naprawcze;
Bank prowadzi przejrzystą politykę informacyjną w stosunku do wszystkich akcjonariuszy, inwestorów, mediów, klientów i innych interesariuszy, a zakres ujawnianych przez Bank informacji spełnia wymogi Prawa Bankowego, Kodeksu spółek handlowych, Ustaw o ofercie publicznej oraz obrocie instrumentami finansowymi, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku (MAR) oraz innych szczegółowych przepisów dotyczących instytucji finansowych oraz spółek publicznych notowanych na GPW. Realizując politykę informacyjną, Bank jako spółka publiczna i instytucja nadzorowana, przestrzega także przepisów prawa dotyczących poufności i ochrony informacji, polityka informacyjna Banku jest także zgodna z zasadami ładu korporacyjnego, w tym zapewnia wszystkim udziałowcom i inwestorom właściwy dostęp do informacji.
Za okres sprawozdawczy Rada dokonała oceny sytuacji Banku z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych). Rada stwierdziła adekwatność i skuteczność stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami i mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, pozytywnie oceniając sytuację Banku przy uwzględnieniu wspomnianych uwarunkowań. Jednocześnie Rada dokonała pozytywnej oceny efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności, adekwatności i skuteczności procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń oraz adekwatności i skuteczności wdrożonego w Banku systemu przeciwdziałania korupcji.
Niezależnie od powyższego Rada, mając na uwadze dokonanie rzetelnej oceny sytuacji Banku w okresie sprawozdawczym obejmującym rok 2023, zapoznała się i poddała wnikliwej analizie m.in. niżej wymienione parametry i czynniki, dotyczące podstawowych obszarów działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku, mając jednocześnie na uwadze nadzwyczajne zdarzenia makroekonomiczne oddziaływujące na cały sektor bankowy w Polsce.
Rok 2023 przyniósł mocny wzrost działalności podstawowej a wiele celów pierwotnie wyznaczonych na rok 2024 zostało osiągnięte przed planowanym terminem (szczegóły w sekcji dotyczącej postępu realizacji strategii 2022-2024). Spośród nich szczególnie warte podkreślenia to liczba aktywnych klientów przekraczająca poziom 3 mln (wzrost liczby klientów o 300 tys. lub o 11% od końca roku 2021) oraz udział aktywnych użytkowników kanałów cyfrowych na poziomie ponad 90% (84% na koniec roku 2021).
Pozycja kapitałowa Banku/Grupy znacząco się poprawiła w 2023 r. Współczynnik kapitałowy T1 Grupy wyniósł 14,7% na 2023 r. (Bank solo: 15,4%) 489 p.b. powyżej wymaganego minimalnego poziomu (Bank solo: 555 p.b.). Poprawa tego wskaźnika o 345 p.b. czyli 31% w ciągu roku 2023 poprzez organiczne generowanie kapitału była znacząca i prawdopodobnie bez precedensu na polskim rynku.
Dodatkowo, Bank spełnił wymogi MREL na koniec roku 2023 r. i spodziewa się iż jego wymogi MREL spadną w przyszłości, odzwierciedlając komunikowaną wcześniej redukcję bufora P2R. Zgodnie z pismem otrzymanym w grudniu 2023 r. od Bankowego Funduszu Gwarancyjnego ("BFG"), uwzględniając zaktualizowany poziom dodatkowego wymogu kapitałowego (P2R), docelowy zaktualizowany MREL-TREA dla Banku wynosiłby odpowiednio 18,03% TREA, z zachowaniem minimalnego wymogu podporządkowania, natomiast docelowy MREL-TEM wynosiłby odpowiednio 5,91% z zachowaniem minimalnego wymogu podporządkowania. Zgodnie z ww. pismem, BFG zaproponuje ww. poziomy MREL w ramach procesu podejmowania wspólnej decyzji w cyklu planistycznym 2023/24.
Główne wskaźniki finansowe/wyniki operacyjne w kształtowały się 2023 r. następująco:
Portfel walutowych kredytów hipotecznych i koszty z nim związane dalej istotnie obciążały wyniki działalności podstawowej.
Po wyłączeniu wszystkich kosztów związanych z portfelem walutowych kredytów hipotecznych (3 540 mln zł przed podatkiem / 3 338 mln zł po podatku), korekcie o wyniki będące efektem umowy dotyczącej bancassurance (652 mln zł przed podatkiem, 528 mln zł po podatku) oraz dodaniu hipotetycznego podatku bankowego (400 mln zł), Grupa BM zaraportowałaby zysk netto za 2023 r. w wys. 2 993 mln zł w porównaniu ze skorygowanym zyskiem za 2022r. wysokości 2 239 mln zł
We wrześniu 2023 r Bank spełnił przejściowych i ostatecznych wymogów MREL w szczególności w wyniku emisji uprzywilejowanych niepreferowanych obligacji o wartości 500 mln EUR w ramach Programu EMTN oraz przeprowadzeniu transakcji sekurytyzacji leasingu w lipcu 2023 roku. Dodatkowo Bank przeprowadził transakcję sekurytyzacji kredytów gotówkowych w grudniu 2023 r.
Bank Millennium uznany za najlepszy Bank w Polsce. W konkursie Best Bank Awards 2023 organizowanym przez renomowany magazyn Global Finance Bank Millennium został uznany za Najlepszy Bank w Polsce. Laureatami tegorocznych jubileuszowych nagród Global Finance są banki, które uważnie wsłuchiwały się w potrzeby swoich klientów na trudnych rynkach i osiągnęły dobre wyniki, kładąc podwaliny pod przyszłe sukcesy. Zwycięskie organizacje rozważnie zarządzały swoimi aktywami i pasywami, uwzględniając scenariusze szybko zmieniających się stóp procentowych.
i 1 miejsce w kategorii Najlepszy dystrybutor produktów strukturyzowanych w Europie Wschodniej (Best Distributor Eastern Europe 2022).
Na koniec 2023 roku, Bank Millennium znajdował się na 7 miejscu wśród największych banków komercyjnych w Polsce wg aktywów ogółem i depozytów. Udział Banku w depozytach wynosił 5,6% (5,6% na koniec roku 2022), a w kredytach 5,7% (5,9%). Grupa Banku Millennium utrzymywała relatywnie silniejszą pozycję w segmencie gospodarstw domowych (kredyty 8,1% wobec 8,2% na koniec roku 2022, depozyty na niezmienionym poziomie 6,8%), w szczególności w złotowych kredytach hipotecznych (9,1% wobec 8,6% na koniec roku poprzedniego), niehipotecznych (9,1% wobec 8,8% odpowiednio) czy transakcjach dokonanych kartami (8,1% za trzy kwartały roku 2023 wobec 8,0% w roku 2022). W segmencie przedsiębiorstw, gdzie Grupa posiada mniejszy udział niż w segmencie detalicznym (3,9% w depozytach i 3,7% w kredytach), z ponadprzeciętną pozycją w usługach franczyzowych (ok. 5.7% we wrześniu 2023 r). Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów i usług poprzez sieć 612 placówek (własne oraz franczyzowe), a także kanałami elektronicznymi w tym poprzez bankomaty, Internet, aplikacje telefoniczne i mobilne.
W opinii Rady Nadzorczej postrzeganie Banku przez rynek jest bardzo dobre, z uwagi na wysoką jakość świadczonych usług, wykwalifikowany personel oraz duży stopień digitalizacji. Pomimo negatywnych czynników takich jak niski stopień bezrobocia, inflacja, rotacja pracowników itp. w opinii Rady sytuacja Banku jest stabilna i ww. wskazane pozytywne faktory dają podstawę do pozytywnych prognoz odnośnie sytuacji Banku w roku 2024.
Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza stwierdza, że w 2023 r. Bank, prowadził działania ukierunkowane na utrzymanie stałego rozwoju Banku m.in. przez podejmowanie szeregu inicjatyw ukierunkowanych na zminimalizowanie wpływu czynników negatywnych, które zdominowały życie gospodarcze, w tym poprzez dalszą cyfryzację, optymalizację i modernizację procesów, zwiększanie efektywności, monitorowanie kosztów, utrzymywanie wysokich standardów obsługi klienta. Bank osiągnął wiele prestiżowych nagród i zajął czołowe miejsca w rankingach, będących zarówno odzwierciedleniem opinii klientów jak i ekspertów. Na uznanie zasługuje również kontynuowanie zaangażowania Banku w przedsięwzięcia kulturalne, edukacyjne i społeczne.
Po wnikliwym zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym za 2023 r i wynikami Banku Millennium S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., osiągniętymi w skomplikowanych warunkach społeczno-gospodarczych, Rada Nadzorcza ocenia jako pozytywną sytuację finansową Banku i Grupy, dającą dobre perspektywy dla dalszej działalności przy zachowaniu wysokiej świadomości kosztowej.
Stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada dokonała także oceny realizacji przez Zarząd Banku obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych (KSH), tj. wprowadzonych od 13 października 2022 r. (nowelizacją KSH) obowiązków w zakresie udzielania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji o działalności Banku oraz spółek zależnych i powiązanych z Bankiem, w tym informacji o podjętych przez Zarząd uchwałach i ich przedmiocie. Rada pozytywnie ocenia realizację obowiązków Zarządu w tym zakresie, stwierdzając, iż informacje przedkładane były Radzie we właściwym czasie i zakresie.
Stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu sporządzania oraz przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych (zgodnie z którym to przepisem, w celu wykonania swoich obowiązków, rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, zaś przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych). Rada stwierdza, iż obowiązki w powyższym zakresie były realizowane przez Zarząd właściwie. Wszelkie informacje, wyjaśnienia i dokumenty były przekazywane Radzie w odpowiednim czasie oraz w oczekiwanym zakresie i sposobie prezentowania.
Stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych - w zakresie dotyczącym informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę w trakcie roku obrotowego 2023 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych (tj. na podstawie podjętej przez Radę uchwały w sprawie zbadania na koszt Banku określonej sprawy dotyczącej działalności Banku lub jego majątku przez wybranego doradcę, będącego doradcą rady nadzorczej w rozumieniu obowiązujących od 13.10.2022 r. nowych przepisów prawa) - Rada stwierdza, iż w okresie sprawozdawczym uchwały w sprawie zbadania określonych spraw przez doradcę rady nadzorczej nie były podejmowane przez Radę Nadzorczą Banku, w związku z czym nie było przez Bank uiszczone jakiekolwiek wynagrodzenie należne od Banku z tytułu takich badań.
W 2023 r. Członkowie Rady Nadzorczej Banku poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W minionym roku Rada Nadzorcza Banku odbyła 9 posiedzeń oraz podjęła 60 Uchwał. Średnia frekwencja Członków Rady na posiedzeniach wynosiła 98,15 %.
Oceniając na podstawie racjonalnych przesłanek, w tym uwzględniając realizowane działania usprawniające, w opinii Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej jako całość, w tym poszczególne jego składowe, włącznie z systemem zarządzania ryzykiem oraz systemem informacji i komunikacji, skutecznie i właściwie odpowiadają wymogom regulacyjnym i będąc sprawnie zarządzanymi, są adekwatne do rozmiaru Banku oraz do ekspozycji na ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Bank i Grupę Kapitałową Banku Millennium S.A.
Rada Nadzorcza, wyrażając nadzieję na dalszy pomyślny rozwój Banku, z podziwem odnotowuje proaktywną postawę, gotowość Banku na nowe wyzwania, przejawiającą się m.in. w szybkiej reakcja na zmieniające się środowisko społeczno-gospodarcze, poszukiwaniu nowych możliwości interakcji z klientami, nowych obszarów zainteresowania dla produktów finansowych oraz nowych produktów będących odpowiedzią na oczekiwania rynkowe, co świadczy m.in. o innowacyjnym i kreatywnym podejściu do możliwych ścieżek rozwoju. Na podkreślenie zasługuje również odpowiedzialna postawa i zaangażowanie całego zespołu pracowników oraz bardzo dobra współpraca z Zarządem, oparta na efektywnym i transparentnym przepływie informacji. Rada niniejszym składa wyrazy uznania zarówno dla członków Zarządu Banku, jak również dla pracowników Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., za wspaniałą pracę i szybką adaptację do niezwykle wymagających realiów ekonomicznych.
Podpisy członków Rady Nadzorczej Banku.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.