Board/Management Information • Mar 3, 2023
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rada Nadzorcza Banku Millennium S.A. (dalej także: "Bank"), działając na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" (dalej także: "Dobre praktyki") przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych oraz wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego (dalej także: "KNF"): "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" (dalej także: "Zasady"), przedkłada niniejszym Walnemu Zgromadzeniu Banku Roczne Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2022 ("Sprawozdanie").
Podsumowanie działalności w roku 2022 Rady i jej komitetów: Komitetu Audytu, Komitetu Personalnego, Komitetu Strategicznego oraz Komitetu do Spraw Ryzyka, zgodnie z zasadą 2.11.2. uchwalonych 29 marca 2021 r. przez radę Giełdy Papierów Wartościowych ("GPW") w Warszawie "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2022" ("Dobre Praktyki"), oraz z wnioskiem Rady o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium członkom organów Banku z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.
Informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku, jak również informacje na temat składu Rady w kontekście jej różnorodności.
Raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A., zgodnie z § 28 pkt 3 Zasad,
Ocenę stosowania: (i) Zasad (zgodnie z § 27 Zasad) i (ii) zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (iii) rekomendacji "Z" Komisji Nadzoru Finansowego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny.
Ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Bank i Grupę Banku na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych oraz podobne cele.
Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady, w tym realizacji celów różnorodności w obszarach takich jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.
Wyniki oceny łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., łącznego raportu ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. oraz sprawozdań finansowych Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2022,
Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2022, zgodnie z art. 382 § 3 pkt 2 i art. 382 § 31 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych,
Ocenę sytuacji Banku w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (obejmującą roczną ocenę skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji audytu wewnętrznego), wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny (ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej). Ocena ta obejmuje ocenę sytuacji Banku z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.
Ocena realizacji przez Zarząd Banku obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych).
Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych).
Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę w trakcie roku obrotowego 2022 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych).
Informacja o liczbie posiedzeń i frekwencji na posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2022 roku.
Rok 2022 był okresem działalności Rady Nadzorczej w otoczeniu odbudowy gospodarek po szoku pandemicznym wywołanym wirusem SARS-CoV-2 a także okresem wielu niepewności w obliczu Rosyjskiej inwazji na Ukrainę. W 2022 roku miało miejsce wiele zmian w otoczeniu prawno-regulacyjnym oraz makroekonomicznym w szczególności dotyczących: znacznych podwyżek stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej w szczególności w okresie od I do III kwartału 2023 roku2023; wprowadzenie tzw. "wakacji kredytowych" dla kredytobiorców hipotecznych, co wywołało istotne negatywne skutki finansowe i kapitałowe; prac Narodowej Grupy Roboczej w sprawie zastąpienia wskaźnika WIBOR wskaźnikiem WIRON; utworzenie VeloBanku w wyniku przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Banku. Po okresie znacznego wzrostu gospodarczego w II połowie roku nastąpiło znaczne spowolnienie.
W 2022 r. weszło w życie wiele nowych regulacji dla sektora bankowego w szczególności:
wejście w życie ustawy o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom wprowadzającą instytucję tzw. "wakacji kredytowych" oraz wprowadzającą zapisy o zastąpieniu stawki WIBOR, będącej podstawą do wyliczania rat kredytów, nowym wskaźnikiem - Warszawskim Indeksem Rynku Depozytowego (WIRD) lub Warszawskim Indeksem Rynku Finansowego (WIRF),
wejście w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku Ustawy z dnia 4 listopada 2022 roku o zmianie ustawy o prawach konsumenta, ustawy − Kodeks cywilny oraz ustawy − Prawo prywatne międzynarodowe - rozszerzających zakres stosowania przepisów o prawach konsumenta na osoby fizyczne zawierające umowę bezpośrednio związaną z ich działalnością gospodarczą,
wejście w życie ustawy z dnia 17 listopada 2022 roku o zmianie ustaw: kodeks cywilny, kodeks postępowania cywilnego, kodeks karny i prawo bankowe, zaostrzającej regulacje w zakresie przeciwdziałania lichwie,
stanowisko prezesa UOKiK w sprawie interpretacji przepisów ustawy o usługach płatniczych w zakresie nieautoryzowanych transakcji płatniczych,
komunikat UKNF dotyczący metody opracowywania WIBOR-u.
Ponadto informacje na temat programów rozwojowych i szkoleniowych, w tym nowości w ofercie produktowej; zagadnienia związane z CSR, sponsoringiem i działalnością Fundacji Banku Millennium oraz ratingi, nagrody i wyróżnienia przyznane Bankowi i jego pracownikom. Szczegółowa informacja stanowi załącznik do protokołu.
W roku 2022 pojawiły się czynniki niepewności makroekonomicznej dla gospodarki i Grupy Banku Millennium, które były na bieżąco analizowane i omawiane przez Radę Nadzorczą w szczególności: wyższa od oczekiwań dynamika cen, która mogłaby wynikać z napędzenia spirali inflacja-płace, wzrostem cen żywności i energii oraz dłuższym od oczekiwań okresem utrzymywania się trudności zaopatrzeniowych w przemyśle.
Dalsze opóźnienie lub brak akceptacji Komisji Europejskiej dla Krajowego Planu Odbudowy na skutek pogłębiającego się sporu prawnego między polskim rządem a Unią Europejską, co wpływałoby na niższą niż w scenariuszu bazowym dynamikę inwestycji w gospodarce.
Działania militarne pomiędzy Rosją a Ukrainą zwiększające znacząco niepewność na rynkach finansowych, co mogłoby skutkować częściowym odpływem z Polski kapitału portfelowego oraz pogorszeniem perspektywy firm z ekspozycją na rynki Wschodniej Europy.
W opinii Rady Nadzorczej skutki pandemii w dalszym ciągu były zauważalne i odczuwalne we wszystkich sferach działalności bankowej, ponadto kolejnym czynnikiem negatywnie oddziaływującym na otoczenie makroekonomiczne był wybuch wojny na Ukrainie.
Bank bardzo skutecznie dostosowywał swoją działalności do dynamicznie zmieniającego się środowiska, zarówno w zakresie reorganizacji wewnętrznej, jak i w zakresie podstawowej działalności bankowej. W tej wyjątkowej sytuacji, Rada Nadzorcza wspierała decyzje Zarządu Banku ukierunkowane na dokonywanie stosownych zmian i utrzymanie tempa rozwoju, kładąc jednocześnie duży nacisk na kontrolę, zwłaszcza w zakresie optymalizacji kosztów i działalności kredytowej.
W swoich czynnościach Rada kierowała się dbałością o prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie Banku, prowadząc prace z zachowaniem najwyższej staranności, obiektywnej oceny i osądu. Decyzje Rady podejmowane były przede wszystkim w trakcie posiedzeń. W 2022 r. odbyło się dziewięć posiedzeń Rady.
Frekwencja każdorazowo przekraczała quorum konieczne do podejmowania uchwał. Posiedzenia odbywały się w siedzibie Banku, przy czym, ponad połowa członków Rady korzystała z możliwości udziału w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość - zgodnie z zapisami Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. Ponadto, Rada Nadzorcza podjęła dwie uchwały bez odbycia posiedzenia - w trybie określonym w § 12 i § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. Stałymi uczestnikami posiedzeń Rady byli wszyscy członkowie Zarządu Banku. Do udziału w posiedzeniach zapraszane były także inne osoby, w tym kierujący Departamentem Prawnym, Departamentem Audytu Wewnętrznego i Departamentem Zapewnienia Zgodności.
Przedmiotem szczególnego zainteresowania Rady pozostawały zagadnienia związane z problematyką walutowych kredytów hipotecznych, zwłaszcza w kontekście ryzyk związanych z wyrokami Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz sądów w Polsce. Podobne jak w latach ubiegłych, Rada poddawała wnikliwej analizie informacje przedkładane przez Zarząd Banku, odnoszące się m.in. do działań Banku mających na celu ograniczenie liczby ewentualnych procesów sądowych, w tym propozycje rozwiązań ugodowych kierowanych do kredytobiorców. Mając na uwadze skomplikowany charakter problematyki dotyczącej walutowych kredytów hipotecznych, a także jej wpływ na plany rozwoju Banku jak również znaczące wartości rezerw zawiązywanych w kolejnych kwartałach 2022 r. na ryzyko prawne portfeli kredytów hipotecznych w walucie franka szwajcarskiego, a także spodziewaną z tego powodu stratę w wyniku finansowym Banku za rok 2022 r., jak również realizację założeń budżetowych w najbliższych latach, Rada Nadzorcza kładła duży nacisk na konieczność ścisłego monitorowania całokształtu spraw związanych z tym zagadnieniem. Członkowie Rady dokonywali analizy informacji przekazywanych przez Zarząd w kwestii walutowych kredytów hipotecznych. Ponadto Rada Nadzorcza analizowała kwestie związane z procesami negocjacyjnymi w celu zawarcia ugód z klientami, na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd w tej kwestii.
Rada poświęciła również szczególną uwagę ocenie i wdrożeniu działań mających na celu poprawę wskaźników kapitałowych Banku i Grupy Kapitałowej po spadku w wyniku zatwierdzenia "wakacji kredytowych", w tym realizacji Planu Ochrony Kapitału i Planu Naprawy.
W trakcie poszczególnych posiedzeń, Rada Nadzorcza zapoznała się, poddała analizie, przeprowadziła dyskusje i podjęła stosowne decyzje, w sprawach dotyczących, w szczególności, następujących zagadnień:
Ponadto, Radzie Nadzorczej cyklicznie przekazywane były również następujące informacje dotyczące:
Oprócz zaangażowania w pracę Rady Nadzorczej, większość członków Rady wchodzących w skład stałych Komitetów Rady, brała również czynny udział w pracach odpowiednich Komitetów.
W realizacji swoich zadań Rada Nadzorcza Banku korzysta ze wsparcia stałych Komitetów. W ramach Rady działają cztery stałe Komitety: Komitet Audytu, Komitet Personalny, Komitet Strategiczny i Komitet do Spraw Ryzyka. Składy poszczególnych Komitetów nie uległy zmianie od dnia wyborów dokonanych przez Radę Nadzorczą, tj. od 24 marca 2021 r.
W roku 2022 odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w następujących terminach: 27.01.2022 r., 18.02.2022 r., 21.04.2022 r., 21.07.2022 r., 20.10.2022 r., 15.12.2022 r.
Porządek obrad Komitetu Audytu obejmował zagadnienia określone w stałej agendzie posiedzeń Komitetu zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 31 stycznia 2013 r.
W 2016 r. do stałych punktów agendy włączona została informacja na temat reklamacji klientów (po 1 i 3 kwartale roku).
W 2020 r. zgodnie z wytycznymi Rady Nadzorczej Banku, agenda posiedzeń Komitetu Audytu została poszerzona o "Informację o istotnych interakcjach z organami nadzorczymi" – okresowy raport przygotowywany przez Departament Audytu Wewnętrznego na potrzeby raportowania Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej i Radzie Nadzorczej, zawierający syntetyczne informacje dotyczące najważniejszych interakcji i korespondencji z organami nadzoru w szczególności KNF, JST (Joint Supervision Team), organami podatkowymi, a także z innymi instytucjami nadzorczymi.
W 2022 r. agenda Komitetu Audytu została poszerzona o "Roczną informację dotyczącą realizacji strategii podatkowej wraz z raportem w zakresie ryzyka braku zgodności podatkowej", co wynikało z wejścia w życie "Polityki podatkowej Banku Millennium S.A." (zatwierdzonej uchwałą Zarządu nr 129/2021 z dnia 18 sierpnia 2021 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 53/2021 z dnia 22 października 2021 r.).
zawierające ocenę ryzyka audytowanych procesów oraz stopień realizacji zadań wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Planie Audytu na 2022 r. Działalność Audytu Wewnętrznego w Banku podlegała systematycznemu nadzorowi i ocenie ze strony Komitetu Audytu. Komitet Audytu pozytywnie ocenił i zarekomendował do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej, przygotowany na bazie analizy obszarów ryzyka, roczny Plan Audytu na 2022 r. oraz zaakceptował informację o wykonaniu Planu za 2021 r. W trakcie poszczególnych posiedzeń Komitetu omawiane były istotne ustalenia zidentyfikowane przez audyt wraz z uzgodnionymi środkami zaradczymi. Szczegółowej analizie poddawany był proces monitorowania realizacji zaleceń poaudytowych oraz nadzorczych, w tym zaleceń H o wysokim priorytecie realizacji oraz z prolongowanymi terminami realizacji. Do oceny efektywności monitorowania wdrażania zaleceń wykorzystywane są wskaźniki KRI [Key Risk Indicator].
regulacyjna, realizacja inicjatyw i zaleceń skierowanych do DAW, zasoby kadrowe oraz adekwatność i efektywność wdrożonych mechanizmów zapewniających jakość procesu audytowego. Wyniki przeglądu potwierdziły przygotowanie DAW do kolejnego przeglądu zewnętrznego w 2023 roku. Komitet zaakceptował wyniki okresowej Samooceny Jakości DAW 2022 realizowanej w ramach Programu Zapewnienia i Poprawy Jakości bez zastrzeżeń.
Kierujący Audytem Wewnętrznym ma zapewniony stały i bezpośredni kontakt z Członkami Komitetu, a na jednym posiedzeniu w ciągu roku (po trzecim kwartale), w trakcie zamkniętej części posiedzenia omawiana jest z nim sytuacja kadrowa Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz polityka wynagrodzeń audytorów. Komitet z troską przyjął informację o trudnościach kadrowych DAW oraz wyraził uznanie dla działań mających na celu odbudowę i stabilizację stanu osobowego. Niezależnie od bieżących trudności kadrowych, bardzo pozytywnie oceniono kompetencje audytorów, w tym realizowany proces systematycznego ich rozwoju.
Komitet pozytywnie ocenia działalność audytu wewnętrznego w Banku, która wykonywana jest z zapewnieniem niezależności, zgodnie z zaplanowanym zakresem, skutecznie identyfikując słabości mechanizmów kontrolnych, a jednocześnie, w ramach prowadzonej działalności doradczej, jest wsparciem merytorycznym dla innych jednostek Banku. Komitet podkreśla istotność wspierania niezależności i kompetencji jednostki trzeciej linii obrony dla bezpiecznego i stabilnego funkcjonowania Banku, w szczególności w obliczu wyzwań, które towarzyszą całemu sektorowi.
Począwszy od pierwszego kwartału 2019, funkcję biegłego rewidenta Banku pełni firma Deloitte, wyłoniona w ramach postepowania przetargowego przeprowadzonego przez Bank w 2018 r., wykonując zadania badania ustawowego (w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym), w zakresie badania rocznego sprawozdania jednostkowego Banku oraz skonsolidowanego Grupy Banku, a także badania innych sprawozdań finansowych Banku i Grupy Banku za okresy przypadające w ciągu roku.
Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Banku, na posiedzeniu Komitetu w dniu 28.01.2021 r., Komitet Audytu postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej przedłużenie współpracy z Deloitte jako biegłym rewidentem Banku i Grupy Banku na dalszy okres obejmujący lata sprawozdawcze 2021-2023.
Informacje Deloitte na temat istotnych ustaleń w zakresie raportowania finansowego w Banku, jako wynik kwartalnych przeglądów przeprowadzanych przez Audytora Zewnętrznego, były przedmiotem dyskusji podczas czterech (kwartalnych) posiedzeń Komitetu w 2022 r.
Na posiedzeniu dnia 18.02.2022 r. Biegły Rewident przedstawił "Sprawozdanie dla Komitetu Audytu z badania sprawozdania finansowego za 2021 rok" przygotowane w oparciu o wyniki badania sprawozdania finansowego Banku Millennium S.A. i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok 2021, a następnie na posiedzeniu dnia 21.04.2022 r. uzupełnił zakres raportowania ostatecznym "Listem do Zarządu Banku Millennium S.A.".
Na posiedzeniu dnia 21.07.2022 r. Komitet Audytu zapoznał się z Informacją dotycząca rocznej oceny jakości usług świadczonych przez firmę audytorską Deloitte. Roczna ocena dokonywana jest przez Zespół Zadaniowy koordynowany przez Kierującego Dep. Finansów i Sprawozdawczości (DFS) (na podstawie § 7 pkt. 5 Polityki wyboru i współpracy z firmami audytorskimi). Analizowany okres obejmował prace audytora wykonywane w odniesieniu do sprawozdań okresowych za 2021 r. oraz w zakresie badania rocznego sprawozdania finansowego za 2021 rok którego finalizacją było wydanie raportu z badania w dniu 21 lutego 2022 r. W analizie uwzględniono obserwacje dotyczące kwestii technicznych realizowanej usługi audytowej oraz kwestie zawodowe.
Zasadniczym tematem dyskusji Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w trakcie poszczególnych posiedzeń w 2022 r. były kwestie związane z (a) tworzeniem rezerw na sprawy sądowe związane kredytami hipotecznymi w CHF, (b) Moratoria kredytowe (wakacje kredytowe) wprowadzone Ustawą o finansowaniu społecznościowym przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom z dnia 14 lipca 2022 r. i ich wpływem na Grupę Kapitałową Banku Millennium S.A., (c) dodatkową rezerwą na fundusz pomocowy utworzony w ramach Systemu Pomocy Instytucjonalnej (IPS) w czerwcu 2022 r. przy współpracy Banku Millennium, Alior Banku, PKO S.A., BNP Paribas, ING Banku Śląskiego, mBanku, PKO BP, Santander i BFG.
Bieżąca i systematyczna komunikacja Biegłego Rewidenta z Komitetem Audytu służy zapewnieniu właściwej niezależności i wymaganych standardów oraz odpowiedniej jakości świadczonych usług funkcji rewizji finansowej.
Uwzględniając wymogi raportowania do Komitetu Audytu, na posiedzeniu w dnia 20.10.2022 r. Biegły Rewident przedstawił planowany zakres i terminy badania rocznego sprawozdania finansowego Banku i Grupy Banku. Po zapoznaniu się z przedstawionym materiałem, Komitet Audytu nie wniósł uwag i zaakceptował zaproponowane terminy oraz zakres audytu.
W związku z koniecznością dostosowania regulacji wewnętrznych Banku do BCP Group Code GR0022 z dnia 03.03.2022 r. "Selection and Designation of Statutory Auditors/Audit Firms and Contracting of Non-Audit Services Firms" dokonano zmian w Polityce wyboru i współpracy z firmami audytorskimi, która w zaktualizowanej wersji została zatwierdzona przez Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 21.07.2022 r. Stosownie do wymogów funkcjonującej w Banku Polityki wyboru i współpracy z firmami audytorskimi, Komitet Audytu analizował przedkładane wnioski i zatwierdzał powierzenie do realizacji przez firmę audytorską świadczenia usług innych, niż badanie ustawowe.
Rok 2023 będzie piątym rokiem współpracy z Deloitte. Mając na uwadze powyższe, Komitet Audytu wraz Zarządem Banku rozpoczął w 2H2022 dyskusję na temat ukierunkowania działań dotyczących przygotowania procedury przetargowej na badanie sprawozdań finansowych Banku i Grupy Banku na lata 2024-25, przy szczególnym uwzględnieniu ograniczeń dotyczących świadczenia zabronionych usług niebędących audytami finansowymi w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres badania, czyli w 2023 roku. Po analizie dostępnych opcji współpracy na rynku firm audytorskich, na posiedzeniu 15.12.2022 r. Komitet Audytu na wniosek Zarządu Banku zatwierdził wstępną, krótką listę firm audytorskich, które będą brane pod uwagę w procedurze na wybór firmy audytorskiej dla Banku na lata 2024-25.
Na pierwszym posiedzeniu w 2022 r., Departament Finansów i Sprawozdawczości przekazał Komitetowi Audytu informację dotyczącą monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, która obejmowała swoim zakresem następujące aspekty: (a) wyzwania zrealizowane w roku 2021, (b) zapewnienie zgodności standardów księgowych stosowanych przez Grupę z obowiązującymi regulacjami prawnymi, (c) Największe wyzwania na rok 2022 obejmujące: Wdrożenie nowej taksonomii do raportu MONREP; Implementację nowego obowiązku sprawozdawczego "Baza statystyki płatniczej"; Uzgodnienie bazy RODM do kont EPM, (d) Potwierdzenie terminowości przekazywania w roku 2021 wszystkich sprawozdań i raportów finansowych do jednostki dominującej i Nadzoru Bankowego, jak i publikacji na GPW, (e) informację o przygotowaniach do publikacji rocznych sprawozdań finansowych za rok 2021 zaplanowanej na 21.02.2022 r.
Posiedzenie Komitetu Audytu w lutym 2022 r. poświęcone zostało przede wszystkim analizie informacji Zarządu o Sprawozdaniu Rocznym Banku i Grupy za rok 2021 oraz wnioskom Biegłego Rewidenta Deloitte z badania tychże sprawozdań. Na podstawie badania, firma Deloitte wydała opinię bez zastrzeżeń na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium oraz opinię bez zastrzeżeń na temat jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Millennium za okres zakończony 31 grudnia 2021 r. Uwzględniając pozytywną Opinię Biegłego Rewidenta, Komitet Audytu przyjął Uchwałę w sprawie rekomendowania Radzie Nadzorczej pozytywnej oceny Sprawozdań Rocznych za rok 2021.
Na posiedzeniu w lipcu 2022 r., Kierujący Departamentem Podatkowym (DPD) przedstawił Komitetowi Audytu roczną informację o realizacji strategii podatkowej za rok 2021 oraz raport w zakresie ryzyka braku zgodności podatkowej. Przedstawiona informacja uwzględniała omówienie takich aspektów jak: trzy główne podatki Banku (CIT, podatek bankowy, VAT), podatek Banku na tle rynkowej grupy porównawczej, podział obowiązków w obszarze podatkowym, samoocena ryzyka podatkowego, zarządzania ryzykiem podatkowym, główne ryzyka podatkowe dla każdego podatku, spory podatkowe oraz kluczowe zagadnienia podatkowe.
Przegląd systemu kontroli wewnętrznej (SKW) przeprowadzono w 4 kwartale 2022 r. na podstawie Uchwały Notice 3/2020 Banku Portugalii, stosując nowe formuły i obowiązki raportowania, z poszerzonym zakresem udziału w przeglądzie jednostek funkcji kontroli (Ryzyko, Compliance, Audyt). Zastosowano ujednolicony i zwiększony w ramach Grupy BCP zakres raportowania odnoszący się do procesu wdrażania zaleceń. Udział Biegłego Rewidenta w procesie testowania adekwatności i efektywności środowiska kontrolnego przestał być obligatoryjny, niemniej jednak Grupa BCP zadecydowała o kontynuacji wsparcia Audytora w atestowaniu środowiska SKW.
Realizację usług atestacyjnych środowiska kontroli, stosownie do uzgodnień w ramach Grupy BCP, Bank powierzył firmie Deloitte, przy czym zatwierdzenie tych usług jako usług nie audytowych podlegało akceptacji ze strony Komitetu Audytu.
Mając na uwadze odpowiednią realizację wymogów nadzorczych, w Banku Millennium powołano stosowny zespół ściśle współpracujący z BCP, którego zadaniem było odpowiednie przygotowanie procesu raportowania według jednolitych reguł obowiązujących w Grupie BCP. Działania po stronie Banku koordynowane były przez Departament Zapewnienia Zgodności przy wsparciu Departamentu Audytu Wewnętrznego.
W oparciu o wyniki prac przeprowadzonych przez jednostki funkcji kontroli DAW, DZZ i DMR oraz zaraportowane przez Deloitte wyniki przeglądu atestacyjnego, Komitet Audytu w formie uchwał zaakceptował na posiedzeniu w dniu 15.12.2022 r., przyjęcie Raportu samooceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej dotyczącego adekwatności i skuteczności obowiązującej kultury organizacyjnej Banku, jego zarządzania i systemów kontroli wewnętrznej, w ujęciu indywidualnym, z uwzględnieniem stanu na dzień 30.11.2022, zgodnie z art. 55 lit. (a) Notice nr 3/2020 Banco de Portugal.
Komitet Audytu poświęcał wiele uwagi relacjom Banku z organami nadzorczymi, w szczególności KNF. Na każdym posiedzeniu Komitetu Audytu, Departament Audytu Wewnętrznego prezentował i omawiał status wdrażania rekomendacji KNF wydanych w ramach działań poinspekcyjnych. Wszystkie rekomendacje wydane przez KNF były realizowane zgodnie z przyjętym przez Bank harmonogramami.
Ponadto stałym elementem posiedzeń Komitetu Audytu była analiza korespondencji kierowanej w kluczowych kwestiach do Banku przez KNF i inne organy nadzoru. Począwszy od roku 2020 zakres informacji na temat istotnych interakcji z organami nadzorczymi jest ustrukturyzowany w formie okresowego raportu przygotowywanego i przedkładanego przez Departament Audytu Wewnętrznego zarówno dla Komitetowi Audytu, jak i Radzie Nadzorczej. Istotne kwestie analizowane w 2022 r. dotyczyły przede wszystkim:
W ramach regularnego raportowania DZZ, przedmiotem analizy w trakcie posiedzeń Komitetu w roku 2022, były główne aspekty funkcjonowania procesu zapewnienia zgodności, w tym: kluczowe inicjatywy i projekty realizowane przy udziale DZZ, monitorowanie zmian w przepisach prawa i standardach rynkowych, monitorowanie relacji z regulatorami, monitorowanie funkcjonowania produktów bankowych, analiza ekspozycji Banku na ryzyko braku zgodności wraz z oceną tego ryzyka i jego profilu, nadzór nad procesem zarządzania zgodnością w spółkach zależnych Grupy BM, funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Banku wraz z wynikami monitorowania tego procesu oraz realizacja Planu działań na rok 2022. Plan działania DZZ na dany rok, podlega opiniowaniu Komitetu Audytu i zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie z zatwierdzonym przez Zarząd oraz Radą Nadzorczą Banku "Planem Działania Departamentu Zapewnienia Zgodności na rok 2021", w 4 kwartale 2021 r. Departament Zapewnienia Zgodności okonał okresowego przeglądu dokumentu "System Kontroli Wewnętrznej w Banku Millennium S.A.". W wyniku przeprowadzonych prac, w dokumencie dokonano zmian, które zostały przedstawione do zatwierdzenia Komitetowi Audytu na posiedzeniu dnia 27.01.2022 r. Komitet zapoznał się ze zaktualizowanym dokumentem i po wyrażeniu pozytywnej opinii zarekomendował Radzie Nadzorczej jego zatwierdzenie.
Celem zapewnia Kierującemu Departamentem Zapewnienia Zgodności odpowiednich atrybutów niezależności, podobnych do tych, które przypisane są funkcji audytu, w 2021 roku w ramach sprawozdania po trzecim kwartale, wprowadzono praktykę bezpośrednich spotkań z Kierującym DZZ w trakcie zamkniętej części posiedzenia Komitetu, na której omawiana jest z nim sytuacja kadrowa Departamentu oraz polityka wynagrodzeń jego pracowników. Zamknięte spotkanie Kierującego DZZ z Członkami Komitetu Audytu miało miejsce podczas posiedzenia dnia 20.10.2022 r.
Komitet Audytu z zadowoleniem przyjmuje istotne zmiany w działaniu Departamentu Zapewnienia Zgodności, które przyczyniają się do systematycznego wzmacniania kompetencji i roli tej jednostki, będącej kluczowym elementem stabilnego i efektywnego funkcjonowania drugiej linii obrony.
Komitet Audytu z uwagą zapoznawał się z informacjami na temat prawidłowości kształtowania się relacji Banku z klientami szczególnie w kontekście otrzymywanych reklamacji. Na dwóch posiedzeniach w roku 2022 prezentowane były szczegółowe Informacje dotyczące reklamacji składanych przez Klientów Banku, przygotowane przez Departament Jakości.
Biorąc pod uwagę całokształt działań realizowanych przez Komitet Audytu w roku 2022, w tym materiały przekazywane przez Departament Audytu Wewnętrznego, Departament Zapewnienia Zgodności, Biegłego Rewidenta, wyniki realizowanego w Grupie BCP Przeglądu Systemu Kontroli Wewnętrznej 2022 oraz działań nadzorczych i inspekcji KNF stwierdzamy, że komponenty systemu kontroli wewnętrznej (funkcja kontroli, DZZ i DAW) prezentują odpowiednią zdolność do identyfikacji ewentualnych nieprawidłowości i słabości w procesach bankowych oraz zapewniają właściwą skuteczność zarządzania zidentyfikowanymi problemami pod kątem ciągłego i systematycznego usprawniania funkcjonujących mechanizmów kontrolnych. Oceniając na podstawie racjonalnych przesłanek, w tym uwzględniając realizowane działania usprawniające, w opinii Komitetu Audytu, system kontroli wewnętrznej jako całość, a także poszczególne jego składowe, skutecznie i właściwie odpowiadają wymogom regulacyjnym i będąc sprawnie zarządzanymi, są adekwatne do rozmiaru Banku oraz do ekspozycji na ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Bank i Grupę Kapitałową Banku Millennium S.A. Uwzględniając przyjęte kryteria oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej, Komitet Audytu potwierdza ocenę adekwatności i efektywności funkcjonowania tego procesu na zadawalającym poziomie.
Mając na uwadze obowiązki informacyjne Rady Nadzorczej sformułowane w "Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" Komitet Audytu oświadcza, iż:
Skład Komitetu zapewniał odpowiedni poziom nadzoru nad powierzonymi obszarami działalności Banku, a poszczególni członkowie gwarantowali prawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z wykształcenia i doświadczenia zawodowego.
Zakres kompetencji Komitetu został określony w § 18 ust. 6 Statutu Banku Millennium S.A. oraz
w § 6 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. i obejmuje w szczególności:
W omawianym okresie odbyły się cztery posiedzenia Komitetu. Podczas posiedzeń członkowie Komitetu analizowali dostarczone dokumenty i informacje, a także podejmowali stosowne decyzje w formie uchwał.
1 § 70.1. 7) a) b) c) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących …
2 § 70.1. 8) a) c) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących …
Głównymi tematami prac Komitetu była polityka wynagrodzeń, identyfikacja i ocena osób podejmujących ryzyko, a także ocena pracy Zarządu oraz ponowna ocena adekwatności organów zarządzających, zarówno Zarządu, jak i Rady Nadzorczej.
▪ Informacja odnośnie zarządzania zagadnieniami HR w Banku Millennium
Na posiedzeniach obecni byli wszyscy członkowie Komitetu.
W celu prawidłowego wykonywania zadań w 2022 roku członkowie Komitetu pracowali nie tylko w trakcie posiedzeń, ale także poza nimi - podczas wzajemnych konsultacji oraz spotkań i rozmów z innymi osobami, w tym także z członkami Zarządu Banku, w szczególności jeżeli chodzi o kompleksową ocenę Zarządu Banku jako całości i poszczególnych jego członków, a także wsparcie organów Banku w zakresie formułowania i wdrażania polityki wynagrodzeń obowiązującej w Banku. Zwrócono uwagę na potrzebę dobrej współpracy Zarządu z Radą Nadzorczą w związku z dynamicznie zmieniającym się otoczeniem regulacyjnym.
W 2022 roku Komitet dokonał oceny indywidualnej i zbiorowej organów Banku. Była to ocena okresowa. Komitet przeanalizował profile indywidualne i profil zbiorowych kompetencji Członków Rady Nadzorczej i stwierdził, że członkowie Rady Nadzorczej – zarówno indywidualnie, a także jako całość, spełniają oczekiwane wymogi kompetencyjne. W szczególności różnorodny skład Rady Nadzorczej w kontekście wieku, płci, doświadczeń zawodowych, posiadanej wiedzy i umiejętności a także fakt, że zasiadają w niej zarówno przedstawiciela nauki jak biznesu, odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność poglądów na pracę Zarządu.
Komitet przeanalizował także model kompetencyjny Zarządu Banku w zakresie zarządzania, zarządzania ryzykiem, znajomości linii biznesowych i umiejętności miękkich. Komitet dokonał porównania profili indywidualnych i profilu zbiorowych kompetencji Zarządu i doszedł do przekonania, że Zarząd spełnia oczekiwane wymogi kompetencyjne.
Komitet na bieżąco monitorował decyzje Zarządu w zakresie działań w zakresie polityki wynagrodzeń (w szczególności wartości budżetów premiowych oraz zmian w zakresie wynagrodzeń stałych osób wskazanych jako osoby podejmujące ryzyko) i uznał je za zgodne z celami długoterminowych polityka wynagrodzeń przyjęta przez Grupę. W związku z wprowadzeniem Plan Naprawy i Planu Ochrony Kapitału Komitet przeanalizował uwarunkowania związane z możliwością przyznawania wynagrodzenia zmiennego dla pracowników pełniących kluczowe funkcje i autoryzował decyzje związane z przyznaniem puli premiowej tzw. Risk Takers w oparciu o rekomendacje prawne przygotowane przez firmę PwC Legal Żelaźnicki sp.k.
Komitet analizował także politykę wynagrodzeń oraz fluktuację pracowników w kontekście zmian na rynku pracy: w szczególności inflacji, przyspieszonej digitalizacji oraz tzw. rynku pracownika, zwracając uwagę na potrzebę prowadzenia aktywnej i nastawionej na retencję pracowników polityki wynagradzania.
Komitet dokonał szczegółowej oceny wyników pracy Zarządu Bank za rok 2021. Komitet wziął pod uwagę następujące elementy:
Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Komitet podjął decyzję o przyznaniu Zarządowi Banku wynagrodzenia zmiennego za 2021 rok w łącznej wysokości 8,4 mln zł, które będzie wypłacone w 50% w gotówce i 50% w instrumentach kapitałowych odroczonych na 5 lat zgodnie z przepisami.
Komitet Personalny zaakceptował także przekazanie praw do odroczonych części wynagrodzenia zmiennego za poprzednie lata.
Skład osobowy Komitetu zapewnia odpowiedni poziomu nadzoru powierzonego obszaru działalności Banku, a poszczególni członkowie dają rękojmię należytego wykonywania obowiązków, wynikającą z ich wykształcenia i doświadczenia zawodowego.
Kompetencje Komitetu, określone w Statucie Banku Millennium S.A. (§ 18, pkt 7) oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (§ 6, pkt 81 ), obejmują w szczególności:
W omawianym okresie nie były organizowane formalne spotkania Komitetu Strategicznego, a istotne tematy związane z sytuacją na rynku były omawiane na roboczo przez Członków Komitetu z Zarządem Banku oraz na posiedzeniach Rady Nadzorczej. W szczególności rozmawiano o:
wdrożeniu Strategii Banku na lata 2022 - 2024
Członkowie Komitetu odbyli szereg nieformalnych spotkań i konsultacji, również z Członkami Zarządu Banku, wspierając Zarząd Banku w zagadnieniach związanych z planem naprawy i planem ochrony kapitału.
Skład osobowy Komitetu do spraw Ryzyka zapewnia odpowiedni poziom nadzoru nad powierzonymi mu obszarami działalności Banku, a poszczególni członkowie dają rękojmię należytego (due and diligent) wykonywania obowiązków, wynikającą z ich wykształcenia, wiedzy i doświadczenia zawodowego.
Obowiązki Komitetu obejmują w szczególności:
wydawanie opinii na temat wszechstronnej obecnej i przyszłej gotowości Banku do podejmowania ryzyka,
wydawanie opinii na temat strategii zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku opracowanej przez Zarząd Banku oraz na temat informacji dotyczących realizacji przedmiotowej strategii, przedłożonych przez Zarząd Banku,
wspieranie Rady Nadzorczej Banku w nadzorowaniu wdrażania strategii zarządzania ryzykiem odpowiedniej do działalności Banku prowadzonej przez kadrę zarządzającą wyższego szczebla,
weryfikowanie, czy ceny aktywów i pasywów oferowanych Klientom w pełni uwzględniają model biznesowy Banku, jego strategię ryzyka, a także - jeśli ceny nie uwzględniają należycie rodzajów ryzyka w sposób właściwy i zgodnie z przedmiotowym modelem i strategią zgłaszanie propozycji Zarządowi Banku w celu zapewnienia adekwatności cen aktywów i pasywów w odniesieniu do określonych rodzajów ryzyka.
W roku 2022 odbyło się pięć posiedzeń Komitetu do Spraw Ryzyka, w terminach: 27.01.2022; 21.04.2022; 21.07.2022; 20.10.2022; and 30.11.2022.
Informacje na temat zarządzania ryzykiem były przedmiotem regularnych analiz na posiedzeniach Komitetu. Obejmowały one:
• Informacje ogólne na temat ryzyka kredytowego, ocenę oświadczenia o akceptowalnym poziomie ryzyka, główne czynniki wzrostu kredytowego, ewolucję parametrów ryzyka kredytowego, ewolucję jakości portfela kredytowego ze szczególnym naciskiem na wakacje kredytowe i rentowność ryzyka głównych segmentów działalności, rynku i stóp procentowych, ze szczegółową analizą limitów ustanowionych przez Bank i również analizującą wrażliwość stóp procentowych;
W czasie posiedzeń Komitetu omawiano także inne sprawy:
Nadto Komitet przeanalizował i pozytywnie zaopiniował Radzie Nadzorczej następujące punkty:
Konkretnie na posiedzeniu dnia 30.11.2022 r. Komitet przeanalizował i pozytywnie zaopiniował Radzie Nadzorczej następujące dokumenty związane ze strategią:
Komitet zapoznał się dokładnie z zarządzaniem ryzykiem w Banku. Udzielono odpowiedzi na wszystkie pytania i przekazano wszystkie żądane informacje.
Komitet uznaje, że:
Bank stosuje metody identyfikacji i pomiaru lub oceny ryzyka, kontroli ryzyka oraz monitorowania i raportowania w sprawie ryzyk związanych z jego funkcjonowaniem, które są dostosowane do wielkości i profilu ryzyka Banku.
Częstotliwość pomiarów lub szacowania ryzyka jest dostosowana do wielkości, profilu i rodzajów ryzyka w działalności Banku.
Metody pomiaru lub szacowania ryzyka stosowane przez Bank uwzględniają aktualnie prowadzoną i planowaną działalność banku oraz kryteria udzielania kredytów zgodnie z regulacjami bankowymi.
Bank zastosował odpowiednie środki, by zapewnić rzetelny pomiar lub szacowanie ryzyka.
Bank stosuje limity dostosowane do wielkości i profilu ryzyka występującego w Banku.
W ramach kontroli ryzyka, Bank określa procedurę, którą należy stosować w razie przekroczenia limitów, określa środki do eliminowania jakichkolwiek przekroczeń oraz działania korygujące, aby zapobiegać występowaniu takich sytuacji w przyszłości.
Monitorowanie ryzyka jest dokonywane z częstotliwością umożliwiającą Komitetowi Rady Nadzorczej d/s Ryzyka uzyskiwanie adekwatnych informacji o wszelkich zmianach w profilu ryzyka Banku.
Komitet wyraził pozytywną opinię o zarządzaniu ryzykiem Banku.
Rada Nadzorcza, dokonując oceny swojej działalności w roku 2022, kierowała się wytycznymi zawartymi w Dobrych praktykach oraz Zasadach. Rok 2022 był kolejnym, w którym Rada Nadzorcza prowadziła swoją działalność w odmiennych niż w latach poprzednich środowisku, rok 2022 był rokiem odbudowy gospodarek krajowych po pandemii COVID-19, oraz w trudnym otoczeniu makroekonomicznym spowodowanym wybuchem wojny na Ukrainie.
Zgodnie ze swoimi kompetencjami ujętymi w regulacjach wewnętrznych Banku oraz zgodnie z ogólnymi wymogami prawa odnoszącymi się do spółek giełdowych i w szczególności do banków, Rada pełniła stały i bieżący nadzór nad całokształtem działalności Spółki. W ocenie Rady, jej skład liczebny jest adekwatny do charakteru i skali działalności prowadzonej przez Bank.
W opinii Rady, w okresie sprawozdawczym, działania jej członków prowadzone zarówno w ramach prac Rady, jak i jej Komitetów, cechowała wysoka efektywność, transparentność i zgodność z najlepszymi standardami rynkowymi. Zapewniając skuteczność wykonywanych czynności nadzorczych, członkowie Rady wypełniali swoje obowiązki rzetelnie, uczciwie, z należytą starannością i dużym zaangażowaniem, o czym może m.in. świadczyć wysoka frekwencja podczas posiedzeń – oraz aktywny udział w dyskusjach poświadczony zapisami w protokołach.
Skład osobowy Rady, jako całość, gwarantował odpowiedni poziom kolegialnego sprawowania nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności Banku. Poszczególnych członków Rady wyróżniał wysoki poziom kwalifikacji, specjalistycznej wiedzy i posiadanych kompetencji, wynikający m.in. z wykształcenia i doświadczenia zawodowego, w tym znajomości rynku finansowego, zarządzania, nowoczesnych technologii, co dawało rękojmię należytego wykonywania powierzonych im zadań.
Powyższa samoocena znajduje potwierdzenie w ocenie odpowiedniości członków Rady Nadzorczej przeprowadzonej przez Komitet Personalny Rady, przy współpracy z niezależnym doradcą zewnętrznym - zgodnie z obowiązującą w Banku "Polityką doboru i oceny odpowiedniości członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. oraz osób pełniących najważniejsze funkcje w Grupie Banku Millennium S.A.", jak również metodologią przygotowaną przez KNF. Zakres oceny odpowiedniości obejmował: (i) rękojmię, w zakresie reputacji, sytuacji finansowej, niekaralności, niezależność osądu, konfliktu interesów; (ii) kompetencje, rozumiane jako wiedza, umiejętności i doświadczenie, w obszarach takich, jak: a) zarządzanie Bankiem (w tym znajomość rynku finansowego, wymogów prawnych i ram regulacyjnych, planowanie strategiczne, znajomość systemu zarządzania – w tym zarządzania ryzykiem, księgowość i audyt finansowy, nadzór i audyt wewnętrzny, interpretacja informacji finansowych), b) zarządzanie ryzykiem (w tym ryzykiem modelu biznesowego, ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, ryzykiem organizacyjnym, ryzykiem płynności i finansowania, ryzykiem kapitałowym, ryzykiem zarządzania, ryzykiem systemowym), c) zarządzanie liniami biznesowymi Banku; (iii) kompetencje osobiste; (iv) znajomość języka polskiego; (v) łączenie funkcji i poświęcanie wystarczającej ilości czasu. Komitet Personalny Rady dokonał pozytywnej indywidualnej oceny członków Rady Nadzorczej oraz pozytywnej zbiorczej oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej.
Ponadto, Rada Nadzorcza, w oparciu o rekomendację Komitetu Personalnego Rady oraz po zapoznaniu się ze szczegółowymi wynikami oceny adekwatności członków Zarządu Banku przeprowadzonej przy współpracy z niezależnym doradcą zewnętrznym, stwierdziła, że każdy z członków Zarządu indywidualnie spełnia kryteria odpowiedniości do pełnienia powierzonej mu funkcji, jak również Zarząd jako całość spełnia te kryteria.
Mając powyższe na uwadze, a także oceniając pozytywnie całokształt działalności Banku, w tym osiągnięte wyniki biznesowe, Rada Nadzorcza wnosi o udzielnie wszystkim członkom organów Banku absolutorium z wykonania czynności w 2022 roku.
2. Informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku, jak również informacje na temat składu Rady w kontekście jej różnorodności.
Rada Nadzorcza Banku działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, ustawy Prawo bankowe, Statutu Banku oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 1 Statutu Banku, trwa 3 lata.
W dniu 24 marca 2021 r. Walne Zgromadzenie Banku dokonało wyboru Rady Nadzorczej Banku na nową kadencję. W związku z powyższym, skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
W momencie kandydowania na funkcje w Radzie, wszystkie wyżej wymienione osoby złożyły oświadczenia w zakresie spełniania kryteriów, o których mowa w obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności: w Prawie bankowym, Zasadach i Dobrych praktykach.
Pięć osób spośród członków Rady spełnia kryteria niezależności: Pani Olga Grygier-Siddons, Pani Anna Jakubowski, Pani Beata Stelmach, Pan Grzegorz Jędrys oraz Pan Alojzy Nowak.
Członkowie: Pan Bogusław Kott, Pan Dariusz Rosati, Pani Olga Grygier-Siddons, Pani Anna Jakubowski, Pan Grzegorz Jędrys, Pani Beata Stelmach oraz Pan Alojzy Nowak nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku.
Obywatelstwo polskie posiada siedmiu członków Rady, w tym jej Przewodniczący. Rada Nadzorcza w 2022 r., zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, nie stwierdziła istnienia związków lub okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnianie przez wyżej wymienionych członków Rady kryteriów niezależności. Skład Rady był zróżnicowany pod względem płci, wieku, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Życiorysy zawodowe członków Rady są zamieszczone na stronie internetowej Banku.
Dnia 24.03.2021 r. nowo powołana Rada Nadzorcza dokonała wyboru Członków Komitetu Audytu na nową kadencję, w następującym składzie:
| Przewodniczący Komitetu: | Pan Grzegorz Jędrys | członek niezależny |
|---|---|---|
| Członek Komitetu: | Pan Miguel de Campos Pereira de Bragança | |
| Członek Komitetu: | Pani Olga Grygier-Siddons (od 01.07.2022) | członek niezależny |
| Członek Komitetu: | Pani Anna Jakubowski | członek niezależny |
| Członek Komitetu: | Pan Alojzy Nowak | członek niezależny |
| Członek Komitetu: | Pan José Miguela Bensliman Schorcht da Silva Pessanha |
W tym składzie Komitet Audytu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. funkcjonował do końca 2022 roku.
Tym samym Bank wypełnił zapisy Art. 129. Pkt. 3 Ustawy o biegłych rewidentach […] zapewniając, że większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia kryteria niezależności.
Zakres działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej określony jest w Statucie Banku i doprecyzowany w Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
W dniu 24 marca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało nową Radę Nadzorczą Banku Millennium S.A. Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu w tym samym dniu powołała Komitet Personalny w następującym składzie:
Skład Komitetu zapewniał odpowiedni poziom nadzoru nad powierzonymi obszarami działalności Banku, a poszczególni członkowie gwarantowali prawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Członkami niezależnymi Komitetu są: Pani Olga Grygier-Siddons, Pani Anna Jakubowski oraz Pan Alojzy Nowak.
W dniu 24 marca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało nową Radę Nadzorczą Banku Millennium S.A. W tym samym dniu Rada Nadzorcza podjęła decyzję o powołaniu następujących członków Komitetu Strategicznego Banku Millennium:
Skład osobowy Komitetu zapewnia odpowiedni poziom nadzoru nad powierzonymi mu obszarami działalności Banku, a poszczególni członkowie dają rękojmię należytego (due and diligent) wykonywania obowiązków, wynikającą z ich wykształcenia, wiedzy i doświadczenia zawodowego.
W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. skład Komitetu do Spraw Ryzyka (Komitet) przedstawiał się następująco:
Pan Grzegorz Jędrys,
Pan José Miguel Bensliman Schorcht da Silva Pessanha.
Skład osobowy Komitetu zapewnia odpowiedni poziom nadzoru nad powierzonymi mu obszarami działalności Banku, a poszczególni członkowie dają rękojmię należytego (due and diligent) wykonywania obowiązków, wynikającą z ich wykształcenia, wiedzy i doświadczenia zawodowego.
Rada Nadzorcza Banku Millennium S.A. w porozumieniu z Komitetem Personalnym Rady Nadzorczej dokonała oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń w Banku Millennium S.A. w roku 2022.
Rada Nadzorcza, dokonując oceny, przeanalizowała kontekst prowadzenia przez Bank polityki wynagrodzeń. Rok 2022, charakteryzował się przede wszystkim:
W Banku Millennium obowiązują następujące dokumenty określające ramy prowadzenia polityki wynagrodzeń:
"Polityka wynagrodzeń pracowników w Grupie Banku Millennium" skierowana do wszystkich pracowników Banku. W grudniu 2022 roku wprowadzono zmiany dotyczące kryteriów oceny pracowników funkcji kontrolnych.
Szczegółowe zasady wynagradzania dla pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka ("Risk Takers") zostały zdefiniowane w "Polityce Wynagrodzeń Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka w Grupie Banku Millenium S.A.". Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 2 grudnia 2022 r. przyjęła zmiany do Polityki dotyczące kryteriów ustalania puli premiowej, identyfikacji Risk Takers i instrumentów finansowych.
"Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Banku Millennium SA" obowiązująca od marca 2021 roku, która precyzuje rozwiązania w zakresie wynagradzania członków najwyższych organów Banku, w 2022 nie podlegała zmianom.
Działania Banku Millennium w 2022 w zakresie polityki wynagrodzeń skupiały się przede wszystkim na zwiększeniu konkurencyjności Banku na rynku pracy oraz stabilizacji dochodów pracowników. Cel ten Bank realizował poprzez:
Zarząd Banku podjął decyzję o stopniowym zmniejszaniu udziału premii w łącznej ofercie wynagrodzeniowej dla pracowników i adekwatnym transferze budżetów na poczet finansowania wynagrodzeń zasadniczych.
Obowiązujący od 2003 roku Regulamin Wynagradzania określa minimalne poziomy wynagrodzeń dla stanowisk w oparciu o mnożnik minimalnego wynagrodzenia w polskiej gospodarce.
W 2022 roku Bank, w uzgodnieniu z partnerami społecznymi (działające w Banku związki zawodowe) podjął decyzję o przeglądzie wynagrodzeń w sieci detalicznej i przygotowaniu konkurencyjnej propozycji stanowisk z minimalnymi i maksymalnymi stawkami wynagrodzeń. W prosty i transparentny sposób zdefiniowane zostały kryteria wpływające na awans na stanowisko (staż pracy i określony poziom kompetencji).
Zmiany wynagrodzeń pracowników zostały poprzedzone dogłębną analizą benchmarków rynkowych. W wyniku przeglądu przeciętne wynagrodzenie pracowników wzrosło o ponad 14%.
Zgodnie z wymogami regulacyjnymi Bank Millennium w 2022 roku przeprowadził roczny proces identyfikacji pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka w Grupie Banku Millennium ("Risk Takers") w wyniku, którego zidentyfikowano 91 pracowników, w tym Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Wyniki identyfikacji odnoszą się do następnego roku. Analogicznie w 2022 roku, w wyniku identyfikacji przeprowadzonej w 2021 r., status Risk Taker'a posiadało 92 pracowników.
Risk Takers podlegają odrębnym zasadom przyznawania i wypłaty wynagrodzenia zmiennego określonym w "Polityce wynagrodzeń pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka w Grupie Banku Millennium S.A.".
Poniższe podsumowanie dotyczy tzw. Risk Takers II - pracowników zajmujących stanowiska kierownicze podlegające Członkom Zarządu Banku. Zasady przyznawania premii Risk Takers I (Członkowie Zarządu) i wysokość wynagrodzenia przyznanego w 2022 są przedstawione w odrębnym raporcie.
Wynagrodzenia stałe Risk Takers II kształtowane są w szczególności na podstawie wyceny optymalnych kwalifikacji wymaganych dla dobrych wyników na stanowisku, rozpiętości zarządzania, zakresu i rodzaju zadań, w szczególności zakresu odpowiedzialności i wpływu na profil ryzyka instytucji. Przegląd wynagrodzeń stałych ma miejsce 2 razy do roku podczas spotkań Komitetu Personalnego Zarządu Banku Millennium S.A. ("Komitet Personalny").
Zmienne składniki wynagrodzeń stanowi premia, która jest przydzielana przez Komitet Personalny po ocenie Risk Takers II dokonanej po zakończeniu okresu oceny. Premie przyznawane są w ramach rocznych programów premiowych.
Komitet Personalny Zarządu Banku na posiedzeniu w dniu 16 lutego 2022 dokonał rocznej oceny Risk Takers II. Ocena została przeprowadzona w oparciu o kryteria finansowe i niefinansowe, biorąc pod uwagę trzyletnią perspektywę.
Proces przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, warunki ich kształtowania, łączną wysokość wynagrodzeń i schemat płatności został oceniony jako właściwie realizujący cele polityki wynagrodzeń Grupy.
W szczególności realizowane są założenia:
− dbałości o długoterminowe dobro Banku,
W związku z obniżeniem się wskaźników kapitałowych Banku w konsekwencji niezbędnych działań wynikających z wejścia w życie ustawy o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom tzw. "wakacji kredytowych", Bank zdecydował się na wprowadzenie planu naprawy i planu ochrony kapitału. Programy te wiążą się z dodatkowymi ograniczeniami związanymi z zarządzaniem kosztami, w tym kosztami wynagrodzeń. Po konsultacji z firmą prawniczą PwC Legal Żelaźnicki sp. k. określono zasady ostrożnościowego zarządzania kosztami premii tzn. uściślono kryteria ustalania wysokości puli premiowej dla Risk Takers w odniesieniu do tzw. MDA - Maksymalnej Kwoty do Wypłaty.
W ocenie funkcjonowania polityki istotna jest również zgodność prowadzonej polityki z regulacjami zarówno wewnętrznymi jak i instytucji nadzorczych. Departament Audytu Wewnętrznego przeprowadził kontrolę funkcjonowania w Grupie Banku Millennium polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzeń oraz przeprowadzanie oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu Banku, jak również osób pełniących najważniejsze funkcje w Grupie.
W ocenie Audytu Wewnętrznego, audytowany proces funkcjonuje w sposób poprawny. Komitet do Spraw Ryzyka Rady Nadzorczej ocenił pozytywnie mechanizmy przewidziane w polityce wynagrodzeń w Banku Millennium, jako uwzględniające ryzyko, kapitał i płynność Banku oraz prawdopodobieństwo i czas osiągnięcia przychodów.
Rada Nadzorcza ocenia, że polityka wynagrodzeń w Banku Millennium S.A. jest prowadzona w sposób stabilny, w oparciu o kontynuację przyjętych strategii, równocześnie dostosowując się do wyzwań wynikających z bieżącego kontekstu biznesowego.
4. Ocena stosowania "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" uchwalonych przez KNF oraz ocena sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych w zakresie stosowania "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" oraz rekomendacji "Z" Komisji Nadzoru Finansowego.
Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze stosownymi raportami, stwierdza, że Bank w roku 2022 właściwie realizował "Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", uchwalone przez KNF, w zakresie ustalonym uchwałami organów Banku (uchwała nr 24 Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2015 r., uchwała nr 12/2014 Rady Nadzorczej z dnia 12 grudnia 2014 r. i uchwała nr 95/2014 Zarządu Banku z dnia 10 grudnia 2014 r.). Zastosowane w Banku rozwiązania i mechanizmy służące wdrożeniu oraz realizacji Zasad, należycie uwzględniają ujęte w Zasadach cele w powiązaniu z potrzebami optymalnej organizacji działalności Banku.
Podobnie w odniesieniu do Dobrych praktyk, Rada Nadzorcza ocenia, że Bank w sposób prawidłowy wypełniał obowiązki informacyjne w zakresie realizowania zasady "stosuj lub wyjaśnij" oraz w zakresie informacji bieżących i okresowych.
W tym miejscu Rada Nadzorcza podkreśla, iż w dniu 1 lipca 2021 r. weszły w życie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2022, Bank w okresie od wejścia w życie Dobrych Praktyk 2021 przestrzegał wszystkich zasad zawartych w zbiorze Dobrych praktyk.
Uprzednio obowiązujące Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW tj. Dobre Praktyki 2016 były realizowane przez Bank przy zachowaniu przestrzegania wszystkich zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk z wyjątkiem jednej, o czym Bank poinformował w formie raportu za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji GPW. Informacja ta została również opublikowana na stronie internetowej Banku.
Rada ocenia, że Bank właściwie realizował zasady wynikające z rekomendacji "Z" Komisji Nadzoru Finansowego.
Bank Millennium we współpracy z instytucjami pozarządowymi i społecznymi, realizuje programy edukacji finansowej, inicjatywy promujące kulturę, wspierające rozwój społeczności lokalnych i dbałość o środowisko naturalne oraz ochronę klimatu.
Stosowanie przez Bank zasad zrównoważonego rozwoju zostało potwierdzone w zewnętrznych ocenach. Od 2010 roku Bank jest notowany w indeksie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie skupiającym spółki wypełniające najwyższe standardy społecznej odpowiedzialności biznesu. W latach 2010-2019 Bank należał do Respect Index, a od 2019 roku należy do indeksu WIG-ESG, który jest tworzony przez nadanie spółkom dodatkowej wagi, jaką jest ocena ESG (Environmental, Social and Governance) wydawana przez firmę Sustainalytics, oraz oceny ładu korporacyjnego przeprowadzanej przez GPW.
Bank Millennium jest sygnatariuszem dwóch międzynarodowych inicjatyw. Pierwsza z nich to partnerstwo biznesu i administracji rządowej na rzecz realizacji Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ (SDG-Sustainable Development Goals), w ramach którego Bank zobowiązał się do prowadzenia działań w szczególności na rzecz edukacji finansowej dzieci i młodzieży. Druga z nich to Karta Różnorodności – zobowiązanie podpisywane przez organizacje, które dążą do wyeliminowania dyskryminacji w miejscu pracy i działają na rzecz tworzenia i promocji różnorodności. W kwestiach ekologii i ochrony klimatu Bank kieruje się polityką środowiskową określającą własne proekologiczne działania, podejście do finansowania inwestycji oraz edukacji ekologicznej. Aspekty ESG są integralną częścią strategii przyjętej przez Bank na lata 2022- 2024.
Inicjatywy sponsoringowe, charytatywne i o zbliżonym charakterze wraz z informacjami na temat przeznaczonych funduszy są prezentowane w rocznym Raporcie ESG spółki. Poniżej prezentujemy opis najważniejszych inicjatyw prowadzonych przez Bank.
W związku z napaścią Rosji na Ukrainę, Bank Millennium i Fundacja Banku Millennium wsparły kilkanaście organizacji pozarządowych, pomagających uchodźcom z Ukrainy i podjęły wiele inicjatyw na rzecz uchodźców. Bank i Fundacja przeznaczyły na te projekty oraz na wsparcie organizacji pozarządowych kwotę 1 miliona złotych.
Przekazano darowizny czterem organizacjom o zasięgu ogólnopolskim, a także dziesięciu organizacjom działającym lokalnie, wskazanym przez władze Warszawy, Wrocławia i Gdańska. Fundacja Banku Millennium uruchomiła specjalną edycję programu grantowego #słuchaMYwspieraMY na rzecz obywateli Ukrainy, w ramach którego, przy zaangażowaniu 147 pracowników-wolontariuszy, zrealizowano 33 inicjatywy, w czasie 1 666 godzin, a pomoc otrzymało ponad 8 252 obywateli Ukrainy.
Dodatkowo, Bank objął mecenatem wystawę polskich fotografów "Solidarni", pokazującą dramat uchodźców z objętej wojną Ukrainy oraz nadzwyczajną solidarność Polaków w stosunku do nich. Wystawa była prezentowana w Gdańsku, Warszawie i Chełmie.
W ramach mecenatu 19. edycji festiwalu Millennium Docs Against Gravity Bank wsparł ukraińskich twórców, fundując dwie dodatkowe nagrody specjalne - dla reżysera/reżyserki najlepszego filmu ukraińskiego oraz najlepszego projektu nowego filmu z Europy Wschodniej. Otrzymali je Oleksiy Radynski za film "Nieskończoność według Floriana" oraz Tetiana Dorodnitsyna i Andrij Litvinienko za projekt filmu "Matka Aniołów".
W ramach współpracy z Fundacją Unaweza Martyny Wojciechowskiej, Bank wsparł też ukraińskie paraolimpijki, przygotowujące się do startu w igrzyskach olimpijskich w Paryżu, fundując stypendium.
Bank przekazał też komputery dla obywateli Ukrainy i ich dzieci. Łącznie do stycznia 2022 r. przekazano 639 sztuk wyposażenia. 85 lokali zostało przekazanych bezpośrednio na Ukrainę, w ramach inicjatywy pracowników Banku. Pozostałe 554 lokale, w związku z tym, że ciężar edukacji dzieci pochodzących z Ukrainy spoczywa na placówkach oświatowych, przekazano szkołom, przedszkolom i innym placówkom wskazanym przez pracowników Banku, a także fundacjom współpracującym z Bankiem. Część sprzętu została przekazana przez te instytucje najuboższym dzieciom, część została wykorzystana do budowy sal komputerowych, z których korzystają zarówno dzieci z Ukrainy, jak i ich przyjaciele z Polski.
Fundacja Banku Millennium kontynuowała projekt "Finansowy Elementarz", rozpoczęty w 2016 roku. Jest to autorski program edukacji finansowej przedszkolaków przygotowany przez pracowników Banku Millennium we współpracy z organizacją pozarządową, pod honorowym patronatem Ministerstwa Finansów. Jego celem jest wyjaśnienie najmłodszym, poprzez zabawę, podstawowych pojęć z zakresu finansów. Badania przeprowadzone na zlecenie Fundacji Banku Millennium wskazują, że rodzice wspierają rozpoczęcie nauki w wieku przedszkolnym, 65% rodziców uważa, że wczesne rozpoczęcie nauki o finansach sprawia, że w dorosłym wieku lepiej radzimy sobie w sytuacjach kryzysowych. Również raport OECD z 2022 roku na temat poziomu wiedzy finansowej w Polsce pokazuje korzyści dla Polaków z wprowadzania programów takiej edukacji. Z raportu wynika m.in. że prawie jedna trzecia Polaków uważa swoją wiedzę finansową za niską lub bardzo niską, jedynie nieco ponad jedna trzecia z nas rozumie np. pojęcie naliczania odsetek.
W 2022 roku podczas warsztatów Finansowego Elementarza w przedszkolach skupiano się dodatkowo na cyberbezpieczeństwie i technologiach w bankowości. Fundacja zorganizowała 400 warsztatów w 118 przedszkolach dla ok. 10 tys. dzieci. W warsztatach wzięło udział 54 pracowników Banku-wolontariuszy, którzy przepracowali w ramach projektu 300 godzin.
Łącznie od początku projektu zorganizowano ponad 2 700 warsztatów i zostało przeszkolonych prawie 68 000 dzieci w przedszkolach w całej Polsce. Na potrzeby programu przygotowano specjalne materiały edukacyjne, w tym cztery książeczki dla dzieci.
Ponadto przez cały rok Fundacja prezentowała w internecie bogate materiały edukacyjne pt. "Finansowy elementarz" skierowane do dzieci, a także specjalne artykuły poradnikowe dla rodziców wraz z serią wywiadów video z pedagogiem, ekspertem metod edukacji dziecięcej.
Fundacja Banku Millennium została partnerem generalnym VI Kongresu Edukacji Finansowej i Przedsiębiorczości, który odbywał się w dniach 23–24 marca 2022 roku pod hasłem "Edukacja finansowa – wspólny obowiązek dla obecnych i przyszłych pokoleń". Przedstawiciele Fundacji wzięli aktywny udział w wydarzeniu promując tezę, że działania z zakresu edukacji finansowej dzieci należy rozpoczynać już w wieku przedszkolnym i powinny one obejmować także rodziców, którzy w badaniach opinii wykazują poczucie odpowiedzialności za edukację dzieci oraz gotowość do budowania świadomości finansowej i postaw swoich dzieci.
Działalność w obszarze kultury stanowi już od ponad 30 lat ważną część działań społecznych Banku Millennium. Bank wspiera przedsięwzięcia kulturalne o zasięgu ogólnopolskim, ale i lokalnym. Jest mecenasem kultury 360°, promuje sztukę w niemal wszystkich jej formach, m.in.: muzykę, malarstwo, rzeźbę, film, teatr, fotografię, literaturę i performance. Wspiera kulturę niszową i popularną. Jest z założenia partnerem długofalowym. Przez 17 lat fundował nagrodę dla wybitnych twórców kultury "Złote Berło", 11 lat był mecenasem "Pereł Millennium" – wspólnego programu Banku i TVP, którego celem była produkcja, promocja i prezentacja na antenie TVP wydarzeń artystycznych z kręgu kultury wysokiej. Od 20 lat jest sponsorem Międzynarodowego Festiwalu Jazzu Tradycyjnego Old Jazz Meeting "Złota Tarka". Bank był także sponsorem festiwalu muzyki współczesnej "Sacrum Profanum", Bella Skyway Festival – multimedialnego widowiska przygotowanego przez międzynarodowe grono artystów, Festiwalu "Dwa Teatry", Festiwalu Mozartowskiego w Warszawskiej Operze Kameralnej oraz wielu innych.
Przykłady wspieranych projektów kultury w 2022 roku:
Festiwal Millennium Docs Against Gravity jest flagowym projektem kulturalnym wspieranym przez Bank. To największy festiwal filmowy w Polsce i liczący się festiwal filmów dokumentalnych w świecie. Bank Millennium jest partnerem festiwalu od 17 lat, kontynuując jednocześnie w jego ramach projekt audiodeskrypcji, umożliwiający uczestnictwo w festiwalu osobom z niepełnosprawnościami. Bank jest również fundatorem nagrody głównej festiwalu, a w 2022 roku również dwóch nagród specjalnych dla ukraińskich twórców.
W maju 2022 roku odbyła się 19. edycja festiwalu Millennium Docs Against Gravity, po raz trzeci w formule hybrydowej. Podczas festiwalu zaprezentowano 192 filmy, którym towarzyszyły spotkania z twórcami i bohaterami oraz debaty wokół ważnych tematów zaprezentowanych na ekranie. Jak co roku, festiwal poruszył wiele istotnych kwestii - od ekologii, przez różnorodność, politykę, psychologię, prawa człowieka, sztukę (także awangardową), popkulturę, po relacje rodzinne. Festiwal odbywał się w ośmiu miastach, w tym po raz pierwszy w Łodzi oraz online na platformie festiwalowej. W 19. edycji festiwalu Millennium Docs Against Gravity wzięło udział 138 tysięcy osób.
Już od 20 lat Bank Millennium jest sponsorem Międzynarodowego Festiwalu Jazzu Tradycyjnego Old Jazz Meeting "Złota Tarka", jednego z najważniejszych wydarzeń na jazzowej mapie Polski, cenionego przez krajowe i zagraniczne środowiska muzyczne. Festiwal odbywał się w dniach 12-14 sierpnia w Iławie, w tym roku pod hasłem "100 lat jazzu w Polsce".
Bank Millennium jest wieloletnim sponsorem tego jednego z najważniejszych wydarzeń polskiej sceny kabaretowej. Blisko pięćdziesięcioletnia historia Lidzbarskich Wieczorów Humoru i Satyry doskonale pokazuje, jak ważną rolę w polskiej kulturze pełni forma sztuki widowiskowej znana jako kabaret.
W 2022 roku Bank był zaangażowany we współpracę z renomowanymi uczelniami, m.in. ze Szkołą Główną Handlową SGH i Uniwersytetem Warszawskim. Bank aktywnie uczestniczył w życiu środowiska akademickiego, dając studentom i absolwentom możliwość rozwijania kompetencji i zainteresowań. Pracownicy Banku brali aktywny udział w warsztatach i konferencjach.
Od 2017 r. Bank Millennium jest członkiem Klubu Partnerów SGH, dzięki temu aktywnie udziela się merytorycznie i uczestniczy w życiu akademickim. W marcu Bank został także partnerem konferencji "Mosty Ekonomiczne" w Szkole Głównej Handlowej, podczas której reprezentant Banku poprowadził warsztat dla licznej grupy studentów, którego celem było wypracowanie rozwiązań wspierających digitalizację.
W kwietniu Bank Millennium został partnerem "Dni Karier" na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. W maju przedstawiciel Banku wziął udział w wydarzeniu "Konferencja Biznesowa Uniwersytetu Warszawskiego" poświęconym ESG. Bank Millennium był sponsorem IT Azure Summit 2022, największej polskiej konferencji poświęconej chmurze obliczeniowej Microsoft Azure, podczas której przedstawiciel Banku wygłosił prezentację. Bank wziął również udział w największej w Polsce konferencji dla specjalistów IT, gdzie w ramach panelu "Effective Development Execution: Minimum Valuable Product" ekspert Banku opowiedział o podejściu do tworzenia oprogramowania.
Bank wziął udział w XVII edycji targów pracy Absolvent Talent Days, które od lat cieszą się niesłabnąca, rekordową frekwencją. Przedstawiciele Banku mieli okazję spotkać się stacjonarnie z młodymi ludźmi w 4 miastach: Krakowie, Wrocławiu, Poznaniu i Warszawie.
Bank uruchomił też nową edycję programu praktyk skierowaną do studentów i absolwentów warszawskich szkół wyższych. Program poprzedzony był aktywnością Banku na warszawskich uczelniach, w tym licznymi spotkaniami ze studentami, co pozwoliło poznać ich oczekiwania i dopasować program do oczekiwań. Oferta proponowana przez Bank Millennium jest szeroka i różnorodna. Praktykanci mają możliwość rozwoju w obszarach takich jak: IT, HR, finanse, ryzyko, marketing, zarządzanie projektami, czy bankowość elektroniczna. Nad ich rozwojem czuwało 18 opiekunów merytorycznych i koordynator. Poza indywidualnym rozwojem, praktykanci zostali zaproszeni na szkolenia z umiejętności miękkich oraz metodyk zwinnych, stosowanych w Banku Millennium. Tegoroczna edycja programu została bardzo dobrze oceniona przez praktykantów.
Działania na rzecz środowiska są integralną częścią strategii Banku Millennium, który podejmuje wiele inicjatyw na rzecz ograniczania lub wyeliminowania negatywnych wpływów na środowisko naturalne. Bank określił swoje podejście do tych kwestii w "Polityce środowiskowej Grupy Banku Millennium". Dokument określa trzy główne obszary działalności proekologicznej: własne proekologiczne działania mające na celu zredukowanie zużycia materiałów, energii, wody i paliw oraz edukację ekologiczną klientów, kontrahentów i pracowników, a także podejście do finansowania inwestycji. Od 2011 roku Grupa raportuje informacje dotyczące własnego wpływu na środowisko, w tym dane dotyczące emisji gazów cieplarnianych. Na kolejne lata Bank ustanowił cele redukcji własnych emisji gazów cieplarnianych oraz osiągnięcia neutralności klimatycznej.
Od kilkunastu lat Bank Millennium wspiera WWF Polska, organizację skupiającą się na ochronie planety i ratującą najcenniejsze przyrodniczo miejsca w Polsce i na świecie. W 2022 roku przedłużono współpracę na kolejne lata, a działania koncentrowały się na zagadnieniach związanych z ochroną lasów i klimatu. W ramach współpracy, Bank Millennium przekazał WWF Polska fundusze na działania statutowe wspierające ochronę ekosystemów leśnych. Eksperci WWF angażowali się wraz z pracownikami Banku Millennium w inicjatywy proekologiczne i szerzenie świadomości ochrony przyrody. Częścią wspólnych działań jest również karta kredytowa WWF Millennium Mastercard, która pozwala zaangażowanym klientom wesprzeć wysiłki na rzecz ochrony środowiska naturalnego.
"Simona" to jeden z wyjątkowych filmów 19. edycji festiwalu Millennium Docs Against Gravity. Opowiada o wizjonerce, pierwszej eko-aktywistce i obrończyni pradawnej puszczy. To jeden z ważniejszych tytułów ostatniej edycji festiwalu. W dobie zmian klimatycznych, walki o ochronę klimatu i środowiska bank chce przybliżać takie postaci jak Simona Kossak – żyjące w zgodzie z naturą, zaangażowane w ochronę przyrody, inspirujące do działania.
"Simona" weszła do kin w całej Polsce. Bank przygotował specjalny spot, w którym zaprasza na tę wyjątkową produkcję filmową. Zorganizował też specjalne pokazy filmu dla pracowników w Warszawie, Gdańsku i Wrocławiu.
Bank Millennium został głównym partnerem hackatonu EcoCraft 2022, organizowanego przez Koźminski Business Hub. To wydarzenie łączące najnowsze technologie z ekologią. Celem imprezy jest promowanie zrównoważonych, proekologicznych działań wśród uczestników i fanów Minecrafta. Uczestnicy pracowali nad wzbogaceniem gry, dodając do jej środowiska nowe, proekologiczne elementy.
Bank opracował, we współpracy z partnerami merytorycznymi: Urzędem Patentowym RP, Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie oraz Szkołą Główną Handlową w Warszawie, autorski indeks eko-innowacyjności polskich województw. Raport "Eko-indeks Millennium – potencjał eko-innowacyjności regionów" jest platformą do dyskusji na temat znaczenia i rozwoju zielonych innowacji w Polsce, zachęca do współpracy, która, jak pokazują wyniki badania, sprzyja eko-innowacjom. Kryteria, na których został oparty Eko-indeks Millennium, były przedmiotem wspólnej pracy, a także analiz i konsultacji z partnerami merytorycznymi raportu. Część danych została przygotowana specjalnie na potrzeby opracowania.
"Bankowcy dla CyberEdukacji" to wspólna kampania sektora bankowego pod patronatem Związku Banków Polskich, realizowana od 2018 roku. Bank Millennium kolejny raz dołączył do inicjatywy, wspierając kampanię finansowo i merytorycznie oraz promując materiały w swoich kanałach. Badanie "Poziom wiedzy finansowej Polaków 2022", przeprowadzone przez Fundację Warszawski Instytut Bankowości i Fundację GPW wskazuje, że cyberbezpieczeństwo jest tematem "pierwszej potrzeby" wymagającym poprawy, ponieważ ponad połowa Polaków odczuwa brak wiedzy w tym obszarze. Dlatego materiały trafiają w ramach kampanii do bardzo szerokiej grupy odbiorców – uczniów szkół podstawowych, szkół średnich, studentów oraz seniorów. Są wykorzystywane zarówno podczas spotkań bezpośrednich, jak i promowane we własnych kanałach komunikacji poszczególnych banków oraz mediach różnego rodzaju i zasięgu.
Zaprezentowane powyżej informacje dotyczące realizacji przez Bank zasad społecznej i ekologicznej odpowiedzialności biznesu są zawarte w Raporcie ESG, stanowiącym integralną część Raportu Banku Millennium za 2022 rok. Raport ESG jest przygotowany zgodnie z wytycznymi znowelizowanej Ustawy o Rachunkowości, międzynarodowymi wytycznymi raportowania Global Reporting Initiative Sustainability Guidelines, rekomendacjami Unii Europejskiej w kwestiach raportowania informacji związanych z klimatem oraz zweryfikowany przez firmę audytorską. W raporcie prezentowane są kluczowe aspekty wpływu Banku na zrównoważony rozwój ekonomiczny, społeczny i środowiskowy w odniesieniu do głównych grup Interesariuszy: Klientów, Pracowników, Akcjonariuszy, Partnerów Biznesowych, Społeczeństwa oraz Środowiska Naturalnego.
Rada Nadzorcza ocenia akcje społeczne, sponsoringowe i edukacyjne prowadzone przez Bank jako racjonalne i społecznie użyteczne, stanowiące nie tylko bezpośrednie wsparcie finansowe dla realizowanych projektów, ale również wnoszące pozytywny wkład w rozwój kultury, edukacji, gospodarki i w ochronę środowiska. Zdaniem Rady Nadzorczej taka postawa buduje pozytywny wizerunek i budzi zaufanie do Banku jako instytucji finansowej realizującej zasady społecznej odpowiedzialności biznesu.
Skład Zarządu był zróżnicowany pod względem, wieku, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Życiorysy zawodowe członków Rady są zamieszczone na stronie internetowej Banku. Skład Zarządu nie jest zróżnicowany pod względem płci, jednakże przy wyborze Członków Zarządu kierowano się przede wszystkim wysokimi kompetencjami kandydatów na Członków Zarządu, ich bogatą wiedzą i doświadczeniem w zakresie bankowości.
Pod względem różnorodności Bank będzie dążył do zapewnienia większego udziału kobiet w strukturze organów zarządzających zarówno Rady Nadzorczej, jak i Zarządu, dążąc do osiągnięcia minimum 30% poziomu niedostatecznie reprezentowanej płci.
Bank wprowadza zasadę, że dla każdego wakatu w Zarządzie i Radzie Nadzorczej, który się pojawi, zapewni co najmniej 30% kobiet wśród kandydatów na końcowej liście kandydatów. W przypadku braku wewnętrznej kandydatki do Zarządu Bank będzie poszukiwał kandydata zewnętrznego.
Skład Rady był zróżnicowany pod względem płci, wieku, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Życiorysy zawodowe członków Rady są zamieszczone na stronie internetowej Banku.
Członkowie Rady Nadzorczej, zarówno kobiety, jak i mężczyźni, otrzymują taką samą miesięczną kwotę za swoją pracę w Radzie niezależnie od liczby posiedzeń. Stanowisko przewodniczącego jest wynagradzane wyżej niż stanowisko członków. Dodatkowo udział w komitetach rady nadzorczej jest wynagradzany za posiedzenie.
Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 17 ust. 3 Statutu Banku oraz w związku z § 70 ust. 1 pkt 14) i § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, pokrytcia, przeprowadziła ocenę przedłożonego przez Zarząd: (I) sprawozdania finansowego Banku za rok 2022, (II) sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok 2022, (III) łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku za rok 2022 oraz (IV) łącznego raportu ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. Rada Nadzorcza zapoznała się również z wyrażonymi ocenami biegłego rewidenta w odniesieniu do dokumentów oznaczonych jako (I), (II) i (III) oraz z listem poświadczającym, wydanym przez Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., w odniesieniu do dokumentu oznaczonego jako (IV). Na tej podstawie Rada Nadzorcza uznaje, że zarówno sprawozdanie finansowe Banku za rok 2022 oraz sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok 2022, jak i łączne sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku za rok 2022 oraz łączny raport ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A sporządzone zostały prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddają rzetelnie stan wyników finansowych i działalność Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku w roku obrotowym 2022.
Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Banku przyjęcie powyższych dokumentów w wersji przedłożonej przez Zarząd wraz z opinią biegłego rewidenta i listem poświadczającym.
Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Banku, Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 15 lutego 2023 roku, przeprowadziła ocenę wniosku Zarządu Banku ("Wniosek"), w sprawie pokrycia straty Banku za rok 2022 w kwocie 1 029 898 772,97 zł zakładającego pokrycie jej z kapitału rezerwowego.
Po przeprowadzonej ocenie Rada Nadzorcza uznała, że wniosek Zarządu jest uzasadniony.
Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie przedmiotowego wniosku Zarządu.
9. Ocena sytuacji Banku Millennium S.A. w 2022 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego. Ocena ta obejmuje ocenę sytuacji Banku z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.
Niniejsza część Sprawozdania stanowi ocenę sytuacji Banku wyrażaną przez Radę Nadzorczą, w nawiązaniu do wymogów Zasady 3.1. Dobrych praktyk. Ocena ta obejmuje ocenę sytuacji Banku z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza, w tym również za pośrednictwem Komitetów Rady: Audytu i do Spraw Ryzyka, na bieżąco monitoruje jakość zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności, systemu kontroli wewnętrznej oraz należyte wypełnianie swoich funkcji przez Departament Audytu Wewnętrznego, a także prowadzoną przez Bank politykę informacyjną, między innymi poprzez zatwierdzanie odpowiednich regulacji wewnętrznych, planów i strategii, wnikliwą analizę przedkładanych raportów i informacji oraz dokonywanie stosownych przeglądów i kontroli.
Biorąc pod uwagę prowadzone czynności nadzorcze, w tym na podstawie opinii Komitetu Audytu i Komitetu do Spraw Ryzyka, wyrażonych m.in. w Sprawozdaniach z działalności Komitetów, Rada Nadzorcza stwierdza, że:
komponenty Systemu Kontroli Wewnętrznej (funkcja kontroli, Departament Zapewnienia Zgodności i Departament Audytu Wewnętrznego) prezentują odpowiednią zdolność do identyfikacji ewentualnych nieprawidłowości i słabości w procesach bankowych oraz zapewniają właściwą skuteczność zarządzania zidentyfikowanymi problemami pod kątem ciągłego i systematycznego usprawniania funkcjonujących mechanizmów kontrolnych. Jednocześnie przyjęte kryteria oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej potwierdzają ocenę adekwatności i skuteczności tego procesu na zadowalającym poziomie;
system zarządzania wszystkimi rodzajami ryzyka, zarówno finansowego jak i niefinansowego obejmuje elementy takie jak identyfikacja, pomiar, kontrola oraz monitorowanie i raportowanie ryzyka. Metody i częstotliwość zadań w ramach powyższych składowych procesu zarządzania ryzykiem są dostosowane do wielkości i profilu ryzyka Banku i umożliwiają Radzie Nadzorczej adekwatną informację na temat zmian w wielkości i profilu ryzyka. Stosowane przez Bank metody pomiaru i szacowania ryzyka uwzględniają zarówno obecnie prowadzoną jak i planowaną działalność Banku. W procesie pomiaru ryzyka Bank stosuje między innymi testy warunków skrajnych a kontrola ryzyka odbywa się na podstawie systemu limitów dostosowanych do wielkości i profilu ryzyka występującego w Banku. W ramach kontroli ryzyka, Bank określa procedury, których należy przestrzegać w przypadku przekroczenia limitów jak również określa środki eliminujące przekroczenia i definiuje środki naprawcze;
Bank prowadzi przejrzystą politykę informacyjną w stosunku do wszystkich akcjonariuszy, inwestorów, mediów, klientów i innych interesariuszy, a zakres ujawnianych przez Bank informacji spełnia wymogi Prawa Bankowego, Kodeksu spółek handlowych, Ustaw o ofercie publicznej oraz obrocie instrumentami finansowymi, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku (MAR) oraz innych szczegółowych przepisów dotyczących instytucji finansowych oraz spółek publicznych notowanych na GPW. Realizując politykę informacyjną, Bank jako spółka publiczna i instytucja nadzorowana, przestrzega także przepisów prawa dotyczących poufności i ochrony informacji, polityka informacyjna Banku jest także zgodna z zasadami ładu korporacyjnego, w tym zapewnia wszystkim udziałowcom i inwestorom właściwy dostęp do informacji.
Za okres sprawozdawczy Rada dokonała oceny sytuacji Banku z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych). Rada stwierdziła adekwatność i skuteczność stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami i mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, pozytywnie oceniając sytuację Banku przy uwzględnieniu wspomnianych uwarunkowań.
Niezależnie od powyższego Rada, mając na uwadze dokonanie rzetelnej oceny sytuacji Banku w okresie sprawozdawczym obejmującym rok 2022, zapoznała się i poddała wnikliwej analizie m.in. niżej wymienione parametry i czynniki, dotyczące podstawowych obszarów działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku, mając jednocześnie na uwadze nadzwyczajne zdarzenia makroekonomiczne oddziaływujące na cały sektor bankowy w Polsce.
Główne parametry finansowe i biznesowe, odnoszące się do wyników Grupy Kapitałowej Banku za rok 2022, przedstawiają się następująco:
W roku 2022, Grupa Kapitałowa Banku Millennium S.A. ("Grupa BM", "Grupa") poniosła na poziomie skonsolidowanym stratę netto w wysokości 1 015 mln zł. Pomimo, że w roku bieżącym wystąpiła trudniejsza koincydencja znaczących negatywnych czynników, strata ta była niższa niż strata netto w wysokości 1 332 mln zł w 2021 r. Podczas gdy w 2022 roku koszty związane z portfelem walutowych kredytów hipotecznych były na poziomie porównywalnym do tych w roku 2021 (2 361 mln zł po podatku w porównaniu z 2 430 mln zł), wyniki roku 2022 były dodatkowo obciążone ogromnymi kosztami związanymi z wakacjami kredytowymi (1 073 mln zł po podatku) oraz znaczącymi kosztami związanymi z Systemem Ochrony Banków Komercyjnych (IPS) (224 mln zł po podatku). Pomimo tych przeciwności, 4 kwartał 2022 r. przyniósł długo oczekiwany dodatni wynik netto. Zysk netto w wysokości 249 mln zł został osiągnięty przez Grupę BM pomimo wysokich kosztów związanych z portfelem kredytów hipotecznych w walutach obcych ("walutowe kredyty hipoteczne") (615 mln zł po podatku) i pokazuje siłę działalności podstawowej.
Główne wskaźniki finansowe/wyniki operacyjne w kształtowały się 2022 r. następująco:
ciągu ostatnich dwunastu miesięcy) komplementarna w stosunku do rosnącego udziału usług cyfrowych (klienci cyfrowi: 2,5 mln, wzrost o 11% r/r, aktywni użytkownicy bankowości mobilnej: 2,24 mln, wzrost o 17% r/r); kosztowe działania optymalizacyjne); kosztowe działania optymalizacyjne pomogły ograniczyć inflacyjny wzrost kosztów operacyjnych oraz przełożyły się na znaczną poprawę efektywności kosztowej; raportowany wskaźnik koszty/dochody ("K/D") (z wył. kosztu wakacji kredytowych) był w roku 2022 na poziomie poniżej 40% w porównaniu z 46% w roku 2021 podczas gdy skorygowany wskaźnik K/D (z wyłączeniem wakacji kredytowych oraz kosztów związanych z hipotekami walutowymi) pozostał na niskim poziomie około 36% w porównaniu do poziomu 43% w roku 2021;
Rok 2022 został zdominowany przez rosyjski atak na Ukrainę. Wywołał on nienotowany w Europie od dawna kryzys humanitarny oraz odcisnął piętno na globalnej gospodarce. Nakładane na Rosję i Białoruś sankcje gospodarcze oraz zaburzenia dostaw surowców energetycznych i żywnościowych spowodowały bardzo szybki wzrost ich cen. W 2022 r. wzrost cen gazu w Europie przekraczał przejściowo 600% r/r, a indeks cen żywności zaraz po wybuchu wojny był o 40% wyższy niż rok wcześniej. W efekcie, inflacja w wielu gospodarkach osiągnęła w 2022 r. wieloletnie szczyty, a banki centralne rozpoczęły lub kontynuowały cykl zacieśniania polityki pieniężnej. Szybki wzrost cen, wysokie stopy procentowe i niepewność wpłynęły na spowolnienie wzrostu gospodarczego na świecie, do czego dodatkowo przyczyniała się radykalna polityka przeciwepidemiczna w Chinach. Przełom 2022 i 2023 r. przyniósł początek tendencji dezinflacyjnych na świecie, a proces zacieśniania polityki pieniężnej w wielu gospodarkach zbliżał się do końca. Niemniej 2023 r. będzie nadal okresem wysokiej inflacji i wysokich stóp procentowych, hamując wzrost gospodarczy na świecie.
W 2022 r. wybuch wojny na Ukrainie silnie odbił się również na krajowej gospodarce. Szok podażowy na rynkach surowców oraz wzrost niepewności nasilił inflację, która w październiku 2022 r. osiągnęła według wskaźnika CPI swój szczyt wynoszący 17,9% r/r, wartość najwyższą od 1996 r. Silny wzrost presji kosztowej w gospodarce padł jednak na grunt solidnego popytu wewnętrznego, który dawał producentom przestrzeń do podwyżek cen.
Dodatkowo do czynników, które miały niewątpliwie negatywny wpływ na działalność Banku zaliczyć należy konieczność zawiązywania wysokich rezerw na ryzyka związane z "wakacjami kredytowymi" oraz związanych z prawnymi aspektami hipotecznych kredytów walutowych.
Pomimo powyższych negatywnych uwarunkowań, w omawianym okresie rozliczeniowym, obejmującym rok 2022 Bank sprostał wyzwaniom odnotowując bardzo dobre wyniki operacyjne w tym znaczny wzrost w zakresie osiągając wzrost liczby aktywnych klientów bankowości detalicznej, szczególnie w kanałach cyfrowych i bankowości mobilnej, wysoką sprzedaż złotowych kredytów hipotecznych oraz znaczne ożywienie w zakresie bankowości korporacyjnej, zaś w zakresie bankowości przedsiębiorstw wzrost kredytów korporacyjnych, oraz wzrost w obszarze Leasingu i Faktoringu.
W opinii Rady Nadzorczej postrzeganie Banku przez rynek jest bardzo dobre, z uwagi na wysoką jakość świadczonych usług, wykwalifikowany personel oraz duży stopień digitalizacji. Pomimo negatywnych czynników takich jak niski stopień bezrobocia, inflacja, rotacja pracowników itp. w opinii Rady sytuacja Banku jest stabilna i ww. wskazane pozytywne faktory dają podstawę do pozytywnych prognoz odnośnie sytuacji Banku w roku 2022.
Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza stwierdza, że w 2022 r. Bank, prowadził działania ukierunkowane na utrzymanie stałego rozwoju Banku m.in. przez podejmowanie szeregu inicjatyw ukierunkowanych na zminimalizowanie wpływu czynników negatywnych, które zdominowały życie gospodarcze, w tym poprzez dalszą cyfryzację, optymalizację i modernizację procesów, zwiększanie efektywności, monitorowanie kosztów, utrzymywanie wysokich standardów obsługi klienta. Bank osiągnął wiele prestiżowych nagród i zajął czołowe miejsca w rankingach, będących zarówno odzwierciedleniem opinii klientów jak i ekspertów. Na uznanie zasługuje również kontynuowanie zaangażowania Banku w przedsięwzięcia kulturalne, edukacyjne i społeczne.
Po wnikliwym zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym za 2022 r i wynikami Banku Millennium S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., osiągniętymi w skomplikowanych warunkach społeczno-gospodarczych, Rada Nadzorcza ocenia jako pozytywną sytuację finansową Banku i Grupy, dającą dobre perspektywy dla dalszej działalności przy zachowaniu wysokiej świadomości kosztowej.
Stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada dokonała także oceny realizacji przez Zarząd Banku obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych (KSH), tj. wprowadzonych od 13 października 2022 r. (nowelizacją KSH) obowiązków w zakresie udzielania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji o działalności Banku oraz spółek zależnych i powiązanych z Bankiem, w tym informacji o podjętych przez Zarząd uchwałach i ich przedmiocie. Rada pozytywnie ocenia realizację obowiązków Zarządu w tym zakresie, stwierdzając, iż informacje przedkładane były Radzie we właściwym czasie i zakresie.
Stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu sporządzania oraz przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych (zgodnie z którym to przepisem, w celu wykonania swoich obowiązków, rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, zaś przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych). Rada stwierdza, iż obowiązki w powyższym zakresie były realizowane przez Zarząd właściwie. Wszelkie informacje, wyjaśnienia i dokumenty były przekazywane Radzie w odpowiednim czasie oraz w oczekiwanym zakresie i sposobie prezentowania.
Stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych - w zakresie dotyczącym informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę w trakcie roku obrotowego 2022 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych (tj. na podstawie podjętej przez Radę uchwały w sprawie zbadania na koszt Banku określonej sprawy dotyczącej działalności Banku lub jego majątku przez wybranego doradcę, będącego doradcą rady nadzorczej w rozumieniu obowiązujących od 13.10.2022 r. nowych przepisów prawa) - Rada stwierdza, iż w okresie sprawozdawczym uchwały w sprawie zbadania określonych spraw przez doradcę rady nadzorczej nie były podejmowane przez Radę Nadzorczą Banku, w związku z czym nie było przez Bank uiszczone jakiekolwiek wynagrodzenie należne od Banku z tytułu takich badań.
W 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej Banku poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W minionym roku Rada Nadzorcza Banku odbyła 9 posiedzeń oraz podjęła 43 uchwały. Średnio frekwencja Członków Rady na posiedzeniach wyniosła 97,22 %.
Oceniając na podstawie racjonalnych przesłanek, w tym uwzględniając realizowane działania usprawniające, w opinii Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej jako całość, w tym poszczególne jego składowe, włącznie z systemem zarządzania ryzykiem oraz systemem informacji i komunikacji, skutecznie i właściwie odpowiadają wymogom regulacyjnym i będąc sprawnie zarządzanymi, są adekwatne do rozmiaru Banku oraz do ekspozycji na ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Bank i Grupę Kapitałową Banku Millennium S.A.
Rada Nadzorcza, wyrażając nadzieję na dalszy pomyślny rozwój Banku, z podziwem odnotowuje proaktywną postawę, gotowość Banku na nowe wyzwania, przejawiającą się m.in. w szybkiej reakcja na zmieniające się środowisko społeczno-gospodarcze, poszukiwaniu nowych możliwości interakcji z klientami, nowych obszarów zainteresowania dla produktów finansowych oraz nowych produktów będących odpowiedzią na oczekiwania rynkowe, co świadczy m.in. o innowacyjnym i kreatywnym podejściu do możliwych ścieżek rozwoju. Na podkreślenie zasługuje również odpowiedzialna postawa i zaangażowanie całego zespołu pracowników oraz bardzo dobra współpraca z Zarządem, oparta na efektywnym i transparentnym przepływie informacji. Rada niniejszym składa wyrazy uznania zarówno dla członków Zarządu Banku, jak również dla pracowników Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., za wspaniałą pracę i szybką adaptację do niezwykle wymagających realiów ekonomicznych.
[Podpisy członków Rady Nadzorczej Banku]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.