Bank Millennium S.A. — Audit Report / Information 2020

Feb 25, 2021

Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa Polska

Tel .: +48 22 511 08 11 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI ATESTACYJNEJ W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.

Przedmiot usługi

Przeprowadziliśmy niezależną usługę atestacyjną dającą racjonalną pewność polegającą na ocenie załączonego Raportu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (dalej "Bank") za lata 2019 i 2020 ("Sprawozdanie o wynagrodzeniach") w zakresie komieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 poz. 2080) ("Ustawa o ofercie publicznej").

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 16/2021 z dnia 22 lutego 2021 roku.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 w celu wypełnienia obowiązku wynikającego z art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej.

Kryteria mające zastosowanie

Wymogi dotyczące zawartości Sprawozdania o wynagrodzeniach zostały określone w art. 90 ust. 1 - 5 ustawy o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej

Zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej za sporządzenia o wynagrodzeniach odpowiedzialna jest Rada Nadzorcza. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenia o wynagrodzeniach zgodnego z wymogami Ustawy o ofercie publicznej oraz wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji ldentyfikacja kryteriów i wyrażenie, na podstawie uzyskanych dowodów, wniosku z tej usługi.

Usługę tę przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych" ("KSUA 3000 (Z)"), przyjętym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Sąd Rejonowym. st. Warszawy, XII Wydzial Gospodarczy Krajowego, KRS 0000446833, NP: 527-020-07-86, REGON: 010076870

Nazwa Deloitte odnosi się do jednostek Deloitte Touche Tohmatsu Limited, prywatnego podmiotu prawa brytyjskiego z ograniczoną odpowiedziałnością i jego firm członkowskie i niezależne podmioty prawne. Dołładny opis struktury prawnej Delotte Touche Tohmatsu Limited oraz jego firm członkowskich można znaleźć na stronie www.deloitte.com/pl/onas

De oitte

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania procedur w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania racjonalnej pewności, że Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera informacje wymagane na podstawie art. 90g ust. 1 – 5 Ustawy o ofercie publicznei.

Racjonalna pewność jest wysokim pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu bieglego rewidenta, w tym od naszego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzenia o wynagrodzeniach w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur, które mają zapewnić nam wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody, nie zaś w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Wymogi kontroli jakości

Stosujemy przyjęte przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów Kontroli Jakości w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1 – "Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych" i zgodnie z nim utrzymujemy kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przestrzegamy wymogów niezależności i innych wymogów etycznych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych ksiegowych (w tym Miedzynarodowe standardy niedzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych przez Krajową Rady Biegłych Rewidentów. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej.

Podsumowanie wykonanych prac

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów;
• zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia dotyczącymi polityki wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz uchwałami Rady Nadzorczej w zakresie polityki wynagrodzeń Zarządu;
• ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób w stosunku do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób, których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały na celu wyłącznie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem przygotowania Sprawozdaniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, czy też zgodności z przyjętą polityka wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego, w oparciu o przeprowadzoną usługę, nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Banku.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Deloitte.

Wniosek

Naszym zdaniem załączone Sprawozdaniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 Ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w punkcie "Przedmiot usługi" i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

Działający w imieniu Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 73:

Dorota Snarska-Kuman nr w rejestrze 9667

Warszawa, 22 lutego 2021 roku