Bank Millennium S.A. — Annual Report 2015

Feb 26, 2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Millennium S.A.

za okres 12-tu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 r.

1

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BANKU MILLENNIUM S.A. ZA OKRES 12-TU MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2015 R.

SPIS TREŚCI

I.	LIST PREZESA ZARZĄDU BANKU 3
II.	KRÓTKA CHARAKTERYSTYKA BANKU MILLENNIUM 4
III.	NAJWAŻNIEJSZE DANE I WYDARZENIA W 2015 ROKU 5
	III.1. PODSUMOWANIE WYNIKÓW W 2015 ROKU 5
	III.2. WSKAŹNIKI RYNKOWE AKCJI I RATING 6
	III.3. INFORMACJA O WAŻNYCH UMOWACH I WYDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ BANKU 7
	III.4. NAJWAŻNIEJSZE NAGRODY I OSIĄGNIĘCIA BANKU MILLENNIUM W 2015 ROKU 9
IV.	WARUNKI RYNKOWE ORAZ PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI 11
	IV.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA 11
	IV.2. POLSKI SEKTOR BANKOWY I POZYCJA GRUPY BANKU MILLENNIUM 11
	IV.3. REALIZACJA STRATEGII ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU BIZNESU 13
V.	SYTUACJA FINANSOWA BANKU 15
	V.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT BANKU W ROKU 2015 15
	V.2. BILANS I POZYCJE POZABILANSOWE 17
VI.	OPIS DZIAŁALNOŚCI BIZNESOWEJ 22
	VI.1. BANKOWOŚĆ DETALICZNA 23
	VI.2. BANKOWOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTW 28
	VI.3. DZIAŁALNOŚĆ SKARBOWA I INWESTYCYJNA 32
VII.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 33
	VII.1. ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 33
	VII.2. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 35
	VII.3. RYZYKO KREDYTOWE 37
	VII.4. POZOSTAŁE RODZAJE RYZYKA 40
	VIII. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI LUDZKIMI 43
	VIII.1. POLITYKA PERSONALNA 43
	VIII.2. ZATRUDNIENIE I KOSZTY OSOBOWE 43
	VIII.3. POLITYKA WYNAGRODZEŃ 44
IX.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO W BANKU MILLENNIUM. 47
	IX.1. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANYCH W 2015 ROKU. 47
	IX.2. AKCJONARIAT I WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY 48
	IX.3. RADA NADZORCZA 50
	IX.4. ZARZĄD 57
	IX.5. AUDYT WEWNĘTRZNY I ZEWNĘTRZNY ORAZ POLITYKA ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI 61
X.	ODPOWIEDZIALNY BIZNES I DZIAŁALNOŚĆ NA RZECZ SPOŁECZEŃSTWA 64
XI.	DODATKOWE INFORMACJE 65
XII.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BANKU 66

I. LIST PREZESA ZARZĄDU BANKU

Szanowni Akcjonariusze, Klienci i Przyjaciele Banku,

Z poczuciem satysfakcji zachęcam do lektury Raportu Rocznego stanowiącego podsumowanie działalności Grupy Banku Millennium w 2015 roku.

W 2015 roku osiągnęliśmy skonsolidowany zysk netto w wysokości 547 mln zł, a po uwzględnieniu zdarzeń nadzwyczajnych w IV kwartale, zysk netto za rok 2015 wyniósłby 667 mln zł, co oznaczałoby jego wzrost o 2,5% r/r. Koszty Banku, pomimo wyższej obowiązkowej opłaty na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, w roku 2015 pozostają na stabilnym poziomie 1.087 mln zł, co oznacza ich lekki spadek o 2,2% w porównaniu do roku 2014. Przychody z działalności podstawowej nieznacznie spadły. Wyniki biznesowe po raz kolejny wykazały trend wzrostowy: liczba aktywnych klientów indywidualnych wzrosła o 7%, depozyty detaliczne wzrosły o 20%, a wartość udzielonych pożyczek gotówkowych wzrosła o 19% rocznie. Portfel kredytów dla przedsiębiorstw wzrósł w ubiegłym roku prawie o 6%, a zaangażowanie leasingowe wzrosło o 17% brutto, a obroty faktoringowe wzrosły o 11% w ubiegłym roku.

W ubiegłym roku polska gospodarka znajdowała się na ścieżce umiarkowanego i zrównoważonego wzrostu gospodarczego. Dynamika PKB wyniosła według naszych szacunków 3,6%, utrzymywało się solidne tempo wzrostu inwestycji i eksportu oraz niskie stopy procentowe. Pojawiły się także nowe, niekorzystne dla sektora bankowego czynniki zewnętrzne: podatek bankowy, dodatkowa opłata na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, obowiązkowe wpłaty na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców oraz kolejne projekty rozwiązań ustawowych w sprawie hipotecznych kredytów walutowych.

Ubiegły rok był dla Banku okresem wytężonej pracy, której efekty znalazły potwierdzenie w wynikach finansowych oraz w potwierdzonych przez niezależnych ekspertów wynikach badań jakości obsługi. W ubiegłym roku doceniono wysoką jakość produktów i usług naszego banku. Bank Millennium uzyskał 1-sze miejsce w trzech kategoriach "Bank dla Kowalskiego", "Banki w Internecie" i "Bankowość hipoteczna" rankingu Newsweeka Przyjazny Bank 2015.

Zgodnie z naszymi założeniami ciężar obsługi klientów przesuwa się w kierunku kanałów cyfrowych. Obecnie przy ich użyciu realizowanych jest 99% transakcji, sprzedawanych jest 20-60% produktów, w zależności od rodzaju produktu, pozyskiwanych ponad 10 % nowych klientów. Około 60 % klientów indywidualnych Banku to aktywni użytkownicy naszej platformy transakcyjnej Millenet.

Bank Millennium jest bankiem odpowiedzialnym społecznie, od 2011 roku nieprzerwanie znajduje się w składzie Indeksu RESPECT.

Bank szczególnie ceni sobie przedsiębiorczość, tworzy przyjazny klimat dla startupów i rozwoju innowacji technologicznych. Bank Millennium był partnerem konkursów Orły Innowacji, których celem było wyłonienie najbardziej perspektywicznych młodych polskich firm. Wpisuje się to w priorytety banku, który stara się być w głównym nurcie rozwoju gospodarki.

Otoczenie makroekonomiczne w Polsce w 2016 roku niesie za sobą szereg wyzwań. Ze strony rządu padła zapowiedź obniżenia podatków dla mikroprzedsiębiorców, rozwoju przemysłu oraz znaczących inwestycji w innowacyjność i przedsięwzięcia technologiczne zwiększające konkurencyjność polskiej gospodarki. Prognozowany wzrost gospodarczy osiągnie w 2016 roku poziom podobny do poprzedniego tj. 3,6% rocznie. Z drugiej strony podatek bankowy i spodziewane rozwiązania dotyczące kredytów hipotecznych w walutach obcych mogą znacząco ograniczyć zyskowność banków oraz wpłynąć na ich kapitały.

Chciałbym podkreślić, że wyniki 2015 roku, nasz model biznesowy i kapitalizacja mierzona współczynnikami adekwatności kapitałowej pokazują, że jesteśmy solidnym bankiem, gotowym sprostać wyzwaniom nadchodzącego roku. Pracownicy Banku Millennium, których cechuje profesjonalizm, zaangażowanie i wysoka kultura pracy stanowią profesjonalny zespół ludzi, który jest ważnym składnikiem naszego sukcesu.

W 2016 roku będziemy kontynuować realizację nasze strategii na lata 2015-2017. Jestem przekonany, że Bank jest do tego dobrze przygotowany.

Z poważaniem

Joao Bras Jorge Prezes Zarządu Banku Millennium

II. KRÓTKA CHARAKTERYSTYKA BANKU MILLENNIUM

Bank Millennium powstał w 1989 roku jako jeden z pierwszych polskich banków komercyjnych; działalność rozpoczął pod marką Bank Inicjatyw Gospodarczych BIG SA Pierwszymi akcjonariuszami Banku były zarówno firmy jak i osoby prywatne. Po przeprowadzeniu w roku 1990 pierwszej publicznej emisji akcji BIG stał się bankiem prywatnym. Od początku swojej działalności Bank widział swoją rolę lidera w zakresie stosowanych rozwiązań w sektorze bankowym. Swoją ówczesną misję biznesową Bank wiązał z oferowaniem nowoczesnych usług i produktów finansowych dla Klientów korporacyjnych. Bank wydał pierwszą w Polsce kartę płatniczą VISA dla Klientów firmowych (1991) oraz rozpoczął oferowanie usług leasingowych. W roku 1992 akcje Banku- jako pierwszej instytucji finansowej- zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dzięki temu Bank zyskał nowe możliwości rozwoju, a status spółki publicznej w istotny sposób wzmocnił jego pozycję w środowisku inwestorów i Klientów. W tym samym roku Bank dokonał przejęcia Łódzkiego Banku Rozwoju SA i wdrożył program jego restrukturyzacji. Było to pierwsze w powojennej historii polskiego rynku finansowego przejecie banku prywatnego oraz pierwszy zakrojony na tak dużą skalę projekt restrukturyzacji instytucji finansowej.

Systematycznie rozszerzając paletę swoich usług i produktów, dzięki wykorzystaniu nowoczesnego systemu operacyjnego, działalność Banku ewoluowała w stronę banku o uniwersalnej strukturze oferty. Istotne znaczenie dla umocnienia tego kierunku rozwoju miało połączenie z Bankiem Gdańskim SA (1997) i powstanie BIG Banku Gdańskiego SA, instytucji już o wyraźnie uniwersalnym profilu biznesowym, obsługującej wszystkie segmenty rynku. Rok później - przy współpracy ze swoim akcjonariuszem portugalskim Banco Comercial Portugues - Bank uruchomił nowoczesną sieć obsługi Klientów indywidualnych Millennium. Powstanie w największych miastach Polski małych placówek bankowych wykorzystujących najnowszą technologię do obsługi Klientów rozpoczęło nowa erę w polskiej bankowości detalicznej.

Bank działa pod marką Bank Millennium od roku 2003, a jego biznesowa misja zakłada dostarczanie uniwersalnych, nowoczesnych usług i produktów finansowych wszystkim segmentom Klientów oraz generowanie stałego wzrostu dla swoich akcjonariuszy. Bank oferuje swoje usługi klientom indywidualnym (w segmencie detalicznym, Prestige i Private Banking), mikroprzedsiębiorcom a także małym, średnim i dużym firmom w ramach segmentu Bankowość Przedsiębiorstw.

Swoją pozycję na rynku Bank zbudował dzięki współpracy z blisko 1,4 milionem aktywnych Klientów indywidualnych oraz 13 tysiącem Klientów korporacyjnych, którzy dzięki ogólnopolskiej sieci 411 placówek i najnowszej technologii (bankowość internetowa, telefoniczna, mobilna) mają całodobowy dostęp do nowoczesnych usług finansowych.

Platforma cyfrowa rozwijana przez Bank Millennium umożliwia podejście omnikanałowe, które zakłada pełną integrację Millenetu, Bankowości Mobilnej, TeleMillennium i obsługi w placówkach, gdzie klient dostaje jasną informację o statusie jego produktów i usług.

Bank, wraz ze swoimi wyspecjalizowanymi spółkami, tworzy obecnie jedną z najbardziej nowoczesnych i najszybciej rozwijających się grup finansowych w Polsce.

III. NAJWAŻNIEJSZE DANE I WYDARZENIA W 2015 ROKU

III.1. Podsumowanie wyników w 2015 roku

Zysk netto Banku Millennium S.A. ("Bank") w roku 2015 wyniósł 814,2 mln zł, co oznacza wzrost o 31,4% w porównaniu z 619,5 mln zł zysku netto w roku 2014. Wskaźnik ROE (Zwrot ze średniego kapitału własnego) osiągnął 14% a wskaźnik ROA (zwrot ze średnich aktywów) osiągnął 1,2%.

Na wyniki 2015 r. pozytywny wpływ miały wyjątkowo wysokie dywidendy ze spółek powiązanych w kwocie 331,8 mln zł (przede wszystkim dywidenda z Millennium Leasing, zawierająca część zysku za 2015 r i zysków zatrzymanych z lat ubiegłych), natomiast ujemny wpływ na wynik finansowy miały następujące pozycje z IV kw. 2015 r.:

• 102,5 mln zł dodatkowej opłaty na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (BFG) przeznaczonej na depozyty w znajdującym się w upadłości Spółdzielczym Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie,
• 15,6 mln zł wkładu do nowo utworzonego Funduszu Wsparcia Kredytobiorców (FWK),
• 12,2 mln zł kary wymierzonej przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) z związku z opłatami interchange,
• 10 mln zł rezerw netto na podatki i inne.

Wspomniane powyżej jednorazowe obciążenia w połączeniu z trudniejszym otoczeniem sektora bankowego w Polsce w roku 2015, w tym niższymi stopami procentowymi oraz interwencjami regulacyjnymi w przypadku niektórych opłat, Bank zdołał zrekompensować zwiększając pozostałe strumienie przychodów oraz redukując koszty operacyjne i odpisy na utratę wartości.

Pozostałe podstawowe dane finansowe i biznesowe za rok 2015 są następujące:

Zmniejszenie przychodów z działalności podstawowej oraz kosztów, spadek wskaźnika koszty/dochody

• • Przychody z działalności podstawowej obniżyły się jedynie o 5,3% w ujęciu rocznym, pomimo niższych stóp procentowych i istotnej redukcji opłat dotyczących kart płatniczych. W IV kwartale wynik z odsetek kontynuował swoje stopniowe odbicie po osiągnięciu najniższego poziomu w II kwartale.
• • Koszty operacyjne bez rocznych opłat na rzecz BFG obniżyły się o 5,5% r/r, a o 2,5% r/r, gdyby uwzględnić te opłaty (które znacznie wzrosły - o 30 mln zł - w roku 2015).
• -Poprawa wskaźnika koszty/dochody: 46,8% (tj, o 3,6 p.p. w stosunku do roku 2014).

Wysoka jakość aktywów i niższy koszt ryzyka

• • Wskaźnik kredytów z utratą wartości (w ujęciu skonsolidowanym) na niskim poziomie 4,6%, a w przypadku kredytów hipotecznych 2,1% (w tym wskaźnik kredytów przeterminowanych o ponad 90 dni na poziomie 0,9%)
• -Wielkość odpisów na kredyty z utratą wartości obniżyła się w 2015 r o 7,5% w porównaniu z rokiem 2014.

Poprawa współczynników kapitałowych i płynności

• • Solidne i rosnące wskaźniki kapitałowe: łączny współczynnik kapitałowy TCR Banku wyniósł 16,6% a współczynnik kapitału podstawowego CET1: 16,2% w kontekście nowych buforów kapitałowych wprowadzonych w Polsce.
• -Wskaźnik kredyty/depozyty w skali całej Grupy Kapitałowej poprawił się do 87,3%

Depozyty/rachunki/ liczba klientów

• -Przyspieszony wzrost depozytów detalicznych: +5,9 mld zł, (lub +20%) r/r
• -281 tys. rachunków bieżących pozyskanych w roku 2015
• -1.369 tys. aktywnych klientów na koniec roku (+85 tysięcy w roku 2015)
• -Wzrost wolumenu transakcji w bankowości przedsiębiorstw

Kredyty

• -Portfel pożyczek gotówkowych wzrósł o 19% rocznie, nowa sprzedaż osiągnęła 2,5 mld zł rocznie
• -Tradycyjnie znaczny wzrost roczny w portfelu faktoringu (o 21% r/r)

Sukcesy w zakresie podniesienia jakości usług

• • Pierwsze miejsce w trzech kategoriach ("Bank dla Kowalskiego", "Banki w Internecie" i "Bankowość Hipoteczna") rankingu Przyjazny Bank "Newsweeka"; zawsze w pierwszej trójce w ciągu ostatnich pięciu lat rankingu.
• • Obecność w składzie indeksu WIG RESPECT obejmującego spółki o najwyższych standardach w zakresie ładu korporacyjnego, relacji inwestorskich, kwestii ekologicznych i społecznych.

III.2. Wskaźniki rynkowe akcji i rating

Warszawska giełda zakończyła 2015 rok znaczącym pogorszeniem głównych indeksów: WIG spadł o 10%, a WIG20 spadł o 20%. Jedynie indeks dla małych i średnich spółek odnotował niewielki wzrost. Poza niesprzyjającymi globalnymi trendami, zwłaszcza na rynkach wschodzących, występowały też specyficznie polskie uwarunkowania, które negatywnie wpłynęły na notowania giełdowe. Wzrost ryzyka politycznego związanego z wydarzeniami po zmianie władzy w Polsce, hojne obietnice przedwyborcze i pierwsze decyzje nowego rządu, mocno naruszyły zaufanie inwestorów do polskiego rynku.

Szczególnie negatywne czynniki dotyczyły banków i całego sektora finansowego, w tym nowych buforów kapitałowych, wprowadzenia specjalnego nowego podatku od banków i ubezpieczycieli, płatności na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego oraz nowych płatności na rzecz Funduszu Wsparcia Kredytobiorców Hipotecznych w trudnej sytuacji finansowej. Również pomysł dalszych działań regulacyjnych wobec banków udzielających w przeszłości kredytów hipotecznych w CHF (w tym możliwość przymusowego przeliczenia na PLN, co mogłoby spowodować wysokie straty banków) był ciągle powtarzany w ciągu 2015 roku.

Wszystkie te czynniki spowodowały ostrą korektę cen akcji banków na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie: WIG Banki spadł o 23,5% w 2015 roku, a akcje Banku Millennium spadły o 33%.

W trakcie 2015 roku, średnie obroty dzienne akcji Banku Millennium wzrosły znacząco o 50% od początku roku. Głównym czynnikiem była zmiana struktury akcjonariatu po transakcji przyśpieszonej księgi popytu sprzedaży 15,4% akcji Banku przez głównego akcjonariusza Millennium BCP. W konsekwencji, akcje pozostające w wolnym obrocie wzrosły z 34,5% do 49,9%.

Wskaźniki rynkowe	30.12.2015*	30.12.2014*	Zamian (%) Roczna
Liczba akcji Banku (w tys.)	1 213 117	1 213 117	0,00%
Obrót dzienny (PLN tys., śr. roczne)	8 865	5 911	50,0%
Cena akcji Banku (PLN)	5,56	8,30	-33,0%
Kapitalizacja rynku (mln PLN)	6 745	10 069	-33,0%
WIG - indeks główny	46 467	51 416	-9,6%
WIG20	1 859	2 316	-19,7%
WIG Banki	6 087	7 961	-23,5%

(*) ostatni dzień notowań w 2014r. I 2015r.

W 2015 roku wprowadzono następujące zmiany odnośnie dwóch głównych ratingów Banku Millennium:

W dniu 21 maja 2015 roku agencja ratingowa Moody's podniosła długoterminowy rating depozytów Banku do poziomu Ba1 z Ba2. Jednocześnie agencja Moody's ogłosiła wprowadzenie nowego ratingu dla banków zwanego "Ocena Ryzyka Kontrahenta (CR)". Ocena CR obejmuje opinię o tym, jak zobowiązania kontrahenta będą najprawdopodobniej potraktowane w sytuacji upadku banku. Bank Millennium uzyskał ocenę CR na poziomie Ba1 (cr)/ Not-Prime (cr).

W dniu 3 czerwca 2015 roku, agencja ratingowa Fitch zmieniła rating wsparcia z poziomu 3 na 4 i potwierdziła poziomy pozostałych ratingów nadanych Bankowi: BBB-/A-(pol)/F3/bbb- (perspektywa stabilna).

W dniu 26 czerwca 2015 roku agencja ratingowa Moody's potwierdziła długo i krótkoterminowy rating depozytowy Banku na poziomie 'Ba1/Not-Prime/perspektywa stabilna' i podniosła ocenę indywidualną [Baseline Credit Assessment ("BCA")] do 'ba3' z 'b1', a ocena CR do 'Baa3(cr)/Prime-3(cr)' z poziomu 'Ba1(cr)/Not-Prime(cr)'.

Rating na dzień 31.12.2015r.	FITCH	MOODY'S
Długoterminowy rating depozytowy/IDR	BBB- (perspektywa stabilna)	Ba1 ( perspektywa stabilna )
Krajowy długoterminowy IDR	A-(pol) ( perspektywa stabilna )	-
Krótkoterminowy rating depozytowy	F-3	NP
Ocena indywidualna (Viability rating/ standalone BCA)	bbb-	ba3*
Ocena ryzyka kontrahenta (CR Assessment)		Baa3/Prime-3
Rating wsparcia	4

(*) W marcu 2015 roku, agencja Moody's zastąpiła dotychczasowy indywidualny rating BFSR (rating siły finansowej banku) ratingiem Podstawowa Ocena Kredytowa 'Baseline Credit Assesment (BCA)', który stanie się jedynym wskaźnikiem siły wewnętrznej emitenta i nie będzie dla niego określana perspektywa.

III.3. Informacja o ważnych umowach i wydarzeniach mających wpływ na działalność Banku

• • W dniu 26 marca 2015 r. podmiot dominujący dla Banku, Banco Comercial Português (BCP) ogłosił sprzedaż 186.979.631 akcji Banku Millennium (15,41% kapitału spółki) w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu (ABB). Transakcję o wartości 1.243 mln zł (304 mln EUR) przeprowadzono w kilka godzin, a ostateczne rozliczenie zostało dokonane 30 marca. Po zakończeniu transakcji, BCP posiada 607.771.505 akcji Banku (50,1% kapitału akcyjnego). W trakcie ABB Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (EBOiR) nabył 2,6% akcji Banku.
• • W wyniku transakcji ABB przeprowadzonej w dniu 26 marca 2015 r., Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (OFE) zwiększył stan posiadania akcji Banku do 72.994.101 sztuk, co dało 6,02% udziału w kapitale zakładowym Banku. Według raportu "Struktura roczna aktywów" na koniec roku 2015 r. Aviva OFE posiadał 6,46% kapitału zakładowego Banku.
• • W dniu 8 kwietnia 2015 r. Bank zawarł z Narodowym Bankiem Polskim umowę o udzielanie kredytu lombardowego i o zastaw zabezpieczający ten kredyt. W myśl postanowień Umowy NBP będzie udzielał Bankowi kredytu lombardowego pod zastaw papierów wartościowych nominowanych w złotych polskich, zdeponowanych w systemie SKARBNET4 lub w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., bądź nominowanych w walutach obcych, na warunkach określonych Umową i "Regulaminem refinansowania Banków kredytem lombardowym oraz kredytem w ciągu dnia operacyjnego przez NBP".
• • W dniu 22 października 2015 r. Rada Nadzorcza Banku ponownie wybrała firmę PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (PwC) jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Banku Millennium S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Millennium za rok 2016. Bank korzystał z usług PwC w zakresie doradztwa, w tym doradztwa podatkowego.
• • W dniu 23 października 2015 r. Bank otrzymał od Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) zalecenie utrzymania funduszy własnych na pokrycie dodatkowego wymogu kapitałowego na poziomie 3,83 p.p. w celu zabezpieczenia ryzyka wynikającego z walutowych kredytów hipotecznych dla gospodarstw domowych, który powinien składać się co najmniej w 75% z kapitału Tier I (co odpowiada 2,87 p.p.). Wskazane powyżej zalecenie powinno być przez Bank respektowane od daty jego otrzymania do odwołania - tzn. do czasu, kiedy KNF uzna, na podstawie analiz i oceny nadzorczej, że ryzyko związane z walutowymi kredytami hipotecznymi, będące powodem
• Współczynnik kapitału Tier I (T1) = 9+2,87=11,87 %
• Całkowity współczynnik kapitałowy (TCR) = 12+3,83=15,83 %

Rzeczywiste współczynniki kapitałowe Banku według stanu na 31 grudnia 2015 r. wyniosły:

• Współczynnik kapitału Tier I (T1) = 16,17 %
• Całkowity współczynnik kapitałowy (TCR) = 16,55 %

Również w październiku 2015 r. KNF ogłosił dodatkowy bufor zabezpieczający kapitału w wysokości 1,25 p.p. dla wszystkich banków, wchodzący w życie od 1 stycznia 2016 r. Powyższe nowe bufory zabezpieczające mają zastosowanie w dodatku do poprzednio stosowanej bazy minimalnych współczynników odpowiednio 12% dla całkowitego współczynnika i 9% dla Tier 1 obowiązujących w Polsce i mają zostać spełnione przez Bank (i Grupę) do końca czerwca 2016 r.

Zgodnie z uchwałą nr 87/DGD/2015 Zarządu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego Bank dokonał w listopadzie 2015 obowiązkowej wpłaty w kwocie 102,5 miliona złotych z przeznaczeniem na wypłatę środków gwarantowanych z tytułu depozytów zgromadzonych w Spółdzielczym Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie. Powyższa kwota miała wpływ na wyniki finansowe Banku za IV kwartał 2015 r.

Bank Millennium, będąc członkiem Visa Europe Ltd, znajduje się w gronie beneficjentów transakcji zawartej w dniu 2 listopada 2015 r. pomiędzy Visa Inc. a Visa Europe Ltd. Zgodnie z upublicznionymi przez Visa Inc. informacjami, na wartość transakcji składa się płatne na rzecz beneficjentów z góry 16,5 mld EUR, oraz potencjalne dodatkowe, uzależnione od wyniku finansowego, wypłaty w wysokości do 4,7 mld EUR, płatne po upływie czterech lat od daty zakończenia transakcji, dając łączną kwotę transakcji w wysokości do 21,2 mld EUR. Suma płatna z góry obejmuje zapłatę w gotówce w wysokości 11,5 mld EUR oraz akcje uprzywilejowane wymienne na akcje zwykłe Visa Inc. klasy A wyceniane na 5 mld EUR.

W dniu 23 grudnia 2015 r. Bank otrzymał od Visa Europe następujące wstępne szacunki kwoty płatności z tytułu transakcji, wyliczonych na podstawie udziału Banku w biznesie Visa w Europie:

• 55,5 mln EUR w gotówce,
• akcje wyceniane na 19 mln EUR (wg. kursów na dzień 18.10.2015).

Zgodnie z proponowanym harmonogramem, powyższe płatności zostaną rozliczone do dnia 30 czerwca 2016 r. Warunki i realizacja harmonogramu płatności są uzależnione od akceptacji ze strony organów regulujących poszczególne rynki europejskie.

Ostateczne potwierdzenie rzeczywistej wysokości kwot płatnych do 30 czerwca 2016 ma nastąpić 1 marca 2016.

Na podstawie otrzymanych informacji Bank dokonał ponownego oszacowania wartości godziwej akcji VISA w księgach Banku na dzień 31 grudnia 2015 roku, a efekt został ujęty w innych całkowitych dochodach. Mając na uwadze, że Bank nadal czeka na ostateczne potwierdzenie kwot do otrzymania (ich wartość może ulec zmianie ze względu na koszty transakcji lub ewentualne obiekcje członków Visa Europe odnośnie ich uczestnictwa w rozliczeniu), jak również szeroki horyzont czasowy transakcji (czynnik niepewności i czynnik dyskontowania), Bank kierując się zasadą ostrożnej wyceny rozpoznał w księgach na dzień 31 grudnia 2015 wycenę akcji VISA w kwocie 50 milionów EUR.

• W grudniu 2015r. Bank utworzył rezerwę w kwocie 15,6 mln zł na wpłatę środków na rzecz nowo utworzonego Funduszu Wsparcia Kredytobiorców hipotecznych, zgodnie z ustawą o wsparciu kredytobiorców znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej, którzy zaciągnęli kredyt mieszkaniowy, która została uchwalona przez Sejm 9-go października 2015 r. Wyżej wspomniana rezerwa obciąża wynik finansowy Banku za IV kw. 2015 r.

-

-

III.4. Najważniejsze nagrody i osiągnięcia Banku Millennium w 2015 roku

Bank Millennium po raz ósmy w składzie RESPECT Index

Bank Millennium utrzymał swoją pozycję w Indeksie Respect. Indeks obejmuje wybrane spółki giełdowe działających zgodnie z najlepszymi standardami zarządzania w zakresie ładu korporacyjnego i relacji inwestorskich, a także z uwzględnieniem czynników ekologicznych i społecznych. Wybrane spółki przechodzą trójstopniową weryfikację prowadzoną przez Giełdę Papierów Wartościowych (GPW), Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych (SEG), oraz niezależnego audytora.

Bank Millennium został wyróżniony Srebrnym Listkiem CSR w zestawieniu przygotowanym przez tygodnik Polityka i firmę doradczą Deloitte.

Zestawienie przygotowano w oparciu o wytyczne międzynarodowej normy społecznej odpowiedzialności ISO 26000 odnoszącej się do siedmiu obszarów: prawa człowieka, zagadnienia konsumenckie, praktyki z zakresu pracy, ład organizacyjny, środowisko, uczciwe praktyki operacyjne, zaangażowanie społeczne i rozwój społeczności lokalnej.

IV.1. Sytuacja makroekonomiczna

Rok 2015 był okresem solidnego i zrównoważonego wzrostu gospodarczego w Polsce. Produkt Krajowy Brutto był w 2015r. realnie o 3,6% wyższy niż w roku 2014 kiedy odnotowano wzrost o 3,3%. Motorem wzrostu była zarówno konsumpcja prywatna, która wzrosła o 3,1% po wzroście o 2,6% przed rokiem, jak i inwestycje w środki trwałe, których dynamika osłabła nieco w porównaniu z 2014r. (6,1% vs. 9,8%). Saldo wymiany z zagranicą dodało 0,3 pkt. proc. do rocznego tempa wzrostu, podczas, gdy przed rokiem kontrybucja była ujemna równa -1,5 pkt. proc. Bank ocenia, że wzrost gospodarczy jest zbilansowany a dane makroekonomiczne nie pokazują oznak narastania nierównowag makroekonomicznych.

Wstępne dane pokazały, że w 4 kw. 2015 wzrost przyspieszył w porównaniu w poprzednim okresie i mógł wynieść 3,8% r/r wobec 3,5% w 3 kw. Prawdopodobnie odnotowano przyśpieszenie konsumpcji, która w poprzednich kwartach rosła w tempie 3,1% r/r. Wsparciem dla niej jest poprawiająca się sytuacja na rynku pracy oraz dobre nastroje gospodarstw domowych.

Po dobrym 2014r. w 2015r. warunki na rynku pracy nadal się poprawiały, a stopa bezrobocia rejestrowanego w grudniu wyniosła 9,8% i była o 1,6 pkt. proc. niższa niż w grudniu 2014r. Bezrobocie jest obecnie najniższe od 2008r., a grudniowy odczyt poniżej 10% odnotowano dopiero drugi raz w historii. Liczba ofert pracy zgłoszonych w urzędach rosła w ciągu całego roku, a w grudniu była o 43,2% wyższa niż pod koniec poprzedniego roku. Warto jednak zwrócić uwagę na rosnące niedopasowanie pomiędzy popytem i podażą pracy, co uwidacznia się w rosnącej liczbie niewykorzystanych ofert pracy na koniec miesiąca. Jednocześnie malejąca liczba bezrobotnych przypadających na jedną ofertę pracy rodzi coraz większe problemy ze znalezieniem odpowiedniego pracownika. We wrześniu wynosiła ona jedynie 12 i była najniższa w historii. Może to z czasem przełożyć się na nasilenie się presji płacowej. Niemniej jednak tempo wzrostu płac pozostaje umiarkowane, a w grudniu przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw wzrosło o 3,1% r/r. Dane te są jednak zaburzane przez zmiany strukturalne: spadek zatrudnienia w górnictwie i wzrost w niskopłatnych usługach.

Wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych od lipca 2014r. utrzymuje się poniżej zera w ujęciu rok do roku. Od dołka w lutym 2015r. na poziomie -1,6% r/r deflacja stopniowo wyhamowywała i w grudniu wyniosła -0,5% r/r. Średnioroczny spadek cen wyniósł natomiast 0,9% po tym jak średnie ceny nie zmieniły się w roku 2014. Utrzymywanie się ujemnej inflacji jest konsekwencją szoków podażowych na rynku żywności i paliw, jednak presja popytowa w gospodarce jest niska.

W środowisku braku presji inflacyjnej, RPP utrzymywała luźne nastawienie w polityce pieniężnej. W marcu 2015r. władze monetarne obniżyły stopy o 50 punktów bazowych, sygnalizując jednocześnie koniec cyklu luzowania monetarnego. Stopa referencyjna jest rekordowo niska i wynosi 1,50%. W ocenie Banku stopy NBP pozostaną na obecnym poziomie w najbliższej przyszłości.

Wskaźniki wyprzedzające sugerują pewną stabilizację koniunktury, w szczególności w sektorze przemysłowym, gdzie indeks PMI tylko nieznacznie przekracza neutralną granicę 50 pkt. Bank oczekuje, że w 2016r. gospodarka może powtórzyć wynik z 2015r. Struktura wzrostu może być już jednak mniej korzystna. Głównym motorem będzie konsumpcja, wspierana w drugiej połowie roku dodatkowo przez środki z programu 500+, ograniczająco na wzrost inwestycji będą natomiast działać opóźnienia w wydatkowaniu środków unijnych i niepewność (m.in. otoczenia instytucjonalnego) w sektorze przedsiębiorstw. Przyśpieszenie konsumpcji może przełożyć się na wzrost importu i pogorszyć saldo wymiany z zagranicą. Pomimo utrzymania wzrostu gospodarczego, deflacja może się utrzymać w pierwszej połowie roku, co jest konsekwencją ponownego spadku cen ropy naftowej.

IV.2. Polski sektor bankowy i pozycja Grupy Banku Millennium

W 2015 r. banki w Polsce działały w niekorzystnych warunkach rynkowych (głównie w zakresie polityki pieniężnej i zmian regulacyjnych), aczkolwiek przy poprawiającym się klimacie makroekonomicznym. Najbardziej niekorzystne czynniki, wpływające na polski sektor bankowy, były następujące:

• Znaczna obniżka opłat interchange: pierwsza, regulacyjna obniżka od 1 lipca 2014 r., a następnie od 1 stycznia 2015 r.
• Dalsze cięcia stóp procentowych w marcu 2015 r. o 50 pb. niedługo po znacznych cięciach w październiku poprzedniego roku (w tym asymetryczna obniżka stopy lombardowej)
• Ogłoszenie istotnej podwyżki obowiązkowych wpłat do BFG (obowiązują od 2015 r.)

• Ogłoszenie przez KNF Rekomendacji U, która wprowadziła nowe zasady i pewne ograniczenia sprzedaży produktów ubezpieczeniowych przez banki (obowiązuje od 1 kwietnia 2015 r.)
• Skokowy wzrost kursu CHF w styczniu 2015 r. spowodował, że banki w Polsce wprowadziły program pomocy kredytobiorcom hipotecznych kredytów walutowych w celu złagodzenia niekorzystnego wpływu aprecjacji CHF. Tzw. "sześciopak" obejmuje m.in. zastosowanie ujemnej stawki LIBOR oraz obniżenie marży na przewalutowaniu, co niekorzystnie wpłynęło na zyskowność banków. Ponadto w 2015 r. utworzono nowy fundusz pomocy posiadającym kredyty mieszkaniowe, znajdującym się w trudnej sytuacji. Do tego funduszu polskie banki wniosły 600 mln zł.
• W listopadzie 2015 r. zwrócono się do wszystkich polskich banków o wniesienie specjalnej wpłaty do Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, w celu pokrycia ponad 2 mld zł gwarantowanych depozytów jednego, upadłego banku spółdzielczego (Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie).

Jednocześnie nadal trwa proces rosnącej koncentracji sektora bankowego w Polsce (połączenie BGŻ z BNP Paribas i przejęcie Meritum Banku przez Alior Bank). Pomimo tego stopień koncentracji banków w Polsce nie jest wysoki, szczególnie w porównaniu z wieloma krajami europejskimi: na koniec 3 kw. 2015 pierwszych 10 banków miało 69% wszystkich aktywów sektora, a pierwsza piątka - 50%.

W ciągu roku 2015 depozyty ogółem sektora bankowego wzrosły znacznie o 8.8% w skali roku (dane NBP), co jest szczególnie istotne w kontekście dalszego obniżania stóp procentowych w Polsce do rekordowo niskiego poziomu 1.5% (stopa referencyjna). Szczególnie silny wzrost zaobserwowano w segmencie gospodarstw domowych: +9.5% w skali roku. Kredyty banków ogółem również wzrosły znacznie o 6.8% rocznie, przy jedynie niewielkim ich zwiększeniu w wyniku aprecjacji CHF (bez efektu kursowego kredyty w Polsce wzrosłyby o 5.2% w skali roku).

Kapitały własne polskich banków wzrosły o 7% w ciągu roku, osiągając znaczną kwotę 165 mld zł. Ten poziom funduszy własnych pozwolił polskim bankom zachować bardzo solidne współczynniki wypłacalności: łączny współczynnik kapitałowy (TCR) na poziomie 15.6% i współczynnik kapitału podstawowego Tier 1 w wys. 14.3% (dane z września 2015 r.). Nowe bufory kapitałowe zostały ogłoszone w Polsce w trakcie roku 2015: specjalne bufory, związanymi z ryzykiem portfela walutowych kredytów hipotecznych oraz kapitałowym buforem zabezpieczającym.

Płynność polskich banków również jest utrzymywana na bardzo bezpiecznym poziomie, poprawiwszy się na przestrzeni 2015 r. Wskaźnik kredyty/depozyty w całym sektorze na koniec grudnia wyniósł 103%.

Na koniec września 2015 r. Grupa Banku Millennium była na 7 miejscu wśród największych banków komercyjnych w Polsce wg. aktywów i depozytów ogółem. Na koniec 2015 r. udział Banku w rynku depozytów osiągnął 5.3%, podczas gdy w kredytach pozostawał na poziomie 4.6%. Grupa Banku Millennium, obejmująca sam Bank oraz spółkę leasingową, towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz dom maklerski, utrzymuje relatywnie mocniejszą pozycję w kredytach detalicznych i kartach kredytowych (ok 6% udział w rynku). Innym ważnym segmentem Grupy jest leasing (6 miejsce na rynku) jak i w faktoring (piąty pod względem wielkości podmiot na rynku). Dystrybucja produktów i usług Grupy jest realizowana poprzez 413 oddziałów jak i kanały elektroniczne, w tym bankomaty, Internet, obsługę telefoniczną i aplikację mobilną.

Na przestrzeni roku 2015 Grupa Banku Millennium poprawiła swą pozycję w zakresie udziału w rynku, w szczególności w dwóch produktach: kredyty gotówkowe dla klientów indywidualnych oraz depozyty detaliczne. Jednocześnie udział w rynku kredytów hipotecznych i depozytów przedsiębiorstw spadł.

W 2016 r. Bank oczekuje dalszego wzrostu depozytów w sektorze bankowym, aczkolwiek zapewne z mniejszą dynamiką, niż w roku ubiegłym. Czynnikiem, utrudniającym wzrost depozytów detalicznych, może być rosnąca konsumpcja, jak i rekordowo niskie stopy procentowe w Polsce. Odnośnie do kredytów sektora bankowego, Bank oczekuje utrzymania solidnego tempa ich wzrostu na poziomie ok. 6% rocznie, czemu będą sprzyjać niskie stopy procentowe i rosnący popyt konsumpcyjny w gospodarce.

Jest także kilka szczególnych czynników zewnętrznych, które już zostały zatwierdzone, albo rozważa się ich wprowadzenie w roku 2016, a które będą mieć znaczny wpływ na działalność polskiego sektora bankowego (i Banku Millennium) w nadchodzących kwartałach:

• Począwszy od lutego 2016 roku wchodzi w życie nowy specjalny podatek bankowy, naliczany w wysokości 0,44% rocznie od salda sumy bilansowej pomniejszonej o fundusze własne, wartość obligacji Skarbu Państwa oraz kwotę zwolnioną z opodatkowania w wysokości 4 mld zł. Zgodnie z dokonaną przez Bank interpretacją metodologii, która będzie użyta do wyliczeń podatku oraz bazując na bilansie i funduszach własnych według stanu na 31 grudnia 2015 dla wyliczeń za wszystkie miesiące, Bank wstępnie oszacował wartość podatku za rok 2016 w wysokości 186 milionów złotych. Podatek ten zostanie wdrożony niezależne od innych podatków, które Bank, podobnie jak każdy bank w Polsce, regularnie płaci. Kwota faktycznie zapłaconego podatku bankowego w roku 2016 może różnić się od podanej powyżej estymacji głównie ze względu na zmienną podstawę wyliczenia podatku, która będzie używana do comiesięcznej kalkulacji.

• Banki w Polsce kontynuują działania, by pomóc posiadaczom walutowych kredytów hipotecznych złagodzić niekorzystny wpływ aprecjacji CHF (tzw. "sześciopak" obejmuje m.in. zastosowanie ujemnej stawki LIBOR oraz obniżenie marży na przewalutowaniu). Ponadto w 2015 r. utworzono nowy fundusz pomocy posiadającym kredyty mieszkaniowe, znajdującym się w trudnej sytuacji. Do tego funduszu polskie banki wniosły 600 mln zł. W dniu 15 stycznia 2016 roku zgłoszony został prezydencki projekt ustawy pomocy walutowym kredytobiorcom hipotecznym, jednakże bez oceny jej wpływu na sektor bankowy. W tych okolicznościach trudno jest jeszcze Bankowi ocenić ten wpływ. Gdyby jednak ustawa została wdrożona w proponowanej wersji, mogłaby w istotny sposób pogorszyć rentowność i pozycję kapitałową Banku. Według Raportu o Stabilności Systemu Finansowego opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w dniu 10 lutego 2016 roku, wartość całkowitych kosztów bezpośrednich dla polskiego sektora bankowego może wynieść 44 mld zł, a ponadto w przypadku obowiązkowej restrukturyzacji, dodatkowy wpływ ocenia się na 21 mld zł. W niniejszych szacunkach nie zostały uwzględniane koszty zamknięcia pozycji walutowej, ani inne koszty operacyjne. Kolejne oszacowania mają być ogłoszone przez KNF.
• W efekcie wejścia w życie z dniem 1 stycznia 2015 interpretacji 21 wydanej przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF 21) pojawiły się wątpliwości, dotyczące zastosowania w sprawozdawczości finansowej Banku wymogów KIMSF 21 w odniesieniu do opłat ponoszonych na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (BFG). Biorąc pod uwagę stanowisko Ministerstwa Finansów oraz Komisji Nadzoru Finansowego, Bank zdecydował o amortyzowaniu kosztów ponoszonych na rzecz BFG przez cały rok 2015, to jest zastosował analogiczne podejście jak w latach ubiegłych.

W dniu 25 września br. Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (EUNGPiW) wydał opinię odnośnie ujmowania składek ponoszonych na rzecz systemów gwarantowania depozytów bankowych pod reżimem MSSF. Zgodnie z niniejszą wykładnią koszty ponoszone na rzecz BFG powinny być rozpoznawane jednorazowo w momencie ujęcia zobowiązania z tego tytułu. Jednocześnie, w dniu 30 grudnia 2015 KNF poinformowała banki, że Minister Finansów wskazał, iż opinie wydawane przez EUNGPiW, co do zasady nie mają wiążącego charakteru, ponieważ prawo do wydawania wiążących interpretacji MSSF ma jedynie Komitet ds. interpretacji MSSF, lub w przypadku MSSF przyjętych przez UE – Trybunał Sprawiedliwości.

Problem jest ciągle przedmiotem dyskusji toczonej przez sektor bankowy i instytucje nadzorujące, w efekcie Bank nie podjął jeszcze decyzji, którą metodologię wdroży w roku 2016 (należy jednak podkreślić, iż wpływ amortyzacji opłat do BFG versus ich ujęcie jednorazowe, będzie malał w ciągu roku finansowego i na koniec roku z tego tytułu nie powstanie żadna różnica, bez względu na fakt która metodologia będzie zastosowana).

• Zamknięcie transakcji Visa, opisanej w rozdziale III.3, może mieć pozytywny wpływ na wyniki Banku w pierwszej połowie 2016 r.
• Potencjalny spadek stóp procentowych w 2016 r. mógłby niekorzystnie wpłynąć na marżę odsetkową banków (i Banku).
• Niedawny wzrost wahań na rynkach walutowych (zwłaszcza osłabienie złotego) oraz obniżenie ratingu kredytowego Polski (przez agencję S&P 15 stycznia 2016 r.) może spowodować wzrost kosztów finansowania polskich banków (i Banku).

IV.3. Realizacja strategii oraz perspektywy rozwoju biznesu

2015 był pierwszym rokiem realizacji zaktualizowanej strategii, przyjętej przez Bank na lata 2015-17. Aktualna strategia skupia się na kreującym wartość wzroście organicznym i jest osadzona na czterech filarach:

I. Przyśpieszenie pozyskiwania klientów detalicznych poprzez zwiększoną efektywność sieci oraz optymalizację fizycznej infrastruktury, kanały zdalne i akwizycję klientów zamożnych, przy utrzymaniu zyskowności tego segmentu dzięki koncentracji na produktach wysokomarżowych.

• II. Wyróżnianie się poprzez doświadczenia klienta, transformacja kanałów cyfrowych w wydajne platformy aktywizujące klienta: wielokanałowość, płatności mobilne oraz maksymalizacja wartości relacji z klientem dzięki stosowaniu zaawansowanych analiz biznesowych.
• III. Utrzymanie tempa wzrostu w segmencie przedsiębiorstw, przy jednoczesnym wzroście dochodowości, obniżeniu kosztów ryzyka, dalszym wzmocnieniu pozycji na rynku finansowania specjalistycznego.
• IV. Zachowanie wyróżniającej się wydajności operacyjnej oraz ścisłej kontroli kosztów poprzez utrzymanie wiodącego na rynku wydajnego, zdigitalizowanego modelu operacyjnego oraz przygotowanie platformy IT na przyszłość tak, aby nadal zwiększać elastyczność i bezpieczeństwo.

W biznesie detalicznym, Bank jest na najlepszej drodze do osiągnięcia wzrostu liczby aktywnych klientów o 300 tys. netto, biorąc pod uwagę iż w 2015 r. udało się ich liczbę podnieść o 85 tys. W segmencie detalicznym klientów pozyskiwano głównie poprzez rachunek bieżący, oferowany w sieci oddziałów, ale także w kanałach cyfrowych. Rosnąca liczba rachunków oraz klientów detalicznych wspierała znaczący wzrost depozytów gospodarstw domowych, gdzie Bank osiągnął 5.6% udział w rynku na koniec roku, zmierzając do docelowego poziomu powyżej 6%, ustalonego w strategii na rok 2017.

W obszarze cyfryzacji, Bank kontynuuje szybki rozwój platformy internetowej, z koncentracją na podejściu wielokanałowym, zakładającym pełną integrację Millenetu, Bankowości mobilnej, TeleMillennium i Oddziałów Millennium. Zapewnia to klientowi najwyższy poziom obsługi i pozwala Bankowi na stosowanie zaawansowanych analiz biznesowych.

W bankowości przedsiębiorstw, Bank skupiał się na tradycyjnie dobrych wynikowo i zyskownych segmentach leasingu i faktoringu. Pozostałe kredyty dla przedsiębiorstw funkcjonowały w wymagających warunkach konkurencyjnych w zakresie zarówno wolumenów jak i marż, więc w tym przypadku docelowe wartości udziałów w rynku pozostają w sferze aspiracji na najbliższe lata. Z drugiej strony, Bankowi udało się wyraźnie zmniejszyć koszt ryzyka w obszarze przedsiębiorstw, zgodnie z założeniami strategii.

W obszarze infrastruktury i operacyjnym, Bank utrzymał wysoki poziom wydajności oraz dyscyplinę kosztową, obniżając główne pozycje kosztów operacyjnych, pomimo wyższych wpłat obowiązkowych do Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Bez kilku pozycji jednorazowych, które obciążają wszystkie banki w IV kw. 2015 r., Bank Millennium utrzymałby wskaźnik koszty/dochody na poziomie 50%, takim samym, jak rok temu, co jest osiągnięciem, zważywszy na szereg niekorzystnych czynników, oddziałujących na banki w Polsce w roku 2015.

Wreszcie Bank utrzymał komfortowy poziom buforów płynności i znacznie wzmocnił współczynniki kapitałowe (do poziomu 16.6% łącznego wskaźnika kapitałowego). Świadczy to o dobrych perspektywach w obliczu nowych buforów kapitałowych, wprowadzonych niedawno w Polsce. Jednakże, aby zrealizować przedmiotowe bufory, Bank musiał zapewnić utrzymanie całość zysku za rok 2015 w funduszach własnych, rezygnując drugi rok z rzędu z wypłaty dywidendy.

Co do perspektyw, Bank Millennium kontynuuje swą obecną strategię wzrostu organicznego, koncentrując się na pozyskiwaniu klientów, cyfryzacji i wzrostowi jakości obsługi, a także na utrzymaniu wysokiej wydajności operacyjnej i efektywności. Zważywszy na nowe bufory kapitałowe, niedawno wprowadzone w Polsce, a także szereg innych czynników regulacyjnych/zewnętrznych, które już zostały zdecydowane (jak nowy podatek bankowy), lub mogłyby potencjalnie wpłynąć niekorzystnie na polskie banki, jest także bardzo ważne, by Bank nadal w sposób ostrożny zarządzał płynnością i kapitałem.

V. SYTUACJA FINANSOWA BANKU

V.1. Rachunek zysków i strat Banku w roku 2015

Przychody operacyjne (mln zł)	2015	2014	Zmiana r/r
Wynik z tytułu odsetek	1 270,4	1 348,8	-5,8%
Wynik z tytułu prowizji	547,6	570,9	-4,1%
Wynik z działalności podstawowej*	1 818,1	1 919,7	-5,3%
Pozostałe przychody pozaodsetkowe **	380,5	175,0	117,4%
z czego przychody z dywidend	334,0	28,6	1 067,8%
z czego obciążenia nadzwyczajne	(140,3)	-	-
Przychody operacyjne ogółem	2 198,6	2 094,7	5,0%

(*) Suma wyniku z tytułu odsetek oraz wyniku z tytułu prowizji.

(**) Obejmuje wynik z pozycji wymiany, wynik z operacji finansowych oraz pozostałe przychody i koszty operacyjne netto.

Wynik z tytułu odsetek za rok 2015 osiągnął kwotę 1.270,4 mln zł i obniżył się o 5,8% w stosunku do poprzedniego roku. Wynik z tytułu odsetek znajdował się pod presją dwóch istotnych obniżek stóp procentowych dokonanych przez Radę Polityki Pieniężnej: w październiku 2014 r. i w marcu 2015 r.

Wynik z tytułu prowizji w roku 2015 wyniósł 547,6 mln zł, co oznacza spadek o 4,1% r/r w wyniku niższych opłat interchange (o 54 mln zł – wskutek nowych przepisów dotyczących limitów opłat interchange z kart płatniczych w Polsce). Spadek opłat interchange został w istotnym stopniu zrekompensowany rosnącymi prowizjami od kredytów, ubezpieczeń i produktów inwestycyjnych.

Wynik z działalności podstawowej, zdefiniowany jako suma wyniku z odsetek i wyniku z prowizji, osiągnął w roku 2015 kwotę 1.818,1 mln zł i zmniejszył się o 5,3% w porównaniu z poprzednim rokiem. Skala spadku dochodów podstawowych może być postrzegana jako względnie nieduża, biorąc pod uwagę znaczny, negatywny wpływ zmian rynkowych (wspomniane wcześniej obniżki stóp i limity opłat interchange).

Pozostałe przychody pozaodsetkowe, zawierające wynik z pozycji wymiany, wynik z tytułu operacji finansowych oraz saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, zwiększyły się znacząco o 205,5 mln zł (tj. o 117.4%) osiągając 380,5 mln zł. Tak wysoki wzrost był w głównej mierze warunkowany dywidendami ze spółek stowarzyszonych, które wzrosły w 2015 r o 305 mln zł (w ujęciu skonsolidowanym te przychody są eliminowane). Te wyjątkowo wysokie przychody z dywidend od spółek stowarzyszonych wynikały przede wszystkim ze znacznie wyższej dywidendy od Millennium Leasing, zawierającej część zysku za 2015 r. oraz zatrzymanych zysków z lat poprzednich. Z drugiej strony pozostałe przychody pozaodsetkowe znajdowały się pod wpływem niekorzystnego oddziaływania czterech obciążeń o charakterze nadzwyczajnym w IV kw. 2015 roku:

• Płatności na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w wysokości 102,5 mln zł (brutto) w celu pokrycia depozytów klientów Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa w Wołominie, będącego w upadłości,
• Płatności na rzecz nowo utworzonego Funduszu Wsparcia Kredytobiorców hipotecznych w trudnej sytuacji (FWK) w wysokości 15,6 mln zł (niestanowiącej kosztu uzyskania przychodów),
• Kary pieniężnej w wysokości 12,2 mln zł w konsekwencji zatwierdzenia przez sąd apelacyjny decyzji UOKiK w związku opłatami interchange (niestanowiącej kosztu uzyskania przychodów).
• rezerwy na podatki i inne w wysokości 10 mln zł.

Przychody operacyjne ogółem Banku osiągnęły w 2015 roku wysokość 2.198,6 mln zł i wzrosły o 5% r/r .

Koszty ogółem w roku 2015 wyniosły 1.029,5 mln zł, co oznacza spadek o 2,5% w stosunku do 2014 roku, pomimo wyższej obowiązkowej opłaty na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (BFG). Bez tej opłaty, koszty ogółem obniżyłyby się o -5,5% r/r. W 2015 roku główna roczna opłata Banku na BFG wzrosła do 65,5 mln zł z poziomu 35,6 mln zł w 2014 roku (wzrost o 84%).

Koszty operacyjne			Zmiana
(mln zł)	2015	2014	r/r
Koszty osobowe	(507,1)	(507,6)	-0,1%
Pozostałe koszty administracyjne*	(522,5)	(547,9)	-4,6%
- w tym główna opłata na BFG**	(65,5)	(35,6)	83,9%
Koszty operacyjne ogółem	(1 029,5)	(1 055,5)	-2,5%
Wskaźnik koszty/dochody	46,8%	50,4%	-3,6 p.p.

(*) w tym amortyzacja

(**) inne opłaty na BFG w wysokości 17.3 mln zł w 2015 r. (13.2 mln zł w 2014 r.) znajdują się w Pozostałych Kosztach Operacyjnych

Koszty osobowe w roku 2015 wyniosły 507,1 mln zł i prezentowały podobny poziom jak w poprzednim roku. Całkowita liczba pracowników Banku zmniejszyła się o 195 osób w porównaniu z końcem grudnia 2014 r. do poziomu 5.575 osób (w etatach) zgodnie z procesem optymalizacji sieci.

Strukturę zatrudnienia Banku prezentuje poniższa tabela:

Zatrudnienie w Banku Millennium S.A.	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana r/r
Liczba pracowników Banku (w etatach)	5 575	5 770	-3,4%

Więcej informacji o strukturze zatrudnienia i wynagrodzeniach znajduje się w Rozdziale VIII niniejszego dokumentu.

Pozostałe koszty administracyjne (w tym amortyzacja) wyniosły 522,5 mln zł i obniżyły się o 4,6% r/r. (bez opłat na rzecz BFG spadek tych kosztów byłby jeszcze wyższy: o 10,8% r/r). Na spadek tych kosztów złożyły się niższe koszty marketingu, oddziałów, usług zewnętrznych (np. doradczych, prawnych, itd.) i amortyzacji, które zniwelowały istotny wzrost opłat na rzecz BFG nałożonych na banki w 2015 roku. Główna opłata roczna na rzecz BFG wzrosła w 2015 roku do poziomu 65,5 mln zł (0,189% aktywów ważonych ryzykiem) z poziomu 35,6 mln zł (0,10%) w 2014 roku, co przełożyło się na dodatkowy koszt w wysokości 29,9 mln zł w roku 2015.

Wskaźnik koszty/dochody za rok 2015 znacząco się poprawił z 50,4% w 2014 r. do 46,8% w 2015 r.

Zysk netto (mln zł)	2015	2014	Zmiana r/r
Przychody operacyjne	2 198,6	2 094,7	5,0%
Koszty operacyjne *	(1 029,5)	(1 055,5)	-2,5%
Odpisy na utratę wartości	(229,9)	(248,4)	-7,5%
Wynik przed opodatkowaniem	939,1	790,8	18,8%
Podatek dochodowy	(125,0)	(171,3)	-27,0%
Wynik netto	814,2	619,5	31,4%

(*) bez odpisów na utratę wartości aktywów finansowych i niefinansowych

Odpisy netto ogółem na utratę wartości utworzone przez Bank w roku 2015 wyniosły 229,9 mln zł i były o 7,5% niższe w porównaniu z 2014 rokiem z uwagi na dużo niższe odpisy na segment przedsiębiorstw, co z nawiązką kompensuje wyższy poziom odpisów w segmencie detalicznym (wzrost do 198,0 mln zł z 126,0 mln zł w roku 2014).

Wynik przed opodatkowaniem za rok 2015 wyniósł 939,1 mln zł, i był o 18,8% wyższy niż w poprzednim roku. Raportowany wynik netto za analizowany okres wyniósł 814,2 mln zł i był wyższy o 31,4% niż w roku 2014.

V.2. Bilans i pozycje pozabilansowe

Aktywa

Aktywa razem Banku osiągnęły 66.065 mln zł w dniu 31 grudnia 2015 roku, co oznacza wzrost o 9,2% w stosunku do końca 2014 roku. Strukturę aktywów Banku i zmiany poszczególnych komponentów przedstawia poniższa tabela:

AKTYWA		31.12.2015	31.12.2014		Zmiana 2015/2014
(mln zł)	Wartość	Struktura	Wartość	Struktura	(%)
Kasa, środki w Banku Centralnym	1 946,4	2,9%	2 612,0	4,3%	-25,5%
Kredyty i pożyczki udzielone innym bankom	2 348,7	3,6%	2 384,7	3,9%	-1,5%
Kredyty i pożyczki udzielone Klientom	46 070,7	69,7%	43 634,3	72,1%	5,6%
Należności z tytułu zakupionych papierów wartościowych z przyrzeczeniem odkupu	0,0	0,0%	155,6	0,3%	-100,0%
Papiery dłużne	14 044,3	21,3%	10 176,1	16,8%	38,0%
Instrumenty pochodne (zabezpieczające i do obrotu)	429,3	0,6%	504,8	0,8%	-14,9%
Akcje, udziały i inne instrumenty finansowe*	452,7	0,7%	234,4	0,4%	93,1%
Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe**	204,2	0,3%	195,7	0,3%	4,3%
Pozostałe aktywa	568,9	0,9%	586,4	1,0%	-3,0%
Aktywa razem	66 065,3	100,0%	60 484,1	100,0%	9,2%

(*) w tym inwestycje w jednostki podporządkowane

(**) bez aktywów trwałych do zbycia

Wyższy poziom aktywów wynikał głównie ze wzrostu wartości dłużnych papierów wartościowych o 3.868 mln zł (lub o 38,0%), w tym w większości papierów dłużnych emitowanych przez Skarb Państwa Polskiego i Narodowy Bank Polski (bank centralny), jak również ze wzrostu kredytów dla klientów o 2.436 mln zł (lub o 5,6%).

Kredyty i należności od Klientów

Kredyty i należności od Klientów stanowią dominującą pozycję w strukturze aktywów Banku (69,7% na dzień 31 grudnia 2015 roku). Łącznie kredyty netto osiągnęły 46.071 mln zł na koniec grudnia 2015 roku, co oznacza wzrost o 5,6% rocznie, spowodowany częściowo przez aprecjację franka szwajcarskiego (CHF) odpowiedzialną za wzrost kredytów hipotecznych w walutach obcych.

Na koniec grudnia 2015 r., kredyty dla Klientów indywidualnych wyniosły 32.906 mln zł i wzrosły o 4,7%. Kredyty hipoteczne pozostają największą częścią tego portfela z saldem netto razem 27.683 mln zł. Wzrost tego portfela o 2,9% rok-do-roku został spowodowany aprecjacją CHF po styczniowej decyzji Banku Narodowego Szwajcarii o zaprzestaniu interwencji na rynku walutowym stabilizujących kurs wymiany franka szwajcarskiego.

Niehipoteczne kredyty detaliczne kontynuują silną tendencję wzrostową: wzrost o 15,3% r/r do poziomu 5.223 mln zł na koniec grudnia 2015 r. Kluczową rosnąca pozycją portfela są kredyty gotówkowe: wzrost o 18,6% rocznie (w ujęciu brutto). Skumulowana sprzedaż kredytów gotówkowych w roku 2015 osiągnęła poziom 2.484 mln zł, tj. o 16,6% więcej niż w roku 2014.

W dniu 31 grudnia 2015 r. kredyty dla przedsiębiorstw wyniosły 13.165 mln zł rosnąc o 7,9% rocznie. Zawierający się w nim portfel faktoringowy wzrósł o 21,1% rocznie (w ujęciu brutto), a obroty faktoringowe w 2015 r. osiągnęły 13.462 mln zł (o 11% więcej niż w poprzednim roku).

Kredyty dla Klientów (mln zł)	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana (wartość)	Zmiana (%)
Kredyty dla gospodarstw domowych	32 906.0	31 435.3	1 470.6	4.7%
- kredyty hipoteczne	27 683.4	26 906.6	776.8	2.9%
- pozostałe kredyty dla gosp. domowych	5 222.6	4 528.7	693.8	15.3%
Kredyty dla przedsiębiorstw i sektora publicznego	13 164,8	12 199,0	965,8	7,9%
Kredyty i pożyczki dla Klientów netto	46 070,7	43 634,3	2 436,4	5,6%
Odpisy na utratę wartości	-1 325,1	-1 225,6	-99,5	8,1%
Kredyty i pożyczki dla Klientów brutto	47 395,8	44 860,0	2 535,8	5,7%

Strukturę i ewolucję kredytów dla klientów Banku przedstawia poniższa tabela:

Średnie ważone oprocentowanie w całym 2015 roku w portfelu kredytowym Banku wyniosło 4,17%. To oprocentowanie zawiera dochód odsetkowy od transakcji pochodnych zabezpieczających (głównie swapy walutowo-procentowe) związanych z kredytami udzielonymi w walutach obcych, który to dochód kompensuje niższe nominalnie oprocentowanie tych kredytów.

Dłużne papiery wartościowe

Wartość papierów dłużnych na koniec 2015 roku wynosiła 14.044 mln zł i wzrosła wyraźnie o 3.868 mln zł (t.j. o 38%) w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2014, zwiększając istotnie bufor płynnościowy i stanowiąc 21,3% aktywów ogółem Banku. Główną część portfela papierów dłużnych (99.5%) stanowiły obligacje bony emitowane przez przez Skarb Państwa Polskiego i Narodowy Bank Polski (bank centralny). Z łącznego portfela papierów dłużnych, 97,1% było księgowane w portfelu inwestycyjnym (aktywa finansowe dostępne do sprzedaży) a 2,9% pozostawało w portfelu instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez rach. zysków i strat.

Instrumenty pochodne

Wartość instrumentów pochodnych (przeznaczonych do obrotu i zabezpieczających) wyniosła 429 mln zł na koniec grudnia 2015, co oznacza spadek o 14,9% w porównaniu z 31 grudnia 2014.

Kredyty i pożyczki udzielone bankom

Wartość kredytów i należności od banków (obejmujących depozyty międzybankowe) wyniosła 2.349 mln zł według stanu na koniec grudnia 2015, co oznacza nieznaczny spadek o 1,5% rocznie.

Udziały i inne instrumenty finansowe

Wartość udziałów i innych instrumentów finansowych wyniosła 453 mln zł na koniec grudnia 2015, co oznacza istotny wzrost o 218 mln zł w porównaniu z dniem 31 grudnia 2014. Pozycja aktywów Banku znacznie wzrosła dzięki przeszacowanej wycenie wartości transakcji dotyczącej Visa Europe, o której mowa w rozdziale III niniejszego dokumentu, w wysokości 50 mln EUR.

Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe (nakłady inwestycyjne)

Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe stanowiły kwotę 204 mln zł według stanu na koniec grudnia 2015, co oznacza nieduży wzrost o 4,3% rocznie.

Całkowite nakłady inwestycyjne Banku w 2015 roku wyniosły 56,5 mln zł, z czego 27,1 mln zł to wydatki na fizyczną infrastrukturę (oddziały, bankomaty, ochrona), a 29,4 mln zł to wydatki na oprogramowanie i infrastrukturę teleinformatyczną. Planowane nakłady inwestycyjne Banku na 2016 rok wynoszą 70,9 mln zł.

Pasywa

PASYWA	31.12.2015		31.12.2014		Zmiana 2015/2014
(mln zł)	Wartość	Struktura	Wartość	Struktura	(%)
Zobowiązania wobec banków	1 443,9	2,4%	1 986,1	3,6%	-27,3%
Zobowiązania wobec Klientów	52 920,6	88,5%	47 807,9	86,7%	10,7%
Zobowiązania z tytułu sprzedanych pap. wartościowych z przyrzeczeniem odkupu	0,0	0,0%	66,8	0,1%	-100,0%
Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez RZiS oraz instrumenty pochodne zabezpieczające	2 476,8	4,1%	2 020,1	3,7%	22,6%
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	1 135,5	1,9%	1 740,6	3,2%	-34,8%
Rezerwy	30,3	0,1%	95,0	0,2%	-68,1%
Zobowiązania podporządkowane	639,6	1,1%	639,7	1,2%	0,0%
Pozostałe zobowiązania*	1 126,4	1,9%	781,1	1,4%	44,2%
Zobowiązania razem	59 773,2	100,0%	55 137,3	100,0%	8,4%
Razem kapitał	6 292,1		5 346,7		17,7%
Razem zobowiązania i kapitał	66 065,3		60 484,1		9,2%

Wartość i strukturę pasywów Banku na koniec 2015 r. i 2014 r. pokazuje poniższa tabela:

(*) w tym zobowiązania podatkowe

Na koniec grudnia 2015 roku zobowiązania stanowiły 90,5%, a kapitały 9,5% pasywów ogółem Banku.

Na dzień 31 grudnia 2015 łączne zobowiązania Banku wynosiły 59.773 mln zł i wzrosły o 4.636 mln zł (lub o 8,4%) w stosunku do wartości na dzień 31 grudnia 2014 r. Wzrost wynikał głównie ze znacznego zwiększenia depozytów klientów (o 5.113 mln zł).

Depozyty Klientów

Depozyty Klientów są główną pozycją zobowiązań Banku i na dzień 31 grudnia 2015 stanowiły 88,5% całości zobowiązań.

Depozyty Klientów stanowią główne źródło finansowania aktywności Banku i obejmują głównie środki klientowskie zgromadzone na rachunkach bieżących, oszczędnościowych oraz terminowych. Na dzień 31 grudnia 2015 depozyty Klientów osiągnęły 52.921 mln zł, wykazując wzrost o 5.113 mln zł, t.j. o 10,7% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2014 roku. Pozytywnym czynnikiem wspierającym wzrost depozytów była rosnąca liczba rachunków bieżących i klientów.

Szczególnie silny wzrost widoczny jest w depozytach Klientów indywidualnych, które wzrosły o 19,8% rocznie (t.j. o 5.875 mln zł). Tak silny wzrost został osiągnięty pomimo istotnego dostosowania cen depozytów na skutek znaczących cięć stóp procentowych banku centralnego.

Depozyty przedsiębiorstw i sektora publicznego wyniosły 17.402 mln zł i zmniejszyły się o 4,2% r/r. Ten nieznaczący spadek salda był skorelowany ze wspomnianym wyżej znacznym wzrostem depozytów klientów indywidualnych i odzwierciedla rygorystyczną politykę cenową Banku. Ważnym faktem jest wzrost sald na rachunkach bieżących w Segmencie Przedsiębiorstw: o 20% r/r.

Zmiany depozytów klientów przedstawia poniższa tabela:

Depozyty Klientów (mln zł)	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana (wartość)	Zmiana (%)
Depozyty klientów indywidualnych	35 518,7	29 643,7	5 875,0	19,8%
Depozyty firm i sektora publicznego	17 401,9	18 164,2	-762,3	-4,2%
Depozyty ogółem	52 920,6	47 807,9	5 112,7	10,7%

Średnie ważone oprocentowanie depozytów lokowanych w Banku w 2015 roku wynosiło 1,52%.

Depozyty od banków

Depozyty od banków, zawierające także otrzymane pożyczki, na dzień 31 grudnia 2015 wynosiły 1.444 mln zł, stanowiąc 2,4% zobowiązań Banku. Wartość tej pozycji spadła o 542 mln zł (t.j. o 27,3%) w stosunku do salda na 31 grudnia 2014 r., głównie z powodu zapadłej jednej transakcji z bankiem zagranicznym. Najważniejszymi pozycjami hurtowego finansowania długo- i średnio-terminowego Banku były pożyczki z Europejskiego Banku Odbudowy I Rozwoju oraz z Europejskiego Banku Inwestycyjnego (większość w EUR, ale także w CHF i PLN) z pierwotnymi terminami wymagalności do 8 lat. Łączne saldo pożyczek od instytucji finansowych wynosiło na dzień 31 grudnia 2015 roku, w przeliczeniu na złote, 830 mln zł.

Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez Rachunek zysków i strat i derywaty

Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz derywaty obejmowały głównie ujemną wycenę derywatów przeznaczonych do obrotu oraz zabezpieczających. Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość tej pozycji wynosiła 2.477 mln zł i wzrosła o 457 mln zł lub o 22,6% w stosunku do salda na dzień 31 grudnia 2014, głównie z powodu deprecjacji złotego mającej wpływ na wzrost ujemnej wyceny derywatów zabezpieczających.

Emisja papierów dłużnych

Saldo papierów dłużnych wyemitowanych przez Bank wynosiło na dzień 31 grudnia 2015 roku 1.136 mln zł, co oznacza spadek o 605 mln zł (lub o 34,8%) w stosunku do salda na dzień 31 grudnia 2014. Na koniec grudnia 2015 wartość bankowych papierów dłużnych wyemitowanych przez Bank i posiadanych przez klientów indywidualnych w ramach produktów oszczędnościowych wynosiła 302 mln zł, podczas gdy wartość obligacji posiadanych przez inwestorów instytucjonalnych wyniosła 834 mln zł (część z nich, o wartości nominalnej 500 mln zł, była notowana na platformie Catalyst - ASO BondSpot Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie). Głównym powodem spadku zobowiązań z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych w 2015 roku było niższe saldo obligacji posiadanych przez inwestorów instytucjonalnych. Papiery dłużne były emitowane przez Bank w celu pozyskania funduszy przeznaczonych do finansowania ogólnej działalności Banku i w celu wzmocnienia finansowania średnioterminowego.

Zobowiązania podporządkowane

Wartość zobowiązań podporządkowanych wyniosła 640 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 roku i nie zmieniła się w stosunku do salda na koniec poprzedniego roku. Ta pozycja zawiera jedynie dziesięcioletnie obligacje podporządkowane o wartości nominalnej 150 mln EUR, wyemitowanych przez Bank w grudniu 2007 roku.

Kapitał własny

W ciągu 2015 roku kapitały własne Banku wzrosły o 945 mln zł lub o 17,7% rocznie do poziomu 6.292 mln zł według stanu na koniec roku. Głównym powodem wzrostu kapitałów była wartość zysku netto wygenerowana w ciągu roku sprawozdawczego (814 mln zł) jak również wzrost wartości instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży w kwocie 173 mln zł, głównie z tytułu rozpoznania w całkowitych dochodach wpływu z transakcji Visa Europe opisanej w tekście powyżej.

Zarząd Banku przedstawi Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję pozostawienia 100% zysku netto za rok 2015 w kapitale własnym.

Informacja o poziomie adekwatności kapitałowej jest prezentowana w Rozdziale VII niniejszego dokumentu i w osobnym raporcie zatytułowanym "Informacje dotyczące ryzyka, funduszy własnych i wymogów kapitałowych" w 2015 roku.

Pozycje pozabilansowe

Podział warunkowych pozycji pozabilansowych Banku prezentuje poniższa tabela:

WARUNKOWE POZYCJE POZABILANSOWE (mln zł)	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana 2015/2014
Pozabilansowe zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane	7 923,8	7 930,6	-0,1%
1. Zobowiązania udzielone:	7 861,0	7 796,3	0,8%
a) finansowe	6 713,0	6 691,5	0,3%
b) gwarancyjne	1 148,0	1 104,8	3,9%
2. Zobowiązana otrzymane:	62,8	134,3	-53,2%
a) finansowe	4,0	60,5	-93,4%
b) gwarancyjne	58,9	73,8	-20,3%

W toku działalności Bank zawiera transakcje powodujące powstanie warunkowych zobowiązań pozabilansowych. Główne pozycje zobowiązań pozabilansowych (udzielonych) obejmują: (i) zobowiązania finansowe, głównie zobowiązania do udzielenia kredytów (m.in. niewykorzystane limity na kartach kredytowych, niewykorzystane limity zadłużenia na rachunku bieżącym, niewykorzystane transze kredytów inwestycyjnych) oraz (ii) zobowiązania gwarancyjne, głównie gwarancje i akredytywy wystawione przez Bank (stanowiące zabezpieczenie wywiązania się Klientów Banku ze zobowiązań wobec podmiotów trzecich). Zobowiązania warunkowe udzielone narażają Bank na różne rodzaje ryzyka, w tym na ryzyko kredytowe. Bank tworzy rezerwy na obarczone ryzykiem utraty wartości nieodwołane zobowiązania warunkowe, które są ujmowane w pozycji "rezerwy" w pasywach bilansu.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku, łączna wartość pozabilansowych zobowiązań warunkowych Banku wyniosła 7.924 mln zł, w tym zobowiązania udzielone przez Bank: 7.861 mln zł. W ciągu 2015 roku kwota zobowiązań finansowych udzielonych przez Bank pozostała na podobnym poziomie, natomiast wartość zobowiązań gwarancyjnych wzrosła o 3,9%).

Więcej informacji na temat zobowiązań pozabilansowych można znaleźć w rozdziale 11 Rocznego Sprawozdania Finansowego Banku Millennium za okres 12-tu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 r.

VI. OPIS DZIAŁALNOŚCI BIZNESOWEJ

Grupa Banku Millennium świadczy uniwersalne, nowoczesne usługi finansowe w oparciu o ofertę produktową Banku Millennium oraz spółek wchodzących w skład Grupy: Millennium Leasing (leasing), Millennium TFI (fundusze inwestycyjne) oraz Millennium Dom Maklerski (działalność maklerska).

W roku 2015, Grupa konsekwentnie realizowała przyjęta strategię, poświęcając szczególną uwagę – obok bieżącej współpracy z Klientami – doskonaleniu jakości oraz realizowaniu modelu biznesowego opartego na wielokanałowym podejściu do obsługi klienta.

Jakość i doświadczenie klienta

Rok 2015 był kolejnym, w którym ważnym miejscem w strategii Banku było utrzymanie przewagi konkurencyjnej poprzez zapewnienie klientom bardzo wysokiej jakości obsługi.

Działania podjęte w ciągu ostatnich lat zaowocowały znacznym wzrostem zadowolenia klientów oraz szeregiem nagród.

Liczba zadowolonych klientów Banku wzrosła w ostatnich trzech latach z 33% do 49%. Cechami, za które Klienci najbardziej cenią Bank, uznając je za mocne atuty są: wysoki poziom jakości obsługi (szczególnie w oddziałach Banku), nowoczesne rozwiązania technologiczne, konkurencyjna oferta oraz przekonanie, że Bank wywiązuje się z danych obietnic.

W 2015 roku Bank Millennium został liderem wszystkich najważniejszych w Polsce rankingów jakości obsługi: "Gwiazda Jakości", "Jakość na bank" i "Przyjazny Bank Newsweeka". Zwycięstwo w rankingu Newsweeka dotyczyło zajęcia pierwszych miejsc w aż 3 z 4 kategorii: "Bank dla Kowalskiego", "Bank w Internecie" oraz "Bankowość Hipoteczna".

Kontynuując realizację przyjętej strategii, w 2015 roku podjęte zostały działania w następujących tematach:

1) Wdrożenie nowego modelu obsługi klienta otwierającego rachunek w Banku Millennium:

W modelu tym Bank odszedł od stosowania skryptów rozmów sprzedażowych, kładąc szczególny nacisk na to, aby otwarcie nowego rachunku odbywało się w zindywidualizowany, dopasowany do każdego Klienta sposób. Podstawą było zbudowanie poczucia swobodnej rozmowy i autentyczności, aby Klient czuł, że rozmowa koncentruje się na nim, jego potrzebach i sytuacji.

Na dalszym etapie współpracy z klientem, Bank nadal koncentruje się na jego potrzebach, obejmując go programem "onboardingowym". W ramach programu dbamy o to, aby klientowi umożliwić jak najszybsze skorzystanie w pełni ze wszystkich zakupionych przez niego produktów – rachunku bieżącego i karty do konta, a także kanałów ich obsługi, czyli bankowości internetowej i mobilnej.

• 2) Poprawa jakości infrastruktury przebudowa Placówek pod kątem zapewnienia klientowi komfortu podczas obsługi, m.in. wprowadzenie uniwersalnych stanowisk obsługi, pozwalających zrealizować każdą dyspozycję, z którą Klient przychodzi do Placówki, w wygodny dla niego sposób. W 2015 roku zostało przebudowanych 51 Placówek pod tym kątem, w 35 Placówkach wszystkie z dostępnych stanowisk są uniwersalne.
• 3) Zwiększenie poziomu wiedzy Pracowników na temat produktów oferowanych Klientom poprzez kontynuowanie corocznych Testów Kompetencji obejmujących wszystkich pracowników obsługujących Klientów (ponad 3000 osób)
• 4) Efektywniejsze i szybsze rozwiązywanie problemów klientów. W roku 2015 prace koncentrowały się przede wszystkim na przyspieszeniu procesu: został zaimplementowany, wspomagany przez system, szybki proces reagowania na ewentualne problemy pojawiające się we współpracy z Biznesowymi klientami Banku. W przypadku klientów indywidulanych ponad 50% reklamacji jest obecnie rozpatrywanych do 3 dni. Ponad 75% klientów Banku ocenia proces obsługi reklamacji jako satysfakcjonujący i bardzo satysfakcjonujący, a co szczególnie nas cieszy, w przypadku ponad 60% klientów doświadczenie reklamacyjne powoduje, że ich opinia o Banku Millennium zmienia się na jeszcze lepszą.

Wszystkie problemy zgłaszane przez klientów Banku są przez wnikliwie analizowane. Dzięki ich sugestiom w 2015 r udało się zaadresować i wdrożyć 56 inicjatyw poprawy obsługi, m.in.:

• zmieniono sposób wyświetlanie informacji o naliczanej opłacie podczas dokonywania transakcji w aplikacji mobilnej na bardziej czytelny;
• wprowadzono proces wysyłanie informacji o braku odnowienia karty kredytowej;

• wprowadzono informacje dla klientów o zbliżających się opłatach, poprzez wysyłanie wiadomości sms o zbliżającej się pierwszej opłacie za ubezpieczenie "Pakiet Bardzo Pomocny" czy o opłacie za odnowienie linii kredytowej;
• skrócono proces obsługi wniosków o zwrot środków wysłanych przez nich na nieprawidłowy numer rachunku bądź do błędnego odbiorcy;
• uelastyczniono zasady identyfikacji Klienta w przypadku obsługi w placówce Banku;
• wprowadzono warunkowe uznanie reklamacji związanych z wypłatami gotówki w bankomatach innych banków, co w praktyce oznacza możliwość dysponowania reklamowanymi przez klienta środkami, jeszcze przed zakończeniem reklamacyjnej procedury chargeback;
• umożliwiono wybór sposobu otrzymania zaświadczenia osobom wnioskującym o wypłatę spadku;
• wdrożono proces dostarczenia potwierdzenia o uchyleniu zajęcia komorniczego poprzez wysyłkę na numer faks.

VI.1. Bankowość detaliczna

Bank Millennium posiada uniwersalną, szeroką ofertę usług i produktów bankowych dla klientów detalicznych, które oferuje w ramach czterech wyspecjalizowanych linii biznesowych: Klienci Indywidualni, Klienci Prestige, Bankowość Prywatna oraz Mały Biznes.

Podstawowym produktem oferowanym klientom indywidualnym jest konto osobiste, których sprzedaż w 2015 roku osiągnęła ponad 280 tys., a portfel na koniec roku przyrósł do ponad 1,7 mln kont złotowych. Na koniec 2015 roku Bank Millennium zgromadził ponad 35,6 mld złotych depozytów Klientów indywidualnych (wzrost o 20% rocznie) oraz dodatkowo 7,1 miliardów złotych niedepozytowych produktów inwestycyjnych. Po stronie kredytów, Bank finansował gospodarstwa domowe na kwotę 33,6 mld złotych (wzrost o 5% rocznie). Tak dobre wyniki segmentu bankowości detalicznej Banku Millennium są efektem systematycznego rozszerzania i unowocześniania oferty produktowej, a także efektywnej sprzedaży oraz utrzymywania wyróżniającej się jakości obsługi klienta.

Konto osobiste

Wśród klientów indywidualnych niezmiennie największym zainteresowaniem cieszyła się oferta Kont 360º, których liczba na koniec 2015 roku (tj. w ciągu 20 miesięcy od wprowadzenia do oferty Banku) osiągnęła poziom blisko 390 tys. W 2015 roku 75% wszystkich nowych kont otwierali nowi klienci, nieposiadający rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowego w Banku Millennium, jednocześnie ponad 90% kont zostało otwartych z kartą debetową.

Promocji Konta 360º w ubiegłym roku towarzyszyły:

• kolejne odsłony kampanii reklamowej, obejmującej informacje w telewizji, internecie oraz w kinach;
• oferty specjalne np.: 'Zyskaj 360 złotych', w której Bank premiował bankowość mobilną, transakcje kartą oraz transakcje BLIK, oferty tworzone przy współpracy z portalami sprzedaży grupowej – np.: Groupon, a także Program rekomendacyjny 'Polecam Bank Millennium', w ramach którego Bank nagradzał klientów, którzy polecali jego ofertę.

Dodatkowo w okresie od września do listopada 2015 roku została przeprowadzona akcja promująca Konto 360° Student na uczelniach oraz w szkołach. Działanie te spotkały się z ogromnym zainteresowaniem młodych Klientów i przełożyły na rekordowe wyniki sprzedaży rachunków w tym okresie.

We wrześniu 2015 roku w oparciu o analizy preferencji Klientów w zakresie rachunku osobistego Bank wzbogacił ofertę dla klientów zamożnych o nowy produkt Konto Prestige World.

Produkty oszczędnościowe

Rok 2015 był dla Banku Millennium rokiem znaczących sukcesów w zarządzaniu bazą depozytową. Bank osiągnął rekordowe wolumeny zarówno na rachunkach bieżących, oszczędnościowych, jak i terminowych, odnotowując wzrost w sumie o 5,8 mld zł. Pozwoliło to Bankowi zwiększyć udział w rynku z 5,2% do 5,6%. Wyniki te udało się zrealizować pomimo kolejnej, znaczącej obniżki stóp procentowych w marcu 2015 roku oraz utrzymującej się na rynku silnej konkurencji w zakresie ofert depozytowych.

Bank kontynuował cykliczne promocje na sztandarowym produkcie, jakim jest Konto Oszczędnościowe, z atrakcyjnym oprocentowaniem dla nowych środków. Promocje wspierane były kampaniami telewizyjnymi i internetowymi zachęcającymi do oszczędzania, przy zachowania elastycznego dostępu do środków.

Millennium, jako pierwszy Bank w Polsce, zaproponował klientom możliwość założenia Lokaty Mobilnej z wykorzystaniem funkcjonalności rozszerzonej rzeczywistości (pozwala w realnym czasie łączyć obraz świata rzeczywistego z animacją 3D). Innowacyjność produktu w połączeniu z atrakcyjnym oprocentowaniem miała na celu dalsze wzmacnianie wizerunku Banku nowoczesnego, umożliwiającego klientowi dostęp do produktów również w kanałach zdalnych.

Z okazji Dnia Dziecka oraz Dnia Oszczędzania, Bank Millennium zaoferował klientom promocyjną ofertę "Happy Hours", wydłużając możliwość przystąpienia do produktu i oferując podwyższone o 1% w stosunku do standardowego oprocentowanie. Rozwiązanie adresowane do klientów samodzielnie otwierających lokaty, promuje kanał bankowości internetowej.

Bank Millennium w 2015 roku promował także produkty regularnego, długoterminowego oszczędzania na emeryturę. Bank utrzymał na depozytowym Indywidualnym Koncie Emerytalnym jedno z najatrakcyjniejszych oprocentowań na rynku, w wysokości 3%, a także wspierał ten produkt informacjami przesyłanymi do klientów oraz celowymi kampaniami kierowanymi do wybranej grupy.

Oferując produkty oszczędnościowe Bank promował lojalność klientów. Dla przykładu zarówno oferta promocyjna Konta Oszczędnościowego, jak i rozwiązania mobilne umożliwiały uzyskanie wyższego oprocentowania przez klientów posiadających Konto 360, to jest pełną relację bankową.

Produkty inwestycyjne

W 2015 roku Bank kontynuował inicjatywy mające na celu uatrakcyjnienie oferty tych produktów. Bank Millennium utrzymywał wysoki poziom zaangażowania w produkty strukturyzowane, przeprowadzając 12 emisji Bankowych Papierów Wartościowych ze 100% ochroną kapitału skierowanych do klientów Prestige oraz klientów Bankowości Prywatnej oraz 24 subskrypcje lokat inwestycyjnych skierowanych do klientów detalicznych, Prestige jak również klientów Bankowości Prywatnej.

W zakresie otwartej architektury funduszy Bank oferował klientom, poza produktami Millennium TFI, także szereg produktów inwestycyjnych innych podmiotów. Łączna liczba funduszy oferowanych klientom Banku na koniec 2015 roku wyniosła 128 (w tym 60 krajowych i 68 zagranicznych).

W zakresie produktów ubezpieczeniowych o charakterze inwestycyjnym w 2015 roku w ofercie Banku znajdowały się ubezpieczenia ze składką jednorazową z możliwością inwestowania w ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe. W ramach Wielowalutowego Programu Inwestycyjnego dostępne były krajowe i zagraniczne ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe o różnym ryzyku inwestycyjnym i potencjale zysku, w ramach Programu Inwestycyjnego Wygodny Portfel dostępne są 4 portfele modelowe o zróżnicowanym ryzyku inwestycyjnym i potencjale stopy zwrotu.

Karty płatnicze

W związku z uchwaloną w grudniu 2014 roku nowelizacją ustawy o usługach płatniczych, od lutego 2015 roku zaczęły obowiązywać w Polsce niższe stawki prowizji "Interchange Fee", zróżnicowane w zależności od rodzaju karty. Dla kart debetowych, maksymalny poziom Interchange wynosi 0,2% a dla kart kredytowych 0,3%. Wymieniona obniżka oraz utrzymujący się w Polsce najniższy w historii poziom stóp procentowych, miały istotny wpływ na model biznesowy dla rynku kart płatniczych.

Od 2009 roku na rynku kart kredytowych w Polsce obserwujemy systematyczny spadek liczby wydawanych kart. Wg. danych NBP, w okresie pomiędzy IV kw. 2009 roku a III kw. 2015 roku z rynku w Polsce ubyło blisko 5 mln kart. Jednocześnie ilość oraz wartość transakcji kartowych ma tendencję rosnącą. Pokazuje to, że rynek bankowy zdecydował o ograniczeniu dostępności tego produktu oraz weryfikacji pod kątem jakościowym posiadanych portfeli. Znacznie ważniejsze stało się dla banków przesunięcie kierunku działań: ze sprzedaży kart na działania pobudzające posiadaczy kart do ich częstszego używania.

Zgodnie z tym trendem, Bank Millennium podjął działania zmierzające do utrzymania posiadanej ilości kart (335 tys. na koniec roku) oraz zwiększeniu liczby generowanych transakcji.

Do największych działań promocyjnych karty kredytowej w 2015 roku należy zaliczyć weekendowe akcje rabatowe "Stylowe zakupy" przeprowadzone wspólnie z magazynami "Twój Styl" i "Grazia". Akcja odbyła się w wybrane weekendy w kwietniu oraz październiku 2015 roku. Uczestnicy 'Stylowych Zakupów' mogli uzyskać atrakcyjne rabaty u partnerów akcji. Bank w tym czasie aktywnie promował karty kredytowe Impresja i Alfa, co spowodowało zwiększenie udziału kart Impresja w sprzedaży nowych kart kredytowych do 70%.

Istotnym działaniem mającym wpływ na uatrakcyjnienie oferty kart kredytowych Banku było wprowadzenie do oferty Banku nowej karty kredytowej dla mężczyzn - Millennium Alfa. Użytkownicy karty Alfa mają dostęp do oferty moneyback na transakcje dokonywane u specjalnie wyselekcjonowanych partnerów. Lista partnerów została dobrana na podstawie analizy zachowań transakcyjnych mężczyzn, obecnych Klientów Banku i jest sklasyfikowana w następujące kategorie zakupowe: wyposażenie domu, części samochodowe, rozrywka, sport i rekreacja, podróże, biżuteria i kosmetyki. Klienci karty Millennium Alfa, oprócz 5% zwrotów wydatków dokonanych u partnerów programu, mają dostęp do rozbudowanego pakietu assistance oraz promocyjnych programów Wygodne Raty. Karta jest dostępna w stacjonarnych i zdalnych kanałach sprzedaży.

Rynek kart debetowych w roku 2015 przerwał wieloletni trend wzrostowy i zanotował spadek. Według danych NBP, w III kw. 2015 roku liczba wydanych kart debetowych w Polsce wynosiła 26,5 mln sztuk, co oznacza spadek w ciągu 12 miesięcy o 2,7 mln sztuk (-9,1% rocznie).

Bank Millennium odwrotnie do trendu podtrzymał stałą tendencję wzrostową liczby kart debetowych oraz ilości transakcji nimi dokonywanych. W roku 2015 portfel Banku Millennium wzrósł o 11,3% rocznie. Bank z liczbą niemal 1,4 mln kart zwiększył swój udział na rynku kart debetowych w Polsce do około 5,1%.

Wartość transakcji generowanych przez posiadaczy kart debetowych Banku Millennium w roku 2015 wzrosła o 7,6% w stosunku do 2014 roku. Taka dynamika wzrostu jest między innymi zasługą bardzo konkurencyjnej oferty - szczególnie w zakresie oferty Konta 360º oraz Konta 360⁰Student. Wśród nowych posiadaczy kart debetowych można również zauważyć duży wzrost ilości transakcji realizowanych kartami w pierwszych miesiącach po ich założeniu.

We wrześniu 2015 roku Bank Millennium wprowadził do oferty segmentu Prestige nową kartę debetową Millennium Visa Prestige World, wydawaną do nowego Konta Prestige World. Nowa karta debetowa jest wypukła i umożliwia dokonywanie płatności zbliżeniowych payWave.

Kredyty gotówkowe

W obszarze kredytów gotówkowych 2015 rok był kolejnym rokiem rekordowej sprzedaży tego produktu klientom Banku. W pierwszym kwartale położono nacisk na ofertę konsolidacji zobowiązań klientów z innych banków. Wdrożono ofertę specjalną "Wakacje od spłaty raty", która pozwalała klientom nie tylko przenieść swoje pożyczki i kredyty bez prowizji do Banku Millennium, ale również odroczyć płatność pierwszej raty nawet do 3 miesięcy. Kampania mająca wsparcie marketingowe w postaci naklejek na witrynach oddziałów Banku spowodowała wzrost sprzedaży wartościowej pożyczki konsolidacyjnej o ponad 40% w porównaniu do okresu bez promocji.

W okresie zwiększonego popytu na kredyt konsumpcyjny, w drugiej połowie sierpnia i we wrześniu, Bank wprowadził kolejną edycję cieszącej się zainteresowaniem oferty "Jedynej takiej pożyczki" z prowizją 0% dla pożyczek do kwoty 5 500 zł brutto z ubezpieczeniem, udzielanej na 24 miesiące.

Okres od października do grudnia był czasem silnej promocji oferty konsolidacyjnej w ramach kampanii "Wielka obniżka rat". Oferta dotyczyła pożyczek konsolidacyjnych z ubezpieczeniem, gdzie oprocentowanie środków przeznaczonych na spłatę zobowiązań z innych banków wynosiło 4,99% w skali roku. Ta oferta w połączeniu z prowizją 0% od kwoty konsolidowanych środków, stanowiącą ofertę standardową, była jedną z najkorzystniejszych ofert tego typu na rynku kredytów gotówkowych. Zainteresowanie klientów tą propozycją przełożyło się na wzrost sprzedaży wartościowej pożyczki konsolidacyjnej o ponad 30% w porównaniu do okresu sprzed promocji.

Przez cały rok Bank stopniowo zwiększał również sprzedaż tego produktu w zdalnych kanałach dystrybucji, ze szczególnym naciskiem na sprzedaż poprzez aplikację mobilną oraz przez telefon. Kontynuowano także działania mające na celu uproszczenie oraz skrócenie czasu do wypłaty pożyczki gotówkowej w procesach opartych o dokumenty dochodowe klienta. Istotnie został zwiększony wachlarz możliwości w zakresie dostarczanych dokumentów potwierdzających dochód. Praca nad udoskonalaniem procesów sprzedaży i obsługi Klientów została doceniona przez nich wysokim wynikiem uzyskanym w badaniu Net Promoter Score sprawdzającym skłonność do polecania Banku i jego oferty rodzinie i znajomym.

Konsekwentna realizacja strategii wzrostu w kredytach niehipotecznych pozwoliła uzyskać Grupie Banku Millennium w 2015 roku sprzedaż pożyczek gotówkowych na poziomie prawie 2,5 mld zł., co umożliwiło wzrost salda tego produktu o prawie 19% rok do roku, czyli znacznie więcej, niż wzrost rynku w tym samym czasie.

Kredyty hipoteczne

W związku z decyzjami Narodowego Banku Szwajcarii, które spowodowały wzrost kursu CHF w styczniu 2015 roku, działania prowadzone przez Bank Millennium w pierwszym półroczu 2015 roku w obszarze bankowości hipotecznej koncentrowały się na ograniczeniu negatywnych skutków wynikających ze zmiany kursu waluty.

Już od początku roku Bank Millennium, ustalając oprocentowanie kredytów hipotecznych, uwzględnił ujemną wartość stawki referencyjnej CHF Libor, co skutkowało obniżeniem wysokości oprocentowania kredytów. Ujemna wartość stawki referencyjnej przekłada się na zmniejszenie wysokości raty w CHF dla klienta i tym samym kompensuje wzrost raty (po przeliczeniu na PLN) spowodowany wzrostem kursu waluty CHF.

Na przełomie stycznia i lutego Bank wprowadził szereg rozwiązań ułatwiających obsługę zadłużenia tj. podjął decyzje o obniżeniu o połowę spreadu walutowego dla CHF przy obsłudze kredytów hipotecznych udzielonych we franku szwajcarskim, umożliwił Klientom zainteresowanym przewalutowaniem kredytu z CHF na PLN przewalutowanie po kursie równym kursowi średniemu NBP z dnia złożenia wniosku o przewalutowanie. Dodatkowo, Bank odstąpił od pobierania opłat za aneksy, zawierane w celu złagodzenia konsekwencji wzrostu kursu waluty, dotyczące obniżenia wysokości miesięcznej raty poprzez zastosowanie karencji w spłacie kapitału, wydłużenie okresu kredytowania czy zastosowanie wakacji kredytowych.

W związku z rekomendacją ZBP, od kwietnia Bank wprowadził dopłaty do raty dla wybranych klientów, kredytów walutowych, u których suma marży i stopy referencyjnej daje wartość ujemną.

W czerwcu Bank przygotował nowe rozwiązania dla osób zainteresowanych pozbyciem się ryzyka walutowego oraz ułatwiające obsługę posiadanego zadłużenia. Bank przedstawił specjalne warunki przewalutowania i wcześniejszej spłaty kredytów w CHF:

• przewalutowanie kredytu z CHF na PLN z jednoczesnym obniżeniem aktualnej marży kredytu o 0,2 p.p.
• podział obecnego kredytu w CHF na dwa kredyty:
  • pierwszy to 50% obecnego zadłużenia w CHF na niezmienionych warunkach,
  • drugi to 50% obecnego zadłużenia kredytu w CHF przeliczone na PLN z marżą obniżoną o 0,2 p.p.
• obniżenie marży kredytu w CHF w wyniku wcześniejszej spłaty części obecnego zadłużenia.

Proces obsługi wniosków klientów został znacznie uproszczony, m.in. pod kątem wymaganych od klientów dokumentów. W większości przypadków wystarczające jest złożenie wniosku z załączoną symulacją warunków po zmianie.

We wrześniu, w związku z nowelizacją programu "Mieszkanie dla młodych" (rządowego programu wsparcia osób w nabyciu pierwszego mieszkania), Bank dostosował ofertę kredytów hipotecznych do obowiązujących wymogów tj. do grona beneficjentów dołączono osoby nie pozostające w związkach małżeńskich, nieruchomości z rynku wtórnego oraz zwiększono poziom dofinansowania nawet do 30% w przypadku osób nabywających mieszkanie lub dom, które na dzień złożenia wniosku wychowują troje lub więcej dzieci. Dodatkowo we wrześniu Bank przygotował atrakcyjną ofertę kredytów mieszkaniowych, oferując brak prowizji za udzielenie kredytu hipotecznego w programie MdM. Zmiany te przyczyniły się do wzrostu podaży nieruchomości dostępnych w programie oraz do zwiększenia zainteresowania ofertą kredytów hipotecznych ze strony Klientów.

Wysiłki Banku Millennium na rzecz budowania pozycji na rynku kredytów hipotecznych zostały docenione przez rynek co znalazło potwierdzenie w zestawieniach przygotowywanych przez media. Najważniejszym wyróżnieniem było pierwsze miejsce w kategorii "Bankowość hipoteczna" w rankingu "Przyjazny Bank Newsweeka" - jednym z najbardziej prestiżowych rankingów w kraju. O pozycji Banku zdecydowała wysoka jakość i przyjazna atmosfera obsługi klienta .

Segment Prestige

Segment Prestige to oferta skierowana do osób zamożnych z aktywami od 100 tys. do 1 mln zł lub dokonujących comiesięcznych wpłat na konto w wysokości co najmniej 10 000 zł. W ramach konta Prestige Banku Millennium dostępny jest szeroki wachlarz produktów i usług służących do bieżącego zarzadzania finansami: rachunki oszczędnościowo-rozliczeniowe w złotówkach i walutach obcych, konto oszczędnościowe, lokaty terminowe, karty debetowe i kredytowe. Bank oferuje również szeroką gamę produktów inwestycyjnych i ubezpieczeniowo - inwestycyjnych, w tym krajowe i zagraniczne fundusze inwestycyjne, oraz produkty strukturyzowane. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Bank Millennium posiadał około 30 tys. aktywnych Klientów Prestige.

Segment Bankowość Prywatna

Bankowość Prywatna w Banku Millennium to oferta produktów i usług adresowana do najbardziej zamożnych klientów indywidualnych z aktywami powyżej 1 mln złotych, oczekujących wysokiej jakości obsługi oraz oferty produktów finansowych przygotowanej na miarę ich indywidualnych potrzeb.

W 2015 roku Bank, w ramach oferty dla klientów zamożnych, oferował szeroki wachlarz produktów i usług służących do bieżącego zarządzania finansami: rachunki oszczędnościowo – rozliczeniowe w złotówkach i walutach obcych, konto oszczędnościowe, lokaty terminowe, karty debetowe i kredytowe. Dodatkowo dla Klientów Bankowości Prywatnej dostępna była karta kredytowa Millennium MasterCard® World Elite™ z dostępem do programu World MasterCard Rewards, Priority Pass, programu partnerskiego World Elite Privileges Programme, pakietu ubezpieczeń oraz pakietów Assistance i Concierge. Ofertę tę uzupełniała szeroka gama produktów inwestycyjnych i ubezpieczeniowo-inwestycyjnych, w tym krajowe i zagraniczne fundusze inwystycyjne, oraz produkty strukturyzowane.

Potrzeby klientów w zakresie finansowania zaspokajała oferta pożyczek gotówkowych, kart kredytowych, kredytów hipotecznych oraz pożyczek zabezpieczonych aktywami. W zakresie produktów kredytowych działania sprzedażowe skoncentrowane były przede wszystkim na oferowaniu pożyczki gotówkowej, kart kredytowych oraz limitu w koncie osobistym.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Bank Millennium posiadał ponad 3 tys. klientów Bankowości Prywatnej.

Bankowość internetowa dla klientów indywidualnych

Bank Millennium konsekwentnie rozwija platformę cyfrową. Wysoka elastyczność zastosowanych rozwiązań umożliwia szybkie wdrażanie innowacyjnych zmian. Platforma ta umożliwia podejście omnikanałowe, które zakłada pełną integrację Millenetu, Bankowości Mobilnej, TeleMillennium i obsługi w placówkach, gdzie klient dostaje jasną informację o statusie jego produktów i usług.

Strategia Omnikanałowości Banku Millennium została doceniona przez niezależnych ekspertów. Bank Millennium w 2015 roku znalazł się w gronie najbardziej innowacyjnych firm na świecie świadczących usługi finansowe. W konkursie Cool Business Awards in Financial Services podczas konferencji branżowej zorganizowanej przez prestiżową instytucję doradczą Gartner, Bank Millennium został uznany za najlepszy.

We wrześniu 2015 roku w odpowiedzi na potrzeby klientów, Bank Millennium udostępnił nowy serwis transakcyjny Millenet w technologii RWD (responsive web design), dzięki czemu dostosowuje się on automatycznie do rodzaju urządzenia (komputer, tablet czy telefon), którego używa klient przy zachowaniu pełnej funkcjonalności. Wdrożenie było poprzedzone licznymi badaniami fokusowymi, eye-trackingowymi i wywiadami z klientami Banku Millennium.

Zmiany i nowe rozwiązania pozwoliły obronić tytuł "Najbardziej przyjaznego Banku w Internecie" wg rankingu Newsweeka. Po raz kolejny doceniony został proces otwierania konta online stanowiący istotną część podlegającą ocenie. Bank był też było wysoko oceniony w międzynarodowym rankingu Global Finance.

Wszystkie powyższe działania przełożyły się na liczbę aktywnych klientów Millenet, która na koniec grudnia 2015 wynosiła 806 tysięcy. Bankowość internetowa potwierdziła w roku 2015 swoją rosnącą rolę, jako kanału dystrybucji produktów Banku. Przez Millenet otwieranych jest obecnie 70% nowych depozytów, 20% pożyczek gotówkowych, 35% limitów w rachunku bieżącym i 10% kart kredytowych. Bankowość internetowa jest także ważnym kanałem komunikacji klientów z Bankiem, poprzez który mogą oni składać swoje wnioski, zapytania czy reklamacje.

Bank udostępnił w procesie sprzedażowym funkcjonalność czatu z ekspertem z unikalną w Polsce usługą współdzielenia ekranu. Umożliwia ona bezpośrednie wsparcie klienta wewnątrz systemu transakcyjnego. Konsultant może w trakcie czatu online, dokładnie zobaczyć, na czym polega problem Klienta i pomóc mu jeszcze szybciej go rozwiązać.

Na szczególną uwagę zasługuje również wdrożenie programu poleceń pod nazwą "Promocja Polecam Bank Millennium". Pierwsza edycja, w której okres poleceń trwał ok. 2 miesięcy, spotkała się z dużym zainteresowaniem zarówno dotychczasowych, jak i nowych Klientów.

Bankowość mobilna dla klientów indywidualnych

Bank Millennium w 2015 roku udostępnił klientom nową Aplikację Mobilną na dwa najpopularniejsze systemy operacyjne – iOS oraz Android. Aplikacja poza dostępem do standardowych funkcji - zarządzania produktami, wykonywania transakcji czy lokalizacji placówek i bankomatów - wykorzystując najnowocześniejsze rozwiązania technologiczne, oferuje szereg innowacyjnych funkcji, usprawniających codziennie zarządzanie finansami oraz odpowiadających na zapotrzebowanie użytkowników.

Jako jeden z pierwszych w kraju Bank Millennium w 2015 roku wprowadził dla użytkowników smartfonów zaopatrzonych w czytniki linii papilarnych możliwość logowania do aplikacji mobilnej za pomocą odcisku palca. Przelew na numer telefonu to kolejne ułatwienie udostępnione klientom korzystających z aplikacji mobilnej. Funkcja ta umożliwia wykonanie przelewu bez konieczności posiadania numeru rachunku odbiorcy.

Aplikacja została wzbogacona także o bardzo wygodny i bezpieczny system płatności mobilnych w sklepach stacjonarnych i internetowych za pomocą kodu Blik oraz możliwość przechowywania w telefonie kart lojalnościowych, uprawniających do zniżek w sklepach i punktach usługowych, bez potrzeby noszenia plastikowych kart w portfelu.

Kolejnym wprowadzonym w 2015 roku udogodnieniem jest możliwość synchronizacji aplikacji ze smartwatchem. Dzięki temu użytkownik może, po zerknięciu na zegarek: sprawdzić saldo rachunków i kart, znaleźć najbliższy oddział lub bankomat Banku Millennium, skorzystać z nawigacji oraz sprawdzić aktualne kursy walut.

Bank Millennium, jako pierwsza instytucja bankowa w kraju poprzez aplikację mobilną dał swoim Klientom dostęp do najnowocześniejszych technologii; rozszerzonej rzeczywistości oraz 3D Touch. Korzystając z technologii rozszerzonej rzeczywistości, która pozwala łączyć obraz rzeczywisty z animacją 3D, użytkownicy mogą zobaczyć specjalną animację i za pomocą wirtualnego bannera założyć w efektowny sposób lokatę ze specjalnym oprocentowaniem.

Nowa aplikacja mobilna Banku Millennium została doceniona przez klientów. Dotychczasowi użytkownicy przyjęli aplikację bardzo pozytywnie (ocena w sklepie Google Play – 4.6,W AppStore 4+), a liczba nowych użytkowników aplikacji (od wprowadzenia nowej aplikacji w kwietniu 2015) zwiększyła się o blisko 70%, m.in. za sprawą szybkiej reakcji na uwagi i potrzeby klientów. Liczba użytkowników bankowości mobilnej (logujących się do aplikacji mobilnej lub do Millenetu RWD za pośrednictwem urządzenia mobilnego) na koniec grudnia przekroczyła 400 tys. osób.

VI.2. Bankowość przedsiębiorstw

Bankowość Przedsiębiorstw Banku Millennium jest linią biznesową, która w sposób profesjonalny i kompleksowy obsługuje klientów o rocznych przychodach ze sprzedaży wynoszących powyżej 5 mln zł oraz instytucje i jednostki sektora publicznego. Bank prowadzi długofalową, stabilną, partnerską współpracę z klientami korporacyjnymi, której fundamentami są wzajemne zaufanie, zaangażowanie i zrozumienie.

Obsługa klientów Bankowości Przedsiębiorstw prowadzona jest przez szeroko rozbudowaną sieć sprzedaży pokrywającą swym zasięgiem cały kraj. Do dyspozycji klientów są Doradcy Bankowi oraz Konsultanci pracujący w 35 Centrach Korporacyjnych, wspierani przez Doradców Produktowych będących specjalistami z zakresu leasingu, faktoringu, finansowania handlu, transakcji skarbowych i bankowości transakcyjnej.

Poza bezpośrednim kontaktem z pracownikami banku oraz dostępem do obsługi telefonicznej TeleMillennium, klienci mają możliwość skorzystania z nowoczesnych narzędzi, takich jak:

• system bankowości internetowej Millenet dla Przedsiębiorstw (wraz z modułem "Finansowanie handlu"),
• bankowość mobilna, czyli dostęp do rachunków i operacji bankowych za pomocą telefonii mobilnej.

Kompleksowa oferta produktowa w obszarze korporacyjnym pozwala budować zindywidualizowane propozycje współpracy oparte na diagnozie potrzeb klientów, znajomości jego realiów i branży którą reprezentuje. Wszyscy klienci rozpoczynający współpracę z Bankiem Millennium mają zapewnione pełne wsparcie w procesie uruchomienia obsługi bieżącej z zastosowaniem kanałów elektronicznych (rozliczenia bieżące, platforma FX, obsługa finansowania handlu oraz bankowość mobilna).

Kredyty

Rok 2015 był okresem stabilnego wzrostu wartości finansowania udzielanego przedsiębiorstwom przez Bank Millennium. Wolumen kredytów znajdujących się w portfelu Grupy Banku Millennium zwiększył się w tym okresie o 0,7 mld zł (tj. 5,4 % rok do roku) osiągając na koniec roku wartość 14,2 mld zł. Przyrost ten nastąpił pomimo ciągle utrzymującego się wśród przedsiębiorstw ograniczonego popytu na finansowanie kredytem bankowym, co wynika z dobrej sytuacji płynnościowej firm i możliwości pokrycia istotnej części potrzeb bieżących ze środków własnych.

Oferta produktów kredytowych w I kwartale 2015 roku została poszerzona o kredyt parasolowy - wspólny limit kredytowy dla kilku przedsiębiorstw, które tworzą grupę podmiotów powiązanych, co również związane jest z planem dalszego umacniania pozycji w finansowanie firm z segmentu mid corporate. Produkt, oferujący elastyczną formę zarządzania środkami, cieszy się dużym zainteresowaniem wśród klientów, co znajduje odzwierciedlenie w systematycznie rosnącym portfelu w ramach tego produktu.

Realizując założenia strategiczne na kolejne lata, w tym dotyczące zwiększenia portfela finansowania inwestycyjnego, Bank Millennium aktywnie włącza się w dystrybucję środków unijnych. Polska w perspektywie finansowej 2014-2020 otrzyma wsparcie w kwocie 82,5 mld EUR. Ze środków przyznanych Polsce w perspektywie finansowej 2014-2020, na rozwój przedsiębiorczości przeznaczone jest aż ok. 17 mld EUR. Jest to szansa rozwojowa dla firm, zwłaszcza z sektora małych i średnich przedsiębiorstw. W celu rozwoju współpracy z klientami, Bank Millennium przygotował cykl śniadań biznesowych i seminariów w temacie pozyskiwania funduszy UE w nowej perspektywie finansowej 2014-2020. Elementem realizacji planu rozwojowego było także wprowadzenie w IV kwartale 2015 roku do oferty nowego produktu, realizowanego we współpracy z BGK w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Na mocy zawartej umowy Bank może oferować przedsiębiorcom z sektora MŚP kredyt na innowacje technologiczne przeznaczony na wdrożenie nowej technologii umożliwiającej wytwarzanie nowych lub znacząco lepszych od dotychczas wytwarzanych w Polsce towarów, procesów lub usług. W ramach kredytu na innowacje technologiczne klienci mogą otrzymać bezzwrotne wsparcie do 6 mln zł w formie premii technologicznej, która jest przyznawana przez BGK z przeznaczeniem na częściową spłatę kredytu udzielonego przez Bank Millennium.

W celu zwiększenia wygody klienta w kontaktach z Bankiem w procesie udzielania finansowania, w systemie bankowości internetowej Millenet wprowadzano nową funkcjonalność umożliwiającą dostarczanie elektronicznej wersji dokumentów. Nowy kanał dostarczania dokumentów został udostępniony wybranym klientom w postaci programu pilotażowego, który będzie trwał do końca I kwartału 2015.

Bank konsekwentnie rozwija portfel kredytów strukturyzowanych. W 2015 roku podpisano umowy o wartości blisko 1 mld zł. W okresie tym, Bank Millennium wziął udział w 6 syndykowanych finansowaniach oraz zrealizował kilka projektów nieruchomościowych.

Finansowanie specjalistyczne - faktoring

W 2015 roku Bank Millennium zrealizował obrót faktoringowy w wysokości 13,5 mld zł. Odnotowana dynamika wzrostu wyniosła 11%. Taki wynik oznacza, że w 2015 roku Bank Millennium utrzymał 5 miejsce w rankingu instytucji faktoringowych zrzeszonych w Polskim Związku Faktorów, z 10% udziałem w tym rynku.

Tak dobry wynik to efekt systematycznego wzrostu liczby transakcji i wysokości limitów faktoringowych przy zachowaniu wysokiego stopnia ich wykorzystania. W 2015 roku portfel aktywów faktoringowych wzrósł o 21%, osiągając wartość 1,9 mld zł. Według stanu na koniec roku, wartość limitów faktoringowych przyznanych w transakcjach była o 27% wyższa niż na koniec 2014 roku.

W 2015 roku Bank zawarł z TU Euler Hermes S.A. Umowę ubezpieczenia wierzytelności handlowych, w oparciu o którą realizowane są transakcje faktoringu pełnego z ubezpieczeniem. TU Euler Hermes S.A. jest kolejnym (po Atradius Credit Insurance N.V. S.A.) Ubezpieczycielem, z którym Bank nawiązał współpracę. Zawarcie

kolejnej Polisy ma na celu zwiększenie udziału transakcji faktoringu pełnego z ubezpieczeniem w całym portfelu transakcji faktoringowych.

Finansowanie handlu

W 2015 r. nastąpił wzrost liczby otwartych akredytyw dokumentowych o 25% w porównaniu z poprzednim rokiem, co zwiększyło udział akredytyw w całym portfelu produktów finansowania handlu. Wzrosła również kwota przyznanych limitów na gwarancje i akredytywy o 7% i wyniosła 1,7 mld zł, przy jednoczesnym przyroście liczby limitów o 28%.

W rankingu "The 2015 World's Best Corporate/Institutional Digital Banks In Central & Eastern Europe", Bank Millennium zwyciężył drugi raz z rzędu w kategorii finansowania handlu "The Best Trade Finance Services". Nagrody przyznał niezależny magazyn finansowy Global Finance.

Wyróżnione usługi finansowania handlu, a wśród nich gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe, dostępne są online poprzez zaawansowany moduł finansowania handlu w systemie bankowości internetowej Millenet dla Przedsiębiorstw. Platforma obsługuje zarówno transakcje zlecane przez Klientów jak i te, w których są oni beneficjentami.

W 2015 roku Klienci korzystający z platformy elektronicznej dla produktów finansowania handlu stanowili 80% wszystkich klientów posiadających limity na gwarancje i akredytywy w Banku Millennium. Liczba wszystkich zleceń na gwarancje i akredytywy złożonych za pośrednictwem platformy osiągnęła poziom 80%.

Obsługa rozliczeń Klientów

Bank Millennium oferuje kompleksową ofertę produktów bankowości transakcyjnej wspartą wydajnym i ergonomicznym systemem bankowości internetowej. W komunikacji transakcyjnej z klientami aktywnie wykorzystywane są również kanały alternatywne host 2 host (market raportowy) oraz bankowość mobilna. Klienci korporacyjni mogą bez ograniczeń korzystać z wszystkich oddziałów Banku, a w zakresie obsługi gotówkowej również z sortowni firm współpracujących oraz modernizowanej sieci wrzutni.

W obszarze bankowości transakcyjnej Bank koncentruje się na rozwiązaniach zapewniających wysoką jakość obsługi klientów, uproszczeniu procesów zgodnie z metodologią Lean oraz sprawności operacyjnej w celu zwiększenia bazy klientów aktywnie korzystających z palety rozwiązań transakcyjnych.

2015 rok to kolejny okres dynamicznego wzrostu liczby przetwarzanych transakcji oraz produktów transakcyjnych wykorzystywanych przez klientów korporacyjnych. Liczba przelewów krajowych wzrosła o 19%, a liczba przelewów zagranicznych o 17%. W konsekwencji istotnie (o 20%) wzrosły wolumeny środków zgromadzonych na rachunkach bieżących. Konsekwentnie poprawia się również relacja środków na rachunkach bieżących do portfela depozytowego, która na koniec roku wyniosła 26,7% (wzrost z 22,7% na koniec 2014 roku).

W pierwszej połowie 2015 roku obserwowaliśmy dynamiczny wzrost wykorzystania kanału internetowego w sprzedaży kart płatniczych. Uruchomiony w II półroczu 2014 roku nowy moduł do zarządzania kartami płatniczymi jest aktywnie wykorzystywany przez klientów do zakupu kart debetowych, charge oraz pre-paid. Ponad 40% kart charge wydanych w 2015 r. zostało sprzedanych poprzez Millenet. Portfel kart płatniczych wzrósł o 12% głownie dzięki dynamicznemu wzrostowi liczby kart pre-paid. Wart odnotowania jest 6% wzrost liczby kart charge, liczba kart debetowych nieznacznie spadła.

W pierwszym półroczu 2015 roku do oferty dodano karty przedpłacone Millennium MasterCard Prepaid Commercial w walutach USD i GBP jako uzupełnienie oferty kart w PLN i EUR. Uruchomiona w drugim półroczu usługa 3D Secure dla kart przedpłaconych zapewnia bezpieczeństwo rozliczeń w dynamicznie rosnącym rynku rozliczeń wirtualnych.

Ponadto konsekwentnie rozbudowujemy usługi płynnościowe poprzez rozwój rozwiązań typu cash pool oraz transakcji opartych na komunikatach MT101 zapewniając komfort i optymalizację zarządzania strukturami wielorachunkowymi oraz wielopodmiotowymi.

Wartym zauważenia jest aktywność bankowości transakcyjnej na rynku mieszkaniowych rachunków powierniczych prowadzonych w formule otwartej i zamkniętej. Na koniec 2015 roku liczba aktywnych mieszkaniowych rachunków powierniczych w portfelu rachunków przekroczyła 300 sztuk.

Depozyty

W 2015 roku Bank Millennium poprawił strukturę produktów depozytowych klientów firmowych zwiększając udział rachunków bieżących w całkowitym wolumenie depozytów o 4 p.p. Rok 2015 był kolejnym, w którym uważnie kontrolowane były koszty finansowania korporacyjnymi lokatami terminowymi, które spadły w ciągu roku nieznacznie o 3,5% między innymi z uwagi na utrzymującą się spadkową tendencję rynkowych stóp procentowych. Wolumen depozytów korporacyjnych na koniec 2015 roku wynosił 17,2 mld zł.

Bankowość elektroniczna

W 2015 roku Bank nadal rozwijał system Millenet dla Przedsiębiorstw będący podstawowym kanałem obsługi klientów korporacyjnych. Dzięki wdrożonym projektom, jak np. możliwość składania w systemie bankowości internetowej wniosków o karty płatnicze, coraz większy zakres czynności klienci mogą wykonywać elektronicznie. Pod koniec 2015 roku udostępniona została klientom możliwość elektronicznego przesyłania dokumentów wykorzystywanych w procesie obsługi kredytowej. Elektroniczna kopia oryginalnego dokumentu jest wczytywana do systemu bankowości internetowej, tam autoryzowana i w całkowicie bezpieczny sposób przekazywana do Banku. Naszym celem jest udostępnianie klientom dalszych funkcji, które - dzięki przeniesieniu istotnych procesów do bankowości elektronicznej - zapewnią im wygodę i oszczędność czasu.

W ubiegłym roku wprowadzono również szereg nowości w zakresie bezpieczeństwa transakcji. Kliencie mogą teraz wykorzystywać do autoryzacji nowoczesny token, który pozwala autoryzować operacje bez podłączania urządzenia do komputera i instalacji dodatkowego oprogramowania. Urządzenie działa z każdym systemem operacyjnym i przeglądarką. Klienci rozpoczęli również korzystać z nowego sposobu logowania, przy którym uwierzytelnianie jest potwierdzone kodem SMS.

W 2015 roku wzrastała także popularność aplikacji bankowości mobilnej, której liczba użytkowników w ciągu roku wzrosła niemal dwukrotnie. Funkcjonalność aplikacji jest stale rozwijana. W planach jest m.in. wprowadzenie w aplikacji operacji związanych z kupnem/sprzedażą walut.

Działalność międzynarodowa i finansowanie zewnętrzne

W ubiegłym roku nie uległy istotnej zmianie parametry funkcjonowania międzynarodowego rynku pożyczkowego, w tym zwłaszcza międzybankowych pożyczek konsorcjalnych (syndicated loans), stanowiących w przeszłości istotne źródło pozyskiwania przez Bank stabilnego finansowania w walutach obcych. Nie zostały zatem zawarte nowe porozumienia w tym obszarze. Kontynuowana była natomiast obsługa i zarządzanie dotychczasowymi i nowymi umowami zawartymi z międzynarodowymi instytucjami finansowymi, w tym zwłaszcza z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOiR) oraz Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (EBI), które według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku obejmowały:

• umowę zawartą z EBOiR w grudniu 2015 roku. której przedmiotem jest średnioterminowa pożyczka w kwocie 50 mln EUR, udzielona przez EBOiR w ramach projektu PolSEFF Leasing (Polish Sustainable Energy Financing Facility for Leasing). Środki z pożyczki udostępnione zostaną klientom Banku korzystającym z finansowania w formie leasingu (za pośrednictwem Millennium Leasing), z przeznaczeniem na realizację inwestycji umożliwiających podniesienie efektywności energetycznej wykorzystywanych maszyn i urządzeń oraz redukcję kosztów zużywanej energii. Ostateczna spłata pożyczki nastąpi w grudniu 2020 roku.
• umowę zawartą z EBOiR w grudniu 2013 roku, której przedmiotem jest średnioterminowa pożyczka w kwocie stanowiącej równowartość 75 mln EUR, przeznaczona na zwiększenie możliwości finansowania przez Bank Millennium klientów sektora SME w wybranych regionach kraju. Pożyczka uruchomiona została w CHF, w dwóch transzach, z ostatecznym terminem spłaty poszczególnych transz przypadającym w grudniu 2018 i grudniu 2019 roku.
• umowę zawartą w grudniu 2012 r. z EBOiR, której przedmiotem jest pożyczka w kwocie 60 mln zł, przeznaczona na rozszerzenie finansowania projektów w ramach - uruchomionego dwa lata wcześniej - programu PolSEFF (Polish Sustainable Energy Financing Facility), z ostatecznym terminem spłaty w grudniu 2016 roku.
• umowę pożyczki (tzw. Global Loan) zawartą w grudniu 2010 roku z EBI, w kwocie 100 mln EUR, przeznaczoną na wsparcie działań banku w obszarze finansowania inwestycji realizowanych przez sektor małych i średnich przedsiębiorstw.

Równolegle do finansowania średnioterminowego pozyskiwanego na rynku międzynarodowym, Bank Millennium w ostatnich kilku latach przeprowadził z sukcesem emisje długu denominowanego w PLN, na rynku krajowym. 22 czerwca 2015 r. Bank Millennium, wyemitował 3-letnie niezabezpieczone obligacje o łącznej wartości nominalnej 300 mln zł, w trybie oferty niepublicznej skierowanej do inwestorów instytucjonalnych. Obligacje zostały wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Poprzednia emisja 3-letnich obligacji, przeprowadzona w identycznym trybie, miała miejsce w marcu 2014 r. i objęła wówczas kwotę 500 mln zł.

W ubiegłym roku Bank kontynuował przedsięwzięcia związane ze trwającym od wielu lat procesem umacniania bazy wiarygodnych kontrahentów i partnerów na rynku międzybankowym, w tym zwłaszcza w segmencie

instrumentów związanych z zarządzaniem średnio- i długoterminową płynnością w walutach obcych. Jednym z istotnych aspektów działań w tym obszarze było zawarcie kolejnych (oraz aktualizacja istniejących) umów ramowych ISDA z bankami krajowymi i międzynarodowymi, którym w większości towarzyszy, z założenia w pełni symetryczny po obu stronach, tzw. Credit Support Annex (Umowa Zabezpieczająca). Równocześnie Bank realizował działania związane ze stopniowym wchodzeniem w życie regulacji EMIR (European Market Infrastructure Regulation), i objęciem nimi działalności związanej realizacją transakcji dotyczących poszczególnych kategorii instrumentów pochodnych na rynku OTC.

Niezależnie od wyżej wymienionych działań, w minionym okresie Bank wykonywał na bieżąco wszystkie pozostałe zadania związane z całościowym funkcjonowaniem jego działalności międzynarodowej, w obszarach realizacji różnorodnych celów, obejmujących, między innymi, bieżące finansowanie potrzeb własnych i klientów Banku, obsługę transakcji handlu zagranicznego, uczestnictwo w operacjach międzynarodowego rynku pieniężnego i walutowego, działalność na rynku kapitałowym. Do ich osiągnięcia w znacznej mierze przyczynił się, trwający od ponad 25 lat, proces rozwoju współpracy Banku z jego zagranicznymi partnerami i kontrahentami. Bank utrzymuje bieżące kontakty z blisko tysiącem banków-korespondentów oraz ich jednostkami, zlokalizowanymi we wszystkich krajach świata, istotnych z punktu widzenia struktury obrotów zarówno polskiego handlu zagranicznego, jak i transakcji o charakterze niehandlowym.

VI.3. Działalność skarbowa i inwestycyjna

Usługi skarbowe i inwestycyjne

Bank Millennium, w ramach działalności prowadzonej przez Departament Skarbu, umożliwia klientom Banku dostęp do szerokiego portfela instrumentów finansowych: kasowych transakcji wymiany walutowej, produktów depozytowych, instrumentów zarządzania ryzykiem zmian kursu walutowego (fx forward, fx swap, opcje) oraz instrumentów zarządzania ryzykiem zmian stóp procentowych (transakcje typu FRA, IRS, CIRS).

Oferowane przez Bank rozwiązania umożliwiają zarówno eksporterom, jak i importerom zabezpieczenie się przed ryzykiem kursowym, a tym samym dokonanie poprawnej kalkulacji kosztów i cen. Klienci mają także możliwość zabezpieczenia się przed ryzykiem pogorszenia wyniku finansowego wskutek niekorzystnego kształtowania się rynkowych stóp procentowych w przyszłości – proponowane rozwiązania umożliwiają zarówno ustalenie stałego kosztu finansowania, jak i wpływu z tytułu odsetek oraz nie wymagają wprowadzania zmian do już funkcjonujących umów kredytowych lub umów leasingu.

W roku 2015 Departament Skarbu kontynuował działania związane z aktywną sprzedażą platformy transakcyjnej Millennium Forex Trader (od 2014 roku po raz pierwszy zintegrowaną z systemem bankowości elektronicznej Millenet), poprzez którą Klienci Bankowości Przedsiębiorstw samodzielnie zawierają kasowe i terminowe transakcje wymiany walutowej oraz transakcje swapów walutowych.

Na koniec 2015 roku z usług i z oferty skarbowych instrumentów finansowych Banku aktywnie korzystało blisko 2,3 tysiące klientów.

Bank Millennium jest wiodącą instytucją finansowa na rynku w zakresie oferowania produktów strukturyzowanych klientom Bankowości Detalicznej i klientom Prestige.

Usługi powiernicze

Bank Millennium S.A. świadczy usługi powiernicze w oparciu o indywidualne zezwolenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Bank Millennium S.A. jest bezpośrednim uczestnikiem systemów depozytoworozliczeniowych takich jak Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, Rejestr Papierów Wartościowych NBP czy Międzynarodowe Izby Rozliczeniowa: Euroclear Bank SA/NV, Clearstream Banking Luxembourg itp.

Klientami Departamentu Powierniczego są krajowe i zagraniczne instytucje finansowe (globalne banki powiernicze, banki depozytariusze globalnych kwitów depozytowych, banki inwestycyjne, instytucje typu asset management, firmy ubezpieczeniowe, instytucje zbiorowego inwestowanie, fundusze inwestycyjne) oraz inne osoby prawne aktywnie uczestniczące w operacjach rynku kapitałowego i pieniężnego, wymagające kompleksowej i zindywidualizowanej obsługi.

Pod względem ilości obsługiwanych zagranicznych i krajowych klientów powierzających nam swoje aktywa, Bank Millennium zajmuje jedno z czołowych miejsc w Polsce. Wartość aktywów na rachunkach papierów wartościowych Klientów na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniosła 46,4 mld zł, co w porównaniu do 32,2 mld zł w 2014 roku stanowi wzrost o 44 %. Na koniec 2015 roku Bank prowadził 11.554 rachunków papierów wartościowych oraz pełnił funkcję Depozytariusza dla 85 Funduszy Inwestycyjnych.

VII. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

VII.1. Zasady zarządzania ryzykiem

Misją zarządzania ryzykiem w Grupie Banku Millennium jest zapewnienie, aby wszystkie rodzaje ryzyka były zarządzane, monitorowane i kontrolowane odpowiednio do przyjętego profilu ryzyka (apetytu na ryzyko) oraz charakteru i skali działania Grupy. Zarządzanie ryzykiem jest scentralizowane i uwzględnia potrzebę osiągnięcia założonej rentowności oraz utrzymania odpowiedniej relacji ryzyko – kapitał, w kontekście posiadania odpowiedniego poziomu kapitału na pokrycie ryzyka.

Cele misji zarządzania ryzykiem osiągane są poprzez realizację następujących działań:

• Opracowanie strategii zarządzania ryzykiem, polityki kredytowej, procesów i procedur określających zasady akceptacji dopuszczalnego poziomu poszczególnych rodzajów ryzyka,
• Wdrażanie, w coraz większym zakresie, narzędzi informatycznych służących identyfikacji, kontroli i pomiarowi ryzyka,
• Zwiększanie wśród pracowników świadomości odpowiedzialności za właściwe zarządzanie ryzykiem na każdym poziomie struktury organizacyjnej Grupy.

Model zarządzania i kontroli ryzyka na poziome Grupy opiera się na następujących podstawowych zasadach:

• zapewnienie kompleksowej kwantyfikacji i parametryzacji różnych rodzajów ryzyka pod kątem optymalizacji struktury bilansu i pozycji pozabilansowych Grupy, przy uwzględnieniu założonego poziomu rentowności prowadzonej działalności biznesowej. Główne obszary analizy obejmują: ryzyko kredytowe, ryzyko rynkowe, ryzyko płynności oraz ryzyko operacyjne,
• wszystkie typy ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej działalności oraz poziomu kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji z punktu widzenia wymogów kapitałowych. Wyniki pomiarów ryzyka są regularnie raportowane w ramach systemu informacji zarządczej,
• rozdzielenie obowiązków w zakresie powstania ryzyka, zarządzania ryzykiem i kontroli ryzyka.

Określenie kluczowych rodzajów ryzyka Określenie modeli i definicji w celu klasyfikacji klientów, produktów, procesów i miar ryzyka Zdefiniowanie strategii ryzyka Zdefiniowanie zasad i celów w zakresie ryzyka, zgodnie z apetytem na ryzyko, możliwością akceptacji ryzyka i strategia biznesowa Zdefiniowanie polityki ryzyka Zdefiniowanie progów, poziomów, kompetencji, limitów, poziomów odcięcia, zgodnie ze Strategia Ryzyka Wdrożenie zdefiniowanej polityki Opracowanie produktów wraz z Biznesem i ich wdrożenie w formie narzędzi i regulacji Procesy decyzyjne Monitorowani, kontrola, raportowanie Monitoring funkcjonowania modeli oraz zachowań portfeli

Proces zarządzania ryzykiem w Grupie przedstawia poniższy schemat:

Na poziomie strategicznym za określanie ogólnej polityki ryzyka, w tym zatwierdzanie strategii i polityki zarządzania ryzykiem, odpowiedzialne są Rada Nadzorcza i Zarząd Banku Millennium. Organy te są również odpowiedzialne za zapewnienie niezbędnych środków do realizacji tej polityki. W ramach Rady Nadzorczej działa niedawno utworzony Komitet ds. Ryzyka, który wspiera ją w realizacji tych zadań m.in. opiniując strategię ryzyka Grupy, w tym apetyt Grupy do ponoszenia ryzyka i weryfikując ceny pasywów i aktywów oferowanych klientom.

Na poziomie operacyjnym, ze względu na złożoność i zróżnicowanie działalności Grupy, funkcja zarządzania ryzykiem jest obsługiwana przez wyspecjalizowane komitety z kompetencjami określonymi przez Zarząd Banku. Znajduje to odzwierciedlenie w pracach Komitetu Ryzyka i dodatkowo pięciu wyspecjalizowanych komitetów ryzyka, a mianowicie:

• Komitetu Kapitałów, Aktywów i Pasywów (CALCO),
• Komitetu Kredytowego,
• Komitetu Walidacji,
• Komitetu Należności Zagrożonych,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r.

• Komitetu Procesów i Ryzyka Operacyjnego.

Wyspecjalizowanym komitetom przewodniczą członkowie Zarządu, a do ich zakresu odpowiedzialności należą procesy powstawania, monitorowania i zarządzania poszczególnymi obszarami ryzyka.

Komitet Ryzyka odpowiada za całościową kontrolę ryzyka w Grupie . W celu zapewnienia tej kontroli, Komitet Ryzyka monitoruje kształtowanie się różnego rodzaju ryzyka w działalności Grupy i w taki sposób kształtuje ogólną politykę kredytową, aby była ona zgodna ze Strategią Ryzyka (zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą). Wszyscy członkowie Zarządu są członkami tego Komitetu.

Bieżące zarządzanie ryzykiem jest nadzorowane centralnie przez dedykowaną jednostkę Banku - Departament Ryzyka, w której występuje dalsza specjalizacja (w ramach wydziałów, zespołów) uwzględniająca różne rodzaje ryzyka lub etapy procesu. Głównym zadaniem Departamentu Ryzyka jest tworzenie i implementacja polityki w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym, rynkowym, płynności i operacyjnym oraz monitorowanie ekspozycji Grupy pod kątem występowania tych rodzajów ryzyka, w tym w celu obliczania wymogów kapitałowych.

Zarząd Banku szczególną wagę przykłada do ciągłego doskonalenia procesu zarządzania ryzykiem. Jednym z wymiernych efektów tego jest sukces polegający na zezwoleniu na zastosowanie w szerszym zakresie metody IRB w procesie wyliczania wymogów w zakresie funduszy własnych.

Wykorzystanie metod opartych o wewnętrzne ratingi (IRB)

W grudniu 2014 roku Bank uzyskał pozwolenie ze strony Banco de Portugal (BdP) i KNF na złagodzenie uprzednio nałożonego dolnego limitu stosowania metod IRB z 80% na 70%. Jednocześnie otrzymał dalsze warunki dla portfeli podlegającym planowi stopniowego wdrożenia metody IRB.

W opinii Banku decyzja ta stanowi zewnętrzne potwierdzenie znaczącej i trwałej poprawy procesu zarządzania ryzykiem w Grupie.

W 2015 roku Grupa kontynuowała, we współpracy z Organami Nadzoru, prace związane z realizacją planu wdrożenia IRB. W zasadzie od 2010 roku Grupa angażowała się głęboko w proces uzyskania zezwolenia na stosowanie metod IRB. Grupa uznawała ten projekt za kluczowy z dwóch powodów: po pierwsze jest to zapewnienie, że Grupa już trwale będzie zarządzać ryzykiem kredytowym według najlepszych standardów, a po drugie, stanowi to efektywny sposób optymalizacji zarządzania kapitałem.

Stosowanie podejścia IRB w naturalny sposób wymusza postępowanie zgodnie z najwyższymi standardami w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym, a to z kolei ma istotne znaczenie dla jakości procesu kredytowego, a więc poziomu ryzyka kredytowego. Aby ocenić ryzyko kredytowe klientów i transakcji w sposób całkowicie spójny, metoda IRB wymaga zastosowania systemów ratingowych. Systemy ratingowe Grupy (modele ratingowe) są dopasowane do charakterystyk ryzyka portfeli/produktów i zostały opracowane do stosowania odrębnie w przypadku klientów indywidualnych (detaliczne kredyty hipoteczne, pożyczki gotówkowe, limity w rachunku bieżącym, karty kredytowe), small biznesu, SME i klientów korporacyjnych.

Stosowane modele ryzyka umożliwiają dokonanie prawidłowego i wiarygodnego pomiaru ryzyka, wykorzystując rzetelne, statystycznie oszacowane parametry ryzyka takie jak:

• Prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania przez klienta (PD),
• Strata w przypadku niewykonania zobowiązania (LGD) oraz
• Ekspozycja w momencie niewykonania zobowiązania (EaD)

Co do zasady klient wnioskujący o kredyt powinien mieć przyznany rating wewnętrzny (ekwiwalent PD), co wymusza automatyczną ocenę ryzyka wynikającego z potencjalnego naruszenia postanowień umownych przez klienta. Modele ratingowe są zautomatyzowane i w pełni obsługiwane przez systemy informatyczne. Każdy model ryzyka (w tym również modele ratingowe) muszą być regularnie monitorowane i walidowane celem zapewnienia jakości, co również wynika z zasad IRB.

Regularny monitoring, przy zastosowaniu jednolitych parametrów ryzyka, wzmacnia zarządzanie ryzykiem kredytowym i pomaga w podejmowaniu bardziej trafnych decyzji odnośnie kontroli ryzyka kredytowego.

VII.2. Zarządzanie kapitałem

Grupa stworzyła proces zarządzania kapitałem, który jest realizowany w oparciu o zasady zdefiniowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku Millennium SA.

Głównym celem Grupy w tym obszarze jest spełnienie wymogów zdefiniowanych regulacjami zewnętrznymi (zapewnienie adekwatności kapitałowej wymaganej przez regulatora), a także spełnianie wewnętrznych długookresowych celów (limitów) określonych w Strategii Ryzyka Grupy i Raporcie dotyczącym Apetytu na Ryzyko.

W roku 2015 wszystkie cele zostały osiągnięte z nadwyżką. Dotyczy to zarówno bieżących wskaźników kapitałowych jak również poziomu tych samych wskaźników w warunkach skrajnych. Adekwatność kapitałowa Grupy została oceniona jako zadawalająca i zapewniająca trwały i niezakłócony rozwój działalności bankowej.

W ramach zarządzania kapitałem realizowany jest również proces planowania kapitału. Celem tego procesu jest określenie funduszy własnych (baza kapitałowa określająca możliwość podjęcia ryzyka) i wykorzystania kapitału (wymogi kapitału regulacyjnego i kapitału ekonomicznego) w taki sposób, aby zapewnić spełnienie celów/limitów kapitałowych, przy założeniu realizacji przewidywanej strategii biznesowej i profilu ryzyka – w normalnych i skrajnych warunkach ekonomicznych.

Kapitał regulacyjny

Zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie wymogów kapitałowych (CRR, zwanym także jako "Bazylea 3"), Grupa zobowiązana jest do spełnienia minimalnych wymogów w zakresie funduszy własnych, t.j.: Łącznego współczynnika kapitałowego oraz Wskaźnika kapitału Tier 1. Jednocześnie istnieją inne lokalne regulacje (w tym Prawo Bankowe) i stąd w odniesieniu do wyliczenia wymogów w zakresie funduszy własnych istnieją szczególne rozwiązania dotyczące interpretacji postanowień CRR w odniesieniu do banków polskich, jak stwierdziła Komisja Nadzoru Finansowego (KNF). Dotyczy to m.in. wymogów kapitałowych na kredyty mieszkaniowe denominowane w walutach obcych, które w Polsce są obciążone bezwarunkową 100% wagą ryzyka w metodzie standardowej, podczas gdy w innych krajach Unii Europejskiej obciążenie to jest znacznie niższe.

Grupa zakłada utrzymanie wymogów w zakresie funduszy własnych na poziomie wyższym niż minimum określone prawem oraz przez władze regulacyjne. W oparciu o powyższe założenie, a także wytyczne i zalecenia Organów Nadzoru, Grupa określiła swoje cele/limity w zakresie kapitału. Zdefiniowane cele/limity kapitałowe uwzględniają zalecenia KNF, Banku Portugali oraz Europejskiego Banku Centralnego (stanowiące łącznie tzw. "panel nadzorczy").

Ryzyko kapitałowe zmierzone przy pomocy powyższych wskaźników jest regularnie monitorowane. Zostały zdefiniowane minimalne wartości dla wszystkich celów kapitałowych. Wskaźniki kapitałowe w określonych przedziałach powodują konieczność podjęcia określonych decyzji lub działań. Regularny monitoring ryzyka kapitałowego polega na zaklasyfikowaniu wskaźników kapitałowych do właściwych przedziałów, a następnie dokonania oceny trendów i czynników wpływających na adekwatność kapitałową.

Grupa, na koniec 2012 roku, otrzymała zezwolenie Organów Nadzoru na stosowanie zaawansowanej metody IRB w odniesieniu do dwóch portfeli kredytowych: portfel kredytów dla klientów indywidualnych zabezpieczonych na nieruchomościach mieszkaniowych (RRE) oraz kwalifikowanych, detalicznych kredytów rewolwingowych (QRRE). Decyzja dotycząca stosowania IRB zawierała w swojej treści ograniczenie (tzw. "floor" regulacyjny), zgodnie z którym minimalny poziom wymogów w zakresie funduszy własnych musiał być utrzymany na poziomie nie niższym niż 80% odnośnych wymogów kapitałowych wyliczonych metodą standardową. Na koniec roku 2014, Organy Nadzorcze złagodziły to ograniczenie ("floor" regulacyjny), co oznacza, że wymogi w zakresie funduszy własnych dla portfeli objętych decyzją IRB (RRE oraz QRRE) muszą być utrzymane na poziomie nie niższym niż 70% wymogów kapitałowych wyliczonych metodą standardową.

W roku 2015 Grupa kontynuowała prace związane z realizacją wymagań / zaleceń odnośnie portfeli objętych planem stopniowego wdrożenia metody IRB: pozostałych ekspozycji detalicznych i ekspozycje wobec przedsiębiorstw. Prace te były realizowane w ścisłej współpracy z Organami Nadzoru.

W październiku 2015 r. Bank otrzymał z Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) zalecenie utworzenia dodatkowego bufora kapitałowego związanego ze specyficznym ryzykiem portfela walutowych kredytów hipotecznych na poziomie 3,83 p.p. dla łącznego współczynnika kapitałowego (TCR), w tym 2,87 p.p. dla współczynnika kapitału Tier 1. Współczynniki kapitałowe Grupy Banku Millennium na dzień 31 grudnia 2015 roku osiągnęły 16,72% (TCR) oraz 16,35% (CET1), a Bank Millennium w ujęciu jednostkowym osiągnął 16,55% (TCR) i 16,17% (CET1), co sprawia, że Bank już pokrywa ten dodatkowy specyficzny bufor.

Pomimo tych bardziej rygorystycznych rozwiązań krajowych oraz dodatkowych wymogów kapitałowych nałożonych na bazie indywidualnej i obowiązującej wszystkie banki (bufory kapitałowe określone w Rozporządzeniu CRR), wskaźniki kapitałowe Grupy są na zadowalającym poziomie.

Kapitał wewnętrzny

Zgodnie z ustawą Prawo Bankowe, kapitał wewnętrzny (łączna miara ryzyka w działalności) musi być w pełni pokryty (zabezpieczony) zasobami finansowymi dostarczonymi przez właścicieli (funduszami własnymi). Wymóg ten jest uwzględniony w docelowych wielkościach celów kapitałowych Grupy – buforze kapitału ekonomicznego oraz buforze kapitału ekonomicznego w warunkach skrajnych. Te wielkości docelowe zostały określone przez Grupę na poziomie znacznie wyższym niż regulacyjne minimum.

Grupa zdefiniowała proces wyliczania kapitału wewnętrznego (ekonomicznego). Kategoria ta jest zdefiniowana jako szacunkowa kwota wymagana do pokrycia wszelkich istotnych rodzajów ryzyka zidentyfikowanych w działalności Grupy oraz zmian w otoczeniu ekonomicznym z uwzględnieniem przewidywanego poziomu ryzyka w przyszłości. Kapitał wewnętrzny uwzględnia dywersyfikację/korelację pomiędzy różnymi rodzajami ryzyka tzn. założenie, że łączna strata wynikająca z ryzyka jest niższa niż szacowana suma strat wynikających z materializacji różnych rodzajów ryzyka (materializacja ryzyka w formie straty nie jest całkowicie skorelowana).

Z technicznego punktu widzenia, kapitał ekonomiczny jest zdefiniowany jako kwota kapitału konieczna celem pokrycia wszystkich przyszłych, a nieprzewidzianych strat ekonomicznych, które mogą się zmaterializować w określonym przedziale czasowym w przyszłości, oszacowanych z określonym prawdopodobieństwem, bez zagrożenia interesów/bezpieczeństwa depozytariuszy/wierzycieli Grupy. Do szacowania kapitału wewnętrznego/ekonomicznego wykorzystuje się również wyniki stres testów.

Proces wyliczania kapitału wewnętrznego obejmuje następujące etapy:

• a) Identyfikacja ryzyka i ustalenie poziomów istotności rodzajów ryzyka na tym etapie przeprowadza się klasyfikację i ocenę rodzajów ryzyka, w tym określa się ich istotność oraz konieczność uwzględnienia w wyliczaniu kapitału wewnętrznego;
• b) Pomiar ryzyka na tym etapie poziom istotności ryzyka wyrażony zostaje kapitałem ekonomicznym, w tym efektem dywersyfikacji/korelacji pomiędzy różnymi rodzajami ryzyka;
• c) Agregacja kapitału ekonomicznego (dystrybucja strat) z uwzględnieniem dywersyfikacji rodzajów ryzyka;
• d) Testy warunków skrajnych na kapitale wewnętrznym;
• e) Sprawozdawczość.

Ocena istotności poszczególnych rodzajów ryzyka oraz metody szacowania kapitału wewnętrznego są przedmiotem regularnych przeglądów i aktualizacji.

W 2015 roku, oba bufory kapitału ekonomicznego zostały spełnione z nadwyżką. Adekwatność kapitału ekonomicznego – określająca stopień pokrycia kapitału wewnętrznego funduszami własnymi – została uznana za zadawalającą.

Kapitał wewnętrzny jest wykorzystywany nie tylko jako miara utrzymania adekwatności kapitałowej. W Grupie realizowany jest proces alokacji kapitału w oparciu o kapitał wewnętrzny. Umożliwia to wyliczenie miar efektywności z uwzględnieniem ryzyka, definiowanie limitów na ryzyko, alokację i re-alokację kapitału wewnętrznego pomiędzy portfelami i liniami biznesowymi oraz, w przyszłości kapitał wewnętrzny będzie wykorzystywany także w innych celach.

Wymogi kapitałowe i wskaźniki Grupy i Banku Millennium na 31 grudnia 2015 roku i rok wcześniej zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

Grupa Banku Millennium – adekwatność kapitałowa	31.12.2015	31.12.2014
(mln zł)	IRB z limitem regulacyjnym1)	IRB z limitem regulacyjnym2)
Aktywa ważone ryzykiem (RWA) dla Grupy	37 129,6	35 257,0
Aktywa ważone ryzykiem (RWA) dla Banku	36 755,7	34 634,5
Wymogi dla funduszy własnych, Grupa	2 970,4	2 820,6
Wymogi dla funduszy własnych, Bank	2 940,5	2 770,8
Fundusze własne, Grupa	6 208,9	5 368,9
Fundusze własne, Bank	6 081,3	4 988,4
Łączny wskaźnik kapitałowy (TCR), Grupa	16,72%	15,23%
Łączny wskaźnik kapitałowy (TCR), Bank	16,55%	14,40%
Wskaźnik kapitału podstawowego CET 1, Grupa2)	16,35%	14,53%
Wskaźnik kapitału podstawowego CET 1, Bank2)	16,17%	13,69%
Wskaźnik dźwigni dla Grupy 3)	9,15%	8,26%
Wskaźnik dźwigni dla Banku3)	9,02%	7,83%

1) Aktywa ważone ryzykiem i wymogi dla funduszy własnych są liczone przy 70% dolnym limicie regulacyjnym określonym w decyzji IRB z grudnia 2014 r.

2) Wskaźnik kapitału podstawowego CET 1 jest równy wskaźnikowi kapitału podstawowego T1

3) Wskaźnik dźwigni - stosunek kapitału T1 do miary wielkości ekspozycji

Polityka w zakresie dywidendy

Celem Grupy jest posiadanie silnej bazy kapitałowej zapewniającej solidne wsparcie rozwoju biznesu, służącej jako bufor chroniący przed ewentualnym pogorszeniem się sytuacji makroekonomicznej oraz amortyzującej ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu regulacyjnym. W normalnej sytuacji, zakładając brak sytuacji stresowych, Grupa nie planuje dalszego podnoszenia funduszy własnych poprzez nową emisję akcji. Fundusze własne będą podnoszone w wyniku wewnętrznego procesu generowania kapitału (zatrzymanie zysków).

W związku z powyższym, Bank przyjął politykę wypłaty dywidendy zakładającą dystrybucję od 35% do 50% zysku netto, w zależności również od rekomendacji regulacyjnych. W związku z dodatkowym wymogiem kapitałowym na ryzyko wynikające z udzielonych walutowych kredytów hipotecznych dla gospodarstw domowych i buforem zabezpieczającym (opis wyżej), Zarząd Banku przedstawi Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję zaliczenia 100% zysku za 2015 roku do kapitału własnego.

VII.3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza niepewność dotyczącą wywiązania się przez Klienta z zawartych z Grupą umów z zakresu jego finansowania, czyli spłaty w określonym czasie kapitału i odsetek, co może spowodować stratę finansową Grupy.

Realizowana w Grupie polityka kredytowa opiera się na zbiorze następujących zasad:

• centralizacja procesu decyzji kredytowych;
• wykorzystanie określonych modeli scoringowych/ratingowych dla każdego segmentu Klientów/typu produktów;
• wykorzystanie narzędzi informatycznych (workflows) w celu wspomagania procesu kredytowego na wszystkich etapach;
• istnienie wyspecjalizowanych departamentów decyzji kredytowych dla poszczególnych segmentów Klienta;
• regularny monitoring portfela kredytowego, zarówno na poziomie każdej transakcji z osobna w przypadku istotnych ekspozycji, jak również na poziomie sub-portfela kredytowego (ze względu na segment Klienta, typ produktu, kanał dystrybucji, itd.);

• wykorzystanie struktury limitów i sublimitów ekspozycji kredytowej w celu uniknięcia koncentracji ryzyka oraz promowania efektu dywersyfikacji portfela kredytowego;
• istnienie odrębnej jednostki odpowiedzialnej za nadawanie ratingu Klientowi korporacyjnemu, oddzielając tym samym badanie oceny zdolności kredytowej Klienta i przyznanie transakcji kredytowej od oceny jego wiarygodności.

W obszarze ryzyka kredytowego w 2015 r Grupa skoncentrowała się na dostosowaniu zasad polityki kredytowej do zmieniających się warunków gospodarczych oraz doskonaleniu narzędzi i procesów zarządzania ryzykiem kredytowym, a w szczególności:

• uaktualnieniu Strategii ryzyka na lata 2016-2018;
• doskonaleniu korporacyjnej polityki kredytowej
• uaktualnieniu klasyfikacji ryzyka branżowego i limitów branżowych;
• optymalizacji metodologii, narzędzi i procesów zarzadzania ryzykiem kredytowym dla klientów detalicznych.

W ramach optymalizacji metodologii oceny ryzyka kredytowego dla klientów detalicznych w 2015 roku Grupa Banku Millennium wdrożyła nowe rozwiązania dotyczące m.in. zakresu stosowania baz zewnętrznych do oceny wiarygodności kredytowej klienta, kryteriów dotyczących częstotliwości korzystania z produktów kredytów, zakresu pozyskiwanej informacji i dokumentacji od klientów w procesie udzielania kredytów konsumenckich, zasad wyliczania kwot limitów kredytowych oraz zasad w zakresie walutowych kredytów hipotecznych. Prace te skutkowały, między innymi, również udoskonaleniem oferty kredytowej Banku przy zachowaniu apetytu na ryzyko określonego w Strategii Ryzyka.

W segmencie korporacyjnym Grupa skoncentrowała się na dostosowaniu polityki i regulacji kredytowych do zmieniających się warunków gospodarczych i prawnych, doskonaleniu procesu monitorowania a także rozwoju stosowanych modeli ryzyka kredytowego. Grupa uaktualniła również politykę branżową oraz dalej rozwijała narzędzia informatyczne wspierające procesy kredytowe oraz system informacji zarządczej dla potrzeb zarzadzania portfelem kredytowym. Wszystkie powyższe zmiany powinny pozwolić Grupie osiągnąć zdefiniowane cele w zakresie wzrostu portfela korporacyjnego, przy jednoczesnym zachowaniu poziomu ryzyka na akceptowalnym poziomie zdefiniowanym w Strategii Ryzyka.

W 2015 roku Grupa dokonała przeglądu kryteriów dotyczących klasyfikacji ekspozycji zagrożonych (impaired), w następstwie którego w trzecim kwartale zaimplementowane zostały bardziej restrykcyjne kryteria klasyfikacji w odniesieniu do restrukturyzowanych detalicznych ekspozycji kredytowych. Zmiana kryteriów przełożyła się na wzrost należności zagrożonych o 144 miliony zł w segmencie ekspozycji hipotecznych oraz pozostałego detalu.

We wrześniu 2015 roku Bank sprzedał portfel bilansowych ekspozycji kredytowych, klasyfikowanych jako NPL i cechujących się wyższym od przeciętnego poziomem pokrycia, w kwocie 104 mln zł. Sprzedaż dotyczyła głównie portfela pozostałych ekspozycji detalicznych (około 83 mln zł) oraz ekspozycji hipotecznych (około 21 mln zł).

Jakość portfela kredytowego

Grupa utrzymuje solidną jakość aktywów portfela kredytowego. Wprawdzie udział kredytów z utratą wartości w skonsolidowanym portfelu wzrósł w ciągu roku z 4,23% do 4,61%, znacznie poniżej średniego poziomu w polskim systemie bankowym oraz udział kredytów przeterminowanych o ponad 90 dni zmniejszył się z 2,95% do 2,78%.

Poprawa jakości została zaobserwowana w portfelu leasingowym: udział należności z utratą wartości spadł do 4,66%, a należności przeterminowanych powyżej 90 dni do 1,75%.

W pozostałych trzech portfelach zaobserwowano pewien wzrost wskaźnika kredytów z utratą wartości: w portfelu hipotecznym, niehipotecznych kredytów detalicznych oraz nie leasingowych należności od korporacji (nieznaczna zmiana w ciągu roku). Udział kredytów przeterminowanych powyżej 90 dni zmniejszył się w 2015 roku we wszystkich portfelach, z wyjątkiem portfela hipotecznego.

Jakość portfela kredytów hipotecznych pozostaje dobra, kredyty z utratą wartości wynoszą 2,13%, a przeterminowane ponad 90 dni 0,94% portfela hipotecznego ogółem. Wskaźnik kredytów z utratą wartości w portfelu hipotecznym na koniec 2015r, w porównaniu do systemu bankowego jest on ciągle niski.

Wskaźnik pokrycia, zdefiniowany jako udział odpisów ogółem w kredytach z utratą wartości, zmniejszył się w ciągu 2015 roku z 71% do 66% (częściowo ze względu na sprzedaż kredytów zagrożonych i surowsze kryteria rozpoznania utraty wartości), natomiast pokrycie kredytów przeterminowanych ponad 90 dni znacznie wzrosło ze 101% do 110%.

Zmiany głównych wskaźników jakości portfela kredytowego Grupy:

Wskaźniki jakości portfela ogółem	31.12.2015	31.12.2014
Kredyty z rozpoznaną utratą wartości (mln zł)	2 204	1 923
Kredyty przeterminowane powyżej 90 dni (mln zł)	1 331	1 343
Odpisy z tytułu utraty wartości (mln zł)	1 461	1 358
Kredyty z rozpozn. utratą wartości do kredytów ogółem (%)	4,6%	4,2%
Kredyty przeterminowane pow.90 dni do kredytów ogółem (%)	2,8%	3,0%
Odpisy z tyt. utraty wartości/kredyty z rozpoznaną utratą wartości (%)	66,3%	70,6%
Odpisy z tyt. utraty wartości /kredyty przeterminowane powyżej 90 dni (%)	109,7%	101,1%

Jakość portfela kredytowego w poszczególnych rodzajach kredytów:

Rodzaj kredytu	Kredyty przeterminowane powyżej 90 dni			Kredyty z utratą wartości
	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
Hipoteczne	0,94%	0,81%	2,13%	1,56%
Inne dla Klientów detalicznych*	8,33%	8,74%	11,77%	10,81%
Leasing	1,75%	1,98%	4,66%	6,65%
Pozostałe Przedsiębiorstwa	5,22%	6,39%	7,34%	7,19%
Portfel kredytów ogółem	2,78%	2,95%	4,61%	4,23%

(*) w tym: Mikrobiznes o obrotach do 5 mln zł

Koncentracja portfela kredytowego

Biorąc pod uwagę ryzyko koncentracji w poszczególne segmenty i sektory działalności klientów, Grupa zdefiniowała wewnętrzne limity koncentracji zgodnie z apetytem na ryzyko, co zapewnia utrzymanie dobrze zdywersyfikowanego portfela kredytowego.

Główną pozycję stanowią kredyty hipoteczne (58%) oraz kredyty gotówkowe dla osób fizycznych (9%). Portfel kredytów dla firm (w tym leasing) działających w sektorach: przemysł i budownictwo, transport i komunikacja, handel, pośrednictwo finansowe oraz w sektorze publicznym stanowi 30% i jego szczegółową strukturę przedstawia poniższa tabela:

Nazwa sektora	2015 Ekspozycja bilansowa (mln zł)	Udział (%)	2014 Ekspozycja bilansowa (mln zł)	Udział (%)
Kredyty dla osób fizycznych	33 615,2	70,3%	32 018,2	70,4%
Hipoteczne	27 954,6	58,4%	27 138,4	59,7%
Gotówkowe	4 437,1	9,3%	3 741,4	8,2%
Karty kredytowe I pozostałe	1 223,5	2,6%	1 138,4	2,5%
Kredyty dla przedsiębiorstw *	14 215,1	29,7%	13 482,8	29,6%
Handel i naprawy	3 900,8	8,2%	3 448,2	7,6%
Przetwórstwo przemysłowe	3 845,3	8,0%	3 422,4	7,5%
Budownictwo	1 012,2	2,1%	1 113,9	2,4%
Transport i gosp. magazynowa	2 137,8	4,5%	1 870,6	4,1%
Administracja publiczna	394,9	0,8%	473,7	1,0%
Informacja i komunikacja	331,3	0,7%	342,9	0,8%
Usługi pozostałe	609,8	1,3%	450,2	1,0%
Działalność finansowa i ubezpieczeniowa	73,6	0,2%	164,2	0,4%

Obsługa nieruchomości	612,6	1,3%	918,9	2,0%
Działalność profesjonalna, naukowa i techniczna	334,8	0,7%	301,3	0,7%
Górnictwo	233,5	0,5%	313,0	0,7%
Dostawy wody, ścieki i odpady	110,3	0,2%	114,8	0,3%
Wytwarzanie i zaopatrywanie w energie, gaz i wodę	180,8	0,4%	161,3	0,3%
Hotele i restauracje	123,3	0,3%	93,3	0,2%
Edukacja	47,5	0,1%	63,0	0,1%
Rolnictwo, leśnictwo, rybołówstwo	96,7	0,2%	90,6	0,2%
Opieka zdrowotna, pomoc społeczna	148,2	0,3%	126,8	0,3%
Kultura, rekreacja i rozrywka	21,7	0,0%	13,7	0,0%
Łącznie kredyty (brutto)	47 830,3	100,0%	45 501,0	100,0%

(*) w tym: Mikrobiznes o rocznych obrotach do 5 mln zł

Wskaźnik koncentracji 20 największych klientów w portfelu kredytowym Grupy (w tym grup powiązanych ze sobą podmiotów) na koniec 2015 roku wyniósł 5,2% w porównaniu do 5,9% na koniec 2014 roku. Wskaźnik koncentracji 10 największych klientów także uległ obniżeniu w ciągu 2015 roku z poziomu 4,1% do 3,4%.

VII.4. Pozostałe rodzaje ryzyka

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe obejmuje bieżące i potencjalne oddziaływanie, jakie na wynik finansowy lub kapitał mają zmiany wartości portfela Grupy w wyniku niekorzystnych zmian parametrów (cen) rynkowych. Zasady zarządzania ryzykiem rynkowym i jego kontroli są określone w sposób scentralizowany, z wykorzystaniem tych samych pojęć i miar, które są stosowane we wszystkich podmiotach Grupy BCP.

Główną miarą stosowaną przez Grupę w celu oceny ryzyka rynkowego jest parametryczny model VaR (Value at Risk) – oczekiwana strata, która może pojawić się w portfelu w określonym okresie (okres utrzymywania) z określonym prawdopodobieństwem (przedział ufności), w wyniku niekorzystnych zmian na rynku. Pomiar wartości zagrożonej (VaR) odbywa się codziennie, zarówno indywidualnie dla każdego z obszarów odpowiedzialnych za podejmowanie ryzyka i zarządzanie nim, jak i na bazie skonsolidowanej, z uwzględnieniem efektu dywersyfikacji istniejącej pomiędzy poszczególnymi portfelami.

Równolegle do metody VaR, w celu oszacowania potencjalnych strat ekonomicznych wynikających ze skrajnych zmian czynników ryzyka rynkowego przeprowadza się szereg testów warunków skrajnych dla portfeli, które najbardziej narażone są na ryzyko rynkowe. W 4 kw. 2015 roku, scenariusze warunków skrajnych zostały zaktualizowane biorąc pod uwagę ostatnio obserwowane zmienności i korelacje występujące pomiędzy parametrami rynkowymi. Nowe scenariusze zostaną zaimplementowane w 2016 roku. Dodatkowo, w procesie zarządzania ryzykiem stopy procentowej Grupa wykorzystuje również miarę wrażliwości dochodu odsetkowego oraz analizuje luki przeszacowań.

Wpływ zmian stóp procentowych na wynik z tytułu odsetek jest asymetryczny i jest negatywny w sytuacji spadku stóp procentowych. Wynika to z faktu, że ze względu na polski system prawny, oprocentowanie kredytów konsumpcyjnych i kart kredytowych jest ograniczone (nie może przekraczać czterokrotności stopy lombardowej Narodowego Banku Polskiego, a od stycznia 2016 roku dwukrotności stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego powiększonej o 7 punktów procentowych). Siła wpływ na wynik z tytułu odsetek w obliczu spadku stóp procentowych zależy między innymi od procentowego udziału portfela kredytowego podlegającego nowej maksymalnej stawce oprocentowania. Dla pozycji w Polskich Złotych w przypadku scenariusza nagłego, równoległego przesunięcia krzywej dochodowości w dół o 100 punktów bazowych, wpływ na wynik z tytułu odsetek w horyzoncie następnych 12 miesięcy od 31 grudnia 2015 roku jest negatywny i wynosi –7,3% wyniku odsetkowego netto za 4kw. 2015 w ujęciu rocznym (a wyniósłby plus 5,5% dla 100 punktów bazowych przesunięcia krzywej w górę).

Wskaźniki VaR odzwierciedlają całkowitą ekspozycję na ryzyko rynkowe w Grupie. W 2015, otwarte pozycje generowały jedynie instrumenty stopy procentowej i instrumenty walutowe. W 2015 całkowita ekspozycja na ryzyko rynkowe w Grupie była stosunkowo niska i wyniosła średnio 42,1 mln zł w porównaniu do obowiązującego na koniec 2015 roku wewnętrznego limitu w wysokości 280,2 mln zł. W 2015 roku całkowita ekspozycja na ryzyko rynkowe w Grupie pozostawała w ramach obowiązujących limitów (brak zidentyfikowanych przekroczeń).

Wszystkie ewentualne przekroczenia limitów na ryzyko rynkowe są raportowane i udokumentowane oraz ratyfikowane na odpowiednim poziomie kompetencji.

Więcej o miarach VaR dla ryzyka rynkowego oraz zarządzaniu ryzykiem stopy procentowej w Księdze Bankowej - patrz rozdział 8 w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Banku Millennium za okres 12-tu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 r.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności odzwierciedla możliwość poniesienia istotnych strat w wyniku pogorszenia się warunków finansowania (ryzyko finansowania) i/lub sprzedaży aktywów poniżej ich wartości rynkowej (ryzyko płynności rynku) w celu zaspokojenia potrzeb finansowania wynikających ze zobowiązań Grupy.

Proces planowania i budżetowania Banku obejmuje przygotowanie planu płynności w celu zagwarantowania, że wzrost biznesu będzie wspomagany przez odpowiednią strukturę finansowania płynności oraz spełnione zostaną wymagania nadzorcze w zakresie ilościowych miar płynności.

W 2015 wskaźnik kredyty/depozyty Grupy Banku Millennium utrzymany był poniżej 100%. Wskaźnik ten, z uwzględnieniem emisji własnych obligacji dla Klientów detalicznych oraz transakcji z przyrzeczeniem odkupu z Klientami, wzrósł na koniec grudnia 2015 roku i wynosił 87% (w porównaniu do 92% na koniec grudnia 2014). Nadwyżka płynności stale inwestowana była w portfel aktywów płynnych (gotówka, saldo na rachunku w NBP, Bony pieniężne NBP i Polskie obligacje skarbowe). Udział polskich papierów skarbowych w portfelu papierów wartościowych ogółem wynosił na koniec grudnia 2015 roku ok. 99%. W ciągu 2015 roku, portfel ten wzrósł o 39% z 10.1 miliarda zł na koniec grudnia 2014 roku (16.6% aktywów ogółem) do ok. 14,0 miliarda zł na koniec grudnia 2015 roku (21,2% aktywów ogółem). Portfel papierów wartościowych zakwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży (bez uwzględnienia działalności handlowej), uzupełniony gotówką oraz ekspozycjami wobec Narodowego Banku Polskiego, traktowany jako zapas płynności Grupy, który pozwoli przetrwać ewentualne sytuacje kryzysowe (patrz Tabela poniżej).

Wskaźniki płynności	31.12.2015	31.12.2014
Wskaźnik Kredyty/Depozyty (%)*	87,3%	92,0%
Portfel aktywów płynnych (mln zł) (**)	15 521	11 761

(*) w tym obligacje dla Klientów indywidualnych oraz transakcje z przyrzeczeniem odkupu z Klientami

(**) Kasa, ekspozycje w stosunku do NBP, bony pieniężne NBP oraz Polskie obligacje skarbowe zakwalifikowane jako dostępne do sprzedaży (bez uwzględnienia działalności handlowej)

Na koniec 2015 roku depozyty Klientów osiągnęły łączny poziom 52,8 mld zł. Wzrost depozytów był głównie spowodowany wzrostem środków Klientów indywidualnych, których udział w łącznym saldzie zobowiązań wobec Klientów wzrósł do ok. 67,4% na koniec grudnia 2015 z 62,6% na koniec grudnia 2014 roku. Konsekwentnie głównym źródłem finansowania Grupy pozostaje duża, zdywersyfikowana oraz stabilna baza depozytów pochodzących od Klientów detalicznych, korporacyjnych oraz Klientów z sektora publicznego. Źródłem finansowania średnioterminowego pozostają również pożyczki średnioterminowe, dług podporządkowany oraz emisja obligacji własnych.

W 2015 roku, Grupa kontynuowała działania związane z pozyskaniem dodatkowego finansowania poprzez zaciągnięcie pożyczek od instytucji finansowych oraz emisje obligacji w celu zdywersyfikowania źródeł finansowania. W styczniu 2015 została wypłacona druga transza 5-letniej pożyczki z EBOiR w kwocie 25,1 mln CHF (pożyczka została pierwotnie podpisana w grudniu 2013). Równolegle do finansowania średnioterminowego pozyskiwanego na rynku międzynarodowym, Bank Millennium w czerwcu 2015 r. wyemitował 3-letnie niezabezpieczone obligacje o łącznej wartości nominalnej 300 mln zł, w trybie oferty niepublicznej skierowanej do inwestorów instytucjonalnych. Na koniec grudnia 2015 roku, wartość zobowiązań z tytułu wyemitowanych przez Bank obligacji zaoferowanych inwestorom instytucjonalnym utrzymywana była na stosunkowo wysokim poziomie 833 mln zł (1 407 mln zł na koniec grudnia 2014 roku oraz 353 mln zł na koniec grudnia 2013 roku).

Płynność w walutach obcych Grupa zapewnia dzięki denominowanym w walucie pożyczkom bilateralnym, jak również długowi podporządkowanemu oraz transakcjom swapów walutowych jak i procentowo-walutowych. Portfel swapów jest zdywersyfikowany w zakresie kontrahentów oraz terminów zapadalności. Z większością

kontrahentów Bank ma podpisane aneksy do umów ramowych, regulujące kwestie zabezpieczeń (ang. Credit Support Annex, CSA).

Oszacowanie ryzyka płynności Grupy jest przeprowadzane zarówno przy użyciu wskaźników zdefiniowanych przez władze nadzorcze, jak i własnych miar, dla których także ustanowiono limity ekspozycji. W 2015 roku zarówno wewnętrzne jaki nadzorcze miary płynności utrzymywane były znacznie powyżej minimalnych limitów, włączając wymóg pokrycia płynności netto (LCR) wyznaczanym zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych (CRR). Minimalny, nadzorczy poziom wskaźnika LCR w wysokości 60%, który obowiązywał w grudniu 2015 roku, został spełniony przez Grupę.. Wskaźnik ten jest raportowany w okresach miesięcznych do NBP od marca 2014 roku.

Ponadto Grupa stosuje wewnętrzną analizę płynności strukturalnej na bazie skumulowanych urealnionych luk płynności (tj. z założeniem prawdopodobieństwa powstania przepływu środków pieniężnych). W 2015 r. wszystkie luki płynności były utrzymywane na poziomach wyraźnie przewyższających minimalne limity, zarówno w warunkach normalnych jak i dla scenariuszy testów warunków skrajnych.

Testy warunków skrajnych w zakresie płynności przeprowadza się co najmniej raz na kwartał, aby zrozumieć profil ryzyka płynności Grupy, upewnić się, że Grupa potrafi wypełnić swoje zobowiązania na wypadek kryzysu płynności, jako wsparcie przygotowania planu awaryjnego w zakresie płynności i decyzji zarządczych.

Proces zarządzania ryzykiem płynności jest uregulowany w polityce wewnętrznej, która jest przedmiotem akceptacji Zarządu Banku. W celu wypełnienia zapisów Rekomendacji P opublikowanej przez KNF w marcu 2015 roku, wewnętrzna polityka oraz inne procedury związane z zarządzaniem ryzykiem płynności zostały zaktualizowane i dostosowane do zapisów rekomendacji.

Grupa dysponuje również procedurami awaryjnymi dla sytuacji zwiększonego ryzyka płynności - Plan Awaryjny Płynności. Plan Awaryjny Płynności ustala koncepcje, priorytety, obowiązki i konkretne środki do podjęcia na wypadek kryzysu płynności. Awaryjny Plan Płynności jest aktualizowany co najmniej raz w roku. W 2015 roku, Awaryjny Plan Płynność zachowania był testowany i zaktualizowany w celu zagwarantowania, że jest on operacyjnie stabilny jak i zgodny z postanowieniami znowelizowanej Rekomendacji P. Plan został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w grudniu 2015 r.

Ryzyko operacyjne

Zarządzanie ryzykiem operacyjnym oparte jest o wdrożoną w Grupie strukturę procesową nakładającą się na tradycyjną strukturę organizacyjną. Bieżące zarządzanie poszczególnymi procesami, włączając w to zarządzanie profilem ryzyka operacyjnego procesu, powierzone jest Właścicielom Procesów, którzy raportują do wszystkich pozostałych jednostek uczestniczących w procesie zarządzania ryzykiem i są przez te jednostki wspierani.

W celu zarządzania ryzykiem nadużyć Grupa posiada w swojej strukturze specjalną jednostkę organizacyjną, której celem jest tworzenie, implementacja oraz monitorowanie realizacji polityki Banku w zakresie zarządzania tym ryzykiem we współpracy z innymi jednostkami organizacyjnymi Banku oraz zgodnie z regulacjami wewnętrznymi. Biuro Zarządzania Ryzykiem Nadużyć stanowi centrum kompetencji dla procesu zapobiegania nadużyciom.

VIII. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI LUDZKIMI

VIII.1. Polityka personalna

Grupa Banku Millennium posiada politykę personalną określającą ogólne zasady związane z rekrutacją, oceną, rozwojem i retencją pracowników. Na podstawie tej Polityki oraz założeń biznesowych, Bank stworzył strategię Zarządzania Zasobami Ludzkimi. Strategia reguluje wszystkie obszary zarządzania zasobami ludzkimi, w tym zatrudnienia oraz wynagradzania.

Grupa Banku Millennium przywiązuje dużą wagę do jakości zarządzania zasobami ludzkimi inwestując zarówno w rozwój jak i monitorowanie tego obszaru. Kontynuowana jest, prowadzona od kilku lat, stabilna polityka kosztów personalnych i zatrudnienia.

Decydujący wpływ na jakość zarządzania ludźmi mają kompetencje i postawy menedżerów, dlatego Bank przywiązuje dużą wagę do jakości ich pracy. Dba o stosowanie najlepszych praktyk, w szczególności w zakresie otwartej i pełnej komunikacji z pracownikami oraz udzielania pracownikom informacji zwrotnej na temat jakości wykonywanej przez nich pracy. Od kilku lat konsekwentnie realizowany jest program "Akademia Menedżera". W jego ramach w poprzednich latach menedżerowie uczestniczyli w szkoleniach kształcących umiejętności liderskie. W roku 2015 rozpoczęty został nowy cykl doskonalenia kompetencji przywódczych M#leaders, którego celem jest zwiększenie skuteczności i wszechstronności liderów.

Bank prowadzi działania wspierające budowanie zaangażowania pracowników wokół zagadnień związanych z jakością pracy, optymalizacją procesów, efektywnością i podejmowaniem wyzwań zawodowych m.in. poprzez wprowadzenie programu nagród pracowniczych IMPAKT.

W roku 2015 realizowanych było też szereg działań w ramach programu dla pracowników-rodziców "Rodzice na Tak", a także wspierających rozwój fizyczny i zainteresowania sportowe pracowników i ich rodzin m.in. 'Gortat Camp' oraz 'Color Run'.

Na skuteczność polityki personalnej duży wpływ ma odpowiedni wizerunek Banku jako pracodawcy. Grupa Banku Millennium od lat koncentruje się na budowaniu wizerunku atrakcyjnego pracodawcy. Od 2003 roku Grupa Banku jest aktywnym uczestnikiem targów pracy skierowanych do studentów i absolwentów prestiżowych uczelni wyższych na terenie całej Polski, podczas których promuje różnorodne programy rozwojowe skierowane do tych grup. Do studentów ostatnich lat i absolwentów skierowane są również programy Expert Start-Up. Bank rekrutuje do nich osoby o sprecyzowanych już zainteresowaniach zawodowych w zakresie ryzyka, zarządzania procesami, technologii informatycznych oraz bankowości elektronicznej (więcej informacji o tych programach w Raporcie Społecznej Odpowiedzialności). Od 2013 roku Banku korzysta z portali społecznościowych i w minionym roku zwiększył aktywność w tym zakresie.

VIII.2. Zatrudnienie i koszty osobowe

Efektywność zarządzania zasobami ludzkimi jest ważnym elementem strategii Grupy Banku Millennium. Grupa monitoruje zarówno poszczególne pozycje kosztów personalnych, jak i poziom etatów, od kilku lat prowadząc politykę stabilnych kosztów i poziomu zatrudnienia. Na bieżąco monitorowana i raportowana jest fluktuacja pracowników, a z osobami odchodzącymi prowadzone są wywiady – exit interviews. Poziom zatrudnienia i efektywność wykorzystania zasobów są weryfikowane z udziałem odpowiednich benchmarków rynkowych.

Zatrudnienie w Grupie
(w pełnych etatach)	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana (r/r)
Bank Millennium	5 574,9	5 769,9	-195,0
- w tym stanowiska kluczowe	136,0	132,0	4,00
Spółki zależne	335,8	338,3	-2,5
Grupa Banku	5 910,7	6 108,2	-197,5

Zatrudnienie w Grupie Banku Millennium na koniec 2015 roku osiągnęło wielkość 5 911 etatów, co oznacza spadek w porównaniu do końca 2014 roku o 198 etatów (tj o 3%). Największym pracodawcą w Grupie jest Bank Millennium, zatrudniający na koniec 2015 roku 5 597 osób, a w pełnych etatach odpowiada to liczbie 5 575. Spółki zależne Grupy Banku Millennium zatrudniały na koniec roku łącznie 336 osobo-etaty, w tym największe znaczenie miały trzy spółki: Millennium Leasing, Millennium Dom Maklerski oraz Millennium TFI.

Zatrudnienie w Banku
	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana
(w pełnych etatach)
Placówki i sprzedaż bezpośrednia	3 706,9	3 909,4	-202,5
Centrala	1 868,0	1 860,6	7,5
Razem Bank Millennium	5 574,9	5 769,9	-195,0

Struktura zatrudnienia Banku Millennium wykazuje zdecydowaną przewagę osób zatrudnionych bezpośrednio przy sprzedaży produktów i usług bankowych, w tym przede wszystkim w 413 placówkach Banku rozrzuconych na terenie całego kraju.

Polityka wynagrodzeń Grupy Banku Millennium ma na celu zapewnienie adekwatności wynagrodzenia pracowników do aktualnie wykonywanych zadań, kompetencji i zakresu odpowiedzialności. W szczególności dużą wagę przywiązuje się do właściwego kształtowania wynagrodzenia zasadniczego. Poziomy wynagrodzeń są weryfikowane z uwzględnieniem okresowej oceny wyników pracy oraz ewentualnej ewolucji poziomu umiejętności zaangażowanych w realizację zadań organizacji. Analizowane są również informacje płacowe przedstawiane w badaniach wynagrodzeń na rynku finansowym.

Łączny poziom kosztów osobowych w Grupie Banku Millennium w 2015 oraz poprzednim roku kształtował się następująco:

Koszty osobowe
	2015	2014	Zmiana (%)
(w milionach złotych)
Bank Millennium	507,1	507,6	-0,1%
Spółki zależne	39,8	39,4	1,1%
Razem Grupa Banku Millennium	546,9	547,0	-0,0%

VIII.3. Polityka wynagrodzeń

W 2015 obowiązywała w Banku Millennium "Polityka wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Grupie Banku Millennium" uwzględniająca rekomendacje ujęte między innymi w Zasadach Ładu Korporacyjnego obowiązujących w instytucjach nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego i inkorporująca funkcjonującą dotychczas "Politykę zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Grupie Banku Millennium SA".

Pracownicy

Wynagrodzenia pracowników Banku Millennium S.A. są kształtowane w szczególności w odniesieniu do zakresu zadań realizowanych w danej jednostce organizacyjnej, poziomu odpowiedzialności pracownika oraz na postawie analizy informacji płacowych przedstawianych w badaniach wynagrodzeń na rynku finansowym. Wynagrodzenia są okresowo weryfikowane w oparciu o ocenę wyników pracy i porównania rynkowe.

Wynagrodzenie stałe menadżerów zajmujących kluczowe stanowiska jest określane przez Komitet Personalny Zarządu Banku, dodatkowo z uwzględnieniem wpływu na profil ryzyka Banku.

Istotną częścią zarządzania wynagrodzeniami w Banku jest polityka wynagrodzeń określona dla osób zajmujących stanowiska kierownicze w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr

575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r, która stanowi narzędzie wspierania systemu zarządzania Grupy Banku Millennium i zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Banku oraz unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko.

Cel polityki jest realizowany poprzez odroczenie znaczącej części wynagrodzenia zmiennego osób pełniących funkcje kierownicze na okres trzech lat i ponownej ocenie skutków decyzji kierowniczych z perspektywy tego okresu. Ponadto 50% tego wynagrodzenia jest wypłacane w instrumentach finansowych, których wartość jest uzależniona od przyszłego kursu akcji Banku Millennium.

Indywidualne wynagrodzenie osób objętych tą polityką nie może przekroczyć przyjętego % poziomu referencyjnego (obecnie 100%) w odniesieniu do łącznego rocznego wynagrodzenia zasadniczego - zgodnie z CRD IV. Ponadto pula przeznaczona na zmienne składniki wynagrodzeń Członków Zarządu Banku Millennium nie może przekroczyć ustalonego przez Radę Nadzorczą udziału w skonsolidowanym zysku netto Grupy Banku Millennium (obecnie 2%).

Roczna pula premiowa dla osób zajmujących stanowiska kierownicze jest przyznawana po uprzedniej analizie sytuacji Banku w zakresie:

• osiągniętych wyników biznesowych: zysku netto, wyniku na działalności bankowej, wskaźnika kosztów do dochodów, wskaźnika zwrotu z kapitału (ROE);
• płynności: wskaźnika kredyty/depozyty, poziomu wartości aktywów płynnych;
• wskaźników adekwatności kapitałowej w odniesieniu do poziomu referencyjnego KNF.

Polityka wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze podlegała w 2015 przeglądowi przez Komitet Personalny Rady Nadzorczej.

Pozostali pracownicy Grupy Millennium byli w 2015 objęci systemami premiowymi dostosowanymi do specyfiki celów biznesowych stawianych przed poszczególnymi jednostkami. Wysokość puli premiowej ustalanej dla odpowiednich okresów rozliczeniowych w 2015 była uzależniona od osiągnięcia pozytywnych wyników finansowych przez Bank i stopnia realizacji łącznego planu zysku netto Grupy Banku Millennium. Premie indywidualne były przyznawane w ramach puli premiowej na podstawie oceny jakości pracy oraz stopnia zaangażowania w realizację postawionych pracownikom celów.

Zgodnie z polityką wynagrodzeń Banku, wartość rocznych zmiennych wynagrodzeń pracownika nie może przekroczyć wysokości rocznej pensji zasadniczej.

Zarząd

Ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla Członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Komitet Personalny przy Radzie Nadzorczej zajmuje się rozpatrywaniem spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu.

Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części stałej i zmiennej. Stałą część wynagrodzenia Członków Zarządu stanowi wynagrodzenie zasadnicze ustalone kwotowo dla każdego Członka Zarządu. Część zmienną wynagrodzenia może stanowić nagroda roczna, która zależy od wyniku Banku w porównaniu do rocznego budżetu, wyniku na tle banków rówieśniczych oraz indywidualnej oceny Członka Zarządu przez Komitet Personalny.

Decyzje dotyczące przyznania premii Członkom Zarządu podejmuje Komitet Personalny Rady Nadzorczej po analizie wyników z uwzględnieniem kryteriów finansowych:

• wykonanie zaplanowanych budżetów i wskaźników ustalonych dla zarządzanego obszaru działalności,
• porównanie z konkurencyjnymi bankami podobnej wielkości ,
• biznesowe kryteria rynkowe ustalone dla danego okresu;

oraz kryteriów niefinansowych, w szczególności:

• ogólnej jakości zarządzania w obszarze odpowiedzialności,
• skutecznego przywództwa i wkładu w rozwój Banku,
• zarządzania i nadzoru nad jednostkami w obszarze odpowiedzialności.

Pula premiowa przeznaczona na wypłaty premii Członków Zarządu nie może przekraczać wartości 100% łącznych rocznych wynagrodzeń zasadniczych oraz 2% skonsolidowanego zysku netto Grupy Millennium.

Przyznanie i wypłata 50% wartości zmiennych składników wynagrodzeń następuje po zakończeniu okresu rozliczeniowego i po ogłoszeniu wyników finansowych, a wypłata 50% wynagrodzenia zmiennego podlega odroczeniu na 3 lata, płatnego w równych rocznych ratach. Członkowie Zarządu otrzymują każdą przyznaną część premii – wypłaconą w roku następującym po okresie rozliczeniowym i odroczoną - w połowie w gotówce, a w połowie w instrumencie finansowym, którego wartość odnosi się do wartości akcji Banku Millennium.

Łączna wartość wynagrodzenia za 2015 rok wszystkich członków Zarządu pełniących funkcje w tym roku wyniosła 16.525,25 tys. zł. Kwota ta zawiera wynagrodzenia, nagrodę roczną za 2012,2013 i 2014 r. (w formie

kasowej i akcji fantomowych) w wysokości 5.073,18 tys. zł oraz świadczenia dodatkowe w wysokości 1.857,23 tys. zł.

W okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015 r. została utworzona rezerwa na nagrodę roczną w wysokości 6.970,5 tys. zł.

Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone Członkom Zarządu w 2015 roku (w tys. zł)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenia w 2015 i nagroda roczna za 2012, 2013 i 2015	Korzyści	Razem (tys zł)
Joao Bras Jorge	3 057,34	1 187,33	4 244,67
Fernando Bicho	2 315,95	57,00	2 372,95
Wojciech Haase	1 933,15	146,62	2 079,77
Andrzej Gliński	1 752,61	25,07	1 777,68
Maria Campos	1 935,52	370,38	2 305,90
Michał Gajewski	888,07	0,22	888,29
Julianna Boniuk-Gorzelańczyk *	1 395,84	65,70	1 461,54
Artur Klimczak **	1 389,54	4,91	1 394,45
Razem	14 668,02	1 857,23	16 525,25

(*) dodatkowo wypłacono odszkodowanie , odprawę emerytalną , ekwiwalent za urlop , oraz po odejściu (21.05.2015 r.) z funkcji Członka Zarządu wypłacono w listopadzie 2015 nagrodę roczną za 2014 w formie przyznanych "akcji fantomowych "

(**) po odejściu (24.04.2015 r.) z funkcji Członka Zarządu w listopadzie 2015 wypłacono nagrodę roczną za 2014 w formie przyznanych "akcji fantomowych "

Decyzja o przyznaniu wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu za rok 2015 będzie podejmowana przez Komitet Personalny Rady Nadzorczej po zatwierdzeniu wyników Banku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W 2015 w Grupie Banku Millennium nie wprowadzono istotnych zmian do polityki wynagrodzeń.

Komitet Personalny przy Radzie Nadzorczej po dokonaniu przeglądu Polityki wynagradzania stwierdził, że sprzyja ona rozwojowi i bezpieczeństwu Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. a dotychczasowa praktyka zarządzania wynagrodzeniami zmiennymi odpowiada ustalonym w Polityce celom.

IX. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO W BANKU MILLENNIUM.

IX.1. Oświadczenie dotyczące zasad ładu korporacyjnego stosowanych w 2015 roku.

Obowiązujący w Banku Millennium zbiór norm składających się na Zasady Ładu Korporacyjnego, a więc zespół zasad odnoszących się do zarządzania i nadzoru oraz relacji między akcjonariuszami znajduje swoje źródło w dwóch regulacjach odnoszących się do obszaru polskich instytucji finansowych oraz spółek giełdowych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Pierwszą ze wspomnianych regulacji jest dokument Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ("Dobre Praktyki") uchwalone przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., drugą zaś "Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych" ("Zasady") przyjęte przez Komisję Nadzoru Finansowego.

W odniesieniu do Dobrych Praktyk podstawową regułą postępowania zawartą w tym zbiorze zaleceń jest zasada "stosuj lub wyjaśniaj" (comply or explain). Oznacza ona iż spółka co do zasady zobowiązana jest do stosowania zawartych w dokumencie zasad, a w sytuacji odstępstwa od zastosowania danej reguły wyjaśnienia przyczyn takiego odstępstwa oraz upublicznienia w formie raportu tego faktu za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji GPW. W 2015 roku Bank przestrzegał wszystkich zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk z wyjątkiem jednej zasady określonej w Rozdziale IV ust. 10 pkt 2 Dobrych Praktyk, odnoszącej się do zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("WZA") przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającej na dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad WZA przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad. W ocenie Banku realizacja przywołanej reguły w trakcie obrad WZA niesie za sobą zagrożenia natury technicznej oraz prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad WZA, a uniknięcie wspomnianych zagrożeń stanowi większą wartość dla akcjonariuszy niż realizacja reguły zapisanej w Rozdziale IV ust. 10 pkt 2 Dobrych Praktyk. Jednocześnie Bank, podobnie jak to czynił od 2008 r., zapewnia transmisję internetową obrad WZA w czasie rzeczywistym, zgodnie z wymogiem określonym w Rozdziale IV ust. 10 pkt 1 Dobrych Praktyk. Zarazem Bank nie wyklucza możliwości zapewnienia akcjonariuszom dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym w toku obrad WZA w przyszłości w przypadku zmiany okoliczności faktycznych lub prawnych.

Kierując się regułą przejrzystości swoich działań w układaniu relacji korporacyjnych i inwestorskich, oraz najwyższą jakością komunikacji z akcjonariuszami, w pozostałym zakresie, Bank przestrzegał w 2015 r. zasad Dobrych Praktyk.

W związku z przyjęciem przez Radę GPW nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", od 1 stycznia 2016 r. Bank podlega zasadom wymienionym we wspomnianym dokumencie. Jego pełny tekst udostępniony jest na stronie GPW pod adresem www.corp-gov.gpw.pl oraz na stronie internetowej Banku http://www.bankmillennium.pl/pl/o-banku/wladze-banku-i-lad-korporacyjny/.

W opublikowanej na stronie internetowej Banku "Informacji na temat stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", Bank potwierdził stosowanie rekomendacji i zasad szczegółowych. Wyjątkiem są Rekomendacje IV.R.2 pkt 2 i 3 przewidujące umożliwienie akcjonariuszom udziału w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku WZA, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad WZA oraz wykonywać, osobiście lub przez pełnomocnika, prawo głosu w toku WZA. W tym zakresie stanowisko Banku odpowiada stanowisku wyrażonemu wobec poprzednio obowiązującej zasady określonej w Rozdziale IV ust. 10 pkt 2 Dobrych Praktyk – powyżej.

Od początku 2015 r. Bank, jako instytucja finansowa, podlega także wymienionym na wstępie "Zasadom Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" ("Zasady"), które dostępne są na stronach internetowych Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") pod adresem:

http://www.knf.gov.pl/Images/Zasady_ladu_korporacyjnego_22072014_tcm75-38575.pdf oraz nas stornie Banku: https://www.bankmillennium.pl/o-banku/wladze-banku-i-lad-korporacyjny.

Zarząd Banku i Rada Nadzorcza podjęły uchwały o stosowaniu Zasad, z wyjątkiem określonych w:

1) § 8 ust. 4 – zasady nakazującej zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniu organu stanowiącego,

2) § 16 ust. 1 oraz § 24 ust. 1 – zasad dotyczących odbywania posiedzeń organów Banku (Zarządu i Rady Nadzorczej) w języku polskim.

W nawiązaniu do braku możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniu WZA, stanowisko Zarządu Banku i Rady Nadzorczej stanowi powtórzenie oświadczenia wyrażonego wobec zasady istniejącej w Dobrych Praktykach obowiązujących zarówno do końca roku 2015 jak i tych obowiązujących od 1 stycznia 2016 r. - o których mowa powyżej.

W odniesieniu do zasad odbywania posiedzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w języku polskim, Bank stoi na stanowisku, że znajomość języka angielskiego przez członków Zarządu umożliwia całkowite wzajemne zrozumienie oraz właściwy poziom komunikacji w trakcie posiedzeń. Ponadto stosowana w praktyce zasada prowadzenia obrad Rady Nadzorczej zarówno w języku polskim, jak i w języku angielskim, przy zapewnieniu niezbędnej pomocy tłumacza, również zapewnia wzajemne zrozumienie i właściwy poziom komunikacji.

WZA w podjętej uchwale w dniu 21 maja 2015 r., wyraziło pozytywną opinię odnośnie stanowiska Zarządu i Rady Nadzorczej Banku o zakresie stosowania Zasad. Jednocześnie, WZA w wymienionej uchwale w odniesieniu do zasad skierowanych do akcjonariuszy, stwierdziło, że stoi na stanowisku, że ich wykonywanie powinno mieścić się w ramach bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, zaś ilekroć Zarząd lub Rada Nadzorcza, działając w ramach swych kompetencji, wystąpią w kwestiach objętych tymi zasadami, wnosząc o rozważenie określonych kwestii przez WZA, to wówczas zostaną one rozpatrzone z uwzględnieniem okoliczności takiego wystąpienia.

W okresie sprawozdawczym Bank po raz ósmy z rzędu został zaliczony w poczet spółek RESPECT Index-u ("Indeks") – pierwszego w Europie Środkowo-Wschodniej indeksu spółek społecznie odpowiedzialnych. W toku rewizji dokonanej w grudniu 2015 r. Indeks objął tylko 23 spółki spośród wszystkich notowanych na GPW. Przedsiębiorstwa objęte wymienionym Indeksem działają w oparciu o najlepsze standardy odnośnie corporate governance, polityki informacji, relacji inwestorskich, a także w obszarze spraw pracowniczych, relacji społecznych oraz ochrony środowiska.

IX.2. Akcjonariat i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitał zakładowy Banku składał się z 1 213 116 777 akcji (o wartości nominalnej 1 zł każda). Poniżej przedstawiona jest informacja o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA Banku. Z uwagi na fakt, że Bank jest spółką publiczną, której akcje znajdują się w obrocie na GPW w Warszawie, Bank nie posiada szczegółowych informacji na temat struktury akcjonariatu aktualnej na dzień 31 grudnia 2015 r.

Według dostępnych informacji na dzień 31 grudnia 2015 r. Bank posiadał trzech akcjonariuszy, posiadających ponad 5% głosów na WZA.

Banco Comercial Portugues S.A. ("BCP"), największy prywatny bank portugalski – posiada jako strategiczny inwestor 50,10% wszystkich akcji Banku Millennium. Znaczącymi akcjonariuszami Banku są również: największy polski fundusz emerytalny Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (d. ING OFE), który na dzień 31 grudnia 2015 r. posiadał 9,53% akcji Banku oraz AVIVA OFE posiadający 6,46% akcji Banku. Pozostałe akcje, czyli 33,91% kapitału akcyjnego, są szeroko rozproszone wśród akcjonariatu polskiego i zagranicznego, zarówno instytucjonalnego jak i indywidualnego.

Akcjonariusz	Ilość akcji	% udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	% udział w głosach na WZA
Banco Comercial Portugues S.A.	607 771 505	50,10	607 771 505	50,10
Nationale-Nederlanden OFE (d. ING OFE)	115 615 810	9,53	115 615 810	9,53
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZ WBK	78 310 605	6,46	78 310 605	6,46

Skład akcjonariatu Banku według stanu na 31 grudnia 2015 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji	% udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	% udział w głosach na WZA
Banco Comercial Portugues S.A.	794 751 136	65,51	794 751 136	65,51
Nationale Nederlanden OFE (d. ING OFE )	95 521 053	7,87	95 521 053	7,87

Skład akcjonariatu Banku według stanu na 31 grudnia 2014 r.

Dane zawarte w tabelach ustalone zostały według zasad opisanych poniżej. W zakresie dotyczącym BCP, są to dane zebrane w związku z rejestracją akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w WZA Banku zwołanych na dzień 10 kwietnia 2014 r. oraz 21 maja 2015 r.

Liczba akcji będących w posiadaniu Nationale-Nederlanden OFE i ich udział w kapitale zakładowym Banku zostały obliczone na podstawie Rocznej struktury aktywów Funduszu według stanu na dzień 31 grudnia 2014 r. oraz 31 grudnia 2015 r. (ogłoszonej na stronie internetowej www.nn.pl). Natomiast dane dotyczące AVIVA OFE - na podstawie Rocznej struktury aktywów Funduszu według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. (ogłoszonej na stronie internetowej www.aviva.pl). Dla dokonania wymienionych kalkulacji założono średnią cenę akcji Banku w tych dniach w wysokości 8,25 zł dla 2014 r. oraz 5,6468 zł dla 2015 r.

BCP, jako akcjonariusz większościowy, wykonuje prawa akcjonariusza określone w Kodeksie Spółek Handlowych ("KSH") oraz w Statucie Banku. BCP posiada kontrolę korporacyjną nad Bankiem. Dzięki posiadaniu większości głosów na WZA może wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak zmiana Statutu Banku, emisja nowych akcji Banku, obniżenie kapitału zakładowego Banku, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z KSH wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na WZA. BCP posiada również wystarczającą liczbę głosów dla powoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej, która z kolei powołuje członków Zarządu. W związku z powyższymi uprawnieniami korporacyjnymi, BCP ma zdolność do sprawowania znaczącej kontroli nad działalnością Banku.

Bankowi nie są znane żadne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami dotyczące wzajemnej współpracy, jak również Bank nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcjonariusze Banku swoje uprawnienia korporacyjne wykonują w sposób i w granicach wyznaczanych przez przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Banku oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem, że akcje imienne założycielskie w aktualnej liczbie 62.200 sztuk, są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne założycielskie stanowiły łącznie 0,0051% kapitału zakładowego Banku oraz 0,0103% ogólnej liczby głosów na WZA według stanu na 31 grudnia 2015 r.

Ograniczeniom w zbywaniu podlegają akcje założycielskie w ten sposób, że zbycie ich za zgodą co najmniej trzech czwartych założycieli innym założycielom nie powoduje utraty ich uprzywilejowania. Zbycie akcji imiennych założycielskich w pozostałych przypadkach powoduje utratę ich uprzywilejowania. Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji Banku oraz żaden z posiadaczy papierów wartościowych wyemitowanych przez Bank nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Banku.

Akcje Banku Millennium notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 13 sierpnia 1992 r. jako pierwsze wśród wszystkich banków. Obecnie w obrocie giełdowym notowanych jest 1.213.008.137 akcji o kodzie ISIN PLBIG0000016 (symbol GPW: MIL; Reuters: MILP.WA; Bloomberg: MIL PW).

Dodatkowo, w posiadaniu akcjonariuszy jest 108.640 akcji imiennych, z czego 62.200 akcji to akcje założycielskie uprzywilejowane (prawo do dwóch głosów na WZA). Łączna liczba akcji Banku Millennium wynosi więc 1.213.116.777 sztuk, natomiast łączna liczba głosów na WZA wynosi 1.213.178.977.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Najwyższym organem władzy Banku jest WZA, które działa zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami obejmującymi, w szczególności: KSH oraz Prawo Bankowe. Wewnętrzne przepisy określające zasady funkcjonowania WZA ujęte w postaci Statutu oraz Regulaminu dostępne są na stronach internetowych Banku w zakładce "O Banku > Władze banku i ład korporacyjny". Dokumenty te określają w szczególności sposób działania WZA i jego uprawnienia, a także wskazują konkretne uprawnienia akcjonariuszy w toku obrad Zgromadzenia.

Do kompetencji WZA należy między innymi zmiana Statutu, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego.

IX.3. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza jest kadencyjnym organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Banku, którego czas urzędowania wynosi 3 lata. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, Statutu Banku, uchwał WZA oraz Regulaminu dostępnego na stronie internetowej Banku w zakładce "O Banku > Władze banku i ład korporacyjny". Do jej kompetencji należy w szczególności powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Banku (zwykłą większością głosów) oraz ustalanie zasad ich wynagradzania.

Spotkania Rady Nadzorczej zwoływane są co najmniej raz na kwartał oraz w przypadku zaistnienia takiej potrzeby. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Banku składa się przynajmniej z pięciu członków, wybranych przez WZA, z których co najmniej połowa, w tym jej przewodniczący, legitymuje się obywatelstwem polskim.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Banku w okresie od 1 stycznia do 21 maja 2015 r. był następujący:

• 1. Bogusław Kott Przewodniczący,
• 1. Maciej Bednarkiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Nuno Manuel da Silva Amado Wiceprzewodniczący,
• 1. Marek Furtek Sekretarz,
• 1. Miguel de Campos Pereira de Bragança,
• 1. Luís Maria França de Castro Pereira Coutinho ,
• 1. Grzegorz Jędrys,
• 1. Andrzej Koźmiński,
• 1. Maria da Conceição Mota Soares de Oliveira Callé Lucas,
• 1. Marek Rocki,
• 1. Dariusz Rosati,
• 1. Rui Manuel da Silva Teixeira.

W dniu 21 maja 2015 r. WZA udzieliło absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014 i dokonało wyboru Rady Nadzorczej Banku na nową kadencję, kończącą się wraz z odbyciem WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017.

W związku z tym, skład osobowy Rady Nadzorczej od dnia 21 maja 2015 r. jest następujący:

1. Bogusław Kott – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Bogusław Kott jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego SGPiS (obecnie SGH) w Warszawie, wieloletnim pracownikiem Ministerstwa Finansów, specjalistą w zakresie finansowania handlu zagranicznego.

Jest współzałożycielem i współorganizatorem Banku Millennium S.A. i od momentu jego powstania w roku 1989 do dnia 24 października 2013 r. był Prezesem jego Zarządu. Obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.

Pan Bogusław Kott jest również członkiem Rady Nadzorczej Yareal Polska Sp. z o.o.

2. Nuno Manuel da Silva Amado – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Nuno Manuel da Silva Amado, absolwent Wydziału Organizacji i Zarządzania Firmami ISCTE (Instituto Superior de Ciencias do Trabalho e da Empresa) oraz Zaawansowanego Programu Zarządzania w INSEAD (Francja).

Od roku 1980 pracował w firmach doradczych (KPMG) i finansowych, w tym w latach 2006 - 2012 był Prezesem Zarządu oraz Wiceprzewodniczącym Rady Dyrektorów Banco Santader Totta (Portugalia). Od roku 2012 Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów i Prezes Zarządu Banco Comercial Portugues (BCP), Portugalia. Od 20 kwietnia 2012 r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.

3. Dariusz Rosati – Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Pan Dariusz Rosati jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego SGPiS (obecnie SGH) w Warszawie. Profesor doktor habilitowany nauk ekonomicznych na stanowisku profesora zwyczajnego w Zakładzie Unii Europejskiej Instytutu Handlu Zagranicznego i Studiów Europejskich SGH. Profesor w Wyższej Szkole Handlu i Prawa im. Ryszarda Łazarskiego w Warszawie. W latach 1978 - 1979 konsultant w Citibank w Nowym Jorku.

W latach 1985 - 1986 oraz 1987 - 1988 Dyrektor Instytutu Gospodarki Światowej w SGH, którego był założycielem. W latach 1986 - 1987 stypendysta Fulbrighta na Uniwersytecie Princeton w USA. W latach 1988 - 1991 Dyrektor Instytutu Koniunktur i Cen Handlu Zagranicznego. Od 1990 roku profesor nauk ekonomicznych w SGH. W latach 1991 -1995 pracował w Europejskiej Komisji Gospodarczej ONZ w Genewie jako szef Sekcji Krajów Europy Środkowo-Wschodniej. W latach 1995 - 1997 Minister Spraw Zagranicznych RP. W latach 1978 - 1991 konsultant UNIDO i członek wielu misji w krajach rozwijających się. W latach 1988 - 1991 był wielokrotnie ekspertem Banku Światowego, Instytutu Badań nad Rozwojem Gospodarczym ONZ (WIDER), Międzynarodowej Organizacji Pracy i Komisji Wspólnot Europejskich. Członek Komisji ds. Reformy Gospodarczej (1987 - 1989), społecznego zespołu doradców ekonomicznych Premiera RP (1988 - 1989), Rady Strategii Społeczno-Gospodarczej przy Radzie Ministrów (1994 - 1998). W latach 1998 - 2006 członek Komitetu Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. W latach 1998 - 2004 członek Rady Polityki Pieniężnej przy NBP, a w latach 2001 - 2004 członek Zespołu Doradców Ekonomicznych Przewodniczącego Komisji Europejskiej. W latach 2003 - 2005 Rektor Wyższej Szkoły Handlu i Prawa im. Ryszarda Łazarskiego w Warszawie. W latach 2004 - 2009 oraz obecnie (wybrany w 2014 r.) poseł do Parlamentu Europejskiego. Poseł na Sejm RP VII kadencji (2011 – 2014) - pełnił funkcję przewodniczącego sejmowej Komisji Finansów Publicznych. Autor ponad 200 prac naukowych i publicystycznych, w tym pięciu książek o tematyce związanej z polityką gospodarczą.

Członek Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. od 27 maja 2004 r.

4. Julianna Boniuk-Gorzelańczyk – Członek Rady Nadzorczej

Pani Julianna Boniuk-Gorzelańczyk jest absolwentką Wydziału Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa) w Warszawie. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Przez wiele lat była zatrudniona w przemyśle przechodząc różne szczeble kariery zawodowej.

W Zarządzie Banku Millennium S.A. od 17 lipca 1989 r. nadzorowała, od momentu powstania Banku, obszary: finansów i sprawozdawczości, kontroli księgowej oraz podatków, a następnie: operacji, informatyki, informacji zarządczej oraz ostatnio również: administracji i infrastruktury, bezpieczeństwa i ciągłości działania, prawny, powierniczy oraz zarządzania ryzkiem nadużyć. Zasiadała również w radach nadzorczych spółek zależnych. W 1991 r. uczestniczyła w praktyce bankowej w Standard Merchant Bank w Johannesburgu. W 1993 r. uzyskała certyfikat Austriackiego Kolegium Bankowego a w 2003 r. uczestniczyła w seminarium Grupy BCP w INSEAD w Fontainebleau we Francji.

5. Miguel de Campos Pereira de Bragança – Członek Rady Nadzorczej

Pan Miguel de Campos Pereira de Bragança, absolwent Wydziału Zarzadzania i Administracji Katolickiego Uniwersytetu Portugalii oraz MBA INSEAD (Francja). Od roku 1989 pracował w bankach w Portugalii, Brazylii, Wielkiej Brytanii.

W latach 2008 - 2012 Dyrektor odpowiedzialny za finanse, planowanie i kontrolę, obszar marketingu i produktów w Grupie Santander Totta w Portugalii. Od roku 2012 Członek Rady Dyrektorów i Wiceprezes Zarządu Banco Comercial Portugues (BCP). Od 20 kwietnia 2012 r. członek Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.

6. Agnieszka Hryniewicz-Bieniek – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Pani Agnieszka Hryniewicz-Bieniek ukończyła studia ekonomiczne w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz studia podyplomowe z Public Relations, także w SGH.

Swą karierę zawodową związała z obszarem marketingu w korporacjach międzynarodowych. Jej jedenastoletnie doświadczenie w tym obszarze wiąże się z pracą w szeregu branż: produkty szybkozbywalne (Johnson&Johnson), telekomunikacja (Deutsche Telekom), wydawnictwo (Gruner&Jahr) oraz branża rozrywkowa (Disney). W roku 2008 podjęła pracę w Google i obecnie nadzoruje obszar strategii i biznesu spółki, jako Country Director. Głównym obszarem jej odpowiedzialności jest zarządzanie biznesem

reklamowym Google w Polsce w zakresie wszelkich produktów i kanałów oraz bezpośrednie prowadzenie relacji z kluczowymi klientami, partnerami i w obszarze branży.

Pani Agnieszka Hryniewicz-Bieniek jest członkiem założycielem oraz członkiem Komisji Rewizyjnej Stowarzyszenia Marketing 4 Business i aktywnie wspiera kobiety w technologii, jako mentorka i coach dla przyszłych kobiet – liderów przemysłu.

7. Anna Jakubowski - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Pani Anna Jakubowski ukończyła studia w zakresie Business Administration (1990) na uniwersytecie Wilfrid Laurier University w Waterloo, w prowincji Ontario, w Kanadzie.

Jej kariera zawodowa rozpoczęła się w Procter & Gamble Canada (1991 – 1993), gdzie pracowała, jako National Account Manager. W latach 1993-1998 zajmowała różne stanowiska, poczynając od Pharmacy Channel Manager, do Trade Marketing Manager oraz Area Sales Manager w P&G Polska. W roku 1998 objęła stanowisko Regional Customer Business Development Manager w firmie P&G – Europa Środkowowschodnia, z kolei w okresie 1999-2007 pracowała, jako New Business Development Manager oraz (od 2002 r.) jako Strategy, Business Development Director w P&G Europa Zachodnia. Kontynuowała karierę zawodową w Szwajcarii w P&G Fabric Care (2007 – 2011) jako Associate Director: Marketing. W roku 2011 związała się zawodowo z The Coca-Cola Company, gdzie zajmowała stanowisko International Group Marketing/Strategy Director w Coca-Cola Hellenic Bottling Company (2011 – 2013), Business Capability Director w The Coca-Cola Company (2013) i ostatnio (od 2013 r.) następujące stanowiska: Członek Zarządu w Multivita Sp. z o. o., Członek Zarządu – Dyrektor Zarządzający w Coca-Cola Balti Jookide AS, Członek Zarządu – Dyrektor Zarządzający w Coca-Cola Poland Services Sp z o.o. oraz Franchise General Manager na Polskę i kraje bałtyckie w The Coca-Cola Company. Była także zaangażowana w działalność następujących organizacji i stowarzyszeń: Women's International Networking Leadership Forum (2004 – 2012), Rada Doradców, Organization of Women in International Trade, Rada Dyrektorów (2005 – 2010) oraz w roku 2008, jako Wiceprezes Wykonawczy, a w roku 2009, jako Prezes, w organizacji Geneva Women in International Trade, jako Prezes (2005 – 2010).

W roku 2011 zdobyła nagrodę TIAW – The World of Difference 100 Award (Nagroda dla osób, zasłużonych na rzecz ekonomicznego upodmiotowienia kobiet). Obecnie (od roku 2015): Członek Rady Dyrektorów Amerykańskiej Izby Handlowej w Polsce (Warszawa, Polska) oraz Członek - Patron Polsko – Kanadyjskiej Izby Gospodarczej.

8. Grzegorz Jędrys – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Pan Grzegorz Jędrys jest absolwentem Wydziału Ekonomiki Produkcji Szkoły Głównej Handlowej (SGH) oraz studiów podyplomowych z zakresu Strategicznego Zarządzania Marketingowego SGH i z zakresu pośrednictwa i obrotu nieruchomościami. Ponadto, słuchaczem wielu kursów i szkoleń, m.in. dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa (2008 r.).

Karierę zawodową rozpoczął w 1994 r. w Biurze Projektu Finansowania Budownictwa Mieszkaniowego/PADCO – wspólny program Rządu Polskiego i USAID. W 1996 r. pracował jako Kierownik Zespołu ds. Finansowania Inwestycji Budowlanych w Polsko-Amerykańskim Banku Hipotecznym S.A. W latach 1997 – 1999 był zatrudniony w Jedenastym Narodowym Funduszu Inwestycyjnym S.A., początkowo jako Analityk Inwestycyjny, a następnie Dyrektor Projektów. Od roku 1999 do roku 2005 był Dyrektorem Inwestycyjnym w Trinity Management Sp. z o.o. – firmie zarządzającej majątkiem Jupiter NFI S.A. oraz Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. W latach 1997 – 2005 był członkiem Rad Nadzorczych wielu spółek. Począwszy od 2005 r. jest Dyrektorem Przedstawicielstwa w Polsce Polsko-Amerykańskiej Fundacji Wolności.

Od dnia 11 kwietnia 2013 r. członek Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.

9. David H. Klingensmith - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Pan David H. Klingensmith ukończył studia z dziedziny ekonomii i historii na Tulane University New Orleans. Kontynuował edukację w John Hopkins University School of Advanced International Studies w Waszyngtonie. W latach 1976-1978 zajmował stanowisko Ekonomisty Międzynarodowego w Biurze Międzynarodowych Banków Rozwojowych przy Departamencie Skarbu Stanów Zjednoczonych. W roku 1979 podjął pracę w Chase Manhattan Bank, w którym do roku 1990 zajmował różne stanowiska w szeregu krajów, w tym: w Kolumbii, Pakistanie i Hong Kongu. W okresie 1991-1995 pracował w Asian Development Bank, jako Starszy Dyrektor ds. Inwestycji w Departamencie Sektora Prywatnego w ADB w Manili (1991 - 1994) oraz Kierujący Grupą Ryzyka Kredytowego i Portfela w ramach Grupy Sektora Prywatnego ADB w Manili (1994 - 1995). Od roku 1996 do 2013 zajmował szereg stanowisk w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju w Londynie w

obszarze zarządzania ryzykiem, dochodząc do stanowiska Dyrektora Zarządzającego w obszarze Zarządzania Ryzykiem. Został wybrany, jako Niezależny Członek Rady Romgaz (Rumunia), którą to funkcję pełnił w latach 2013 - 2015. Od roku 2013 jest Niezależnym Konsultantem specjalizującym się w bankowości, analizie i minimalizacji ryzyk przedsiębiorstwa, ładzie korporacyjnym, ocenie inwestycji oraz szkoleniu w zakresie ryzyka i w tym zakresie współpracował miedzy innymi z KfW (Niemieckim Bankiem Rozwoju) oraz Fundacją Billa i Melindy Gates. Obecnie zajmuje następujące stanowiska: Członek Komitetu Inwestycyjnego funduszu Financial Sector Fund (Tunis) (od roku 2014), Starszy Doradca ds. Zarządzania Ryzykiem w Nestor Advisors (Londyn) (od 2015 r.)

Pan Klingensmith posiada bogate doświadczenie z tytułu pracy w różnych kulturach i korporacjach, w wielu sektorach, zarówno poprzez angażowanie się w inwestycje jak i dzięki długotrwałym pobytom w Ameryce Południowej, Azji, Europie i Stanach Zjednoczonych.

10. Andrzej Koźmiński – Członek Rady Nadzorczej

Pan Andrzej Koźmiński ukończył studia ekonomiczne w Szkole Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa) w 1963 r., a w 1964 r. studia socjologiczne na Uniwersytecie Warszawskim.

Członek korespondent PAN, przez osiemnaście lat Rektor Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, obecnie jej Prezydent, Przewodniczący Rady Powierniczej ALK, Prezes Zarządu Międzynarodowej Szkoły Zarządzania S.A., kierownik Centrum Interdyscyplinarnego ALK, kierownik Katedry Zarządzania do 2014 r. W latach 1981 - 1987 Dziekan Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, a w latach 1991 - 1996 Dyrektor Międzynarodowego Centrum Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. W okresie 1990 - 1996 wykładowca University of California Los Angeles, zapraszany co roku na semestr. W latach 1982 - 1989 wykładowca Uniwersytetu w Orleanie we Francji. Visiting professor w wielu innych renomowanych uczelniach zagranicznych. Profesor nauk ekonomicznych specjalności "organizacja i zarządzanie", opublikował ponad 400 prac naukowych z tej dziedziny w wielu językach, w tym 50 książek. Jest z wyboru członkiem International Academy of Management, Academie Europeene i Academie des Sciences Commerciales w Paryżu oraz Towarzystwa Naukowego Warszawskiego. Honorowy wiceprezydent Central and East European Management Development Association (CEEMAN), do 2008 r. członek Komisji Akredytacyjnej European Foundation for Management Development (EFMD) z siedzibą w Brukseli oraz członek komitetu międzynarodowego American Association of Collegiate Schools of Business (AACSB). Członek Rady Naukowej UNESCO CEPES (European Center for Higher Education in Bucharest). Członek prezydium Komitetu Nauk Organizacji i Zarządzania PAN. Od 2012 r. Przewodniczący Rady Naukowej w Ośrodku Przetwarzania Informacji OPI przy Ministerstwie Nauki i Szkolnictwa Wyższego, od 2009 r. członek Rady Arbitrów przy Krajowej Izbie Gospodarczej oraz członek Rady Programowej w Fundacji Bankowej im. Leopolda Kronenberga, od 2014 r. Przewodniczący Zespołu Identyfikującego Członków Rady Narodowego Centrum Nauki MNiSW. W maju 2015 r. otrzymał tytuł Doktora Honoris Causa Uniwersytetu Szczecińskiego.

Członek Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Od 1 sierpnia 2000 r. członek Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.

11. Miguel Maya Dias Pinheiro – Członek Rady Nadzorczej

Pan Miguel Maya Dias Pinheiro ukończył studia na Instituto Superior das Ciencias do Trabalho e da Empresa (ISCTE) uzyskując Licencjat z Organizacji i Zarządzania Przedsiębiorstwem. Ukończył także Program dla wyższej kadry kierowniczej (PADE) – AESE oraz Zawansowany program zarządzania – INSEAD.

Od 1987 r. do 1990 r. pełnił funkcje handlowe i finansowe w MŚP w sektorze przemysłowym. W okresie 1990 - 1995 był zatrudniony przez Banco Portugues de Atlantico, na stanowiskach w obszarze handlowym i obszarze przedsiębiorstw, kierując koordynacją Biura Badań Ekonomicznych i Finansowych. Od 1990 pracuje w Grupie BCP, realizując szereg funkcji w Portugalii i Hiszpanii. W latach 2007 – 2009 był Kierującym Biurem Rady Dyrektorów BCP. Od 2009 do 2012 r. zajmował stanowisko Członka Rady Dyrektorów BCP oraz Członka Rady Dyrektorów Fundação Millennium BCP.

Obecnie jest Wiceprezesem Zarządu i Członkiem Rady Dyrektorów BCP, Przewodniczącym Rady Dyrektorów Interfundos - Gestao de Fundos de lnvestimento Imobiliario, S.A., Kierującym BCP Africa, SGPS, Lda oraz Członkiem Rady Dyrektorów Banco Millennium Angola, S.A. (Angola).

12. Rui Manuel da Silva Teixeira – Członek Rady Nadzorczej

Pan Rui Manuel da Silva Teixeira, absolwent Wydziału Inżynierii Politechniki w Porto.

Od roku 1987 pracował na stanowiskach menadżerskich w Banco Comercial Portugues (BCP). W latach 2003 - 2006 Członek Zarządu Banku Millennium S.A. (Polska), a w latach 2009 - 2010 Wiceprezes Zarządu Banku

Millennium S.A. (Polska). W latach 2011 - 2012 Członek Zarządu Banco Comercial Portugues. Od roku 2012 Członek Rady Dyrektorów i Członek Zarządu Banco Comercial Portugues, Portugalia.

Od 20 kwietnia 2012 r. członek Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.

Komitet Audytu

Będący stałym elementem Rady Nadzorczej, Komitet Audytu istnieje w Banku od 2000 r. Jego zadaniem jest monitorowanie systemów i procesów sprawozdawczości finansowej i zarządzania ryzykiem Banku. W szczególności Komitet Audytu odpowiada za wykonywanie w imieniu Rady Nadzorczej kontroli nad funkcjonowaniem audytu wewnętrznego Banku.

Zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), w skład Komitetu Audytu wchodzą co najmniej trzej członkowie, w tym przynajmniej jeden powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Komitet Audytu zbiera się w trybie zwyczajnym (raz na kwartał) oraz w trybie nadzwyczajnym i jest zwoływany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego własnej inicjatywy bądź na wniosek Członka Rady Nadzorczej albo Członka Zarządu. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) stałe monitorowanie działalności biegłego rewidenta Banku oraz wydawanie opinii w przedmiocie niezależności biegłego rewidenta i innych relacji pomiędzy nim a Bankiem, (ii) stałe monitorowanie systemów i procesów sprawozdawczości finansowej i zarządzania ryzykiem Banku oraz (iii) ocena i monitorowanie procedur wewnętrznych w zakresie rachunkowości i audytu oraz odpowiednich systemów kontroli, w tym przyjmowania i obsługi skarg oraz związanych z nimi wątpliwości.

W okresie od 1 stycznia do 21 maja 2015 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady:

• 1. Dariusz Rosati Przewodniczący,(niezależny)
• 1. Maciej Bednarkiewicz,
• 1. Miguel de Campos Pereira de Bragança,
• 1. Luis Maria Franca Castro Pereira Coutinho,
• 1. Grzegorz Jędrys,(niezależny)
• 1. Bogusław Kott.

W dniu 21 maja 2015 r. Rada Nadzorcza nowej kadencji wybrała w skład Komitetu Audytu następujących członków Rady:

• 1. Dariusz Rosati Przewodniczący do dnia 4.12.2015 r.,(niezależny),
• 1. Grzegorz Jędrys Wiceprzewodniczący, od dnia 4.12.2015 r. Przewodniczący (niezależny),
• 1. Julianna Boniuk-Gorzelańczyk,
• 1. Miguel de Campos Pereira de Bragança,
• 1. David H. Klingensmith,(niezależny)
• 1. Bogusław Kott.

Do dnia 4 grudnia 2015 r. przewodniczącym Komitetu Audytu był Pan Dariusz Rosati. Po tej dacie funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu objął Pan Grzegorz Jędrys. Pan Dariusz Rosati pozostał w składzie Komitetu Audytu jako jego członek. Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał kryteria określone w art. 86 ust 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Komitet Personalny

Komitet Personalny jako stały komitet Rady Nadzorczej istnieje w Banku od 2000 r. Do zadań Komitetu Personalnego należy w szczególności: (i) ocena kandydatów na członków Zarządu, (ii) ustalanie warunków zatrudnienia nowo powoływanych członków Zarządu, (iii) negocjowanie zmian warunków zatrudnienia członków Zarządu, (iv) ustalanie warunków ustania zatrudnienia członków Zarządu; oraz (v) realizacja zadań w zakresie polityki zmiennych składników wynagrodzeń.

W okresie od 1 stycznia do 21 maja 2015 r. skład Komitetu Personalnego był następujący:

• 1. Maciej Bednarkiewicz Przewodniczący,
• 1. Nuno Manuel da Silva Amado,
• 1. Luis Maria Franca Castro Pereira Coutinho,
• 1. Marek Furtek,
• 1. Bogusław Kott.

W dniu 21 maja 2015 r. Rada Nadzorcza nowej kadencji wybrała następujący skład Komitetu Personalnego:

• 1. Andrzej Koźmiński Przewodniczący,
• 1. Nuno Manuel da Silva Amado,
• 1. Miguel de Campos Pereira de Bragança,
• 1. Bogusław Kott.

Komitet Strategiczny

Komitet Strategiczny jako stały komitet Rady Nadzorczej istnieje w Banku od 2013 r. Zadaniami Komitetu Strategicznego są w szczególności: (i) badanie trendów makroekonomicznych, (ii) badanie nowych trendów i rozwiązań w sektorze bankowym, (iii) analizowanie pozycji konkurencyjnej Banku i wzorców referencyjnych, (iv) analizowanie i rekomendowanie strategii długookresowej, celów i zadań Banku.

W okresie od 1 stycznia do 21 maja 2015 r. skład Komitetu Strategicznego był następujący:

• 1. Bogusław Kott Przewodniczący,
• 1. Nuno Manuel da Silva Amado,
• 1. Miguel de Campos Pereira de Bragança,
• 1. Luis Maria Franca Castro Pereira Coutinho,
• 1. Andrzej Koźmiński,
• 1. Dariusz Rosati.

W dniu 21 maja 2015 r. Rada Nadzorcza nowej kadencji wybrała następujący skład Komitetu Strategicznego:

• 1. Bogusław Kott Przewodniczący,
• 1. Nuno Manuel da Silva Amado,
• 1. Miguel de Campos Pereira de Bragança,
• 1. Agnieszka Hryniewicz-Bieniek,
• 1. Anna Jakubowski,
• 1. Andrzej Koźmiński,
• 1. Miguel Maya Dias Pinheiro
• 8. Dariusz Rosati.

Komitet do spraw Ryzyka

Rada Nadzorcza w dniu 4 grudnia 2015 r., w związku z art. 9cb ust. 1 i 3 Ustawy Prawo Bankowe, zgodnie z którym w banku istotnym działa m.in. komitet do spraw ryzyka, w skład którego wchodzą osoby powołane spośród członków rady nadzorczej, powołała stały Komitet do spraw Ryzyka Rady Nadzorczej Banku i ustaliła jego następujący skład osobowy:

• 1. Dariusz Rosati Przewodniczący,
• 1. Miguel de Campos Pereira de Bragança,
• 1. David H. Klingensmith,
• 1. Bogusław Kott,
• 5. Miguel Maya Dias Pinheiro.

Do dnia 21 maja 2015 r., w wykonaniu uchwały WZA, co do sposobu ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, wysokość wynagrodzenia za udział w pracach Rady Nadzorczej została określona przez Komitet Personalny Rady Nadzorczej jako procent średniego wynagrodzenia miesięcznego w sektorze przedsiębiorstw (stawka podstawowa). Wynagrodzenie wypłacane było za każde posiedzenie Rady Nadzorczej na koniec miesiąca.

Za udział w pracach stałych komitetów Rady Nadzorczej (Komitet Audytu, Personalny i Strategiczny) ich członkowie otrzymywali wynagrodzenie w miesiącu, w którym komitet obradował. Wynagrodzenie to również było określone jako procent średniego wynagrodzenia miesięcznego w sektorze przedsiębiorstw.

Dodatkowo, Pan Maciej Bednarkiewicz z tytułu sprawowania indywidualnego nadzoru nad prawnymi aspektami funkcjonowania Banku, Pan Marek Furtek z tytułu indywidualnego nadzoru nad wykonywaniem uchwał i zaleceń Rady Nadzorczej oraz Pan Dariusz Rosati z tytułu indywidualnego nadzoru w obszarze audytu wewnętrznego, byli również uprawnieni do otrzymywania określonych miesięcznych kwot związanych ze stawką podstawową.

W dniu 21 maja 2015 r. Walne Zgromadzenie Banku podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia "Polityki wynagradzania członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A." ("Polityka"), mając na uwadze w szczególności wskazania określone w Zasadach. Zgodnie z przyjętą Polityką, członkom Rady Nadzorczej Banku z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia ustalana jest uchwałą podejmowaną przez WZA przy uwzględnieniu zasad określonych Polityką, w tym zasadą jego adekwatności do skali działalności Banku. Wynagrodzenie może być różnicowane z uwzględnieniem

pełnionej w Radzie funkcji oraz powinno być skorelowane z zaangażowaniem w pracę Rady Nadzorczej i poziomem wynagrodzeń otrzymywanych przez członków organów nadzorujących instytucji o zbliżonym zakresie i skali działania. Niezależnie od wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radzie, członkom stałych komitetów Rady przysługuje odrębne wynagrodzenie w związku z zadaniami wykonywanymi przez nich w ramach tych komitetów. W przypadku delegowania przez Radę jej członka do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, Rada może przyznać takiemu członkowi Rady na czas delegowania dodatkowe wynagrodzenie, z zastrzeżeniem, że jego miesięczna wysokość nie może przekroczyć 100% wynagrodzenia podstawowego z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej. W przypadku stałych komitetów Rady wynagrodzenie płatne jest za udział w ich posiedzeniach. Łączne wynagrodzenie należne danemu członkowi Rady z tytułu udziału w posiedzeniach komitetów Rady w danym roku obrotowym, nie może przekroczyć 100% jego wynagrodzenia podstawowego z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Banku. W związku z wypłacanymi wynagrodzeniami, Bank dokonuje odpowiednich potrąceń na zasadach określonych właściwymi przepisami prawa. Każdy z członków Rady Nadzorczej może złożyć oświadczenie dotyczące nie pobierania całości lub części wynagrodzenia. Oświadczenia w tym zakresie składane są na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej w 2015 roku (w tys. zł)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenia za 2015	Korzyści	Razem (tys zł)
Kott Bogusław *	256,80	21,58	278,38
Koźmiński Andrzej	120,48	0,00	120,48
Rosati Dariusz	222,88	0,00	222,88
Jędrys Grzegorz	141,20	0,00	141,20
Nuno Manuel Da Silva Amado	136,08	0,00	136,08
Miguel De Campos Pereira De Braganca	151,20	0,00	151,20
Rui Manuel Da Silva Teixeira	100,48	0,00	100,48
Boniuk-Gorzelańczyk Julianna **	90,00	0,00	90,00
Hryniewicz-Bieniek Agnieszka	80,00	0,00	80,00
Jakubowski Anna	80,00	0,00	80,00
David H. Klingensmith	90,00	0,00	90,00
Miguel Maya Dias Pinheiro	80,00	0,00	80,00
Bednarkiewicz Maciej	209,92	13,51	223,43
Furtek Marek	142,08	0,00	142,08
Rocki Marek	20,48	0,00	20,48
Luis Maria Franca Castro Pereira Coutinho ***	71,68	0,00	71,68
Maria Da Conceicao Mota Soares De Oliveira Calle Lucas	20,48	0,00	20,48
Razem:	2 013,76	35,09	2 048,85

(*) dodatkowo za okres sprawowania funkcji Prezesa Zarządu, wypłacono nagrodę roczną za lata 2012 i 2013 w wysokości 349,51 tys zł oraz odszkodowanie za zakaz konkurencji w wysokości 681,50 tys zł

(**) po odejściu z funkcji Członka Zarządu wypłacono również odszkodowanie za zakaz konkurencji w wysokości 693,50 tys zł

(***) dodatkowo za okres sprawowania funkcji Członka Zarządu Banku, wypłacono zaległą nagrodę w wysokości 1 200 tys zł

W 2015 r. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzeń ani żadnych świadczeń dodatkowych od spółek zależnych Banku.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji 31.12.2015 r.	Liczba akcji 31.12.2014 r.
Bogusław Kott	Przewodniczący Rady Nadzorczej	4 465 791	4 465 791
Nuno Manuel da Silva Amado	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	0
Dariusz Rosati	Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej	0	0
Julianna Boniuk - Gorzelańczyk	Członek Rady Nadzorczej	492 248	492 248
Miguel de Campos Pereira de Braganca	Członek Rady Nadzorczej	0	0
Agnieszka Hryniewicz-Bieniek	Członek Rady Nadzorczej	0	-
Anna Jakubowski	Członek Rady Nadzorczej	0	-
Grzegorz Jędrys	Członek Rady Nadzorczej	0	0
David H. Klingensmith	Członek Rady Nadzorczej	0	-
Andrzej Koźmiński	Członek Rady Nadzorczej	0	0
Miguel Maya Dias Pinheiro	Członek Rady Nadzorczej	0	-
Rui Manuel da Silva Teixeira	Członek Rady Nadzorczej	0	0

Akcje Banku posiadane przez Członków Rady Nadzorczej (pełniących swoje funkcje w dniu 31 grudnia 2015 r.)

IX.4. Zarząd

Zarząd Banku jest organem wykonawczym Banku i kieruje całokształtem działalności Banku. Zarząd działa na podstawie KSH oraz innych przepisów prawa, Statutu Banku, uchwał WZA i Rady Nadzorczej oraz postanowień Regulaminu czynności Zarządu uchwalonego przez Radę Nadzorczą, który jest dostępny na stronie internetowej Banku w zakładce "O Banku > Władze banku i ład korporacyjny". Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy, które nie są zastrzeżone dla innych organów Banku.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Zarządu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podjęte o ile w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Zarządu.

Oświadczenia woli w imieniu Banku składają: (i) prezes Zarządu samodzielnie, (ii) dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem bądź dwaj prokurenci łącznie, (iii) pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa. Do dnia 26 maja 2015 r. prokurentem posiadającym prokurę łączną był Pan Jerzy Andrzejewicz. Do dokonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. Zarząd Banku składa się minimum z trzech członków, z których co najmniej połowa legitymuje się obywatelstwem polskim. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Członek Zarządu Banku może być odwołany przez Radę Nadzorczą w każdym czasie.

Skład osobowy Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 24 kwietnia 2015 r. był następujący:

• 1. 1. Joao Nuno Lima Bras Jorge Prezes,
• 1. 1. Fernando Maria Cardoso Rodrigues Bicho Wiceprezes,
• 1. 1. Artur Klimczak Wiceprezes,
• 1. 1. Julianna Boniuk-Gorzelańczyk Członek Zarządu,
• 1. 1. Wojciech Haase Członek Zarządu,
• 1. 1. Andrzej Gliński Członek Zarządu,
• 1. 1. Maria Jose Henriques Barreto De Matos De Campos Członek Zarządu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r.

W związku z powyższym, skład osobowy Zarządu Banku w okresie od 24.04.2015 r. do 21.05.2015 r. był następujący:

• 1. Joao Nuno Lima Bras Jorge Prezes Zarządu,
• 1. Fernando Maria Cardoso Rodrigues Bicho Wiceprezes Zarządu,
• 1. Julianna Boniuk-Gorzelańczyk Członek Zarządu,
• 1. Wojciech Haase Członek Zarządu,
• 1. Andrzej Gliński Członek Zarządu,
• 1. Maria Jose Henriques Barreto De Matos De Campos Członek Zarządu,
• 1. Michał Gajewski Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza w dniu 21.05.2015 r. wybrała następujący skład osobowy Zarządu Banku na kadencję kończącą się wraz z odbyciem Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Banku za rok obrotowy 2017:

1. Joao Bras Jorge – Prezes Zarządu

Pan Joao Nuno Lima Bras Jorge jest absolwentem studiów w zakresie Zarządzania Universidade Catolica Portuguesa, a także Zaawansowanego Programu Zarządzania, PADE w ramach AESE.

Karierę zawodową rozpoczął w 1990 r. jako makler giełdowy. W ciągu następnych 10 lat był związany z bankowością inwestycyjną, zajmował m.in. stanowisko członka zarządu banku inwestycyjnego. Zasiadał także w Radzie Giełdy Lizbońskiej.

Przed przeniesieniem do Polski przez 5 lat zajmował stanowisko Kierującego Pionem Klientów Bankowości Detalicznej oraz Koordynatora Sieci Detalicznej Millennium bcp.

W Zarządzie Banku Millennium S.A. od 19 lipca 2006 r., w latach 2006 – 2008 zarządzający pionem Bankowości Detalicznej, a od 2009 r. obszarem Bankowości Przedsiębiorstw. Od 22 kwietnia 2010 r. Wiceprezes Zarządu, a od 24 października 2013 r. Prezes Zarządu Banku Millennium S.A. odpowiada za pracę Zarządu, obszar audytu wewnętrznego, zapewnienia zgodności, wsparcie prawne, marketing detaliczny (do 31 grudnia 2015 r.), zarządzanie zasobami ludzkimi, komunikację marketingową i public relations.

2. Fernando Bicho – Wiceprezes Zarządu

Pan Fernando Maria Cardoso Rodrigues Bicho ukończył kierunek Ekonomiczny Katolickiego Uniwersytetu Portugalii w 1984 r. Od 1993 r. posiada tytuł MBA Katolickiego Uniwersytetu Portugalii.

Doświadczenia zawodowe zdobywał m.in.: w Portugalskim Instytucie Inwestycji Zagranicznych, Lloyds Bank Plc w Lizbonie oraz w Uniao de Banco Portugueses (UBP), działającym później pod nazwą Banco Mello.

Pełnił obowiązki zarządzającego funduszem a później w banku jako szef Pionu Finansowego odpowiedzialny był m.in. za skarb i rynki kapitałowe, operacje papierami wartościowymi,

zarządzanie aktywami i pasywami, emisje na międzynarodowych rynkach kapitałowych, zarządzanie kapitałem oraz relacje z inwestorami.

Po zakupie Banco Mello przez Banco Comercial Portugues (BCP) w 2000 r., Pan Fernando Bicho pracował w Centrum Korporacyjnym BCP, a od czerwca 2001 r. sprawował funkcję szefa Pionu Zarządzania Aktywami i Pasywami Grupy BCP.

W Zarządzie Banku Millennium S.A. (CFO) od 1 sierpnia 2002 r. Nadzoruje obszar planowania i informacji zarządczej, skarbu, inwestycji kapitałowych, relacji z inwestorami i instytucjami finansowymi, sprawozdawczości i kontroli finansowej, rachunkowości, podatków i zakupów centralnych.

3. Wojciech Haase – Członek Zarządu

Pan Wojciech Haase jest absolwentem Wydziału Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku.

Pracował w Narodowym Banku Polskim w Gdańsku skąd skierowany został do grupy organizującej Bank Gdański SA. W latach 1989-1997 pracował w Banku Gdańskim S.A., kolejno w Departamencie Kredytów i Departamencie Skarbu. Od 1993 r. Wiceprezes Zarządu Banku Gdańskiego S.A., a następnie p.o. Prezesa Zarządu tego Banku.

W Zarządzie Banku od 27 czerwca 1997 r. Od 4 grudnia 2015 r. na stanowisku nadzorującego zarzadzaniem ryzykiem istotnym w działalności Banku. Nadzoruje obszar ryzyka, procesy kredytowe i ratingowe, dochodzenie należności oraz kontrole skarbu.

4. Andrzej Gliński – Członek Zarządu

Pan Andrzej Gliński jest absolwentem Politechniki Poznańskiej (1994 r.) oraz studiów podyplomowych z zakresu bankowości i finansów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Od ponad 20 lat jest związany z sektorem finansowym: pracował w Banku Handlowym S.A. w Warszawie - na stanowiskach menedżerskich jako dyrektor oddziału i dyrektor sprzedaży w Departamencie Finansowania Aktywów.

W latach 2001-2004 był Wiceprezesem Handlowy Leasing S.A. Od 2004 r. związany jest z Grupą Banku Millennium S.A., początkowo jako Prezes Millennium Leasing Sp. z o.o., a następnie jako Kierujący Obszarem Bankowości Przedsiębiorstw Banku Millennium SA.

W Zarządzie Banku od 22 kwietnia 2010 r. Nadzoruje obszar bankowości przedsiębiorstw, faktoring i finasowanie handlu, finasowanie strukturyzowane i działalność powierniczą.

5. Maria Jose Campos – Członek Zarządu

Pani Maria Jose Henriques Barreto De Matos De Campos ukończyła Wydział Elektroniki i Telekomunikacji na Uniwersytecie Aveiro (1990), w Portugalii. Rozpoczęła pracę zawodową w tym samym roku w firmie badawczo-rozwojowej w obszarze elektroniki i telekomunikacji. W 1994 r. podjęła pracę w Urzędzie Poczty i Telekomunikacji Macao, kierując działem informatyki, obsługującym zarówno bank pocztowy jak i usługi pocztowe.

Do Grupy Millennium BCP dołączyła w 1999 r., początkowo integrując platformę operacyjną IT Banco Comercial de Macao, jako kierująca działem informatyki. Następnie, w Banku Millennium S.A., od 2001 r. odpowiadała za Obszar Informatyki. Od 2006 r. była także

odpowiedzialna za IT Europe, pion na szczeblu Grupy BCP, nadzorujący obszary informatyki w zakresie podmiotów europejskich.

W Zarządzie Banku od 22 lipca 2011 r. Nadzoruje obszar informatyki, procesów i operacji, reklamacji i jakości usług, administracji i infrastruktury, bezpieczeństwa i ciągłości działania, kampanie sprzedażowe, kontrolę i rozliczenie transakcji skarbowych.

6. Michał Gajewski – Członek Zarządu

Pan Michał Gajewski jest absolwentem Wydziału Prawa Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Studiował także na Northwestern University w Chicago oraz London Business School.

Od roku 1992 zawodowo związany jest z bankowością. Przed podjęciem w 2012 roku zatrudnienia w Banku Millennium S.A., pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w banku BGŻ S.A., gdzie odpowiedzialny był za obszar biznesu detalicznego i bankowość dla małych firm (SME). W latach 1992–2008 zawodowo związany był z Grupą Kapitałową WBK S.A., a następnie BZWBK S.A., zajmując szereg funkcji począwszy od pracy w oddziale banku poprzez funkcje zarządcze średniego i wyższego szczebla, aż do pozycji członka zarządu BZ WBK S.A.,

odpowiedzialnego za obszar bankowości detalicznej.

W Banku Millennium S.A. przed powołaniem w skład Zarządu był Dyrektorem Makroregionalnym w Pionie Bankowości Detalicznej. W Zarządzie Banku Millennium S.A. od 24 kwietnia 2015 r. Nadzoruje obszar bankowości prywatnej, detalicznej, bankowość elektroniczną, marketing detaliczny (od 1 stycznia 2016 r.), call center i telemarketing.

Struktura organizacyjna Banku Millennium odpowiada strategii i nowoczesnemu podejściu do biznesu oraz jest zgodna z zasadami ładu korporacyjnego dla instytucji finansowych. Podział zadań pomiędzy członków Zarządu Banku został przedstawiony na poniższym schemacie:

Zasady wynagradzania Członków Zarządu wraz z wysokością otrzymanych w 2015 roku wynagrodzeń, nagród i innych korzyści, znajdują się w rozdziale VIII niniejszego raportu w części 3 pt: "Polityka wynagrodzeń".

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji 31.12.2015 r.	Liczba akcji 31.12.2014 r.
Joao Bras Jorge	Prezes Zarządu	111 000	51 000
Fernando Bicho	Wiceprezes Zarządu	0	0
Wojciech Haase	Członek Zarządu	7 494	7 494
Andrzej Gliński	Członek Zarządu	0	0
Maria Jose Campos	Członek Zarządu	0	0
Michał Gajewski	Członek Zarządu	0	-

Akcje Banku posiadane przez Członków Zarządu (pełniących swoje funkcje w dniu 31 grudnia 2015 r.):

IX.5. Audyt wewnętrzny i zewnętrzny oraz polityka zapewnienia zgodności

System kontroli wewnętrznej

Bank posiada system kontroli wewnętrznej dostosowany do struktury organizacyjnej, obejmujący swym zakresem jednostki organizacyjne centrali Banku, oddziały Banku oraz podmioty zależne. W skład tego systemu wchodzą procedury kontroli wewnętrznej zdefiniowane w formie regulaminów kontroli wewnętrznej dla poszczególnych jednostek Banku, oraz mechanizmy kontroli wewnętrznej, które obejmują m.in. zasady, limity i procedury o charakterze kontrolnym oraz wszelkiego rodzaju czynności mające na celu kontrolę jakości i poprawności realizowanych w Banku zadań.

Departament Audytu Wewnętrznego jest wyspecjalizowaną jednostką kontroli instytucjonalnej, która ma na celu niezależną i obiektywną ocenę adekwatności, prawidłowości i efektywności systemów: kontroli wewnętrznej i zarządzania, w tym zarządzania ryzykiem. W szczególności związane jest to z oceną jakości, prawidłowości i bezpieczeństwa prowadzenia czynności bankowych. W realizacji swej misji Audyt Wewnętrzny uwzględnia strategiczne cele i zadania organizacji określone przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku. Proces audytu wykonywany jest według Metodologii Audytu Wewnętrznego propagującej międzynarodowe standardy audytu wewnętrznego i dobre praktyki sztuki bankowej.

Działalność Audytu Wewnętrznego jest działalnością planową, opartą na rocznym planie audytów. Podstawę procesu planowania stanowi ocena ryzyka poszczególnych obszarów i procesów Banku, służąca identyfikacji podwyższonego ryzyka i wspomagająca określanie priorytetów oraz zasobów do realizacji zadań. Proces planowania uwzględnia konsultacje z kierownictwem wyższego szczebla oraz właścicielami kluczowych procesów. Roczny plan audytu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą Banku, jest realizowany w podziale kwartalnym przez doświadczonych i wykwalifikowanych profesjonalistów.

Audyt wewnętrzny opiniuje wprowadzane i aktualizowane w Banku regulacje, niezależnie i obiektywnie ocenia i doradza jednostkom w zakresie audytowanego obszaru oraz buduje pozytywne relacje z audytowanymi jednostkami, w celu wypracowania wspólnej wartości dodanej dla usprawnienia funkcjonowania Banku. Działania o charakterze doradczym mogą być wykonywane, o ile ich charakter nie narusza zasady obiektywizmu i niezależności audytora wewnętrznego.

W 2015 roku Departament Audytu Wewnętrznego realizował zadania audytowe w Banku, spółkach zależnych Banku, podmiotach zewnętrznych, którym Bank, w zakresie dopuszczonym przepisami prawa, powierzył wykonywanie czynności bankowych i związanych z działalnością bankową, a także w ramach Grupy Kapitałowej BCP. Planowa działalność Departamentu obejmowała m.in. wykonywanie audytów kluczowych procesów biznesowych i procesów wsparcia, a także audytów finansowych, placówek oraz zgodności z zewnętrznymi wymogami regulacyjnymi. Wśród zadań wykonywanych przez Departament Audytu Wewnętrznego znalazły się również postępowania wyjaśniające i kontrole prewencyjne. Departament Audytu Wewnętrznego jest jednostką niezależną, podlegającą Prezesowi Zarządu Banku, a wyniki swych działań raportuje Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej i Radzie Nadzorczej Banku. Wyniki przeglądu funkcjonowania całego systemu kontroli wewnętrznej, jak i wybranych jego elementów, są prezentowane cyklicznie i podlegają ocenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Banku.

System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Opisane wyżej rozwiązania dotyczące systemu kontroli wewnętrznej w istotnym stopniu zabezpieczają Bank przed błędami w sprawozdawczości finansowej oraz dostarczają kierownictwu Banku informacji umożliwiających ocenę prawidłowości, wydajności i bezpieczeństwa funkcjonowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych, mając również na celu jak najwyższą skuteczność zarządzania identyfikowanymi rodzajami ryzyka towarzyszącymi temu procesowi.

Wprowadzony przez Zarząd Banku system kontroli wewnętrznej, obejmujący swoim zakresem proces sporządzania sprawozdań finansowych, został tak przygotowany, by umożliwiał kontrolę ryzyka procesu przy zachowaniu odpowiedniego nadzoru nad prawidłowością gromadzenia, przetwarzania i prezentowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zgodnie z istniejącym stanem prawnym sprawozdania Banku (sprawozdanie jednostkowe) i Grupy Kapitałowej Banku (sprawozdanie skonsolidowane) są przedmiotem odpowiednio: przeglądu (sprawozdanie półroczne) lub badania (sprawozdanie roczne), dokonywanego przez niezależny podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - Audytora Zewnętrznego. Wyboru Audytora Zewnętrznego dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Dodatkowo mając na uwadze jakość danych finansowych prezentowanych w pozostałych publikowanych, kwartalnych raportach okresowych, Bank wspólnie z Audytorem Zewnętrznym wdrożył procedury współpracy zapewniające konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych. Na posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, Audytor Zewnętrzny prezentuje kluczowe ustalenia dotyczące zagadnień raportowania finansowego. Ponadto, zewnętrzna firma audytorska dokonała w roku 2015 również przeglądu adekwatności i efektywności części systemu kontroli wewnętrznej Banku wspierającej proces przygotowania i publikowania informacji finansowych (sprawozdawczość finansowa) oraz wydała stosowną opinię w tym zakresie. W roku 2015 Audytorem Zewnętrznym dla Banku była firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. W październiku 2015 roku Rada Nadzorcza zadecydowała o wyborze firmy PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o jako Audytora Zewnętrznego Banku w 2016 roku. Bank objęty jest skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Millennium BCP. W związku z tym, realizowany corocznie w Banku przegląd systemu kontroli wewnętrznej wspierającej proces przygotowania i publikowania informacji finansowych podlega także warunkom i wymogom nadzoru skonsolidowanego, sprawowanego przez Bank Portugalii i Europejski Bank Centralny.

Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W roku 2015 badanie sprawozdania finansowego Banku zostało przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. W dniu 24 października 2014 r., Rada Nadzorcza Banku podjęła uchwałę dotyczącą wyboru PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku Millennium S.A. oraz Grupy Kapitałowej Banku Millennium za rok 2015. Umowa o badanie została zawarta w dniu 24 marca 2015 r.

Wynagrodzenie audytora z tytułu świadczonych usług na rzecz Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A.

Wynagrodzenia Audytora (w tys. zł)	2015	2014
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	613	555
Usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	729	1 233
Usługi doradztwa podatkowego	0	0
Pozostałe usługi	0	20

Polityka zapewnienia zgodności

Brak zgodności regulacji wewnętrznych z obowiązującymi przepisami i wiążące się z tym ryzyko sankcji prawnych lub regulacyjnych, strat rzeczowych lub utraty reputacji jest jednym z obszarów zagrażających działalności każdego banku. W związku z tym w Banku Millennium funkcjonuje Departament Zapewnienia Zgodności mający za zadanie zapewnić przestrzeganie ustaw, przepisów wykonawczych, zasad, związanych z

tym auto-regulacyjnych standardów organizacji oraz kodeksów postępowania, odnoszących się do działalności bankowej. Monitorując spełnianie regulacji zarówno wewnętrznych jak i zewnętrznych, Banku Millennium za szczególnie istotne uważa:

• przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu;
• zapewnienie zgodności wewnętrznych aktów normatywnych Banku Millennium z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, a także z rekomendacjami wydawanymi przez organy nadzorcze,
• zarządzanie konfliktami interesów,
• przestrzeganie zasad etycznych,
• ograniczanie transakcji osobistych i ochrona informacji poufnych związanych z Bankiem Millennium, instrumentami finansowymi wydanymi przez Bank, jak również informacji związanych ze sprzedażą/zakupem takich instrumentów,
• monitorowanie i zapewnienie zgodności w zakresie produktów inwestycyjnych objętych dyrektywą Unijną MiFID.

Bank Millennium podejmuje odpowiednie działania i stosuje właściwe środki w celu bieżącego i ciągłego śledzenia zmian zachodzących w przepisach prawa powszechnie obowiązującego oraz rekomendacji i wytycznych wydawanych przez organy nadzorcze, zarówno krajowe jak i Unii Europejskiej.

W celu zapewnienia zgodności wewnętrznych aktów normatywnych z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa przyjęte przez Bank Millennium rozwiązania uwzględniają potrzeby dokonywania okresowego przeglądu wszystkich obowiązujących w Banku wewnętrznych aktów normatywnych.

Zakres działań, jakie podejmuje Bank, generuje możliwości powstania konfliktu pomiędzy tymi działaniami a interesami Klientów. Główną zasadą Banku jest podejmowanie wszystkich racjonalnych działań w celu identyfikacji konfliktu interesów pomiędzy Bankiem a jej Klientami, a także pomiędzy poszczególnymi Klientami, jak również ustanowienie zasad zapewniających, że takie konflikty nie będą miały niekorzystnego wpływu na interesy Klientów.

Banku Millennium podejmuje także odpowiednie działania w celu zapewnienia zgodnego ze standardami i z prawem postępowania dotyczącego transakcji osobistych. Działania te oraz środki mają, stosownie do okoliczności, ograniczać lub zapobiegać realizacji transakcji osobistych przez osoby powiązane (Relevant Persons) w sytuacjach mogących spowodować konflikt interesów bądź wiązać się z dostępem do informacji poufnych lub z dostępem do danych o transakcjach Klientów. Akcje Banku Millennium są dopuszczone do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Status taki wymaga szczególnej uwagi i przestrzegania obowiązku utrzymywania najwyższych standardów w zakresie przejrzystości rynków finansowych. Polityką Banku Millennium jest utrzymywanie ścisłej kontroli w zakresie ochrony przepływu Informacji Poufnych. W Banku obowiązuje zakaz wykorzystywania oraz ujawniania Informacji Poufnych w jakiejkolwiek formie. Nabywanie oraz zbywanie akcji Banku, praw pochodnych dotyczących akcji Banku oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych jest zakazane w okresach zamkniętych.

Stosowany przez Bank Millennium Program przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML/CTF) jest kompleksowym systemem identyfikacji obszarów zagrożenia, jakie niesie ze sobą przestępstwo prania pieniędzy.

Działania podjęte w ramach realizacji programu obejmują w szczególności:

• stosowanie wobec Klientów środków bezpieczeństwa finansowego uzależnionych od stopnia ryzyka oraz w oparciu o podstawową koncepcję programu, jakim jest zasada "Poznaj swojego Klienta" (KYC),
• rejestracje i raportowanie transakcji,
• typowanie transakcji podejrzanych,
• współpracę z Generalnym Inspektorem Informacji Finansowej.

Bank Millennium na bieżąco dostosowuje raporty do analizy transakcji podejrzanych, uwzględniając funkcjonujące w danym okresie schematy (branże, kierunki przepływu środków finansowych, zachowania Klientów) w celu skutecznej identyfikacji i raportowania transakcji mogących mieć związek z procederem prania pieniędzy.

Wprowadzone procedury wewnętrzne, rozwiązania organizacyjne oraz programy szkoleń dla pracowników, zapewniają sprawne funkcjonowanie Programu.

Bank Millennium mając na uwadze ochronę interesów Klientów lokujących środki w produkty inwestycyjne o rożnym stopniu ryzyka ściśle monitoruje zgodność tych produktów oraz procesu ich oferowania i obsługi z regulacjami wewnętrznymi oraz prawem i wytycznymi zewnętrznymi – zarówno krajowymi jak i Unijnymi (Dyrektywa MiFID).

Szczególnym programem monitorowania zgodności objęte są również kredyty konsumenckie oraz produkty ubezpieczeniowe kierowane do konsumentów.

X. ODPOWIEDZIALNY BIZNES I DZIAŁALNOŚĆ NA RZECZ SPOŁECZEŃSTWA

Działania i zasady związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu są częścią planów Banku i znalazły się w średnioterminowej strategii Grupy Banku Millennium na lata 2015-2017. Cele wynikające ze strategii odnoszą się do głównych Interesariuszy Banku: Klientów, Pracowników, Inwestorów, Partnerów Biznesowych, Społeczności oraz Środowiska Naturalnego i są wdrażane w poszczególnych obszarach działalności Banku.

Aktualna strategia biznesowa wskazuje aspekty, na których firma koncentruje się we współpracy ze swoim otoczeniem. Są to między innymi najwyższa jakość obsługi klientów, etyczny marketing i sprzedaż, zapewnienie bezpieczeństwa powierzanych przez klientów środków, wprowadzanie innowacyjnych produktów. Bank kładzie również nacisk na tworzenie stabilnych i atrakcyjnych warunków pracy, minimalizowanie negatywnego wpływu na środowisko naturalne oraz angażuje się w programy na rzecz społeczności lokalnych.

Bank uznaje współpracę z instytucjami pozarządowymi i społecznymi za ważny element swojej społecznej misji. Podstawowe obszary współpracy z nimi to:

• -Kultura
• -Edukacja
• -Działalność charytatywna

Bank prowadzi działalność sponsoringową głównie w odniesieniu do wspierania wydarzeń kulturalnych z kręgu tzw. kultury wysokiej (sponsoring wydarzeń muzycznych, teatralnych, muzeów oraz galerii sztuki). Działalność w obszarze kultury stanowi od lat najważniejszą część działań społecznych Banku Millennium. Planowana jest ona w oparciu o średnioterminowe plany działania i następujące założenia:

• wsparcie udzielane jest nie samym instytucjom, lecz programom przez nie realizowanym,
• preferowana jest współpraca w ramach programów wieloletnich, o jasno opisanych celach,
• wspierane programy powinny mieć szeroki odbiór społeczny i być dostępne także za pośrednictwem mediów,

• partnerami w realizacji programów kulturalnych powinny być przede wszystkim instytucje kultury, organizacje pozarządowe oraz media.

Najważniejsze projekty kulturalne Banku Millennium w roku 2015:

• • "Złote Berło" – doroczna, jedna z najwyższych w Polsce (110.000 zł plus 11.000 zł dla debiutanta) nagroda dla polskiego twórcy za wybitne osiągnięcia artystyczne. Reportaż z uroczystości wręczenia nagrody i towarzyszącego jej koncertu, emitowany w TVP 2, obejrzało prawie 103 tysięcy widzów.
• • Festiwal Teatru Polskiego Radia i Teatru Telewizji Polskiej "Dwa Teatry" - festiwal i konkurs na najlepsze słuchowisko radiowe i spektakle telewizyjne. Liczba odbiorców programów emitowanych w TVP oraz uczestników imprez konkursowych i towarzyszących Festiwalowi wynosiła prawie 500 tysięcy.
• • Festiwal "Docs Against Gravity Film Festiwal" w Warszawie – Bank jest mecenatem największego festiwalu światowego filmu dokumentalnego w Polsce oraz imprez mu towarzyszących (warsztatów, dyskusji, koncertów). Bank jest także fundatorem głównej nagrody festiwali "Millennium Award". Łączna liczba widzów festiwalu w roku 2015 (łącznie z jego edycjami w poza Warszawą) wyniosła 40 tysięcy.

Informacje dotyczące realizacji przez Bank zasad CSR znajdują się w raporcie "Odpowiedzialny Biznes 2015", który został przygotowany zgodnie z międzynarodowymi wytycznymi raportowania Global Reporting Initiative Sustainability Guidelines (GRI G4). W raporcie zaprezentowane zostały kluczowe aspekty wpływu Banku na zrównoważony rozwój ekonomiczny, społeczny i środowiskowy w odniesieniu do głównych grup Interesariuszy: Klientów, Pracowników, Akcjonariuszy, Partnerów Biznesowych, Społeczeństwa oraz Środowiska Naturalnego.

Stosowanie przez Bank zasad zrównoważonego rozwoju i etyczne prowadzenie działalności biznesowej zostało potwierdzone w zewnętrznych ocenach. Od 2011 roku Bank znajduje się w składzie Indeksu RESPECT, który obejmuje spółki odpowiedzialne społecznie notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Bank został także wyróżniony Srebrnym Listkiem CSR POLITYKI - przyznawanym firmom wdrażającym działania z zakresu zrównoważonego rozwoju oraz zdobył tytuł Etycznej Firmy 2014 w konkursie organizowanym przez dziennik Puls Biznesu.

XI. DODATKOWE INFORMACJE

Pozostałe informacje w szczególności obejmujące:

• -Ilość i wartość wystawionych przez Bank tytułów egzekucyjnych.
• -Udzielone gwarancje i poręczenia.
• -Transakcje z podmiotami powiązanymi.
• • Wykaz największych postępowań toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

znajdują się w "Sprawozdaniu finansowym Banku Millennium S.A. za rok 2015"

XII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BANKU

Prezentacja sytuacji majątkowej i finansowej Banku Millennium w sprawozdaniu finansowym

Zgodnie z najlepszą posiadaną wiedzą, roczne sprawozdanie finansowe Banku Millennium S.A. przygotowane na dzień bilansowy 31 grudnia 2015 roku i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Banku oraz jego wynik finansowy. Niniejsze Roczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Banku.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Banku Millennium S.A. przygotowanego na dzień bilansowy 31 grudnia 2015 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci prowadzący badanie, spełnili warunki niezbędne do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

PODPISY:

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
25.02.2016	Joao Bras Jorge	Prezes Zarządu
25.02.2016	Fernando Bicho	Wiceprezes Zarządu
25.02.2016	Wojciech Haase	Członek Zarządu
25.02.2016	Andrzej Gliński	Członek Zarządu
25.02.2016	Maria Jose Campos	Członek Zarządu
25.02.2016	Michał Gajewski	Członek Zarządu