AGM Information • Feb 27, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 i 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią/Pana ________________________ na Przewodniczącą/Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie zatwierdzenia za rok obrotowy 2024: sprawozdania finansowego Banku Millennium S.A. i łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., obejmującego w szczególności sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A.
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku Millennium S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza:
1/ zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2024, zawierające:
a/ rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujący zysk w kwocie 643 103 tys. zł;
b/ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujące zysk w kwocie 671 150 tys. zł;
c/ bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 r., który po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 137 699 862 tys. zł;
d/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.;
e/ sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 331 784 tys. zł; f/ polityki rachunkowości oraz noty do sprawozdania finansowego;
2/ łączne sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2024, obejmujące w szczególności sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Sprawozdanie finansowe Banku za rok obrotowy 2024, łączne sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. w roku obrotowym 2024, obejmujące w szczególności sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., oraz wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024 zostały poddane badaniu przez Radę Nadzorczą, w trybie wymaganym prawem.
Rada Nadzorcza uznała, iż powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddają rzetelnie stan wyników finansowych Banku i działalność Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku w roku obrotowym 2024.
Sprawozdanie finansowe Banku za rok obrotowy 2024 zostało poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta badającego sprawozdania Banku i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. Biegły rewident dokonał także oceny, w zakresie wymaganym prawem, łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku w roku obrotowym 2024.
Biegły rewident w wydanej opinii stwierdził w szczególności, iż sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Banku na dzień 31 grudnia 2024 r.
Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. (zawarta w sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. w roku obrotowym 2024), została poddana atestacji zgodnie z wymogami prawa, dokonanej przez firmę audytorską. Sporządzone przez tę firmę audytorską sprawozdanie z atestacji, wraz z opinią, zostały przedstawione przez Bank w materiałach opublikowanych w związku z Walnym Zgromadzeniem zwołanym na 27 marca 2025r.
W opinii Zarządu Banku, powyższe oceny stanowią właściwą rekomendację dla Walnego Zgromadzenia dla zatwierdzenia przedłożonych dokumentów, zgodnie z niniejszym projektem uchwały.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2024
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok 2024, zawierające:
a/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujący zysk w kwocie 719 209 tys. zł;
b/ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujące zysk w kwocie 876 737 tys. zł;
c/ skonsolidowany bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 r., który po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 139 151 532 tys. zł;
d/ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.;
e/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 334 597 tys. zł;
f/ polityki rachunkowości oraz noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2024 zostało poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta badającego sprawozdania Banku i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A.
Biegły rewident w wydanej opinii stwierdził w szczególności, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31 grudnia 2024 r.
Dokumenty, o których mowa w projekcie uchwały, zostały poddane badaniu, w trybie wymaganym prawem, przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza uznała, iż powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddają rzetelnie stan wyników finansowych i działalność Grupy Kapitałowej Banku w roku obrotowym 2024.
W opinii Zarządu Banku, powyższe oceny stanowią właściwą rekomendację dla Walnego Zgromadzenia dla zatwierdzenia przedłożonych dokumentów, zgodnie z niniejszym projektem uchwały.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 i § 17 ust. 3 Statutu Banku Millennium S.A. ("Bank"), jak również w związku z wymogami wynikającymi z "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", uchwalonych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22.07.2014 r. ("Zasady") oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie, w rozumieniu art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, sporządzone przez Radę Nadzorczą Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2024, obejmujące:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Sprawozdanie finansowe Banku i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok obrotowy 2024, łączne sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku w roku obrotowym 2024, obejmujące w szczególności sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., oraz wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024, zostały poddane badaniu przez Radę Nadzorczą, w trybie wymaganym prawem.
Rada Nadzorcza uznała, iż powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddają rzetelnie stan wyników finansowych i działalność Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku w roku obrotowym 2024, zaś wnioskowany przez Zarząd podział zysku za rok obrotowy 2024 jest uzasadniony.
Ponadto Rada Nadzorcza, zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych, "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" (uchwalonych przez Komisję Nadzoru Finansowego) oraz "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021", dokonała stosownych ocen i wydała odpowiednie opinie.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 347 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 2, § 36 i § 37 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
Zysk netto Banku Millennium S.A. za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2024 r. w kwocie 643 103 011,05 zł postanawia podzielić w ten sposób, że w całości przeznacza go na kapitał rezerwowy.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Biorąc pod uwagę, sformułowane w piśmie Komisji Nadzoru Finansowego z 10 stycznia 2025 r. stanowisko Komisji w przedmiocie polityki dywidendowej banków komercyjnych na 2025 r., Zarząd Banku wnioskuje wobec Walnego Zgromadzenia propozycję zatrzymania całego zysku netto wypracowanego w roku 2024 w kapitałach własnych Banku. Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie przedmiotowego wniosku Zarządu.
Uchwały dotyczą spraw obligatoryjnie rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego.
Rada Nadzorcza Banku Millennium S.A. wydała pozytywną opinię odnośnie działań Zarządu realizowanych w 2024 r. i rekomenduje udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Banku z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Joao Nuno Lima Bras Jorge - Prezesowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Joao Nuno Lima Bras Jorge - Prezesowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Fernando Maria Cardoso Rodrigues Bicho - Wiceprezesowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Fernando Maria Cardoso Rodrigues Bicho - Wiceprezesowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
PROJEKT
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Haase - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Haase - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Glińskiemu - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Andrzejowi Glińskiemu - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Rybakowi - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Rybakowi - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
PROJEKT
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Antonio Ferreira Pinto Junior - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Antonio Ferreira Pinto Junior - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
PROJEKT
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Hermannowi - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jarosławowi Hermannowi - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Uchwały dotyczą spraw obligatoryjnie rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego.
PROJEKT
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Bogusławowi Kottowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bogusławowi Kottowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Nuno Manuel da Silva Amado - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Nuno Manuel da Silva Amado - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
PROJEKT
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Rosatiemu - Wiceprzewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Dariuszowi Rosatiemu - Wiceprzewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Miguel de Campos Pereira de Bragança – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Pani Annie Jakubowski – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Annie Jakubowski – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Jędrysowi – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Jędrysowi – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Alojzemu Nowakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Alojzemu Nowakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu José Miguel Bensliman Schorcht da Silva Pessanha – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu José Miguel Bensliman Schorcht da Silva Pessanha – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
PROJEKT
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Miguel Maya Dias Pinheiro – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Miguel Maya Dias Pinheiro – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Panu Lingjiang Xu – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Lingjiang Xu – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
PROJEKT
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Pani Oldze Grygier–Siddons – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Oldze Grygier-Siddons – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie udzielenia Pani Beacie Stelmach – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Beacie Stelmach – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie dokonania oceny polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A.
W nawiązaniu do § 28 ust. 3 i 4 "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", uchwalonych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22.07.2014 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o informacje zamieszczone w (i) przedstawionym Walnemu Zgromadzeniu "Raporcie z funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A. w 2024" (ii) łącznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. w 2024 r., stwierdza, iż stosowana w Banku Millennium S.A. polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi oraz bezpieczeństwu działania Banku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Stosownie do treści § 28 ust. 4 "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" ("Zasady") Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno dokonać oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku. Podstawę tej oceny stanowią: sporządzony przez Radę Nadzorczą i przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu "Raport z funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A. w 2024", a także informacje zamieszczone w łącznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku w roku 2024.
Brzmienie odnośnych postanowień § 28 ust. 3 i 4 Zasad jest następujące: "3. Organ nadzorujący przygotowuje i przedstawia organowi stanowiącemu raz w roku raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w instytucji nadzorowanej. 4. Organ stanowiący dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji nadzorowanej."
Stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1 Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Stosownie do art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie publicznej"), rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.
Bank Millennium jest spółką, w której - stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, czyli uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku w ostatnim roku obrotowym.
Powzięcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyczerpujące informacje dotyczące składników wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, zaprezentowane w transparentny sposób. Ponadto poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, w szczególności informacji dotyczących:
- kompleksowego przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej, zgodnie z polityką wynagrodzeń,
- wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej i wzajemnych proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
- sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;
- sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
- zmiany, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
- wysokości wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
- liczby przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz głównych warunkach wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenie i dacie wykonania oraz ich zmiany; korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
- odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z przepisami art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa,
- wartości świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych członków zarządu i rady nadzorczej (w przypadku, gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą takie świadczenia).
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 2 pkt. 4 Statutu Banku Millennium S.A. ("Bank") oraz stosownie do art. 90d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały.
Uchyla się Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. przyjętą uchwałą nr 27 z 24 marca 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Obowiązek przyjęcia Polityki przez Walne Zgromadzenie wynika z art. 90d ust. 1 powyższej Ustawy. Podstawę prawną przyjęcia Polityki przez Walne Zgromadzenie stanowią też art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 4 Statutu Banku, stosownie do których kwestia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Banku pozostaje w kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt. 4 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
§ 1
Ustala się, że członkowie Rady Nadzorczej, począwszy od podjęcia niniejszej uchwały, będą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie w następującej wysokości:
1/ wynagrodzenie podstawowe:
a/ Przewodniczący – 25000 zł miesięcznie, b/ pozostali członkowie Rady – 15000 zł miesięcznie;
2/ oprócz wynagrodzenia podstawowego członkom zasiadającym w stałych komitetach przysługuje wynagrodzenie płatne każdorazowo za udział w posiedzeniu komitetu, w następującej wysokości:
a/ Przewodniczący komitetu – 12000 zł, b/ pozostali członkowie komitetu – 7000 zł.
§ 2
Traci moc uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 21 maja 2015 r. w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Podjęcie uchwały wiąże się z celowością aktualizacji wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Banku. Wysokość takich wynagrodzeń określała dotychczas podjęta ponad 9 lat temu uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 21 maja 2015 r. w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności jej działania
Działając na podstawie Rekomendacji Z (rekomendacja nr 8.9) dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego na mocy Uchwały Nr 289/2020 z dnia 9 października 2020 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę:
ocenia, że regulacje wewnętrzne dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej są adekwatne i zapewniają Radzie Nadzorczej możliwość skutecznego działania, a działania podejmowane przez Radę Nadzorczą w 2024 r. były skuteczne i efektywne.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała WZA objęta niniejszym projektem, jest wymagana rekomendacją Z nr 8.9 Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z którą "Adekwatność regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej i zarządu oraz skuteczność działania tych organów powinny być regularnie poddawane samoocenie oraz ocenie przez radę nadzorczą – w odniesieniu do zarządu, a w odniesieniu do rady nadzorczej – przez walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli). Ocena może być przeprowadzona przy wsparciu doradców zewnętrznych.".
Informacje o sposobie realizacji w bankach powyższej rekomendacji Z nr 8.9, zostały przekazane w Stanowisku KNF z 31.03.2023 r., którego treść udostępniana jest przez Bank w związku ze zwoływaniem WZA Banku na dzień 27.03.2025 r.
Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie samooceny, wskazana w treści uzasadnianej uchwały nr 29 WZA, jest publikowana przez Bank, w związku ze zwoływaniem WZA, wraz z opinią prawną doradcy zewnętrznego, o której mowa w uchwale nr 29 WZA.
Lista regulacji, o których mowa w § 1 ust. 2 projektu Uchwały nr 29 WZA obejmuje:
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r.
w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.
Walne Zgromadzenie postanawia, że Rada Nadzorcza Banku Millennium S.A. nowej trzyletniej kadencji składać się będzie z […] członków.
Uzasadnienie:
Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Działając na podstawie art. 22 ust. 2 i art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje ("Wytyczne") i Polityki Doboru i Oceny Odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie ocenia, że Pani/Pan _____________ spełnia jako kandydat do Rady Nadzorczej wymogi określone w art. 22aa ustawy - Prawo bankowe oraz w Wytycznych i stwierdza jej/jego indywidualną odpowiedniość do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.
§ 2 Powołuje się Panią/Pana _____________ w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Rady Nadzorczej.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Z uwagi na upływ kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej konieczne jest powołanie członków Rady Nadzorczej na kolejną 3-letnią kadencję.
Zgodnie z art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, członków rady nadzorczej banku powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, uwzględniając ocenę spełniania wymogów, o których mowa w art. 22aa.
Członkowie Rady Nadzorczej dotychczasowej trzyletniej kadencji, zostali wybrani przez Walne Zgromadzenie w dniu 24 marca 2021 r. Wybór składu Rady nowej kadencji następuje obecnie, w roku 2025, a nie w roku 2024, z uwagi na okoliczność, iż w czasie trwania kadencji nastąpiła zmiana prawa (ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw) wprowadzająca zmianę zasad obliczania kadencji członków rady nadzorczej spółki akcyjnej (taką spółką jest także Bank).
Obecnie, okres pełnienia mandatu przez członków rady nadzorczej liczy się w pełnych latach obrotowych. Oznacza to, że jeśli Statut spółki określa, że kadencja trwa 3 lata (tak jest w przypadku Banku Millennium), to lata te należy liczyć jako lata obrotowe, a nie liczbę kolejnych 12 miesięcy pełnienia funkcji.
Zgodnie z art. 23 ww. ustawy, rzeczona zmiana odnosi się też do mandatów i kadencji członków organów, które trwają w dniu wejścia w życia nowych zasad, tj. 13.10.2022 r.
Z powyższego względu kadencja członków Rady Nadzorczej Banku powołanych w dniu 24 marca 2021 r. przypada na pełne lata obrotowe, tj. 2022, 2023 i 2024, mandaty członków rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (a więc zatwierdzającego sprawozdanie za rok 2024), zaś wybór członków Rady wchodzących w skład nowej kadencji dokonywany jest przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku zwołane na 27 marca 2025 r.
Oznaczenie projektu uchwały "YY" wprowadzono z uwagi na okoliczność, iż w chwili zwołania WZA nie jest znana - ustalana przez WZA - liczba członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, a w konsekwencji, nie jest znana liczba (i cyfrowe oznaczenie) uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej.
w sprawie oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.
W związku z art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz uwzględniając Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Stwierdza się odpowiedniość zbiorową Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., powołanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 27 marca 2025 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uregulowania prawne oraz wytyczne nadzorcze wskazują na potrzebę dokonania przez właściwy organ (Walne Zgromadzenie) oceny odpowiedniości zbiorowej członków organu nadzorczego w banku. Wymóg taki ma zastosowanie także w przypadku powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie poinformowania Walnego Zgromadzenia o Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.
W nawiązaniu do:
rekomendacji nr 9 zawartej w Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, zgodnie z którą Walne Zgromadzenie jest informowane o uchwalonym regulaminie rady nadzorczej,
dokonanej przez Radę Nadzorczą 28.10.2024 r. zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku przyjmuje do wiadomości "Informację o Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.", stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Obowiązek poinformowania Walnego Zgromadzenia o Regulaminie Rady Nadzorczej Banku wynika z rekomendacji nr 9 zawartej w Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach wydanej w październiku 2020 r. Powyższa rekomendacja stwierdza, iż:
"Z uwagi na odpowiedzialność walnego zgromadzenia (…) za nadzór nad realizacją zadań przez radę nadzorczą, jeżeli regulamin rady nadzorczej nie jest uchwalany przez walne zgromadzenie (…) tylko przez radę nadzorczą, walne zgromadzenie (…), stosownie do przyjętego w banku rozwiązania, jest informowane o uchwalonym regulaminie lub go zatwierdza."
W związku ze zmianą Regulaminu Rady Nadzorczej Banku, dokonaną przez Radę Nadzorczą dnia 28 października 2024 r., zachodzi celowość poinformowania Walnego Zgromadzenia o brzmieniu tego dokumentu po zmianie.
PROJEKT
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r.
w sprawie zmiany Statutu Banku i upoważnienia Zarządu Banku do podwyższenia kapitału zakładowego Banku w ramach kapitału docelowego bez możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości lub części
Na podstawie art. 430 § 1, art. 444 i art. 445 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku Millennium S.A. ("Bank"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
W Statucie Banku wprowadza się zmianę polegającą na dodaniu, po § 31, § 31a o brzmieniu następującym:
Zarząd Banku jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Banku o kwotę nie wyższą niż 300.000.000 zł (słownie: trzysta milionów złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję nie więcej niż 300.000.000 (słownie: trzysta milionów) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja ("kapitał docelowy").
Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Banku przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Banku na dokonanie takiego podwyższenia oraz podjęcie stosownej uchwały Zarządu Banku w formie aktu notarialnego.
Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:
ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
określenia sposobu i warunków składania zapisów,
dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.
Uchwały Zarządu Banku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Banku.
Zarząd Banku nie jest upoważniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.
Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Banku.
O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
2) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
3) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji,
4) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Banku w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Banku.
§ 2
Podjęcie niniejszej uchwały ma na celu umożliwienie szybkiego i elastycznego finansowania Banku w przypadku wystąpienia takiej potrzeby. Wprowadzenie elastycznego mechanizmu umożliwiającego podwyższenie kapitału zakładowego Banku jest zasadne z uwagi na okoliczność, że w razie potrzeby umożliwi szybkie dostosowanie się Banku do wymogów regulacyjnych lub rekomendacji organów nadzorczych w zakresie wymogów kapitałowych dla banków. Zarząd Banku, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb kapitałowych Banku.
Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozwoli Zarządowi Banku na:
1) istotne skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podwyższenia kapitału zakładowego,
2) obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego,
3) możliwość zaoferowania akcji nowej emisji w najbardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego,
4) ograniczenie ryzyka niekorzystnych zmian koniunktury na rynku kapitałowym w wyniku skrócenia procesu podwyższenia kapitału.
§ 3
Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego przedstawionym w § 2 stanowiącym jednocześnie uzasadnienie uchwały w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowanie i uzasadnienie uchwały w zakresie powyższych spraw, wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych.
§ 4
Rada Nadzorcza Banku, stosownie do § 17 ust. 2 pkt 5 Statutu Banku, ustali jednolity tekst Statutu, uwzględniając zmiany wprowadzone zgodnie z § 1 niniejszej uchwały.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podjęcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z przepisu art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych.
Zmiana Statutu przewidująca udzielenie przez Walne Zgromadzenie upoważnienia Zarządowi Banku do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ma na celu umożliwienie Bankowi szybkiego i elastycznego finansowania Banku w przypadku wystąpienia takiej potrzeby.
Wprowadzenie elastycznego mechanizmu umożliwiającego podwyższenie kapitału zakładowego Banku jest zasadne z uwagi na okoliczność, że w razie potrzeby umożliwi szybkie dostosowanie się Banku do wymogów regulacyjnych lub rekomendacji organów nadzorczych w zakresie wymogów kapitałowych dla banków.
Zarząd Banku, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb kapitałowych Banku. Udzielone Zarządowi Banku upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozwoli Zarządowi na:
1) istotne skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podwyższenia kapitału zakładowego,
2) obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego,
3) zaoferowanie akcji nowej emisji w najbardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, oraz
4) ograniczenie ryzyka niekorzystnych zmian koniunktury na rynku kapitałowym w wyniku skrócenia procesu podwyższenia kapitału.
Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Banku, za zgodą Rady Nadzorczej Banku.
Przyznanie Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Banku powyższego uprawnienia pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji poprzez dostosowanie ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje lub sytuacji na rynkach finansowych.
(zmiany w Statucie Banku wnoszone pod obrady obecnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku, zostały podzielone na odrębne uchwały, uwzględniając specyfikę poszczególnych kwestii objętych każdą z takich zmian. Dokonanie takiego rozdzielenia podyktowane jest uznaniem celowości rozłącznego potraktowania poszczególnych grup zmian w Statucie, biorąc pod uwagę dążność do uzyskania jak największej efektywności postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego o wydanie stosownych zezwoleń, jak również kwestię optymalizacji czasowej postępowania rejestrowego w Sądzie).
PROJEKT
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Banku w paragrafach 5, 17 i 18
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku Millennium S.A. ("Bank"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1 W Statucie Banku wprowadza się następujące zmiany:
1/ wykreśla się (usuwa) punkt 1 w § 5 ust. 2, o brzmieniu:
"1) realizowanie przedsięwzięć gospodarczych wspólnie z innymi osobami prawnymi i fizycznymi,"
2/ § 17 ust. 2 pkt 4 nadaje się następujące brzmienie:
"4/ wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Banku i grupy kapitałowej oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Banku i grupy kapitałowej,"
3/ § 18 ust. 5 pkt 1 - 4 nadaje się następujące brzmienie:
"1/ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wyboru firmy audytorskiej, monitorowanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską powierzonego jej badania, kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w sytuacji, gdy na rzecz Banku świadczone są przez firmę audytorską usługi inne niż badanie sprawozdania finansowego i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
2/ opracowanie, w zakresie wymaganym regulacjami, polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględnieniem warunków świadczenia usług nieaudytowych przez taką firmę i podmioty z nią powiązane,
3/ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Banku i grupy kapitałowej,
4/ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Banku, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, a także skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,".
Rada Nadzorcza Banku, stosownie do § 17 ust. 2 pkt 5 Statutu Banku, ustali jednolity tekst Statutu, uwzględniając zmiany wprowadzone zgodnie z § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Proponowane zmiany Statutu Banku obejmują: /i/ wykreślenie postanowienia przewidującego wykonywanie przez Bank czynności polegającej na realizowaniu przedsięwzięć gospodarczych wspólnie z innymi osobami prawnymi i fizycznymi (§ 5 ust. 2 pkt 1), /ii/ modyfikację postanowienia Statutu dotyczącego wyboru przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta (§ 17 ust. 2 pkt 4) oraz /iii/ modyfikację postanowień Statutu dotyczących kompetencji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (§ 18 ust. 5 pkt 1 – 4).
Usunięcie postanowienia w § 5 ust. 2 pkt 1 związane jest z okolicznością, iż aktualnie zapis ten jest zbędny, ponieważ aktywności nim objęte mieszczą się w innych postanowieniach Statutu określających przedmiot działalności Banku.
Natomiast zmiany Statutu w § 17 ust. 2 pkt 4 i 18 ust. 5 pkt 1 – 4 wynikają z celowości dostosowania brzmienia ich postanowień do zmian prawa wprowadzonych ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej z 17.12.2024 r., pozycja 1863).
W § 17 ust. 2 punkt 4/ Statutu (który określa kompetencję Rady Nadzorczej do wyboru biegłego rewidenta), zmiana polega na tym, iż kompetencja Rady Nadzorczej zostaje uzupełniona o prawo wyboru przez Radę, oprócz firmy audytorskiej dla badania sprawozdań finansowych Banku, także firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
W § 18 ust. 5 Statutu (który określa kompetencje Komitetu Audytu Rady Nadzorczej), zmiana polega na tym, iż kompetencje Komitetu Audytu Rady Nadzorczej są uzupełnione o uprawnienia odnoszące się do czynności w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz jej atestacji.
Proponowana zmiana Statutu w zakresie dotyczącym § 17 ust. 2 pkt 4, jest następstwem zmiany przepisów art. 66 ust. 4 zdanie pierwsze ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości. Aktualne brzmienie znowelizowanego przepisu art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości wiąże się z uregulowaniem statutowym zawartym w § 17 ust. 2 pkt 4, bowiem ten przepis prawa brzmi obecnie: "Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Kierownik jednostki nie może dokonać takiego wyboru."
Natomiast proponowana zmiana Statutu ujęta w § 18 ust. 5 pkt 1 – 4 jest następstwem zmiany przepisów art. 130 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zmiany prawa objęły przepisy określające zadania komitetu audytu rady nadzorczej. Zmiany przepisów ustawy, objęte art. 130 ust. 1 pkt 2), art. 130 ust. 1 pkt 5), art. 130 ust. 1 pkt 1) ppkt b) tiret drugie oraz art. 130 ust. 1 pkt 9), powodują, iż celowym jest dokonanie proponowanych uzupełnień, które polegają na wprowadzeniu odniesień do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Banku i grupy kapitałowej Banku, a także do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Banku w § 17 ust. 2 i § 18 ust. 2 i 7
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku Millennium S.A. ("Bank"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
W Statucie Banku wprowadza się następujące zmiany:
1/ w § 17 ust. 2, po zdaniu:
"Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku, w tym w zakresie funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, bezpośrednio oraz za pośrednictwem Komitetu Audytu i innych komitetów Rady Nadzorczej.",
dodaje się zdanie następujące:
"Podejmując działania nadzorcze Rada Nadzorcza uwzględnia trendy makroekonomiczne, a także pozycję konkurencyjną Banku i wzorce referencyjne."
2/ ustęp 2 w § 18 otrzymuje brzmienie następujące:
"2. Stałymi komitetami Rady Nadzorczej są: Komitet Audytu, Komitet Personalny i Komitet do Spraw Ryzyka."
3/ skreśla się ustęp 7 w § 18.
§ 2
Rada Nadzorcza Banku, stosownie do § 17 ust. 2 pkt 5 Statutu Banku, ustali jednolity tekst Statutu, uwzględniając zmiany wprowadzone zgodnie z § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała jest podjęta z zastrzeżeniem warunku wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zmianę Statutu zgodnie z treścią uchwały.
Uzasadnienie:
Proponowane zmiany Statutu Banku mają na celu doprecyzowanie zadań Rady Nadzorczej w zakresie spraw strategicznych, i w konsekwencji ograniczenie liczby stałych komitetów Rady (zniesienie Komitetu Strategicznego Rady, posiadającego kompetencje w tym zakresie).
W ocenie Banku jest pożądanym, ażeby kwestie objęte dotychczas analizami Komitetu Strategicznego Rady, stały się przedmiotem prac na forum samej Rady Nadzorczej. Pozwoli to na skorzystanie z wiedzy, doświadczeń i ekspertyzy posiadanych przez wszystkich Członków Rady, a nie jedynie części z nich zasiadających w dotychczasowym Komitecie Strategicznym Rady.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2025 r.
w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 27 sierpnia 2019 r. oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji w ramach programu motywacyjnego
Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bank Millennium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Bank") - działając na podstawie: (i) art. 396 § 4 i 5 KSH, oraz (ii) § 8 ust. 2 pkt 3) oraz 8) statutu Spółki – z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 ze zm.) ("Rozporządzenie MAR") i art. 2-4 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. U. UE. L. 2016.173.34 ze zm.) uchwala, co następuje:
Postanawia się ustanowić program motywacyjny ("Program Motywacyjny"), stanowiący system wynagradzania osób uprawnionych, uprzednio zidentyfikowanych jako mające istotny wpływ na profil ryzyka ("Risk Takerzy") w Banku oraz spółkach zależnych wchodzących w skład tworzonej przez Bank grupy kapitałowej, objętych obowiązkiem konsolidacji (tj. dla których Bank jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości), na które odpowiednie przepisy nakładają obowiązek wprowadzenia odrębnych zasad wynagradzania dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka instytucji ("Grupa"). W ramach Programu Motywacyjnego Risk Takerzy uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki, będących dopuszczonymi do obrotu giełdowego na rynku regulowanym – rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w pełni opłaconymi akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda ("Akcje"), na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, w szczególności za środki pieniężne zapewnione przez Spółkę (przeznaczone na ten cel przez Walne Zgromadzenie Spółki).
Warunki realizacji Programu Motywacyjnego zmierzają do zapewnienia ujednoliconych zasad wynagradzania i równego traktowania w tym zakresie wszystkich Risk Takerów zatrudnionych w Banku i Grupie, niezależnie od podstawy zatrudnienia (świadczenia pracy), z zastrzeżeniem, że Risk Takerami są osoby otrzymujące od Banku lub Grupy świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Program Motywacyjny może być realizowany na następujących zasadach: 1) Spółka, w okresie trwania Programu Motywacyjnego, przyzna Risk Takerom uprawnienie do okresowego nabywania Akcji Spółki za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej;
2) sfinansowanie nabycia Akcji nastąpi ze środków znajdujących się w kapitale rezerwowym Spółki, utworzonym w tym celu zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 KSH;
3) nabyte przez Risk Takerów Akcje będą stanowiły składnik wynagrodzenia zmiennego, zgodnie z zasadami w zakresie wynagradzania Risk Takerów obowiązującymi w Banku w okresie trwania Programu Motywacyjnego.
Program Motywacyjny będzie realizowany w okresie ("Okres Trwania Programu"):
1) od dnia 1 kwietnia 2025 r. do końca dnia 31 grudnia 2029 r. w zakresie części nieodroczonych wynagrodzenia zmiennego, oraz
2) od dnia 1 kwietnia 2025 r. do końca dnia 31 grudnia 2034 r. w zakresie części odroczonych wynagrodzenia zmiennego.
Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym mogą być osoby, które uzyskały status Risk Takerów (wszystkie spośród nich lub należące do określonej grupy Risk Takerów) w wyniku identyfikacji przeprowadzonej zgodnie z odnośnymi przepisami prawa oraz zasadami przyjętymi w Grupie.
Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie są osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym.
1) wypłata części odroczonej wynagrodzenia zmiennego przyznana przed Okresem Trwania Programu, co do której nabycie uprawnień będzie miało miejsce w Okresie Trwania Programu, nastąpi w ramach Programu Motywacyjnego, przy zastosowaniu ust. 2 poniżej;
2) od początku Okresu Trwania Programu nie będą przyznawane jakiekolwiek nowe uprawnienia, zarówno w odniesieniu do części nieodroczonej jak i części odroczonej wynagrodzenia zmiennego, przy zastosowaniu instrumentu finansowego akcji fantomowych ("Akcje Fantomowe").
Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na sfinansowanie nabycia Akcji przez Risk Takerów wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 75 000 000 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych), co odpowiada wartości kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 7 ust. 2 poniżej.
Risk Takerzy będą uprawnieni do nabycia łącznie nie więcej niż 8 000 000 (słownie: osiem milionów) Akcji, reprezentujących 0,6594 % ogólnej liczby głosów i stanowiących 0,6595 % kapitału zakładowego Spółki.
Akcje będą nabywane przez Risk Takerów za pośrednictwem wybranej w tym celu firmy inwestycyjnej.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia rozwiązać kapitał rezerwowy utworzony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2019 r. w celu nabycia akcji własnych Spółki w niewykorzystanej kwocie 18 900 054,62 PLN (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset tysięcy pięćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt dwa grosze). Postanawia się kwotę wynikającą z rozwiązanego kapitału rezerwowego przeznaczyć na kapitał zapasowy.
W celu realizacji Programu Motywacyjnego postanawia się utworzyć w Spółce kapitał rezerwowy w kwocie 75 000 000 PLN (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych) ("Kapitał Rezerwowy"), z przeznaczeniem na zapłatę ceny za nabywane przez Risk Takerów Akcje w liczbie wskazanej w § 6 ust. 2 powyżej, oraz pokrycie kosztów ich nabycia.
Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, przenosi się kwotę 18 900 054,62 PLN (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset tysięcy pięćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt dwa grosze) ze środków kapitału zapasowego pochodzących z zysku (które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej Uchwały na potrzeby zapłaty ceny za Akcje nabywane przez Risk Takerów w ramach Programu Motywacyjnego, a kapitał zapasowy pochodzący z zysku ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały. Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym, że po upływie Okresu Trwania Programu środki zgromadzone w ramach kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, które nie zostaną wykorzystane w celu sfinansowania nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, zostaną przeniesione na kapitał zapasowy, z którego zostały przeniesione w celu zasilenia kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, a kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej Uchwały ulegnie rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały.
W związku z realizacją Programu Motywacyjnego upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia, w terminie 4 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, regulaminu określającego szczegółowy tryb i warunki realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem założeń określonych w niniejszej Uchwale, a w tym określenia szczegółowych warunków przyznawania uprawnienia do nabycia przez Risk Takerów i sfinansowania przez Spółkę nabycia Akcji ("Regulamin'').
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do wskazania w Regulaminie grupy Risk Takerów objętej zasadami Programu Motywacyjnego.
Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z wybraną firmą inwestycyjną umowy dotyczącej obsługi Programu Motywacyjnego nie późnej niż w terminie jednego miesiąca od dnia uchwalenia Regulaminu.
W związku z upływem okresu realizowania programu motywacyjnego ustanowionego uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia z 27 sierpnia 2019 roku (w zakresie części nieodroczonych wynagrodzenia zmiennego), zachodzi obecnie celowość ustanowienia nowego programu motywacyjnego. Zasady, na jakich oparty będzie nowy program motywacyjny, uwzględniają regulacje prawne i rekomendacje nadzorcze w zakresie dotyczącym określania wynagrodzenia zmiennego.
Program motywacyjny ustanawiany niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia, pozwoli na powiązanie części wynagrodzenia zmiennego z wyceną rynkową spółki, co ma stanowić zachętę do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Banku.
Program stanowi realizację wskazań dotyczących polityki wynagrodzeń zawartych w rozporządzeniu Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej "w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach", wskazujących, aby w bankach działających w formie spółki akcyjnej co najmniej 50% zmiennych składników wynagrodzenia Risk Takerów stanowiły akcje (Par.25 ust. 3 punkt 7 wspomnianego rozporządzenia).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.