Bank Millennium S.A.

AGM Information • Feb 27, 2025

OGŁOSZENIE ZARZĄDU BANKU MILLENNIUM S.A. O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU MILLENNIUM S.A. NA DZIEŃ 27 MARCA 2025 R.

Zarząd Banku Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") zwołuje na dzień 27 marca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się o godzinie 9:30 w siedzibie Banku pod adresem ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa.

Porządek obrad

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Informacja o sposobie głosowania.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (uchwała nr 1).
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie za rok obrotowy 2024: sprawozdania finansowego Banku Millennium S.A. i łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., obejmującego w szczególności sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. (uchwała nr 2).
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2024 (uchwała nr 3).
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2024, obejmującego:

• wyniki oceny łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., obejmującego w szczególności sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. oraz sprawozdań finansowych Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2024,

• wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2024, zgodnie z art. 382 § 3 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych,

• informacje, sprawozdania i oceny wymagane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, "Zasadami Ładu Korporacyjnego Dla Instytucji Nadzorowanych" Komisji Nadzoru Finansowego oraz "Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW 2021" oraz "Rekomendacją Z" Komisji Nadzoru Finansowego, w tym podsumowanie działalności Rady i jej komitetów w 2024 roku,

(uchwała nr 4).

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024 (uchwała nr 5).
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Banku Millennium S.A. i członkom Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 (uchwały od nr 6 do nr 24).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A. (uchwała nr 25).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku (uchwała nr 26).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku (uchwała nr 27).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej Banku (uchwała nr 28).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności jej działania (uchwała nr 29).
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (uchwała nr 30).
• 1. Przeprowadzenie doboru i oceny odpowiedniości kandydatów na członków Rady Nadzorczej oraz wybór członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (uchwały od nr 31 do nr [YY+1]*).
• 1. Informacja o Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (uchwała nr YY+2).
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Banku Millennium S.A. (uchwały nr YY+3, YY+4 i YY+5).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 27 sierpnia 2019 r. oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji w ramach programu motywacyjnego (uchwała nr YY+6).
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

*oznaczenie "YY" wprowadzono z uwagi na okoliczność, iż w chwili zwołania WZA nie jest znana - ustalana przez WZA - liczba członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, a w konsekwencji, nie jest znana liczba (i cyfrowe oznaczenie) uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej.

Projektowane zmiany Statutu Banku:

Zarząd podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści Statutu Banku Millennium S.A. (projekt uchwały nr YY+3, nr YY+4, YY+5):

I. Projektowane zmiany:

[projekt UCHWAŁY nr YY+3]

W Statucie Banku wprowadza się zmianę polegającą na dodaniu, po § 31, § 31a o brzmieniu następującym:

"§ 31a

1. Zarząd Banku jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Banku o kwotę nie wyższą niż 300.000.000 zł (słownie: trzysta milionów złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez

emisję nie więcej niż 300.000.000 (słownie: trzysta milionów) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja ("kapitał docelowy").

1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Banku przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

2. Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Banku na dokonanie takiego podwyższenia oraz podjęcie stosownej uchwały Zarządu Banku w formie aktu notarialnego.

3. Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:

4. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,

5. określenia sposobu i warunków składania zapisów,

6. dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.

7. Uchwały Zarządu Banku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Banku.

8. Zarząd Banku nie jest upoważniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

9. Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.

10. Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

11. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Banku.

12. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

2) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

3) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji,

4) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Banku w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Banku.

1. Zgodnie z art. 433 § 5 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych kompetencję do wyrażenia zgody na zawarcie z gwarantem emisji umowy o świadczenie usług, o jakich mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych - w przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o zawarciu takiej umowy - przekazuje się Radzie Nadzorczej Banku."

1/ wykreśla się (usuwa) punkt 1 w § 5 ust. 2, o brzmieniu:

"1) realizowanie przedsięwzięć gospodarczych wspólnie z innymi osobami prawnymi i fizycznymi,"

2/ § 17 ust. 2 pkt 4 nadaje się następujące brzmienie:

"4/ wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Banku i grupy kapitałowej oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Banku i grupy kapitałowej,"

3/ § 18 ust. 5 pkt 1 - 4 nadaje się następujące brzmienie:

"1/ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wyboru firmy audytorskiej, monitorowanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską powierzonego jej badania, kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w sytuacji, gdy na rzecz Banku świadczone są przez firmę audytorską usługi inne niż badanie sprawozdania finansowego i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,

2/ opracowanie, w zakresie wymaganym regulacjami, polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględnieniem warunków świadczenia usług nieaudytowych przez taką firmę i podmioty z nią powiązane,

3/ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Banku i grupy kapitałowej,

4/ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Banku, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, a także skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,"

[projekt UCHWAŁY nr YY+5]

1/ w § 17 ust. 2, po zdaniu:

"Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku, w tym w zakresie funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, bezpośrednio oraz za pośrednictwem Komitetu Audytu i innych komitetów Rady Nadzorczej.",

dodaje się zdanie następujące:

"Podejmując działania nadzorcze Rada Nadzorcza uwzględnia trendy makroekonomiczne, a także pozycję konkurencyjną Banku i wzorce referencyjne."

2/ ustęp 2 w § 18 otrzymuje brzmienie następujące:

"2. Stałymi komitetami Rady Nadzorczej są: Komitet Audytu, Komitet Personalny i Komitet do Spraw Ryzyka."

3/ skreśla się ustęp 7 w § 18.

II. Aktualnie obowiązujące brzmienia jednostek redakcyjnych Statutu, których dotyczą zmiany:

1/ dotychczasowe brzmienie punktu 1 w § 5 ust. 2:

"1) realizowanie przedsięwzięć gospodarczych wspólnie z innymi osobami prawnymi i fizycznymi,"

2/ dotychczasowe brzmienie dwóch początkowych zdań w ustępie 2 w § 17:

"2. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku, w tym w zakresie funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, bezpośrednio oraz za pośrednictwem Komitetu Audytu i innych komitetów Rady Nadzorczej. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w sprawach:"

3/ dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 2 pkt 4:

"4/ wyboru biegłego rewidenta dla badania sprawozdań finansowych Banku i grupy kapitałowej,"

4/ dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 5 pkt 1-4:

• "1/ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wyboru firmy audytorskiej, monitorowanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską powierzonego jej badania, kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w sytuacji, gdy na rzecz Banku świadczone są przez firmę audytorską usługi inne niż badanie sprawozdania finansowego,
• 2/ opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej, z uwzględnieniem warunków świadczenia usług nieaudytowych przez taką firmę i podmioty z nią powiązane,
• 3/ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz procesu sprawozdawczości finansowej,
• 4/ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Banku, a także skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,"

5/ dotychczasowe brzmienie ustępu 2 w § 18:

"2. Stałymi komitetami Rady Nadzorczej są: Komitet Audytu, Komitet Personalny, Komitet Strategiczny i Komitet do Spraw Ryzyka."

6/ dotychczasowe brzmienie ustępu 7 w § 18:

• "7. Komitet Strategiczny w szczególności:
  • 1/ bada trendy makroekonomiczne,
  • 2/ bada nowe trendy, wydarzenia i nowe rozwiązania w sektorze bankowym,
  • 3/ analizuje pozycję konkurencyjną Banku i wzorce referencyjne,
  • 4/ analizuje i rekomenduje strategię długookresową, cele i zadania Banku."

Informacja dla akcjonariuszy

Zarząd informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹, art. 406² oraz art. 406³ KSH, wyłącznie:

(i) osoby będące akcjonariuszami Banku (tj. osoby uprawnione z akcji imiennych lub z akcji na okaziciela) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 11 marca 2025 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych lub posiadaczowi rachunku zbiorczego, na którym zapisane są ich akcje (dalej: "Wystawiający") żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 27 lutego 2025 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. dnia 12 marca 2025 r. ("Żądanie Wystawienia Zaświadczenia"),

(ii) zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji, oraz jeżeli przedstawili Wystawiającemu Żądanie Wystawienia Zaświadczenia, w okresie wskazanym w punkcie (i) powyżej.

Jednocześnie, w kontekście powyższego Zarząd zwraca uwagę, że z dniem 1 marca 2021 r., w związku z wejściem w życie przepisów o obligatoryjnej dematerializacji akcji spółek akcyjnych, zmianie uległ KSH w ten sposób, że m.in. uchylone zostały przepisy dotyczące prowadzenia przez spółki akcyjne księgi akcyjnej (do której wpisywane były m.in. informacje dotyczące osób akcjonariuszy uprawnionych z akcji imiennych jak i zastawników oraz użytkowników akcji). Oznacza to, że od 1 marca 2021 r. nie ma możliwości wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wpisu do księgi akcyjnej, ponieważ zmiana prawa spowodowała zaprzestanie jej prowadzenia (Bank przestał prowadzić księgę akcyjną z końcem dnia 28 lutego 2021 r.).

Tym samym akcjonariusze, którzy w poprzednich latach ze względu na wpis do księgi akcyjnej nie dokonywali żadnych czynności w celu wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu, od dnia 1 marca 2021 r. zobowiązani są dokonać czynności, o których mowa w punkcie (i) powyżej.

Zarząd zwraca ponadto uwagę, że akcjonariusze chcący wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, a posiadający akcje imienne Banku, które pozostają zarejestrowane w rejestrze sponsora emisji prowadzonym przez Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A. powinni przedstawić, w okresie wskazanym w punkcie (i) powyżej, Żądanie Wystawienia Zaświadczenia wobec Biura Maklerskiego Banku Millennium S.A., ul. Marszałkowska 136, 00-004 Warszawa, w godz. od 10:00 do 15:30. W celu uzyskania szczegółowych informacji w tej sprawie, akcjonariusz może skontaktować się z Biurem Maklerskim Banku Millennium S.A. telefonicznie (w godz. 10:00-16:30): pod nr tel. 801 601 601 lub za pomocą poczty elektronicznej: bm.pok_warszawa@bankmillennium.pl

Na żądanie uprawnionego z akcji Banku, zastawnika lub użytkownika w treści imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje Banku zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Na podstawie otrzymanych Żądań Wystawienia Zaświadczenia i wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Wystawiający przekaże do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., wykazy będące podstawą do sporządzenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazu osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz otrzymany od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stanowił będzie podstawę do sporządzenia przez Zarząd Banku listy uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w siedzibie Banku pod adresem ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 16:30, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 24 marca 2025 r. do 26 marca 2025 r.

Akcjonariusz Banku może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych, o którym mowa w art. 407 § 1¹ KSH albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bankmillennium.pl

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku są uprawnieni do:

(i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 6 marca 2025 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bankmillennium.pl,

(ii) zgłoszenia do Banku przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bankmillennium.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Banku może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Bank za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bankmillennium.pl

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza (zeskanowany do pliku PDF) – wyłącznie w zakresie danych, które umożliwiają jego identyfikację tj. imię (imiona) i nazwisko, seria i numer dokumentu, data wydania i data ważności dokumentu; pozostałe dane osobowe powinny zostać zanonimizowane, tak aby nie mogły zostać odczytane, ponadto dla celów bezpieczeństwa zalecane jest przekreślenie ukośną linią (w poprzek) stron dokumentu, jednak w taki sposób, żeby wymagane dane pozostały czytelne, i umieszczenie dopisku "Kopia wyłącznie na potrzeby uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Banku Millennium S.A." – przykładowe kopie częściowo zanonimizowanych dokumentów stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego Ogłoszenia; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, zastrzega się:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – prawo do weryfikacji zwrotnej danych, która w szczególności polegać może na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika, przy czym w razie wątpliwości oraz stosownie do okoliczności można podjąć inne działania mające na celu weryfikację danych; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, zastrzega się prawo żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo

(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzenia za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej: https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy

Bank nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie informuje się, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Bank nie będzie weryfikował czy pełnomocnicy wykonują prawa głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.

W związku z powyższym informuje się, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Banku może być przedstawione podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Banku może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Banku w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Odmowa udzielenia informacji następuje, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Bankowi, spółce z nim powiązanej albo spółce zależnej. Członek Zarządu Banku może odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłaby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Nie przewiduje się możliwości: (i) uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (ii) wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (iii) wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane w czasie rzeczywistym, transmisja będzie miała charakter powszechny i prowadzona będzie za pośrednictwem sieci Internet. Zarząd informuje także, że obrady Walnego Zgromadzenia będą nagrywane, a nagranie zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku.

Transmisja obrad w czasie rzeczywistym będzie dostępna pod adresem: https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Stosownie do art. 395 § 4 KSH, dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady Nadzorczej lub sprawozdaniu z badania, są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone, licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, czyli od dnia 27 lutego 2025 r. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Z zastrzeżeniem postanowień art. 395 § 4 KSH, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będzie zamieszczony wyłącznie w postaci elektronicznej, na stronie internetowej Banku: https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy

Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, które zamierzają uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, będąc w sali obrad, proszone są o dokonanie rejestracji i odebranie tabletu do głosowania na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Banku:

https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy

Informacje związane z przetwarzaniem danych osobowych przez Bank dostępne są na stronie https://www.bankmillennium.pl/ochrona-danych oraz na stronie https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy

Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym, prosi akcjonariuszy Banku o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z Walnym Zgromadzeniem, prosimy o kontakt z Bankiem pod adresem e-mail wza@bankmillennium.pl

Załącznik nr 1 – Przykłady częściowo zanonimizowanych dokumentów tożsamości.

Dowód osobisty – przykład

		Rzeczpospolita Polska Republic of Poland Dowod osobisty Identity card
		NAZWISKO/ SURNAME
		Kowalski
		IMIONA/ GIVEN NAMES
		JAN
		OBYWATELSTWO/ NATIONALITY	DATA URODZENIA/ DATE OF BIRTH
		SERIA I NUMER DOKUMENTU/ DOCUMENT NUMBER	PEEC/ SEX
		ZZC108201
		TERMIN WAŻNOŚCI/ EXPIRY DATE
		02.08.2031
		PODPIS/ SIGNATURE
			NUMER CAN/ CAN
	MIEJSCE URODZENIA/ PLACE OF BIRTH		DOCUMENT NUMBER ZZC 108201
			VI 21.07
	NAZWISKO RODOWE/ FAMILY NAME
	IMIONA RODZICOW/ PARENTS' GIVEN NAMES		DATA WYDANIA/ DATE OF ISSUE
			02.08.2021
KOWALSKI ADAM BARBARA	ORGAN WYDAJACY/ ISSUING AUTHORITY

Paszport – przykład

	RZECZPOSPOLITA POLSKA / REPUBLIC OF POLAND
PASZPORT PASSPORT	FREATERS CONCODE I. NAJOSTSKOVSURNAME KOWALSKI 2. IMSONAAG/VEN NAMES JAN I. DATA URODZENIA/DATE OF BIRTH 5. OSTWATELSTWOMATIONALITY	NUMER PASZPORTU/PASSPORT. No ZE3012539 4 MEACE UNGOZINA/PLACE OF BHITH	SPECIMEN & NUMER PSSEL/PERSONAL ID MIL
	Libala Velana/Date of Issue 31 SIE/AUG 2018 T DESAMIA INCLUDIDATE OF EXPIRT 31 SIE/AUG 2028 OFFERN WYDAJACK/ASTHORITY	R PROCHER	11 PODAD POSIADACTA/HOLDER'S SIGNATURI