Bank Millennium S.A.

AGM Information • Feb 29, 2024

OGŁOSZENIE ZARZĄDU BANKU MILLENNIUM S.A. O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU MILLENNIUM S.A. NA DZIEŃ 27 MARCA 2024 R.

Zarząd Banku Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") zwołuje na dzień 27 marca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się o godzinie 9:30 w siedzibie Banku pod adresem ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa.

Porządek obrad

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Informacja o sposobie głosowania.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (uchwała nr 1).
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie za rok obrotowy 2023: sprawozdania finansowego Banku Millennium S.A. i łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. oraz łącznego raportu ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. (uchwała nr 2).
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2023 (uchwała nr 3).
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2023, obejmującego:
  2. wyniki oceny łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., łącznego raportu ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. oraz sprawozdań finansowych Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2023,
  3. wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2023, zgodnie z art. 382 § 3 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych,
  4. informacje, sprawozdania i oceny wymagane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, "Zasadami Ładu Korporacyjnego Dla Instytucji Nadzorowanych" Komisji Nadzoru Finansowego oraz "Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW 2021" oraz "Rekomendacją Z" Komisji Nadzoru Finansowego, w tym podsumowanie działalności Rady i jej komitetów w 2023 roku, (uchwała nr 4).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023 (uchwała nr 5).
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Banku Millennium S.A. i członkom Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 (uchwały od nr 6 do nr 24).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A. (uchwała nr 25).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku (uchwała nr 26).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie Polityki doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (uchwała nr 27).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności jej działania (uchwała nr 28).
• 1. Informacja o Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (uchwała nr 29).
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Banku Millennium S.A. (uchwały nr 30 - 32).
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Projektowane zmiany Statutu Banku:

Zarząd podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści Statutu Banku Millennium S.A. (uchwały nr 30 - 32):

I. Projektowane zmiany:

[projekt UCHWAŁY nr 30]

1/ zdanie w § 5 ust. 3 o brzmieniu:

"3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa."

otrzymuje brzmienie:

"3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz obligacje kapitałowe, w tym podlegające zamianie na akcje Banku."

2/ § 10 otrzymuje brzmienie:

"Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne, jeśli reprezentowana jest na nim przynajmniej jedna czwarta kapitału zakładowego. Do ważności uchwał wymagana jest zwykła większość głosów. W sprawach dotyczących zmian Statutu, rozwiązania lub połączenia Banku, emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji (z zastrzeżeniem art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych), obniżenia kapitału zakładowego, podwyższenia kapitału zakładowego (w tym jego podwyższenia w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje Banku) oraz zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, do ważności uchwały wymagana jest większość trzech czwartych głosów, a w sprawach dotyczących istotnej zmiany przedmiotu działalności Banku – większość dwóch trzecich głosów."

3/ po § 33 dodaje się § 33a w brzmieniu:

"W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze zamiany na akcje Banku obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy o obligacjach, Zarząd może zostać upoważniony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podjęcia uchwały o przyznaniu akcji Banku."

1/ w § 5 ust. 3, po końcowej kropce, dodaje się dodatkowe zdanie o brzmieniu:

"Bank może też emitować obligacje wieczyste."

2/ w § 5, po ustępie 3, dodaje się ustępy 3¹ i 3² o brzmieniu:

• "3¹. Bank może emitować instrumenty kapitałowe (w tym w szczególności obligacje kapitałowe) kwalifikowane zgodnie z właściwymi przepisami do kapitału Tier I bądź Tier II.
• 3². Instrumenty kapitałowe, o których mowa w ust. 3 i 3¹ mogą być emitowane pod prawem polskim bądź obcym, o ile z prawa nie wynika możliwość emitowania ich wyłącznie pod prawem polskim."

[projekt UCHWAŁY nr 32]

1/ w § 5 ust. 1 i ust. 2 otrzymują brzmienie następujące:

• "1. Przedmiot działalności Banku obejmuje wskazane w ust. 1 2¹ czynności, do wykonywania których Bank jest upoważniony, stanowiące czynności bankowe oraz inne czynności. Zakres działalności Banku obejmuje:
  • 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
  • 2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
  • 3) udzielanie kredytów,
  • 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
  • 5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
  • 6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
  • 7) udzielanie pożyczek pieniężnych oraz kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy,
  • 8) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
  • 9) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
  • 10) (uchylony)
  • 11) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
  • 12) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych,
  • 13) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
  • 14) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
  • 15) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,
  • 16) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, w tym rozliczanie w obrocie dewizowym operacji związanych z kartami płatniczymi,
  • 17) świadczenie następujących usług płatniczych:
    • a/ przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku (art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o usługach płatniczych),
    • b/ wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy rachunku (art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o usługach płatniczych):
      • przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty,
      • przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego,
      • przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń,
    • c/ wykonywanie transakcji płatniczych wymienionych w ppkt b/, w ciężar środków pieniężnych udostępnionych użytkownikowi z tytułu kredytu (art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o usługach płatniczych),
    • d/ wydawanie instrumentów płatniczych (art. 3 ust. 1 pkt 4 ustawy o usługach płatniczych),
    • e/ umożliwianie akceptowania instrumentów płatniczych oraz wykonywania transakcji płatniczych, zainicjowanych instrumentem płatniczym płatnika przez akceptanta lub za

jego pośrednictwem, polegających w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłanie do wydawcy instrumentu płatniczego lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków, z wyłączeniem czynności polegających na rozliczaniu i rozrachunku tych transakcji w ramach systemu płatności w rozumieniu ustawy o ostateczności rozrachunku (acquiring) (art. 3 ust. 1 pkt 5 ustawy o usługach płatniczych),

• f/ świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczej (art. 3 ust. 1 pkt 7 ustawy o usługach płatniczych),
• g/ świadczenie usługi dostępu do informacji o rachunku (art. 3 ust. 1 pkt 8 ustawy o usługach płatniczych),
• 18) wykonywanie czynności banku reprezentanta w rozumieniu ustawy o obligacjach.
• 1. Zakres działalności Banku obejmuje także wykonywanie następujących czynności, innych niż wymienione w ust. 1, tj.:
  2. 1) realizowanie przedsięwzięć gospodarczych wspólnie z innymi osobami prawnymi i fizycznymi,
  3. 2) (uchylony)
  4. 3) (uchylony)
  5. 4) (uchylony)
  6. 5) prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych,
  7. 6) dokonywanie, w granicach określonych ustawowo i na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
  8. 7) nabywanie i zbywanie nieruchomości,
  9. 8) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
  10. 9) prowadzenie działalności w zakresie factoringu i forfaitingu,
  11. 10) świadczenie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego,
  12. 11) świadczenie usług zaufania oraz wydawanie środków identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o usługach zaufania,
  13. 12) świadczenie usług pośrednictwa, w tym usług agencji, na rzecz podmiotów oraz instytucji finansowych, a w szczególności na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe oraz innych banków,
  14. 12¹) pośrednictwo kredytowe i pożyczkowe,
  15. 13) wykonywanie czynności zleconych, związanych z zarządzaniem papierami wartościowymi, obrót tymi papierami na rachunek własny lub osób trzecich,
  16. 14) czynności, do których wykonywania Bank uprawniony jest na podstawie przepisów odrębnych ustaw:
      • a/ świadczenie usług pośrednictwa na rzecz towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz funduszy inwestycyjnych, w zakresie określonym ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
      • b/ wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych, c/ (uchylony)
      • d/ wykonywanie funkcji agenta emisji papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
  17. 15) świadczenie usług finansowych związanych z obrotem emitowanymi za granicą instrumentami finansowymi i papierami wartościowymi i ich przechowywaniem,
  18. 16) pośrednictwo w obrocie udziałami w spółkach prawa handlowego,
  19. 17) administrowanie funduszami na zlecenie,
  20. 18) nabywanie certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych,
  21. 19) prowadzenie na zlecenie rejestru uczestników funduszu inwestycyjnego oraz rejestru członków funduszu emerytalnego,
  22. 20) pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami,
  23. 21) wykonywanie czynności powierniczych,
  24. 22) wykonywanie czynności związanych z emisją oraz obsługą instrumentów finansowych nie stanowiących papierów wartościowych,
  25. 23) świadczenie usług underwritingowych,
  26. 24) usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych na rzecz jednostek, o których mowa w ust. 5,

25) prowadzenie, poprzez organizacyjnie wyodrębnioną jednostkę organizacyjną Banku, działalności maklerskiej w zakresie:

a/ przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, b/ wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na rachunek dającego zlecenie,

c/ nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych,

d/ doradztwa inwestycyjnego,

e/ oferowania instrumentów finansowych,

f/ świadczenia usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawierania i wykonywania innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,

g/ przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych, a także prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych,

h/ wymiany walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

i/ sporządzania analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych,

j/ świadczenia usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji,

• 27) świadczenie usług raportowania do repozytoriów transakcji w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji, informacji na temat kontraktu pochodnego zawartego przez kontrahenta z Bankiem,
• 28) potwierdzanie danych przy wykorzystaniu środków identyfikacji elektronicznej systemu teleinformatycznego Banku, stosownie do przepisów prawa telekomunikacyjnego,
• 29) pełnienie funkcji agenta w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o usługach płatniczych, w zakresie pośredniczenia w zawieraniu umów o świadczenie usług acquiringu."

2/ w § 5 po ust. 2 dodaje się ust. 2¹ o brzmieniu następującym:

"2¹. Zakres działalności Banku obejmuje również wykonywanie, na podstawie art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, następujących czynności poza wyodrębnioną organizacyjnie jednostką organizacyjną, poprzez którą Bank prowadzi działalność maklerską:

a/ przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, wykonywanie takich zleceń na rachunek dającego zlecenie, doradztwo inwestycyjne, oferowanie instrumentów finansowych, o ile przedmiotem tych czynności są instrumenty finansowe określone w art. 70 ust. 2 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b/ nabywanie lub zbywanie na własny rachunek instrumentów finansowych, z wyłączeniem takich czynności wykonywanych w ramach pełnienia funkcji animatora rynku na akcjach lub instrumentach pochodnych, których instrumentem bazowym są akcje,

c/ świadczenie usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieranie i wykonywanie innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,

d/ przechowywanie lub rejestrowanie instrumentów finansowych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, rachunków pieniężnych, a także prowadzenie ewidencji instrumentów finansowych,

e/ sporządzanie analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych,

f/ świadczenie usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji,

g/ wymiana walutowa w zakresie związanym z wykonywaniem przez Bank czynności, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

h/ czynności wykonywane stosownie do art. 70 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, polegające na udzielaniu pożyczek pieniężnych w celu dokonania transakcji,

^{26) (}uchylony)

której przedmiotem jest jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, jeżeli transakcja ma być dokonana za pośrednictwem Banku."

3/ § 6 otrzymuje brzmienie następujące:

"Bank przestrzega tajemnicy obrotów i stanów rachunków bankowych oraz tajemnicy informacji o przyjęciu na przechowanie przedmiotów, zgodnie z prawem bankowym."

II. Aktualnie obowiązujące brzmienia jednostek redakcyjnych Statutu, których dotyczą zmiany:

1/ dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 3:

• "3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa."
• 2/ dotychczasowe brzmienie § 10:

"Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne, jeśli reprezentowana jest na nim przynajmniej jedna czwarta kapitału zakładowego. Do ważności uchwał wymagana jest zwykła większość głosów. W sprawach dotyczących zmian Statutu, rozwiązania lub połączenia Banku, emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji (z zastrzeżeniem art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych), obniżenia kapitału zakładowego, podwyższenia kapitału zakładowego oraz zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, do ważności uchwały wymagana jest większość trzech czwartych głosów, a w sprawach dotyczących istotnej zmiany przedmiotu działalności Banku – większość dwóch trzecich głosów."

3/ dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1 i ust. 2:

• "1. Działalność Banku obejmuje wykonywanie następujących czynności bankowych:
  • 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
  • 2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
  • 3) udzielanie kredytów,
  • 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
  • 5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
  • 6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
  • 7) udzielanie pożyczek pieniężnych oraz kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy,
  • 8) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
  • 9) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
  • 10) terminowe operacje finansowe,
  • 11) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
  • 12) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
  • 13) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
  • 14) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
  • 15) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,
  • 16) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, w tym rozliczanie w obrocie dewizowym operacji związanych z kartami płatniczymi,
  • 17) świadczenie następujących usług płatniczych:
• a/ przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku (art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o usługach płatniczych),
• b/ wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy rachunku (art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o usługach płatniczych):
  • przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty,
  • przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego,
  • przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń,
• c/ wykonywanie transakcji płatniczych wymienionych w ppkt b/, w ciężar środków pieniężnych udostępnionych użytkownikowi z tytułu kredytu (art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o usługach płatniczych),
• d/ wydawanie instrumentów płatniczych (art. 3 ust. 1 pkt 4 ustawy o usługach płatniczych),
• e/ umożliwianie akceptowania instrumentów płatniczych oraz wykonywania transakcji płatniczych, zainicjowanych instrumentem płatniczym płatnika przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, polegających w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłanie do wydawcy instrumentu płatniczego lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków, z wyłączeniem czynności polegających na rozliczaniu i rozrachunku tych transakcji w ramach systemu płatności w rozumieniu ustawy o ostateczności rozrachunku (acquiring) (art. 3 ust. 1 pkt 5 ustawy o usługach płatniczych),
• f/ świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczej (art. 3 ust. 1 pkt 7 ustawy o usługach płatniczych),
• g/ świadczenie usługi dostępu do informacji o rachunku (art. 3 ust. 1 pkt 8 ustawy o usługach płatniczych),
• 18) wykonywanie czynności banku reprezentanta w rozumieniu ustawy o obligacjach.
• 1. Działalność Banku obejmuje także wykonywanie następujących czynności, innych niż wymienione w ust. 1, tj.:
  2. 1) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej i jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, realizowanie przedsięwzięć gospodarczych wspólnie z innymi osobami prawnymi i fizycznymi,
  3. 2) organizowanie i prowadzenie działalności leasingowej,
  4. 3) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
  5. 4) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,
  6. 5) prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych,
  7. 6) dokonywanie, w granicach określonych ustawowo i na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
  8. 7) nabywanie i zbywanie nieruchomości,
  9. 8) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
  10. 9) prowadzenie działalności w zakresie factoringu i forfaitingu,
  11. 10) świadczenie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego,
  12. 11) świadczenie usług zaufania oraz wydawanie środków identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o usługach zaufania,
  13. 12) świadczenie usług pośrednictwa, w tym usług agencji, na rzecz podmiotów oraz instytucji finansowych, a w szczególności na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe oraz innych banków,
  14. 12¹) pośrednictwo kredytowe i pożyczkowe,
  15. 13) wykonywanie czynności zleconych, związanych z zarządzaniem papierami wartościowymi, obrót tymi papierami na rachunek własny lub osób trzecich,
  16. 14) czynności, do których wykonywania Bank uprawniony jest na podstawie przepisów odrębnych ustaw:
      • a/ świadczenie usług pośrednictwa na rzecz towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz funduszy inwestycyjnych, w zakresie określonym ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
      • b/ wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych,
      • c/ prowadzenie rachunków papierów wartościowych i rachunków zbiorczych,

d/ wykonywanie funkcji agenta emisji papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

• 15) świadczenie usług finansowych związanych z obrotem emitowanymi za granicą instrumentami finansowymi i papierami wartościowymi i ich przechowywaniem,
• 16) pośrednictwo w obrocie udziałami w spółkach prawa handlowego,
• 17) administrowanie funduszami na zlecenie,
• 18) nabywanie certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych,
• 19) prowadzenie na zlecenie rejestru uczestników funduszu inwestycyjnego oraz rejestru członków funduszu emerytalnego,
• 20) pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami,
• 21) wykonywanie czynności powierniczych,
• 22) wykonywanie czynności związanych z emisją oraz obsługą instrumentów finansowych nie stanowiących papierów wartościowych,
• 23) świadczenie usług underwritingowych,
• 24) usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych na rzecz jednostek, o których mowa w ust. 5,
• 25) prowadzenie działalności maklerskiej, w zakresie dopuszczalnym odrębnymi przepisami,
• 26) czynności z zakresu działalności wykonywanej na podstawie art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, polegających na:
  • a/ przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
  • b/ wykonywaniu zleceń, o których mowa w podpunkcie a/, na rachunek dającego zlecenie,
  • c/ nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,
  • d/ doradztwie inwestycyjnym,
  • e/ oferowaniu instrumentów finansowych,
  • f/ świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,
• 27) świadczenie usług raportowania do repozytoriów transakcji w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji, informacji na temat kontraktu pochodnego zawartego przez kontrahenta z Bankiem,
• 28) potwierdzanie danych przy wykorzystaniu środków identyfikacji elektronicznej systemu teleinformatycznego Banku, stosownie do przepisów prawa telekomunikacyjnego,
• 29) pełnienie funkcji agenta w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o usługach płatniczych, w zakresie pośredniczenia w zawieraniu umów o świadczenie usług acquiringu."

4/ dotychczasowe brzmienie § 6:

"Bank przestrzega tajemnicy obrotów i stanów rachunków bankowych oraz tajemnicy informacji o wynajęciu skrytek sejfowych i przyjęciu na przechowanie przedmiotów, zgodnie z prawem bankowym."

Informacja dla akcjonariuszy

Zarząd informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹, art. 406² oraz art. 406³ KSH, wyłącznie:

(i) osoby będące akcjonariuszami Banku (tj. osoby uprawnione z akcji imiennych lub z akcji na okaziciela) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 11 marca 2024 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych lub posiadaczowi rachunku zbiorczego, na którym zapisane są ich akcje (dalej: "Wystawiający") żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 29 lutego 2024 r., do pierwszego

dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. dnia 12 marca 2024 r. ("Żądanie Wystawienia Zaświadczenia"),

(ii) zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji, oraz jeżeli przedstawili Wystawiającemu Żądanie Wystawienia Zaświadczenia, w okresie wskazanym w punkcie (i) powyżej.

Jednocześnie, w kontekście powyższego Zarząd zwraca uwagę, że z dniem 1 marca 2021 r., w związku z wejściem w życie przepisów o obligatoryjnej dematerializacji akcji spółek akcyjnych, zmianie uległ KSH w ten sposób, że m.in. uchylone zostały przepisy dotyczące prowadzenia przez spółki akcyjne księgi akcyjnej (do której wpisywane były m.in. informacje dotyczące osób akcjonariuszy uprawnionych z akcji imiennych jak i zastawników oraz użytkowników akcji). Oznacza to, że od 1 marca 2021 r. nie ma możliwości wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wpisu do księgi akcyjnej, ponieważ zmiana prawa spowodowała zaprzestanie jej prowadzenia (Bank przestał prowadzić księgę akcyjną z końcem dnia 28 lutego 2021 r.).

Tym samym akcjonariusze, którzy w poprzednich latach ze względu na wpis do księgi akcyjnej nie dokonywali żadnych czynności w celu wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu, od dnia 1 marca 2021 r. zobowiązani są dokonać czynności, o których mowa w punkcie (i) powyżej.

Zarząd zwraca ponadto uwagę, że akcjonariusze chcący wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, a posiadający akcje imienne Banku, które pozostają zarejestrowane w rejestrze sponsora emisji prowadzonym przez Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A. powinni przedstawić, w okresie wskazanym w punkcie (i) powyżej, Żądanie Wystawienia Zaświadczenia wobec Biura Maklerskiego Banku Millennium S.A., ul. Marszałkowska 136, 00-004 Warszawa, w godz. od 10:00 do 15:30. W celu uzyskania szczegółowych informacji w tej sprawie, akcjonariusz może skontaktować się z Biurem Maklerskim Banku Millennium S.A. telefonicznie (w godz. 10:00-16:30): pod nr tel. 801 601 601 lub za pomocą poczty elektronicznej: bm.pok_warszawa@bankmillennium.pl

Na żądanie uprawnionego z akcji Banku, zastawnika lub użytkownika w treści imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje Banku zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Na podstawie otrzymanych Żądań Wystawienia Zaświadczenia i wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Wystawiający przekaże do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., wykazy będące podstawą do sporządzenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazu osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz otrzymany od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stanowił będzie podstawę do sporządzenia przez Zarząd Banku listy uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w siedzibie Banku pod adresem ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 16:30, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 22 marca 2024 r. do 26 marca 2024 r.

Akcjonariusz Banku może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych, o którym mowa w art. 407 § 1¹ KSH albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bankmillennium.pl

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku są uprawnieni do:

(i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 6 marca 2024 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bankmillennium.pl,

(ii) zgłoszenia do Banku przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bankmillennium.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Banku może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Bank za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bankmillennium.pl

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza (zeskanowany do pliku PDF) – wyłącznie w zakresie danych, które umożliwiają jego identyfikację tj. imię (imiona) i nazwisko, seria i numer dokumentu, data wydania i data ważności dokumentu; pozostałe dane osobowe powinny zostać zanonimizowane, tak aby nie mogły zostać odczytane, ponadto dla celów bezpieczeństwa zalecane jest przekreślenie ukośną linią (w poprzek) stron dokumentu, jednak w taki sposób, żeby wymagane dane pozostały czytelne, i umieszczenie dopisku "Kopia wyłącznie na potrzeby uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Banku Millennium S.A." – przykładowe kopie częściowo zanonimizowanych dokumentów stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego Ogłoszenia; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, zastrzega się:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – prawo do weryfikacji zwrotnej danych, która w szczególności polegać może na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika, przy czym w razie wątpliwości oraz stosownie do okoliczności można podjąć inne działania mające na celu weryfikację danych; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, zastrzega się prawo żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo

(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzenia za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej: https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy

Bank nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie informuje się, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Bank nie będzie weryfikował czy pełnomocnicy wykonują prawa głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.

W związku z powyższym informuje się, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Banku może być przedstawione podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Banku może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Banku w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Odmowa udzielenia informacji następuje, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Bankowi, spółce z nim powiązanej albo spółce zależnej. Członek Zarządu Banku może odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłaby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Nie przewiduje się możliwości: (i) uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (ii) wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (iii) wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane w czasie rzeczywistym, za pośrednictwem sieci Internet.

Transmisja obrad w czasie rzeczywistym będzie dostępna pod adresem: https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Stosownie do art. 395 § 4 KSH, dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady Nadzorczej lub sprawozdaniu z badania, są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone, licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, czyli od dnia 29 lutego 2024 r. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Z zastrzeżeniem postanowień art. 395 § 4 KSH, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będzie zamieszczony wyłącznie w postaci elektronicznej, na stronie internetowej Banku: https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy

Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, które zamierzają uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, będąc w sali obrad, proszone są o dokonanie rejestracji i odebranie tabletu do głosowania na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Banku:

https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy

Informacje związane z przetwarzaniem danych osobowych przez Bank dostępne są na stronie https://www.bankmillennium.pl/ochrona-danych oraz na stronie https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy

Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym, prosi akcjonariuszy Banku o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z Walnym Zgromadzeniem, prosimy o kontakt z Bankiem pod adresem e-mail wza@bankmillennium.pl

Załącznik nr 1 – Przykłady częściowo zanonimizowanych dokumentów tożsamości.

Dowód osobisty – przykład

		Rzeczpospolita Polska Republic of Poland Dowod osobisty Identity card
		NAZWISKO/ SURNAME
		Kowalski
		IMIONA/ GIVEN NAMES
		JAN
		OBYWATELSTWO/ NATIONALITY	DATA URODZENIA/ DATE OF BIRTH
		SERIA I NUMER DOKUMENTU/ DOCUMENT NUMBER	PEEC/ SEX
		ZZC108201
		TERMIN WAŻNOŚCI/ EXPIRY DATE
		02.08.2031
		PODPIS/ SIGNATURE
			NUMER CAN/ CAN
	MIEJSCE URODZENIA/ PLACE OF BIRTH		DOCUMENT NUMBER ZZC 108201
			VI 21.07
	NAZWISKO RODOWE/ FAMILY NAME
	IMIONA RODZICOW/ PARENTS' GIVEN NAMES		DATA WYDANIA/ DATE OF ISSUE
			02.08.2021
KOWALSKI ADAM BARBARA	ORGAN WYDAJACY/ ISSUING AUTHORITY

Paszport – przykład

	RZECZPOSPOLITA POLSKA / REPUBLIC OF POLAND
PASZPORT PASSPORT	FREATERS CONCODE I. NAJOSTSKOVSURNAME KOWALSKI 2. IMSONAAG/VEN NAMES JAN I. DATA URODZENIA/DATE OF BIRTH 5. OSTWATELSTWOMATIONALITY	NUMER PASZPORTU/PASSPORT. No ZE3012539 4 MEACE UNGOZINA/PLACE OF BHITH	SPECIMEN & NUMER PSSEL/PERSONAL ID MIL
	Libala Velana/Date of Issue 31 SIE/AUG 2018 T DESAMIA INCLUDIDATE OF EXPIRT 31 SIE/AUG 2028 OFFERN WYDAJACK/ASTHORITY	R PROCHER	11 PODAD POSIADACTA/HOLDER'S SIGNATURI