Bank Millennium S.A.

AGM Information • Mar 27, 2024

Załącznik do raportu bieżącego Banku Millennium S.A. nr Rb_8_2023 z 27.03.2024 r. – Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Millennium S.A. w dniu 27.03.2024 r.

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 i 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Marcina Olechowskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 211 158 akcji, co stanowi 78,82 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 211 158, w tym:

• - głosów "za": 956 211 148,
• - głosów "przeciw": 0,
• - głosów "wstrzymujących się": 10.

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia za rok obrotowy 2023: sprawozdania finansowego Banku Millennium S.A. i łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. oraz łącznego raportu ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku Millennium S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza:

1/ zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2023, zawierające:

a/ rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujący zysk w kwocie 510 259 tys. zł;

b/ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące zysk w kwocie 1 209 770 tys. zł;

c/ bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., który po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 124 887 757 tys. zł;

d/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.;

e/ sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 165 324 tys. zł; f/ polityki rachunkowości oraz noty do sprawozdania finansowego;

2/ łączne sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2023;

3/ łączny raport ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 387 410 akcji, co stanowi 78,84 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 387 410, w tym:

- głosów "za": 955 597 677,

- głosów "przeciw": 0,

- głosów "wstrzymujących się": 789 733.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok 2023, zawierające:

a/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujący zysk w kwocie 575 717 tys. zł;

b/ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące zysk w kwocie 1 400 489 tys. zł;

c/ skonsolidowany bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., który po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 125 520 004 tys. zł;

d/ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.;

e/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 268 258 tys. zł;

f/ polityki rachunkowości oraz noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 387 410 akcji, co stanowi 78,84 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 387 410, w tym:

- głosów "za": 955 597 677,

- głosów "przeciw": 0,

- głosów "wstrzymujących się": 789 733.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 i § 17 ust. 3 Statutu Banku Millennium S.A. ("Bank"), jak również w związku z wymogami wynikającymi z "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", uchwalonych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22.07.2014 r. ("Zasady") oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie, w rozumieniu art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, sporządzone przez Radę Nadzorczą Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2023, obejmujące:

• − Podsumowanie działalności w roku 2023 Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. ("Rada") i jej komitetów: Komitetu Audytu, Komitetu Personalnego, Komitetu Strategicznego oraz Komitetu do Spraw Ryzyka, zgodnie z zasadą 2.11.2. uchwalonych 29 marca 2021 r. przez radę Giełdy Papierów Wartościowych ("GPW") w Warszawie "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki"), oraz z wnioskiem Rady o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium członkom organów Banku z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023,
• − Informacje na temat składu Rady i jej komitetów (zasada 2.11.1. Dobrych Praktyk),
• − Wyniki oceny łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., łącznego raportu ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. oraz sprawozdań finansowych Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2023, stosownie do art. 382 § 3 pkt 1 i art. 382 § 3¹ pkt 1 Kodeksu spółek handlowych,
• − Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2023, stosownie do art. 382 § 3 pkt 2 i art. 382 § 3¹ pkt 1 Kodeksu spółek handlowych,
• − Ocenę sytuacji Banku z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), a także ocenę sytuacji Banku w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującą roczną ocenę skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu jej dokonania (zasada 2.11.3. w związku z zasadą 3.9. Dobrych Praktyk),
• − Ocenę realizacji przez Zarząd Banku obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych),
• − Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych),
• − Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę w trakcie roku obrotowego 2023 w trybie określonym w art. 382¹

Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych),

• − Raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A., zgodnie z § 28 pkt 3 Zasad,
• − Ocenę stosowania: (i) Zasad (zgodnie z § 27 Zasad), (ii) zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (zasada 2.11.4. Dobrych Praktyk), oraz (iii) Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• − Ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Bank i Grupę Banku na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych oraz podobne cele (zasada 2.11.5. Dobrych Praktyk),
• − Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady (zasada 2.11.6. Dobrych Praktyk).
• − Informację o liczbie posiedzeń i frekwencji na posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 387 410 akcji, co stanowi 78,84 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 387 410, w tym:

• - głosów "za": 955 597 677,
• - głosów "przeciw": 0,
• - głosów "wstrzymujących się": 789 733.

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 347 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 2, § 36 i § 37 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

1. Zysk netto Banku Millennium S.A. za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r. w kwocie 510 259 398,40 zł postanawia podzielić w ten sposób, że w całości przeznacza go na kapitał rezerwowy.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do uchwały nr 5 zgłoszono sprzeciw.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 387 410 akcji, co stanowi 78,84 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 387 410, w tym:

- głosów "za": 956 387 400,

- głosów "przeciw": 10,

- głosów "wstrzymujących się": 0.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Joao Nuno Lima Bras Jorge - Prezesowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Joao Nuno Lima Bras Jorge - Prezesowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 955 860 051 akcji, co stanowi 78,79 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 955 860 051, w tym:

- głosów "za": 941 220 295,

- głosów "przeciw": 13 615 223,

- głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Fernando Maria Cardoso Rodrigues Bicho - Wiceprezesowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Fernando Maria Cardoso Rodrigues Bicho - Wiceprezesowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 955 860 051 akcji, co stanowi 78,79 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 955 860 051, w tym:

- głosów "za": 941 220 295,

• - głosów "przeciw": 13 615 223,
• - głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Haase - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Haase - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 060 051 akcji, co stanowi 78,81 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 060 051, w tym:

- głosów "za": 941 420 295,

• - głosów "przeciw": 13 615 223,
• - głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Glińskiemu - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Andrzejowi Glińskiemu - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 955 815 309 akcji, co stanowi 78,79 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 955 815 309, w tym:

- głosów "za": 941 267 014,

- głosów "przeciw": 13 615 223,

- głosów "wstrzymujących się": 933 072.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Rybakowi - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Rybakowi - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 039 438 akcji, co stanowi 78,81 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 039 438, w tym:

- głosów "za": 941 399 682,

• - głosów "przeciw": 13 615 223,
• - głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Antonio Ferreira Pinto Junior - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Antonio Ferreira Pinto Junior - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 046 438 akcji, co stanowi 78,81 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 046 438, w tym:

- głosów "za": 941 406 682,

• - głosów "przeciw": 13 615 223,
• - głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Hermannowi - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jarosławowi Hermannowi - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 060 051 akcji, co stanowi 78,81 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 060 051, w tym:

- głosów "za": 941 420 295,

- głosów "przeciw": 13 615 223,

- głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Bogusławowi Kottowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bogusławowi Kottowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 236 303 akcji, co stanowi 78,82 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 236 303, w tym:

- głosów "za": 941 596 547,

- głosów "przeciw": 13 615 223,

- głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Nuno Manuel da Silva Amado - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Nuno Manuel da Silva Amado - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 236 303 akcji, co stanowi 78,82 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 236 303, w tym:

- głosów "za": 941 596 547,

• - głosów "przeciw": 13 615 223,
• - głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Rosatiemu - Wiceprzewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Dariuszowi Rosatiemu - Wiceprzewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 186 303 akcji, co stanowi 78,82 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 186 303, w tym:

- głosów "za": 941 546 547,

- głosów "przeciw": 13 615 223,

- głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Miguel de Campos Pereira de Bragança – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Miguel de Campos Pereira de Bragança – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 236 303 akcji, co stanowi 78,82 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 236 303, w tym:

- głosów "za": 941 596 547,

- głosów "przeciw": 13 615 223,

- głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Pani Annie Jakubowski – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Annie Jakubowski – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 236 303 akcji, co stanowi 78,82 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 236 303, w tym:

- głosów "za": 941 596 547,

• - głosów "przeciw": 13 615 223,
• - głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Jędrysowi – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Jędrysowi – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 236 303 akcji, co stanowi 78,82 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 236 303, w tym:

- głosów "za": 941 596 547,

- głosów "przeciw": 13 615 223,

- głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Alojzemu Nowakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Alojzemu Nowakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 236 303 akcji, co stanowi 78,82 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 236 303, w tym:

- głosów "za": 941 596 547,

- głosów "przeciw": 13 615 223,

- głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

UCHWAŁA NR 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu José Miguel Bensliman Schorcht da Silva Pessanha – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu José Miguel Bensliman Schorcht da Silva Pessanha – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 236 303 akcji, co stanowi 78,82 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 236 303, w tym:

- głosów "za": 941 596 547,

• - głosów "przeciw": 13 615 223,
• - głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Miguel Maya Dias Pinheiro – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Miguel Maya Dias Pinheiro – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 236 303 akcji, co stanowi 78,82 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 236 303, w tym:

• - głosów "za": 941 596 547,
• - głosów "przeciw": 13 615 223,
• - głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

UCHWAŁA NR 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Lingjiang Xu – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Lingjiang Xu – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 236 303 akcji, co stanowi 78,82 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 236 303, w tym:

• - głosów "za": 941 596 547,
• - głosów "przeciw": 13 615 223,
• - głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

UCHWAŁA NR 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Pani Oldze Grygier–Siddons – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Oldze Grygier-Siddons – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 236 303 akcji, co stanowi 78,82 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 236 303, w tym:

• - głosów "za": 941 596 547,
• - głosów "przeciw": 13 615 223,
• - głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie udzielenia Pani Beacie Stelmach – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Beacie Stelmach – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 060 051 akcji, co stanowi 78,81 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 060 051, w tym:

- głosów "za": 941 420 295,

- głosów "przeciw": 13 615 223,

- głosów "wstrzymujących się": 1 024 533.

UCHWAŁA NR 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie dokonania oceny polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A.

W nawiązaniu do § 28 ust. 3 i 4 "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", uchwalonych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22.07.2014 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o informacje zamieszczone w (i) przedstawionym Walnemu Zgromadzeniu raporcie Rady Nadzorczej z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A. (ii) łącznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. w 2023 r., (iii) łącznym raporcie ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2023, stwierdza, iż stosowana w Banku Millennium S.A. polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi oraz bezpieczeństwu działania Banku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 387 410 akcji, co stanowi 78,84 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 387 410, w tym:

• - głosów "za": 955 597 677,
• - głosów "przeciw": 0,
• - głosów "wstrzymujących się": 789 733.

UCHWAŁA NR 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku

Stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 387 410 akcji, co stanowi 78,84 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 387 410, w tym:

- głosów "za": 835 763 886,

- głosów "przeciw": 120 623 524,

- głosów "wstrzymujących się": 0.

UCHWAŁA NR 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia Polityki doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.

W związku z art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się "Politykę doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A." w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchyla się "Politykę doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A." zatwierdzoną uchwałą nr 26 z 30 marca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. i stanowiącą do niej załącznik.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 387 410 akcji, co stanowi 78,84 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 387 410, w tym:

- głosów "za": 956 387 410,

- głosów "przeciw": 0,

- głosów "wstrzymujących się": 0.

UCHWAŁA NR 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności jej działania

Działając na podstawie Rekomendacji Z (rekomendacja nr 8.9) dotyczącej ładu wewnętrznego w bankach, wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego na mocy Uchwały Nr 289/2020 z dnia 9 października 2020 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę:

• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej w sprawie samooceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej ("Uchwała Rady Nadzorczej"),
• 1. dostępną na stronie internetowej Banku listę regulacji dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej, których treść stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa,
• 1. treść regulacji wewnętrznych Banku dostępnych na stronie internetowej Banku, w szczególności Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej Banku,
• 1. Roczne Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2023,
• 1. Opinię prawną doradcy zewnętrznego w przedmiocie oceny regulacji wewnętrznych Banku Millennium S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej pod kątem ich adekwatności, w rozumieniu Rekomendacji Z,

ocenia, że regulacje wewnętrzne dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej są adekwatne i zapewniają Radzie Nadzorczej możliwość skutecznego działania, a działania podejmowane przez Radę Nadzorczą w 2023 r. były skuteczne i efektywne.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 387 410 akcji, co stanowi 78,84 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 387 410, w tym:

• - głosów "za": 956 387 410,
• - głosów "przeciw": 0,
• - głosów "wstrzymujących się": 0.

UCHWAŁA NR 29

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie poinformowania Walnego Zgromadzenia o Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.

W nawiązaniu do:

• rekomendacji nr 9 zawartej w Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, zgodnie z którą Walne Zgromadzenie jest informowane o uchwalonym regulaminie rady nadzorczej,

• dokonanej przez Radę Nadzorczą 24.07.2023 r. zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku przyjmuje do wiadomości "Informację o Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.", stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 387 410 akcji, co stanowi 78,84 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 387 410, w tym:

- głosów "za": 956 387 410,

- głosów "przeciw": 0,

- głosów "wstrzymujących się": 0.

UCHWAŁA NR 30

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Banku w zakresie wprowadzającym możliwość emisji obligacji kapitałowych oraz w zakresie upoważnienia Zarządu w sposób, o którym mowa w art. 454¹§ 2 Kodeksu spółek handlowych

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku Millennium S.A. ("Bank"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 W Statucie Banku wprowadza się następujące zmiany:

1/ zdanie w § 5 ust. 3 o brzmieniu:

"3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa."

otrzymuje brzmienie:

"3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz obligacje kapitałowe, w tym podlegające zamianie na akcje Banku."

2/ § 10 otrzymuje brzmienie:

"Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne, jeśli reprezentowana jest na nim przynajmniej jedna czwarta kapitału zakładowego. Do ważności uchwał wymagana jest zwykła większość głosów. W sprawach dotyczących zmian Statutu, rozwiązania lub połączenia Banku, emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji (z zastrzeżeniem art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych), obniżenia kapitału zakładowego, podwyższenia kapitału zakładowego (w tym jego podwyższenia w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje Banku) oraz zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, do ważności uchwały wymagana jest większość trzech czwartych głosów, a w sprawach dotyczących istotnej zmiany przedmiotu działalności Banku – większość dwóch trzecich głosów."

3/ po § 33 dodaje się § 33a w brzmieniu:

"W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze zamiany na akcje Banku obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy o obligacjach, Zarząd może zostać upoważniony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podjęcia uchwały o przyznaniu akcji Banku."

§ 2

Rada Nadzorcza Banku, stosownie do § 17 ust. 2 pkt 5 Statutu Banku, ustali jednolity tekst Statutu, uwzględniając zmiany wprowadzone zgodnie z § 1 niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała jest podjęta z zastrzeżeniem warunku wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zmianę Statutu zgodnie z treścią uchwały.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 387 410 akcji, co stanowi 78,84 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 387 410, w tym:

• - głosów "za": 956 387 410,
• - głosów "przeciw": 0,
• - głosów "wstrzymujących się": 0.

UCHWAŁA NR 31

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Banku w zakresie wprowadzającym postanowienia o instrumentach finansowych, w tym o obligacjach wieczystych

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku Millennium S.A. ("Bank"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

W § 5 Statutu Banku wprowadza się następujące zmiany:

1/ w § 5 ust. 3, po końcowej kropce, dodaje się dodatkowe zdanie o brzmieniu:

"Bank może też emitować obligacje wieczyste."

2/ w § 5, po ustępie 3, dodaje się ustępy 3¹ i 3² o brzmieniu:

• "3¹. Bank może emitować instrumenty kapitałowe (w tym w szczególności obligacje kapitałowe) kwalifikowane zgodnie z właściwymi przepisami do kapitału Tier I bądź Tier II.
• 3². Instrumenty kapitałowe, o których mowa w ust. 3 i 3¹ mogą być emitowane pod prawem polskim bądź obcym, o ile z prawa nie wynika możliwość emitowania ich wyłącznie pod prawem polskim."

§ 2

Rada Nadzorcza Banku, stosownie do § 17 ust. 2 pkt 5 Statutu Banku, ustali jednolity tekst Statutu, uwzględniając zmiany wprowadzone zgodnie z § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała jest podjęta z zastrzeżeniem warunku wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zmianę Statutu zgodnie z treścią uchwały.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 387 410 akcji, co stanowi 78,84 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 387 410, w tym:

• - głosów "za": 956 387 410,
• - głosów "przeciw": 0,
• - głosów "wstrzymujących się": 0.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 27 marca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Banku w celu dostosowania do zmiany ustawy Prawo bankowe i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz w zakresie uchylającym postanowienia dotyczące czynności niewykonywanych

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku Millennium S.A. ("Bank"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

W Statucie Banku wprowadza się następujące zmiany:

1/ w § 5 ust. 1 i ust. 2 otrzymują brzmienie następujące:

• "1. Przedmiot działalności Banku obejmuje wskazane w ust. 1 2¹ czynności, do wykonywania których Bank jest upoważniony, stanowiące czynności bankowe oraz inne czynności. Zakres działalności Banku obejmuje:
  • 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
  • 2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
  • 3) udzielanie kredytów,
  • 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
  • 5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
  • 6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
  • 7) udzielanie pożyczek pieniężnych oraz kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy,
  • 8) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
  • 9) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
  • 10) (uchylony)
  • 11) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
  • 12) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych,
  • 13) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
  • 14) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
  • 15) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,
  • 16) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, w tym rozliczanie w obrocie dewizowym operacji związanych z kartami płatniczymi,
  • 17) świadczenie następujących usług płatniczych:
    • a/ przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku (art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o usługach płatniczych),
    • b/ wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy rachunku (art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o usługach płatniczych):
      • przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty,
      • przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego,
      • przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń,
    • c/ wykonywanie transakcji płatniczych wymienionych w ppkt b/, w ciężar środków pieniężnych udostępnionych użytkownikowi z tytułu kredytu (art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o usługach płatniczych),
    • d/ wydawanie instrumentów płatniczych (art. 3 ust. 1 pkt 4 ustawy o usługach płatniczych),
    • e/ umożliwianie akceptowania instrumentów płatniczych oraz wykonywania transakcji płatniczych, zainicjowanych instrumentem płatniczym płatnika przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, polegających w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłanie do wydawcy instrumentu płatniczego lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika

lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków, z wyłączeniem czynności polegających na rozliczaniu i rozrachunku tych transakcji w ramach systemu płatności w rozumieniu ustawy o ostateczności rozrachunku (acquiring) (art. 3 ust. 1 pkt 5 ustawy o usługach płatniczych),

• f/ świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczej (art. 3 ust. 1 pkt 7 ustawy o usługach płatniczych),
• g/ świadczenie usługi dostępu do informacji o rachunku (art. 3 ust. 1 pkt 8 ustawy o usługach płatniczych),
• 18) wykonywanie czynności banku reprezentanta w rozumieniu ustawy o obligacjach.
• 1. Zakres działalności Banku obejmuje także wykonywanie następujących czynności, innych niż wymienione w ust. 1, tj.:
  2. 1) realizowanie przedsięwzięć gospodarczych wspólnie z innymi osobami prawnymi i fizycznymi,
  3. 2) (uchylony)
  4. 3) (uchylony)
  5. 4) (uchylony)
  6. 5) prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych,
  7. 6) dokonywanie, w granicach określonych ustawowo i na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
  8. 7) nabywanie i zbywanie nieruchomości,
  9. 8) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
  10. 9) prowadzenie działalności w zakresie factoringu i forfaitingu,
  11. 10) świadczenie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego,
  12. 11) świadczenie usług zaufania oraz wydawanie środków identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o usługach zaufania,
  13. 12) świadczenie usług pośrednictwa, w tym usług agencji, na rzecz podmiotów oraz instytucji finansowych, a w szczególności na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe oraz innych banków,
  14. 12¹) pośrednictwo kredytowe i pożyczkowe,
  15. 13) wykonywanie czynności zleconych, związanych z zarządzaniem papierami wartościowymi, obrót tymi papierami na rachunek własny lub osób trzecich,
  16. 14) czynności, do których wykonywania Bank uprawniony jest na podstawie przepisów odrębnych ustaw:
      • a/ świadczenie usług pośrednictwa na rzecz towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz funduszy inwestycyjnych, w zakresie określonym ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
      • b/ wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych,
      • c/ (uchylony)
        • d/ wykonywanie funkcji agenta emisji papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
  17. 15) świadczenie usług finansowych związanych z obrotem emitowanymi za granicą instrumentami finansowymi i papierami wartościowymi i ich przechowywaniem,
  18. 16) pośrednictwo w obrocie udziałami w spółkach prawa handlowego,
  19. 17) administrowanie funduszami na zlecenie,
  20. 18) nabywanie certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych,
  21. 19) prowadzenie na zlecenie rejestru uczestników funduszu inwestycyjnego oraz rejestru członków funduszu emerytalnego,
  22. 20) pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami,
  23. 21) wykonywanie czynności powierniczych,
  24. 22) wykonywanie czynności związanych z emisją oraz obsługą instrumentów finansowych nie stanowiących papierów wartościowych,
  25. 23) świadczenie usług underwritingowych,
  26. 24) usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych na rzecz jednostek, o których mowa w ust. 5,
  27. 25) prowadzenie, poprzez organizacyjnie wyodrębnioną jednostkę organizacyjną Banku, działalności maklerskiej w zakresie:

a/ przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

• b/ wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na rachunek dającego zlecenie,
• c/ nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych,
• d/ doradztwa inwestycyjnego,
• e/ oferowania instrumentów finansowych,
• f/ świadczenia usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawierania i wykonywania innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,
• g/ przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych, a także prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych,
• h/ wymiany walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
• i/ sporządzania analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych,
• j/ świadczenia usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji,
• 26) (uchylony)
• 27) świadczenie usług raportowania do repozytoriów transakcji w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji, informacji na temat kontraktu pochodnego zawartego przez kontrahenta z Bankiem,
• 28) potwierdzanie danych przy wykorzystaniu środków identyfikacji elektronicznej systemu teleinformatycznego Banku, stosownie do przepisów prawa telekomunikacyjnego,
• 29) pełnienie funkcji agenta w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o usługach płatniczych, w zakresie pośredniczenia w zawieraniu umów o świadczenie usług acquiringu."

2/ w § 5 po ust. 2 dodaje się ust. 2¹ o brzmieniu następującym:

"2¹. Zakres działalności Banku obejmuje również wykonywanie, na podstawie art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, następujących czynności poza wyodrębnioną organizacyjnie jednostką organizacyjną, poprzez którą Bank prowadzi działalność maklerską:

a/ przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, wykonywanie takich zleceń na rachunek dającego zlecenie, doradztwo inwestycyjne, oferowanie instrumentów finansowych, o ile przedmiotem tych czynności są instrumenty finansowe określone w art. 70 ust. 2 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b/ nabywanie lub zbywanie na własny rachunek instrumentów finansowych, z wyłączeniem takich czynności wykonywanych w ramach pełnienia funkcji animatora rynku na akcjach lub instrumentach pochodnych, których instrumentem bazowym są akcje,

c/ świadczenie usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieranie i wykonywanie innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,

d/ przechowywanie lub rejestrowanie instrumentów finansowych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, rachunków pieniężnych, a także prowadzenie ewidencji instrumentów finansowych,

e/ sporządzanie analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych,

f/ świadczenie usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji,

g/ wymiana walutowa w zakresie związanym z wykonywaniem przez Bank czynności, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

h/ czynności wykonywane stosownie do art. 70 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, polegające na udzielaniu pożyczek pieniężnych w celu dokonania transakcji, której przedmiotem jest jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, jeżeli transakcja ma być dokonana za pośrednictwem Banku."

3/ § 6 otrzymuje brzmienie następujące:

"Bank przestrzega tajemnicy obrotów i stanów rachunków bankowych oraz tajemnicy informacji o przyjęciu na przechowanie przedmiotów, zgodnie z prawem bankowym."

Nadanie postanowieniom paragrafu 5 ust. 1-2¹ i paragrafu 6 Statutu brzmienia określonego w § 1 niniejszej uchwały, jest następstwem tego, iż:

1/ w § 5 ust. 1 zdanie wstępne zastępuje się zdaniami następującymi: "Przedmiot działalności Banku obejmuje wskazane w ust. 1 - 2¹ czynności, do wykonywania których Bank jest upoważniony, stanowiące czynności bankowe oraz inne czynności. Zakres działalności Banku obejmuje:";

2/ w § 5 ust. 1 w punkcie 10 skreśla się wyrazy: "terminowe operacje finansowe,";

3/ w § 5 ust. 1 w punkcie 12 skreśla się wyrazy: "oraz udostępnianie skrytek sejfowych";

4/ w § 5 ust. 2 w zdaniu wstępnym wyraz: "Działalność" zastępuje się wyrazami: "Zakres działalności";

5/ w § 5 ust. 2 w punkcie 1 skreśla się wyrazy: "obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej i jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych,";

6/ w § 5 ust. 2 w punkcie 2 skreśla się wyrazy: "organizowanie i prowadzenie działalności leasingowej,";

7/ w § 5 ust. 2 w punkcie 3 skreśla się wyrazy: "zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,";

8/ w § 5 ust. 2 w punkcie 4 skreśla się wyrazy: "dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,";

9/ w § 5 ust. 2 w punkcie 14 w podpunkcie c/ skreśla się wyrazy: "prowadzenie rachunków papierów wartościowych i rachunków zbiorczych,";

10/ w § 5 ust. 2 punkt 25 otrzymuje brzmienie:

"25) prowadzenie, poprzez organizacyjnie wyodrębnioną jednostkę organizacyjną Banku, działalności maklerskiej w zakresie:

a/ przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

b/ wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na rachunek dającego zlecenie,

c/ nabywania lub zbywania na własny rachunek instrumentów finansowych,

d/ doradztwa inwestycyjnego,

e/ oferowania instrumentów finansowych,

f/ świadczenia usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawierania i wykonywania innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,

g/ przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych, a także prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych,

h/ wymiany walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

i/ sporządzania analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych,

j/ świadczenia usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji,";

11/ w § 5 ust. 2 w punkcie 26 skreśla się wyrazy:

"czynności z zakresu działalności wykonywanej na podstawie art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, polegających na:

a/ przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

b/ wykonywaniu zleceń, o których mowa w podpunkcie a/, na rachunek dającego zlecenie,

c/ nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,

d/ doradztwie inwestycyjnym,

e/ oferowaniu instrumentów finansowych,

f/ świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,";

12/ w § 5, po ustępie 2, dodaje się ustęp 2¹ o brzmieniu następującym:

"2¹. Zakres działalności Banku obejmuje również wykonywanie, na podstawie art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, następujących czynności poza wyodrębnioną organizacyjnie jednostką organizacyjną, poprzez którą Bank prowadzi działalność maklerską:

a/ przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, wykonywanie takich zleceń na rachunek dającego zlecenie, doradztwo inwestycyjne, oferowanie instrumentów finansowych, o ile przedmiotem tych czynności są instrumenty finansowe określone w art. 70 ust. 2 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b/ nabywanie lub zbywanie na własny rachunek instrumentów finansowych, z wyłączeniem takich czynności wykonywanych w ramach pełnienia funkcji animatora rynku na akcjach lub instrumentach pochodnych, których instrumentem bazowym są akcje,

c/ świadczenie usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieranie i wykonywanie innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,

d/ przechowywanie lub rejestrowanie instrumentów finansowych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, rachunków pieniężnych, a także prowadzenie ewidencji instrumentów finansowych,

e/ sporządzanie analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych,

f/ świadczenie usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję emisji,

g/ wymiana walutowa w zakresie związanym z wykonywaniem przez Bank czynności, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

h/ czynności wykonywane stosownie do art. 70 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, polegające na udzielaniu pożyczek pieniężnych w celu dokonania transakcji, której przedmiotem jest jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, jeżeli transakcja ma być dokonana za pośrednictwem Banku.";

13/ w § 6 skreśla się wyrazy: "wynajęciu skrytek sejfowych i".

§ 2

Rada Nadzorcza Banku, stosownie do § 17 ust. 2 pkt 5 Statutu Banku, ustali jednolity tekst Statutu, uwzględniając zmiany wprowadzone zgodnie z § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała jest podjęta z zastrzeżeniem warunku wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zmianę Statutu zgodnie z treścią uchwały.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 956 387 410 akcji, co stanowi 78,84 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 956 387 410, w tym:

• - głosów "za": 956 387 410,
• - głosów "przeciw": 0,
• - głosów "wstrzymujących się": 0.