Bank Millennium S.A.

AGM Information • Mar 3, 2023

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 i 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią/Pana ________________________ na Przewodniczącą/Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia za rok obrotowy 2022: sprawozdania finansowego Banku Millennium S.A. i łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. oraz łącznego raportu ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku Millennium S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza:

• 1/ zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2022, zawierające:
  • a/ rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujący stratę w kwocie 1 029 899 tys. zł;
  • b/ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące stratę w kwocie 1 223 066 tys. zł;
  • c/ bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 110 643 322 tys. zł;
  • d/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.;
  • e/ sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 10 858 845 tys. zł;
  • f/ polityki rachunkowości oraz noty do sprawozdania finansowego;
• 2/ łączne sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2022;
• 3/ łączny raport ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Sprawozdanie finansowe Banku za rok obrotowy 2022, łączne sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. w roku obrotowym 2022, łączny raport ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2022 r. oraz wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022 zostały poddane badaniu przez Radę Nadzorczą, w trybie wymaganym prawem.

Rada Nadzorcza uznała, iż powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddają rzetelnie stan wyników finansowych i działalność Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku w roku obrotowym 2022.

Sprawozdanie finansowe Banku za rok obrotowy 2022 zostało poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta badającego sprawozdania Banku i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. Biegły rewident dokonał także oceny, w zakresie wymaganym prawem, łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku w roku obrotowym 2022.

Biegły rewident w wydanej opinii stwierdził w szczególności, iż sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Banku na dzień 31 grudnia 2022 r.

W opinii Zarządu Banku, powyższe oceny stanowią właściwą rekomendację dla Walnego Zgromadzenia dla zatwierdzenia przedłożonych dokumentów, zgodnie z niniejszym projektem uchwały.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok 2022, zawierające:

• a/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujący stratę w kwocie 1 014 566 tys. zł;
• b/ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące stratę w kwocie 1 198 217 tys. zł;
• c/ skonsolidowany bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 110 941 969 tys. zł;
• d/ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.;
• e/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 10 858 845 tys. zł;
• f/ polityki rachunkowości oraz noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2022 zostało poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta badającego sprawozdania Banku i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A.

Biegły rewident w wydanej opinii stwierdził w szczególności, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r.

Dokumenty, o których mowa w projekcie uchwały, zostały poddane badaniu, w trybie wymaganym prawem, przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza uznała, iż powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddają rzetelnie stan wyników finansowych i działalność Grupy Kapitałowej Banku w roku obrotowym 2022.

W opinii Zarządu Banku, powyższe oceny stanowią właściwą rekomendację dla Walnego Zgromadzenia dla zatwierdzenia przedłożonych dokumentów, zgodnie z niniejszym projektem uchwały.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 oraz dokonania oceny polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A.

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 i § 17 ust. 3 Statutu Banku Millennium S.A. ("Bank"), jak również w związku z wymogami wynikającymi z "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", uchwalonych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22.07.2014 r. ("Zasady") oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

I. zatwierdza sprawozdanie, w rozumieniu art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, sporządzone przez Radę Nadzorczą Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2022, obejmujące:

1. Podsumowanie działalności w roku 2022 Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. ("Rada") i jej komitetów: Komitetu Audytu, Komitetu Personalnego, Komitetu Strategicznego oraz Komitetu do Spraw Ryzyka, zgodnie z zasadą 2.11.2. uchwalonych 29 marca 2021 r. przez radę Giełdy Papierów Wartościowych ("GPW") w Warszawie "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki"), oraz z wnioskiem Rady o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium członkom organów Banku z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022,

2. Informacje na temat składu Rady i jej komitetów (zasada 2.11.1. Dobrych Praktyk),

3. Wyniki oceny łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., łącznego raportu ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. oraz sprawozdań finansowych Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2022, stosownie do art. 382 § 3 pkt 1 i art. 382 § 3¹ pkt 1 Kodeksu spółek handlowych,

4. Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2022, stosownie do art. 382 § 3 pkt 2 i art. 382 § 3¹ pkt 1 Kodeksu spółek handlowych,

5. Ocenę sytuacji Banku z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), a także ocenę sytuacji Banku w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującą roczną ocenę skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu jej dokonania (zasada 2.11.3. w związku z zasadą 3.9. Dobrych Praktyk),

6. Ocenę realizacji przez Zarząd Banku obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych),

7. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych),

8. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę w trakcie roku obrotowego 2022 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych),

9. Raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A., zgodnie z § 28 pkt 3 Zasad,

10. Ocenę stosowania: (i) Zasad (zgodnie z § 27 Zasad), (ii) zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny (zasada 2.11.4. Dobrych Praktyk), oraz (iii) Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego,

11. Ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Bank i Grupę Banku na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych oraz podobne cele (zasada 2.11.5. Dobrych Praktyk),

12. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady (zasada 2.11.6. Dobrych Praktyk).

II. stwierdza, stosownie do wymogów Zasad, w oparciu o informacje zamieszczone w łącznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. w 2022 r., łącznym raporcie ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2022 oraz ocenę zamieszczoną w sprawozdaniu Rady, o którym mowa w § 1 pkt I niniejszej uchwały, iż stosowana w Banku Millennium S.A. polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi oraz bezpieczeństwu działania Banku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Sprawozdanie finansowe Banku i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok obrotowy 2022, łączne sprawozdanie Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku w roku obrotowym 2022, łączny raport ESG Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2022 r. oraz wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022 zostały poddane badaniu przez Radę Nadzorczą, w trybie wymaganym prawem.

Rada Nadzorcza uznała, iż powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddają rzetelnie stan wyników finansowych i działalność Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku w roku obrotowym 2022,zaś wnioskowane przez Zarząd pokrycie straty za rok obrotowy 2022 jest uzasadnione.

Ponadto Rada Nadzorcza, zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych, "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" (uchwalonych przez Komisję Nadzoru Finansowego) oraz "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021", dokonała stosownych ocen i wydała odpowiednie opinie.

Stosownie do treści § 28 ust. 4 "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno dokonać oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku. Podstawę tej oceny stanowią informacje zamieszczone w łącznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku w roku 2022 oraz raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku dokonanej przez Radę Nadzorczą, która to ocena znajduje się w sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 pkt 2, § 36, 39 i 40 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

1. Na pokrycie straty Banku Millennium S.A. za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r. w wysokości 1 029 898 772,97 zł, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przeznacza kwotę 1 029 898 772,97 zł z kapitału rezerwowego.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Strata za rok obrotowy 2022 jest skutkiem utworzenia rezerw na ryzyko prawne związane z walutowymi kredytami hipotecznymi oraz rezerw związanych z wprowadzonymi ustawowo tzw. wakacjami kredytowymi, natomiast Bank posiada pełną zdolność bieżącego i przyszłego generowania znaczących zysków operacyjnych. Zarząd uznaje za zasadne i celowe wnioskowanie wobec Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku o podjęcie uchwały o pokryciu straty za rok obrotowy 2022, zgodnie z którą Walne Zgromadzenie postanowi o przeznaczeniu kwoty 1 029 898 772,97 zł z kapitału rezerwowego na pokrycie powstałej straty.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 6 - 12:

Uchwały dotyczą spraw obligatoryjnie rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego.

Rada Nadzorcza Banku Millennium S.A. wydała pozytywną opinię odnośnie działań Zarządu realizowanych w 2022 r. i rekomenduje udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Joao Nuno Lima Bras Jorge - Prezesowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Joao Nuno Lima Bras Jorge - Prezesowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Fernando Maria Cardoso Rodrigues Bicho - Wiceprezesowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Fernando Maria Cardoso Rodrigues Bicho - Wiceprezesowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Haase - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Haase - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Glińskiemu - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Andrzejowi Glińskiemu - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Rybakowi - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Rybakowi - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Antonio Ferreira Pinto Junior - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Antonio Ferreira Pinto Junior - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Hermannowi - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jarosławowi Hermannowi - Członkowi Zarządu Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 13 – 24:

Uchwały dotyczą spraw obligatoryjnie rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Bogusławowi Kottowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bogusławowi Kottowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Nuno Manuel da Silva Amado - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Nuno Manuel da Silva Amado - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Rosatiemu - Wiceprzewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Dariuszowi Rosatiemu - Wiceprzewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Miguel de Campos Pereira de Bragança – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Miguel de Campos Pereira de Bragança – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Pani Annie Jakubowski – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Annie Jakubowski – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Jędrysowi – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Jędrysowi – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. PROJEKT

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Alojzemu Nowakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Alojzemu Nowakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu José Miguel Bensliman Schorcht da Silva Pessanha – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu José Miguel Bensliman Schorcht da Silva Pessanha – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Miguel Maya Dias Pinheiro – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Miguel Maya Dias Pinheiro – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Lingjiang Xu – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Lingjiang Xu – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Pani Oldze Grygier–Siddons – Członkowi Rady Nadzorczej

Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Oldze Grygier-Siddons – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie udzielenia Pani Beacie Stelmach – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Beacie Stelmach – Członkowi Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A., absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie podjęcia uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku

Stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Stosownie do art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie publicznej"), rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Bank Millennium jest spółką, w której - stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, czyli uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku w ostatnim roku obrotowym.

Powzięcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, w szczególności informacji dotyczących:

- kompleksowego przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej, zgodnie z polityką wynagrodzeń,

- wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej i wzajemnych proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

- sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;

- sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

- zmiany, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

- wysokości wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

- liczby przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz głównych warunkach wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenie i dacie wykonania oraz ich zmiany; - korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

- odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z przepisami art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa,

- wartości świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych członków zarządu i rady nadzorczej (w przypadku, gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą takie świadczenia).

PROJEKT

UCHWAŁA NR 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie Polityki doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A.

W związku z art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Zatwierdza się "Politykę doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A." w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchyla się "Politykę doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A." zatwierdzoną uchwałą nr 28 z 30 marca 2022 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. i stanowiącą do niej załącznik.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Walne Zgromadzenie Banku, uchwałą nr 28 z dnia 30.03.2022 r., zatwierdziło Politykę doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (dalej dokument stanowiący politykę doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. zwany jest "Polityką"). Uchwalanie w Banku dokumentu Polityki wiąże się z potrzebą określania przez Walne Zgromadzenie zasad dokonywania oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady Nadzorczej Banku, w szczególności w świetle przepisów art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.- Prawo bankowe, a także oczekiwań nadzorczych zawartych w Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje oraz wynikających z Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego (2020 r.).

Dokument Polityki, będący załącznikiem do niniejszej uchwały, stanowi aktualizację w stosunku do dokumentu przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 28 z dnia 30.03.2022 r. Potrzeba dokonania aktualizacji Polityki wynika z rekomendacji Departamentu Audytu Wewnętrznego: określenie maksymalnego czasu na uzupełnienie wiedzy przez Członka Rady Nadzorczej (maksymalnie 3 miesiące) w przypadku stwierdzenia podczas oceny odpowiedniości braków w wiedzy specjalistycznej podlegającej uzupełnieniu.

UCHWAŁA NR 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 30 marca 2023 r. w sprawie zmian w Statucie Banku

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku Millennium S.A. ("Bank"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:

1/ w § 15 dodaje się ustępy 4 i 5 w następującym brzmieniu:

"4. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.

1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."

2/ § 16 otrzymuje następujące brzmienie:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, względnie na żądanie członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku skierowane na ręce Przewodniczącego Rady i określające proponowany porządek obrad. Posiedzenia te nie mogą odbywać się jednak rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Przewodniczący Rady przewodniczy jej posiedzeniom oraz organizuje jej prace. W razie nieobecności Przewodniczącego, czynności wskazane w niniejszym paragrafie wykonuje Wiceprzewodniczący Rady lub Sekretarz Rady."

3/ w § 17:

a/ ustęp 2 pkt 8 otrzymuje brzmienie:

"8/ wyboru doradcy rady nadzorczej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, a także występowania do Zarządu o powołanie wybranego podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia określonych analiz lub zasięgnięcia jego opinii w określonych sprawach, jeżeli jest to niezbędne dla sprawowania prawidłowego i efektywnego nadzoru."

b/ ustęp 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza rozpatruje wszelkie wnioski i sprawy wymagające uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Do szczególnych obowiązków Rady należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania Rady, o którym mowa w art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych."

4/ w § 18 ustęp 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza może ustanawiać stałe lub doraźne komitety, składające się z członków Rady Nadzorczej, dla pełnienia określonych czynności nadzorczych. Powoływanie komitetów o charakterze wyspecjalizowanym lub monitorującym, w szczególności w zakresie ładu korporacyjnego oraz zrównoważonego rozwoju, może być także przez Radę Nadzorczą rekomendowane Zarządowi. Rada Nadzorcza może również delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych."

5/ w § 33 ustęp 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Umorzenie akcji wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego."

6/ w § 36 dodaje się ustęp 5 o następującym brzmieniu:

"5. Nabycie akcji własnych wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego."

§ 2 Rada Nadzorcza Banku, stosownie do § 17 ust. 2 pkt 5 Statutu Banku, ustali jednolity tekst Statutu, uwzględniając zmiany wprowadzone zgodnie z § 1 niniejszej uchwały.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała jest podjęta z zastrzeżeniem warunku wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zmianę statutu zgodnie z treścią uchwały.

Uzasadnienie:

Celem proponowanych zmian jest dostosowanie Statutu Banku do nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (KSH), która weszła w życie w dniu 13 października 2022 r. (zmiany te dotyczą następujących paragrafów Statutu Banku: § 15 ust. 4 i 5; § 16; § 17 ust. 2 pkt 8; § 17 ust. 3 i § 18 ust. 1), a także uwzględnienie oczekiwania nadzorczego Komisji Nadzoru Finansowego, stosownie do którego statuty banków powinny zawierać postanowienia odzwierciedlające wymóg regulacyjny, zgodnie z którym na umorzenie lub nabycie akcji własnych potrzebna jest zgoda Komisji Nadzoru Finansowego (zmiany w paragrafach 33 i 36 Statutu).

Proponowane zmiany Statutu związane z nowelizacją KSH polegają na:

- § 15 ust. 4 i 5 Statutu: dostosowaniu brzmienia Statutu do przepisów art. 389 § 3 i § 6 KSH, określających uwarunkowania dotyczące podejmowania uchwał podczas posiedzenia Rady w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, a także dotyczące odbywania posiedzenia Rady bez formalnego zwołania;

- § 16 Statutu: dostosowaniu brzmienia Statutu do: /i/ art. 389 § 4 KSH, określającego m.in., iż zarząd lub członek rady mogą żądać zwołania posiedzenia rady, podając proponowany porządek obrad, /ii/ art. 389 § 7 KSH, stanowiącego, iż posiedzenia rady powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego, oraz do /iii/ zasady wynikającej z art. 389 § 1 zd. drugie KSH, zgodnie z którą to w statucie spółki należy określić rolę członków rady, innych niż jej przewodniczący, w zw. z organizacją rady i jej czynnościami;

- § 17 ust. 2 pkt 8 Statutu: dostosowaniu do art. 382¹ KSH, ustanawiającego instytucję "doradcy rady nadzorczej" i możliwość powołania takiego doradcy przez Radę;

- § 17 ust. 3 Statutu: dostosowaniu do nowej redakcji artykułu 382 § 3 KSH, poprzez doprecyzowanie zapisu statutowego dotyczącego sprawozdania Rady; sprecyzowanie polega na wskazaniu, iż chodzi o sprawozdanie rady nadzorczej, o którym mowa w art. 382 § 3 pkt 3 KSH;

- § 18 ust. 1 Statutu: dostosowaniu brzmienia zapisu statutowego do art. 390¹ § 1 pkt 2 KSH; dostosowanie polega na uszczegółowieniu, iż komitety rady składają się z członków rady i pełnią określone czynności nadzorcze.