AGM Information • Mar 3, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Banku Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") zwołuje na dzień 30 marca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się o godzinie 9:30 w siedzibie Banku pod adresem ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa.
oraz dokonanie oceny polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A. (uchwała nr 4).
Zarząd podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści Statutu Banku Millennium S.A. (uchwała nr 27):
1/ w § 15 dodaje się ustępy 4 i 5 w następującym brzmieniu:
"4. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
2/ § 16 otrzymuje następujące brzmienie:
"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, względnie na żądanie członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku skierowane na ręce Przewodniczącego Rady i określające proponowany porządek obrad. Posiedzenia te nie mogą odbywać się jednak rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Przewodniczący Rady przewodniczy jej posiedzeniom oraz organizuje jej prace. W razie nieobecności Przewodniczącego, czynności wskazane w niniejszym paragrafie wykonuje Wiceprzewodniczący Rady lub Sekretarz Rady."
Dotychczasowe brzmienie § 16:
"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby na wezwanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, względnie na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku skierowany na ręce Przewodniczącego Rady. Posiedzenia te nie mogą odbywać się jednak rzadziej niż raz w kwartale."
3/ w § 17:
a/ ustęp 2 pkt 8 otrzymuje brzmienie:
"8/ wyboru doradcy rady nadzorczej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, a także występowania do Zarządu o powołanie wybranego podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia określonych analiz lub zasięgnięcia jego opinii w określonych sprawach, jeżeli jest to niezbędne dla sprawowania prawidłowego i efektywnego nadzoru."
Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 2 pkt 8:
"8/ występowania do Zarządu o powołanie wybranego podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia określonych analiz lub zasięgnięcia jego opinii w określonych sprawach, jeżeli jest to niezbędne dla sprawowania prawidłowego i efektywnego nadzoru."
b/ ustęp 3 otrzymuje brzmienie:
"3. Rada Nadzorcza rozpatruje wszelkie wnioski i sprawy wymagające uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Do szczególnych obowiązków Rady należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania Rady, o którym mowa w art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych."
Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 3:
"3. Rada Nadzorcza rozpatruje wszelkie wnioski i sprawy wymagające uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Do szczególnych obowiązków Rady należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny."
4/ w § 18 ustęp 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza może ustanawiać stałe lub doraźne komitety, składające się z członków Rady Nadzorczej, dla pełnienia określonych czynności nadzorczych. Powoływanie komitetów o charakterze wyspecjalizowanym lub monitorującym, w szczególności w zakresie ładu korporacyjnego oraz zrównoważonego rozwoju, może być także przez Radę Nadzorczą rekomendowane Zarządowi. Rada Nadzorcza może również delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych."
Dotychczasowe brzmienie § 18 ustęp 1:
"1. Rada Nadzorcza może ustanawiać stałe lub doraźne komitety dla wykonywania określonych czynności. Powoływanie komitetów o charakterze wyspecjalizowanym lub monitorującym, w szczególności w zakresie ładu korporacyjnego oraz zrównoważonego rozwoju, może być także przez Radę Nadzorczą rekomendowane Zarządowi."
5/ w § 33 ustęp 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Umorzenie akcji wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego."
Dotychczasowe brzmienie § 33 ustęp 1:
"1. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego".
6/ w § 36 dodaje się ustęp 5 o następującym brzmieniu:
"5. Nabycie akcji własnych wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego."
Zarząd informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹, art. 406² oraz art. 406³ KSH, wyłącznie:
(i) osoby będące akcjonariuszami Banku (tj. osoby uprawnione z akcji imiennych lub z akcji na okaziciela) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14 marca 2023 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych lub posiadaczowi rachunku zbiorczego, na którym zapisane są ich akcje (dalej: "Wystawiający") żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 3 marca 2023 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. dnia 15 marca 2023 r. ("Żądanie Wystawienia Zaświadczenia"),
(ii) zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji, oraz jeżeli przedstawili Wystawiającemu Żądanie Wystawienia Zaświadczenia, w okresie wskazanym w punkcie (i) powyżej.
Jednocześnie, w kontekście powyższego Zarząd zwraca uwagę, że z dniem 1 marca 2021 r., w związku z wejściem w życie przepisów o obligatoryjnej dematerializacji akcji spółek akcyjnych, zmianie uległ KSH w ten sposób, że m.in. uchylone zostały przepisy dotyczące prowadzenia przez spółki akcyjne księgi akcyjnej (do której wpisywane były m.in. informacje dotyczące osób akcjonariuszy uprawnionych z akcji imiennych jak i zastawników oraz użytkowników akcji). Oznacza to, że od 1 marca 2021 r. nie ma możliwości wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wpisu do księgi akcyjnej, ponieważ zmiana prawa spowodowała zaprzestanie jej prowadzenia (Bank przestał prowadzić księgę akcyjną z końcem dnia 28 lutego 2021 r.).
Tym samym akcjonariusze, którzy w poprzednich latach ze względu na wpis do księgi akcyjnej nie dokonywali żadnych czynności w celu wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu, od dnia 1 marca 2021 r. zobowiązani są dokonać czynności, o których mowa w punkcie (i) powyżej.
Zarząd zwraca ponadto uwagę, że akcjonariusze chcący wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, a posiadający akcje imienne Banku, które pozostają zarejestrowane w rejestrze sponsora emisji prowadzonym przez Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A. powinni przedstawić, w okresie wskazanym w punkcie (i) powyżej, Żądanie Wystawienia Zaświadczenia wobec Biura Maklerskiego Banku Millennium S.A., ul. Marszałkowska 136, 00-004 Warszawa, w godz. od 9:30 do 15:30. W celu uzyskania szczegółowych informacji w tej sprawie, akcjonariusz może skontaktować się z Biurem Maklerskim Banku Millennium S.A. telefonicznie (w godz. 9:30-16:30): pod nr tel. 801 601 601 lub za pomocą poczty elektronicznej: [email protected]
Na żądanie uprawnionego z akcji Banku, zastawnika lub użytkownika w treści imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje Banku zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.
Na podstawie otrzymanych Żądań Wystawienia Zaświadczenia i wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Wystawiający przekaże do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., wykazy będące podstawą do sporządzenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazu osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz otrzymany od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stanowił będzie podstawę do sporządzenia przez Zarząd Banku listy uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w siedzibie Banku pod adresem ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 16:30, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 27 marca 2023 r. do 29 marca 2023 r.
Akcjonariusz Banku może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych, o którym mowa w art. 407 § 1¹ KSH albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku są uprawnieni do:
(i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 marca 2023 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected],
(ii) zgłoszenia do Banku przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy Banku może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Bank za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W celu identyfikacji pełnomocnika, zastrzega się prawo żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzenia za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej https://www.bankmillennium.pl/obanku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy. Bank nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.
Jednocześnie informuje się, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Bank nie będzie weryfikował czy pełnomocnicy wykonują prawa głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.
W związku z powyższym informuje się, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Banku może być przedstawione podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Banku może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Banku w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
Odmowa udzielenia informacji następuje, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Bankowi, spółce z nim powiązanej albo spółce zależnej. Członek Zarządu Banku może odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłaby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Nie przewiduje się możliwości: (i) uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (ii) wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (iii) wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane w czasie rzeczywistym, za pośrednictwem sieci Internet.
Transmisja obrad w czasie rzeczywistym będzie dostępna pod adresem: https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy
Stosownie do art. 395 § 4 KSH, dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady Nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone, licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, czyli od dnia 3 marca 2023 r. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Z zastrzeżeniem postanowień art. 395 § 4 KSH, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będzie zamieszczony wyłącznie w postaci elektronicznej, na stronie internetowej Banku: https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, które zamierzają uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, będąc w sali obrad, proszone są o dokonanie rejestracji i odebranie tabletu do głosowania na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Banku https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy.
Informacje związane z przetwarzaniem danych osobowych przez Bank dostępne są na stronie https://www.bankmillennium.pl/ochrona-danych.
Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym, prosi akcjonariuszy Banku o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z Walnym Zgromadzeniem, prosimy o kontakt z Bankiem pod adresem e-mail [email protected].
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.