Bank Millennium S.A. — AGM Information 2021

Feb 25, 2021

1

OGŁOSZENIE ZARZĄDU BANKU MILLENNIUM S.A. O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU MILLENNIUM S.A. NA DZIEŃ 24 MARCA 2021 R.

Zarząd Banku Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") zwołuje na dzień 24 marca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się o godzinie 9:30 w siedzibie Banku pod adresem ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa.

Porządek obrad

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Informacja o sposobie głosowania.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (uchwała nr 1).
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie za rok obrotowy 2020: sprawozdania finansowego Banku Millennium S.A. i łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. oraz łącznego sprawozdania dotyczącego informacji niefinansowych Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. (uchwała nr 2).
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2020 (uchwała nr 3).
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. w roku 2020 obejmującego:
  2. podsumowanie działań Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. oraz jej komitetów wraz z samooceną pracy Rady,
  3. raport z oceny funkcjonowania w Banku Millennium S.A. polityki wynagradzania,
  4. ocenę stosowania "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", uchwalonych przez KNF oraz ocenę sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016",
  5. raport z oceny racjonalności prowadzonej przez Bank Millennium S.A. działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
  6. sprawozdanie z oceny łącznego sprawozdania Zarządu z działalności Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A., łącznego sprawozdania dotyczącego informacji niefinansowych Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. oraz sprawozdań finansowych Banku Millennium S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A.,
  7. sprawozdanie z oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku,
  8. ocenę sytuacji Banku Millennium S.A. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego; oraz dokonanie oceny polityki wynagradzania w Banku Millennium S.A. (uchwała nr 4).
• 1. Opinia w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku (uchwała nr 5).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020 (uchwała nr 6).
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Banku Millennium S.A. i członkom Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 (uchwały od nr 7 do nr 25).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Polityki doboru i oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (uchwała nr 26).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku (uchwała nr 27).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium S.A. oraz ustalenia jego tekstu jednolitego (uchwała nr 28).
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (uchwała nr 29).
• 1. Przeprowadzenie doboru i oceny odpowiedniości kandydatów na członków Rady Nadzorczej oraz wybór członków Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (uchwały od nr 30 do nr YY*).
• 1. Informacja o Regulaminie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (uchwała nr YY+1).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku Millennium S.A. (uchwała nr YY+2).
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

*oznaczenie "YY" wprowadzono z uwagi na okoliczność, iż w chwili zwołania WZA nie jest znana - ustalana przez WZA - liczba członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, a w konsekwencji, nie jest znana liczba (i cyfrowe oznaczenie) uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej.

Projektowane zmiany Statutu

Zarząd podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści Statutu Banku Millennium S.A. (uchwała nr YY+2):

1/ w § 5 ust. 2, po punkcie 29) kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się punkt 30) o brzmieniu:

"30) wykonywanie działalności akwizycyjnej na rzecz podmiotów oferujących pracownicze plany kapitałowe oraz wykonywanie czynności związanych z obsługą uczestników pracowniczych planów kapitałowych.";

2/ w § 8 ust. 1, po punkcie 3/ kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się punkt 4/ o brzmieniu:

"4/ podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, sporządzone zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.";

3/ w § 15:

• w ust. 1, po zdaniu pierwszym, dodaje się zdanie:

"W posiedzeniu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.",

• w ust. 3 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także w drodze głosowania pisemnego, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.",

- dotychczasowe brzmienie zdania pierwszego w ust. 3:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także w drodze głosowania pisemnego, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

2

• skreśla się ustęp 4 w brzmieniu:

"Trybu określonego w ust. 2 i 3 nie stosuje się w przypadku wyboru, odwołania lub zawieszenia w piastowanej funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a także powołania, odwołania lub zawieszania w czynnościach członka Zarządu."

4/ w § 21 ust. 5, po zdaniu drugim, dodaje się zdanie o brzmieniu:

"Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu."

Informacja dla akcjonariuszy

Zarząd informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ , art. 406² oraz art. 406³KSH, wyłącznie:

• (i) osoby będące akcjonariuszami Banku (tj. osoby uprawnione z akcji imiennych lub z akcji na okaziciela) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 8 marca 2021 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych lub posiadaczowi rachunku zbiorczego, na którym zapisane są ich akcje (dalej: "Wystawiający") żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 25 lutego 2021 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. dnia 9 marca 2021 r. ("Żądanie Wystawienia Zaświadczenia"),
• (ii) zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji, oraz jeżeli przedstawili Wystawiającemu Żądanie Wystawienia Zaświadczenia, w okresie wskazanym w punkcie (i) powyżej.

Na żądanie uprawnionego z akcji Banku, zastawnika lub użytkownika w treści imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje Banku zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Z dniem 1 marca 2021 r., w związku z wejściem w życie przepisów o obligatoryjnej dematerializacji akcji spółek akcyjnych, zmianie ulega KSH w ten sposób, że m.in. uchylone zostają przepisy dotyczące prowadzenia przez spółki akcyjne księgi akcyjnej (do której na dzień niniejszego ogłoszenia wpisywane są m.in. informacje dotyczące osób akcjonariuszy uprawnionych z akcji imiennych jak i zastawników oraz użytkowników akcji). Bank przestanie prowadzić księgę akcyjną z końcem dnia 28 lutego 2021 r.

W konsekwencji, akcjonariusze chcący wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, a posiadający akcje imienne Banku wpisane na dzień niniejszego ogłoszenia do księgi akcyjnej, jeżeli te akcje pozostają zarejestrowane w rejestrze sponsora emisji prowadzonym przez Millennium Dom Maklerski S.A. powinni przedstawić, w okresie wskazanym w punkcie (i) powyżej, Żądanie Wystawienia Zaświadczenia wobec Millennium Domu Maklerskiego S.A., ul. Marszałkowska 136, 00-004 Warszawa, w godz. od 9:30 do 15:30. W celu uzyskania szczegółowych informacji w sprawie, akcjonariusz może skontaktować się z Millennium Domem Maklerskim S.A. telefonicznie (w godz. 9:30-16:30): nr tel. 801 601 601 lub za pomocą poczty elektronicznej: POK\_Warszawa@millenniumdm.pl. Niniejsza informacja jest kierowana w szczególności do akcjonariuszy, którzy w poprzednich latach ze względu na wpis do księgi akcyjnej nie dokonywali żadnych czynności w Millennium Domu Maklerskim S.A. w celu wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu. Od 1 marca 2021 r. nie ma możliwości wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wpisu do księgi akcyjnej, ponieważ zmiana prawa skutkuje zaprzestaniem prowadzenia księgi akcyjnej.

Na podstawie otrzymanych Żądań Wystawienia Zaświadczenia, Wystawiający oraz Millennium Dom Maklerski S.A. jako prowadzący rejestr sponsora emisji dla akcji imiennych Banku, przekażą do Banku, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., wykazy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w siedzibie Banku pod adresem ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 16:30, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 19 marca 2021 r. do 23 marca 2021 r.

Akcjonariusz Banku może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bankmillennium.pl

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku są uprawnieni do:

• (i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 3 marca 2021 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bankmillennium.pl,
• (ii) zgłoszenia do Banku przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bankmillennium.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Banku może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Bank za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bankmillennium.pl.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, zastrzega się prawo żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzenia za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej https://www.bankmillennium.pl/obanku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy. Bank nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie informuje się, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Bank nie będzie weryfikował czy pełnomocnicy wykonują prawa głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym informuje się, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Banku może być przedstawione podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Banku może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Banku w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Odmowa udzielenia informacji następuje, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Bankowi, spółce z nim powiązanej albo spółce zależnej. Członek Zarządu Banku może odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby ono stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Statut nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będzie zamieszczony na stronie internetowej Banku: https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walnezgromadzenia-akcjonariuszy.

Jednocześnie Zarząd Banku informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla akcjonariuszy nie będzie zapewniona.

Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Banku https://www.bankmillennium.pl/o-banku/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym, prosi akcjonariuszy Banku o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z Walnym Zgromadzeniem, prosimy o kontakt z Bankiem pod adresem e-mail wza@bankmillennium.pl.