Bank Millennium S.A. — AGM Information 2020

Jun 5, 2020

Zarząd Banku Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") przedstawia projekty uchwał wraz z uzasadnieniami, które będą przedmiotem rozpatrzenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 3 lipca 2020 r. o godzinie 9:00 w siedzibie Banku przy ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa ("Walne Zgromadzenie"):

• 1) projekt uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (uchwała nr 1)
• 2) projekt uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2019 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu realizacji programu motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji (uchwała nr 2)
• 3) projekt uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku Millennium S.A. (uchwała nr 3)

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 3 lipca 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 i 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią/Pana__________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE:

Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A.

z dnia 3 lipca 2020 r.

w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2019 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu realizacji programu motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji ("Uchwała")

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bank Millennium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Bank") - działając na podstawie: (i) art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w zw. z art. 362 § 2 KSH, z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 ze zm.) ("Rozporządzenie MAR") i art. 2-4 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. U. UE. L. 2016.173.34 ze zm.) ("Standard"), (ii) art. 362 § 2 pkt 3) w zw. z art. 396 § 4 i 5 KSH, oraz (iii) § 8 ust. 2 pkt 8) oraz pkt 10) statutu Spółki – uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się zmienić § 6 pkt 6 Uchwały nadając mu następujące brzmienie:

"cena nabycia każdej z Akcji Własnych nie może być:

(i) niższa niż 90% (słownie: dziewięćdziesiąt procent) średniej ceny rynkowej akcji Spółki, będących dopuszczonymi do obrotu giełdowego na rynku regulowanym – rynku podstawowym prowadzonym przez GPW, z okresu 7 (słownie: siedmiu) dni sesyjnych (na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW) przed dniem zawarcia transakcji nabycia Akcji Własnej. Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu we wskazanym okresie, oraz

(ii) wyższa niż 16 zł (słownie: szesnaście złotych), z zastrzeżeniem, że cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu;".

§ 2

Postanawia się zmienić § 6 pkt 9 podpunkt c) Uchwały nadając mu następujące brzmienie:

"c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały; w takim przypadku Zarząd w szczególności może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zastosowanie, w okresie, w którym Uchwała nie jest wykonywana, innego instrumentu finansowego, niż Akcje Własne, dla celów realizacji Programu Motywacyjnego, zgodnie z warunkami wynikającymi z przyjętej w Spółce "Polityce Wynagrodzeń Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka w Grupie Banku Millenium S.A.".

UZASADNIENIE:

(1) W dniu 27 sierpnia 2019 r., Uchwałą nr 4 ("Uchwała"), Walne Zgromadzenie Banku ustanowiło Program Motywacyjny służący wynagradzaniu osób uprawnionych, uprzednio zidentyfikowanych jako mające istotny wpływ na profil ryzyka w Banku oraz spółkach zależnych wchodzących w skład tworzonej przez Bank grupy kapitałowej, objętych obowiązkiem konsolidacji.

• (2) Program Motywacyjny został oparty o Akcje Własne Banku i w celu jego realizacji Zarząd został uprawniony do Nabycia Akcji Własnych, po uprzednim uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego, na warunkach określonych w Uchwale. Warunki te określały - między innymi, minimalną i maksymalną cenę za jaką Zarząd jest uprawniony nabyć Akcje Własne w celu realizacji Programu – cena minimalna określona przez WZA wynosi 5 zł (§ 6 pkt 6 Uchwały).
• (3) W dniu 13 marca 2020 r. Komisja Nadzoru Finansowego wyraziła zgodę na nabycie Akcji Własnych.
• (4) W dniu 6 marca 2020 r., z uwagi na pandemię COVID-19, cena akcji Banku spadła poniżej poziomu ustalonego w Uchwale i wyniosła 4,87 PLN. Od tej pory cena akcji nie osiągnęła na powrót minimalnego poziomu określonego w Uchwale. Na dzień poprzedzający podjęcie przez Zarząd uchwały o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 26 maja 2020 r., cena akcji wynosiła 2,80 PLN.
• (5) W celu umożliwienia Zarządowi realizacji przyjętej w Banku polityki wynagrodzeń (ujętej w dokumencie "Polityka Wynagrodzeń Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka w Grupie Banku Millennium S.A."), a także mając na względzie, że zmiana ceny akcji związana jest z zewnętrznym, nieprzewidzianym zdarzeniem, istnieje potrzeba zmiany Uchwały poprzez powiązanie ceny minimalnej nabycia Akcji Własnych z jej wartością rynkową, odzwierciedlaną przez kurs akcji Spółki na GPW.
• (6) W razie zajścia nieprzewidzianych okoliczności Zarząd powinien mieć możliwość zawieszenia stosowania Uchwały i zastosowania innego instrumentu finansowego niż Akcje Własne dla celów realizacji Programu.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium S.A. z dnia 3 lipca 2020 r. w sprawie zmian w Statucie Banku Millennium S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku Millennium S.A. ("Bank"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:

1/ zastępuje się, po punkcie 28) w § 5 ust. 2, kropkę przecinkiem oraz dodaje w § 5 ust. 2 punkt 29) o brzmieniu:

"29) pełnienie funkcji agenta w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o usługach płatniczych, w zakresie pośredniczenia w zawieraniu umów o świadczenie usług acquiringu."

2/ w § 17 ust. 2 dodaje się punkt 2²/ o brzmieniu:

"2²/ wyrażania - w przypadkach wymaganych ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - zgody na zawarcie przez Bank z jego podmiotem powiązanym istotnej transakcji w rozumieniu tej ustawy,"

§ 2

Rada Nadzorcza Banku, stosownie do § 17 ust. 2 pkt 5 Statutu Banku, ustali jednolity tekst Statutu uwzględniający zmiany wprowadzone zgodnie z § 1 niniejszej uchwały.

UZASADNIENIE:

Zmiana Statutu Banku proponowana w § 1 pkt 1/ projektu uchwały ma na celu rozszerzenie przedmiotu działalności Banku o możliwość wykonywania czynności agenta, o którym mowa w art. 2 pkt 1 ustawy o usługach płatniczych, natomiast zmiana proponowana w § 1 pkt 2/ projektu uchwały jest konsekwencją nowelizacji ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w wyniku której ustawa ta obejmuje obecnie, w rozdziale 4b, przepisy określające zasady zawierania - przez spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym - istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi. Bank Millennium jest spółką, której dotyczy wspomniana regulacja ustawowa. Ponieważ przepis art. 90i ust. 3 ww. ustawy, stwierdza, iż zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rady nadzorczej spółki, zatem celowym jest uzupełnienie wykazu kompetencji Rady Nadzorczej Banku o prerogatywę w przedmiocie udzielania takiej zgody.