Bank Leumi Le-Israel B.M.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 12, 2025

בנק לאומי לישראל בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"התקנות"( בגין אסיפה כללית שנתית ומיוחדת שתתכנס ביום ב', 15 בספטמבר 2025

חלק ראשון

• .1 שם החברה: בנק לאומי לישראל בע"מ )"הבנק"(.
• .2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של הבנק. האסיפה הכללית תתכנס ביום ב', 15 בספטמבר ,2025 בשעה ,14:00 במשרדי הבנק במשרדי הבנק במשרדי הבנק בקש"ב )בנין 4M קומה ,6 חדר ישיבות "אודם"(, רח' אבא הלל סילבר ,3 לוד. אם תידחה האסיפה היא תתקיים ביום א' 21 בספטמבר 2025 באותו מקום, בשעה .14:00

.3 פירוט הנושאים שעל סדר יו מה של האסיפה הכללית אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

3.1 נושא מס' 2 על סדר היום – מינוי מחדש של משרדי רואי החשבון סומך חייקין )KPMG )וברייטמן אלמגור זהר ושות' )Deloitte )כרו"ח מבקרים משותפים של הבנק והסמכת דירקטוריון הבנק לקבוע את שכרם

ההחלטה המוצעת

למנות מחדש את משרדי רואי החשבון סומך חייקין (KPMG )וברייטמן אלמגור זהר ושות' )Deloitte )כרו"ח מבקרים משותפים של הבנק, לתקופה שתחל ממועד אישור האסיפה הכללית השנתית הנוכחית ועד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של הבנק ולהסמיך את דירקטוריון הבנק לקבוע את שכרם.

לפרטים נוספים ראו סעיף 2 לדוח זימון האסיפה.

3.2 נושאים מס' 3 - 7 שעל סדר היום - מינוי דירקטורים

באסיפה זו הוצעו על ידי הו ו עדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים )"הוועדה למינוי דירקטורים"( חמישה )5( מועמדים לבחירה כדלקמן:

3.2.1 שני )2( מועמדים לכהונת דח"צ לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- )"דח"צ חוק החברות"( לתקופה של שלוש שנים:

)1( פרופ' איל יניב – לפרטים נוספים, ראו נספח ב'1 לדוח זימון האסיפה;

)2( מר צביקה נגן – לפרטים נוספים, ראו נספח ב'2 לדוח זימון האסיפה;

3.2.2 שלוש )3( מועמדות לכהונת דירקטור שאינו דירקטור חיצוני כאמור בסעיף 11ד)א()2( לפקודת הבנקאות, 1941 )"דירקטור אחר"( לתקופה של שלוש שנים:

)1( גב' ענת פלד – לפרטים נוספים, ראו נספח ב'3 לדוח זימון האסיפה;

)2( גב' אירית שלומי – לפרטים נוספים, ראו נספח ב'4 לדוח זימון האסיפה;

)3( ד"ר נעמי שפירר בלפר – לפרטים נוספים, רא ו נספח ב'5 לדוח זימון האסיפה.

לפרטים נוספים בקשר עם מינוי המועמדים לדירקטוריון הבנק, לרבות הצעות להחלטות בנושאים מס' 3 עד 7 שעל סדר יומה של האסיפה, ראו סעיף 3 וסעיף ב ' לנספח א' לדוח זימון האסיפה.

ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד. המשתתפים בהצבעה רשאים להצביע עבור כל אחד מהמועמדים לכהונה כדירקטור.

להלן הפרטים אודות המועמדים לבחירה, לכהן כדירקטורים בדירקטוריון הבנק לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדוחות" (:

נושא מספר 3 שעל סדר היום - פרטים נוספים אודות המועמד כדירקטור במעמד דח"צ חוק החברות – פרופ' איל יניב

פרטים לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות

יניב פרופ' איל	מד שם המוע
056540644	וי מספר זיה
21.6.1960	דה תאריך לי
ל אביב בלוך ,8 ת	בי-דין את כתבי מען להמצ
ישראלית	נתינות
פקח אישור המ ה ויתקבל חר באסיפ . ככל שיב טרם נקבע ה, הוא ימונ תו למינוי, ר התנגדו ם או היעד על הבנקי לכל ועדותיו , ו ן, כחבר בו דירקטוריו החלטת ה בהתאם ל ף מול, מתוק ועדת התג הביקורת ו חבר ועדת הפחות, כ חברות. " צ חוק ה מעמד דח ירקטור ב מעמדו כד	רקטוריון עדות הדי חברות בוו
הוועדה ם לסיווג ת בהתא ק החברו וגדר בחו דח"צ כמ ח זימון מצ"ב לדו המועמד ה להצהרת קטורים ו למינוי דיר קבלת כללית ול אסיפה ה בחירתו ב ובכפוף ל האסיפה ינוי. נגדותו למ היעדר הת בנקים או פקח על ה אישור המ	הוראה חיצוני לפי דירקטור החברות/ גדר בחוק דח"צ כמו 301
ישור לקבלת א הכללית ו באסיפה לבחירתו כן , בכפוף למינוי. התנגדותו או היעדר ל הבנקים המפקח ע	ק החברות מונח בחו כהגדרת ה בלתי תלוי דירקטור
לא	על עניין ה או של ב ברה קשור רה בת, ח הבנק, חב עובד של בבנק
המפקח ת אישור לית ולקבל סיפה הכל חירתו בא בכפוף לב וספים לפרטים נ תו למינוי. ר התנגדו ם או היעד על הבנקי ספח א' עיף ב3 לנ טור ראו ס נה כדירק ילת הכהו אודות תח האסיפה. לדוח זימון	כדירקטור ילת כהונה תאריך תח
ח ורפים לדו חיים המצ וקורות ה ת המועמד ראו הצהר יפה. זימון האס	קצועיות תעודות מ השכלה/
ח ורפים לדו חיים המצ וקורות ה ת המועמד ראו הצהר יפה. זימון האס	ם בהם התאגידי ות ופירוט ם האחרונ מש השני עיסוק בח ירקטור משמש כד
לא	בתאגיד עניין אחר ה של בעל בן משפח
אישור , ובכפוף ל ת המועמד ם להצהר כן , בהתא ן הבנק. דירקטוריו	לפי סעיף ופיננסית חשבונאית מומחיות האם בעל רות לחוק החב 92)א() 12(

החלטת ועדת ביקורת

ועדת הביקורת מצאה, בהתבסס על המידע שהוצג בפניה לרבות הצהרת המועמד, כי הקשרים העסקיים או המקצועיים )יחסי בנק – לקוח( שבין הבנק לבין אוניברסיטת בר-אילן )המועמד מכהן כפרופ' מן המניין באוניברסיטה ואינו מעורב בהם( וכן קשרים בין המועמד ו/או קרוביו לבין מחזיקים מהותיים בבנק, אינם מהווים "זיקה" כהגדרתה בפקודת הבנקאות וכן בהתאם לסעיף 240)ב( לחוק החברות או אישרה שהם מהווים "קשרים זניחים" בהתאם לסעיף 11ה)ב( לפקודת הבנקאות ו לעמדת הפיקוח וכן בהתאם לתקנה 5 לתקנות היעדר זיקה.

החלטה מוצעת

למנות את פרופ' איל יניב כדירקטור במעמד דח "צ חוק החברות לתקופה של 3 שנים.

נושא מספר 4 שעל סדר היום - פרטים נוספים אודות המועמד כדירקטור במעמד דח"צ חוק החברות – מר צביקה נגן

מר צביקה נגן )דירקטור במעמד דח"צ חוק החברות בבנק( שמועמד לבחירה מחדש באסיפה זו, צפוי לסיים את כהונתו הראשונה ביום 26 באוקטובר .2025

פרטים לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות

מד שם המוע	נגן מר צביקה
וי מספר זיה	055486872
דה תאריך לי	17.9.1958
בי-דין את כתבי מען להמצ	לבר ,3 לוד א הלל סי קש"ב, אב
נתינות	ישראלית
רקטוריון עדות הדי חברות בוו	נגן מר צביקה האסיפה, דוח זימון ד פרסום נכון למוע בוועדת וחבר ת תגמול, ורת וועד ועדת ביק הינו יו"ר שראי בוועדת א כנולוגית ו חדשנות ט ת המידע ו טכנולוגיי ועסקים.
י הוראה חיצוני לפ דירקטור החברות/ גדר בחוק דח"צ כמו 301	בתנאי עומד גם ת אשר ק החברו וגדר בחו דח"צ כמ .301 הוראה בהתאם ל ור חיצוני של דירקט הכשירות
ת וק החברו המונח בח כהגדרת בלתי תלוי דירקטור	כן
בעל עניין ה או של ברה קשור רה בת, ח הבנק, חב עובד של בבנק	לא
רקטור שניה כדי ילת כהונה תאריך תח	לת לית ולקב סיפה הכל חירתו בא בכפוף לב ,27.10.2025 ינוי. נגדותו למ היעדר הת בנקים או פקח על ה אישור המ
קצועיות תעודות מ השכלה/	לדוח המצורפים החיים ד וקורות ת המועמ ראו הצהר יפה. זימון האס
דים בהם ט התאגי נות ופירו ם האחרו מש השני עיסוק בח ירקטור משמש כד	לדוח המצורפים החיים ד וקורות ת המועמ ראו הצהר יפה. זימון האס
בתאגיד עניין אחר ה של בעל בן משפח	לא
פי סעיף יננסית ל ונאית ופ יות חשב ל מומח האם בע רות לחוק החב 92)א() 12(	כן

החלטת ועדת ביקורת

ועדת הביקורת מצאה, בהתבסס על המידע שהוצג בפניה לרבות הצהרת המועמד, כי קשרים עסקיים או מקצועיים בין המועמד ו/או קרוביו לבין הבנק ו/או חברות בשליטת הבנק ו/או מחזיקים מהותיים בבנק, אינם מהווים "זיקה" כהגדרתה בפקודת הבנקאות וכן בהתאם לסעיף 240)ב( לחוק החברות או אישרה שהם מהווים "קשרים זניחים" בהתאם לסעיף 11ה)ב( לפקודת הבנקאות ולעמדת הפיקוח וכן בהתאם לתקנה 5 לתקנות היעדר זיקה.

במסגרת זאת מצאה ועדת הביקורת, למען הזהירות, כי קשרים עסקיים שבין הבנק לבין קוגנייט תוכנה בע"מ )יחסי בנק – לקוח(, בה כיהן המועמד כדירקטור עד לחודש אפריל ,2024 וחברות בקבוצתה, הנם זניחים, הן מבחינת הבנק והן מבחינת המועמד, ולכן הם אינם מהווים זיקה אסורה.

החלטה מוצעת

למנות את מר צביקה נגן כדירקטור במעמד דח"צ חוק החברות לתקופה של 3 שנים.

נושא מספר 5 שעל סדר היום - פרטים נוספים אודות המועמדת כדירקטורית במעמד דירקטור אחר – גב' ענת פלד

פרטים לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות

לד גב' ענת פ	מדת שם המוע
024455743	וי מספר זיה
22.7.1969	דה תאריך לי
בני דרור תבור ,16	בי-דין את כתבי מען להמצ
ישראלית	נתינות
טרם נקבע	רקטוריון עדות הדי חברות בוו
לא	צוני לפי טורית חי ת/ דירק וק החברו מוגדר בח דח"צית כ 301 הוראה
לא	החברות רתו בחוק לויה כהגד ת בלתי ת דירקטורי
לא	על עניין ה או של ב רה קשור רה בת, חב הבנק, חב עובדת של בבנק
אישור ו לקבלת הכללית אסיפה חירתה ב בכפוף לב למינוי. התנגדותו או היעדר ל הבנקים המפקח ע ת ראו דירקטורי הכהונה כ ות תחילת ספים אוד לפרטים נו עיל. נספח א' ל סעיף ב3 ל	טור הן כדירק החלה לכ תאריך בו
לדוח המצורפים ת החיים דת ו קורו ת המועמ ראו הצהר יפה. זימון האס	קצועיות תעודות מ השכלה/
לדוח המצורפים ת החיים דת ו קורו ת המועמ ראו הצהר יפה. זימון האס	דים בהם ט התאגי נות ופירו ם האחרו מש השני עיסוק בח ת דירקטורי משמשת כ
לא	בתאגיד עניין אחר ה של בעל בת משפח
אישור בכפוף ל ועמדת, ו הרת המ אם להצ כן , בהת ן הבנק. דירקטוריו	סעיף נסית לפי אית ופינ ות חשבונ ת מומחי האם בעל רות. לחוק החב 92)א() 12(

החלטת ועדת הביקורת

ועדת הביקורת מצאה, בהתבסס על המידע שהוצג בפניה לרבות הצהרת המועמדת, כי קשרים עסקיים או מקצועיים בין המועמדת ו/או קרוביה לבין הבנק ו/או חברות בשליטת הבנק ו/או מחזיקים מהותיים בבנק, אינם מהווים "זיקה" כהגדרתה בפקודת הבנקאות או אישרה שהם מהווים "קשרים זניחים" בהתאם לסעיף 11ה)ב( לפקודת הבנקאות ו לעמדת הפיקוח.

החלטה מוצעת

למנות את גב' ענת פלד כדירקטורית במעמד דירקטור אחר לתקופה של 3 שנים.

נושא מספר 6 שעל סדר היום - פרטים נוספים אודות המועמדת כדירקטורית במעמד דירקטור אחר – הגב' אירית שלומי

פרטים לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות

גב' אירית שלומי )דירקטורית במעמד דירקטור אחר( שמועמדת לבחירה מחדש באסיפה זו, צפויה לסיים את כהונת ה השנייה ביום 18 בספטמבר .2025

ומי אירית של	מדת שם המוע
053992913	וי מספר זיה
28.6.1956	דה תאריך לי
לבר ,3 לוד א הלל סי קש"ב, אב	בי-דין את כתבי מען להמצ
ישראלית	נתינות
ומי אירית של סיפה, גב' ח זימון הא פרסום דו נכון למועד עדת חברה בוו עסקים, ו אשראי ו ר ועדת הינה יו " ל סיכונים וועדת ניהו ביקורת וב	רקטוריון עדות הדי חברות בוו
לא	נית לפי ורית חיצו ת/ דירקט ק החברו מוגדר בחו דח"צית כ 301 הוראה
לא	ות חוק החבר ת המונח ב לוי כהגדר ת בלתי ת דירקטורי
לא	על עניין ה או של ב רה קשור רה בת, חב הבנק, חב עובדת של בבנק
לת לית ולקב סיפה הכל חירתה בא בכפוף לב ,19.9.2025 ינוי. נגדותו למ היעדר הת בנקים או פקח על ה אישור המ	ית כדירקטור שלישית ילת כהונה תאריך תח
לדוח מצורפים החיים ה ת וקורות ת המועמד ראו הצהר יפה. זימון האס	קצועיות תעודות מ השכלה/
לדוח מצורפים החיים ה ת וקורות ת המועמד ראו הצהר יפה. זימון האס	דים בהם ט התאגי נות ופירו ם האחרו מש השני עיסוק בח ת דירקטורי משמשת כ
לא	בתאגיד עניין אחר ה של בעל בת משפח
כן	סעיף נסית לפי אית ופינ ות חשבונ ת מומחי האם בעל רות לחוק החב 92)א() 12(

החלטת ועדת הביקורת

ועדת הביקורת מצאה, בהתבסס על המידע שהוצג בפניה לרבות הצהרת המועמדת, כי קשרים עסקיים או מקצועיים בין המועמדת ו/או קרוביה לבין הבנק ו/או חברות בשליטת הבנק ו/או מחזיקים מהותיים בבנק, אינם מהווים "זיקה" כהגדרתה בפקודת הבנקאות או אישרה שהם מהווים "קשרים זניחים" בהתאם לסעיף 11ה)ב( לפקודת הבנקאות ו לעמדת הפיקוח.

החלטה מוצעת

למנות את גב' אירית שלומי כדירקטור ית במעמד דירקטור אחר לתקופה של 3 שנים.

נושא מספר 7 שעל סדר היום - פרטים נוספים אודות המועמדת כדירקטורית במעמד דירקטור אחר – ד"ר נעמי שפירר בלפר

פרטים לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות

פר שפירר בל ד"ר נעמי	מדת שם המוע
022413827	וי מספר זיה
17.5.1966	דה תאריך לי
רמת גן קרייתי ,3	בי-דין את כתבי מען להמצ
ישראלית	נתינות
טרם נקבע	רקטוריון עדות הדי חברות בוו
לא	ת לפי ית חיצוני / דירקטור ק החברות מוגדר בחו דח"צית כ 301 הוראה
לא	החברות רתו בחוק לויה כהגד ת בלתי ת דירקטורי
לא	ל בעל ורה או ש חברה קש ברה בת, הבנק, ח עובדת של עניין בבנק
המפקח ת אישור לית ו לקבל סיפה הכל חירתה בא בכפוף לב תו למינוי. ר התנגדו ם או היעד על הבנקי	טור הן כדירק החלה לכ תאריך בו
רית ראו כדירקטו ת הכהונה דות תחיל וספים או לפרטים נ עיל. נספח א' ל סעיף ב3 ל
פים לדוח המצור ת החיים דת ו קורו ת המועמ ראו הצהר יפה. זימון האס	קצועיות תעודות מ השכלה/
פים לדוח המצור ת החיים דת ו קורו ת המועמ ראו הצהר יפה. זימון האס	ם בהם התאגידי ות ופירוט ם האחרונ מש השני עיסוק בח ת דירקטורי משמשת כ
לא	בתאגיד עניין אחר ה של בעל בת משפח
אישור ובכפוף ל ועמדת, הרת המ אם להצ כן , בהת ן הבנק. דירקטוריו	סעיף סית לפי אית ופיננ ת חשבונ ת מומחיו האם בעל רות. לחוק החב 92)א() 12(

החלטת ועדת הביקורת

ועדת הביקורת מצאה, בהתבסס על המידע שהוצג בפניה לרבות הצהרת המועמד ת , כי קשרים עסקיים או מקצועיים בין המועמדת ו/או קרוביה לבין הבנק ו/או חברות בשליטת הבנק ו/או מחזיקים מהותיים בבנק, אינם מהווים "זיקה" כהגדרתה בפקודת הבנקאות או אישרה שהם מהווים "קשרים זניחים" בהתאם לסעיף 11ה)ב( לפקודת הבנקאות ו לעמדת הפיקוח.

במסגרת זאת, מצאה ועדת הביקורת כדלקמן:

)א( בין הבנק לבין קרוב של המועמדת קיימים קשרים עסקיים )יחסי בנק – לקוח( שהינם זניחים.

• )ב( הקשרים העסקיים )יחסי בנק לקוח( שבין הבנק לבין אוניברסיטת תל אביב )המועמדת מכה נת כמרצה מן החוץ וכמנהלת מרכז הראל לחקר שוק ההון, ב פקולטה לניהול באוניברסיטה(, שהמועמדת אינה מעורבת בהם, הם קשרים זניחים, הן מבחינת הבנק והן מבחינת המועמדת, ולפיכך הם אינם מהווים זיקה אסורה.
• )ג( הקשרים העסקיים שבין הבנק לבין רשות ניירות ערך )יחסי בנק לקוח(, בה אחיה של המועמדת מכהן כמנכ"ל, הם קשרים זניחים, הן מבחינת הבנק והן מבחינת המועמדת, ולפיכך הם אינם מהווים זיקה אסורה.
• )ד( הקשרים העסקיים או המקצועיים בין קבוצת הראל, שהינה מחזיק מהותי בבנק, לבין המועמדת, המשמשת כמנהלת מרכז הראל לחקר שוק ההון באוניברסיטת תל אביב )"המרכז "(, אשר פעילותו

ממומנת מתרומה של הראל, הם זניחים, ולפיכך הם אינם מהווים זיקה אסורה. זאת, בשים לב למכלול נסיבות העניין ובכלל זה אי -מעורבות המועמדת בקבלת התרומה שניתנה לפני שקבלה את התפקיד, אופיו של המרכז כמרכז אקדמי, אשר מוסדות הניהול שלו מורכבים בעיקר מאנשי אקדמיה, אופי מעמדה של הראל כתורמת במרכז, אי-מהותיות התגמול מבחינת המועמדת ובשים לב להסכמת המועמדת להתפטר מתפקידה כמנהלת המרכז, אם תיבחר באסיפה הכללית של הבנק לכהן כדירקטורית בבנק.

)ה( למען הזהירות, וככל שיש לראות את המועמדת כמי שלכאורה כפופה במישרין או בעקיפין לפרופ' דן וייס, המכהן כראש המרכז )על אף שאינו מחזיק בסמכות למנות או לסיים את כהונת מנהלת המרכז וכי נמסר לוועדה שהיחסים בין ראש המרכז למנהלת המרכז אינם יחסי כפיפות(, הוועדה אישרה, כי הקשרים העסקיים או המקצועיים בין פרופ' דן וייס לבין כלל ביטוח, הנוגעים להיותו נציג חיצוני בוועדת השקעות משתתפות, הנם זניחים, ולפיכך הם אינם מהווים זיקה אסורה ובשים לב לאמור בס"ק )ג( לגבי סיום תפקידה כמנהלת המרכז, אם תיבחר באסיפה הכללית של הבנק לכהן כדירקטורית בבנק.

יצוין, כי המועמדת סיימה את כהונתה כדירקטורית בלתי תלויה בישראכרט בע"מ )" ישראכרט"( ביום 8 ביוני .2025 בהתאם להוראה ,301 התקבלה הסכמת דירקטוריון ישראכרט לתחילת כהונת המועמדת כדירקטורית בבנק, ככל שתיבחר ע"י האסיפה, על אף שטרם חלפה שנה ממועד סיום כהונתה בישראכרט באופן שיאפשר לה להתחיל את כהונתה במועד הנדרש בהתאם לצורכי דירקטוריון הבנק.

החלטה מוצעת

למנות את ד"ר נעמי שפירר בלפר כדירקטורית במעמד דירקטור אחר לתקופה של 3 שנים.

3.3 נושא 8 שעל סדר היום – אישור מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי משרה בבנק ההחלטה המוצעת

לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת לנושאי המשרה בבנק כמפורט בנספח ג' לדוח זימון האסיפה לשנים 2026 עד ,2028 על פי הקבוע בסעיפים 267א ו- 267ב לחוק החברות, התשנ"ט.1999-

3.4 נושא 9 שעל סדר היום – הקצאת כתבי אופציה למר חנן פרידמן, מנכ"ל הבנק, ללא שינוי בעלות העסקתו ההחלטה המוצעת

לאשר הקצאת כתבי אופציה למנכ"ל הבנק, מר חנן פרידמן, בהתאם להוראות סעיף 272)ג1()1( לחוק החברות.

.4 המקום והמועד בהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין במסמכים הנוגעים להחלטות שעל סדר היום של האסיפה הכללית במשרד הרשום של הבנק, בקש"ב )בנין 4M קומה 6(, רח' אבא הלל סילבר ,3 לוד, טל: ,076-8859419 בימים א'- ה', בין השעות 08:00 עד ,15:00 וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, בכתובות המפורטות בסעיף 8 להלן.

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה בנושאים שניתן להצביע לגביהם באמצעות כתב הצבעה )נושאים 2 עד 10 שעל סדר היום(

.5.1 נושאים 2 ו- 5 עד 7 שעל סדר היום

רוב רגיל מסך זכויות ההצבעה של בעלי המניות הרשאים להצביע ושהצביעו בעצמם או ע"י בא-כוחם. במניין קולות בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

.5.2 נושאים 3 עד 4 ו8- עד 9 שעל סדר היום

בהתאם לקבוע בסעיפים 239)ב(, 267א)ב( ו- 272)ג1() 1( )לפי העניין(, ובשים לב לכך שהבנק הינו תאגיד בלא גרעין שליטה ואינו חברה נכדה ציבורית, הרוב הדרוש לקבלת החלטות בנושאים אלו הינו רוב רגיל מסך זכויות ההצבעה של בעלי המניות הרשאים להצביע ושהצביעו בעצמם, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

1( מנין קולות הרוב יכלול רוב מכלל המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה; או

2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות המפורטים בס"ק )1( לעיל, לא יעלה על שעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בבנק.

במניין קולות בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

ביחס לנושא מס' 8 שעל סדר היום מובהר, כי בהתאם לקבוע בסעיף 267א)ג( לחוק החברות, הדירקטוריון רשאי לאשר ולקבוע את מדיניות התגמול המעודכנת גם אם האסיפה הכללית תתנגד לאישור המדיניות, ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים, ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול המעודכנת, כי אישור מדיניות התגמול המעודכנת על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת הבנק.

.5.3 עניין אישי, בעל עניין בבנק, נושא משרה בכירה ומשקיע מוסדי

• א. על מי שיש לו עניין אישי באישור החלטות 3 עד 4 ו8- עד 9 שעל סדר היום, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים. סעיף 276 לחוק החברות קובע: "בעל מניה המשתתף בהצבעה לפי סעיף 275 יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה – על- גבי כתב ההצבעה, אם יש לו ענין אישי באישור העסקה או אם לאו; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה".
• ב. מובהר, כי בסעיף 1 לחוק החברות נקבע כי עניין אישי הוא גם "עניין אישי של אדם המצביע על-פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר עניין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו עניין אישי כהצבעה של בעל העניין האישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו".
• ג. לפיכך, על בעל מניה המשתתף בהצבעה להודיע לבנק לפני ההצבעה באסיפה או אם הוא מצביע באמצעות כתב הצבעה, על-גבי כתב ההצבעה או בכתב ההצבעה האלקטרוני )אם מצביע בדרך זו( אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטה שבנושאים מס' 3 עד 4 ו- 8 עד 9 שעל סדר יומה של האסיפה הכללית. בעל מניה שלא ייתן הודעה כאמור לא יראו אותו כמי שהצביע לעניין סעיף זה וקולו לא יימנה.
• ד. כמו כן, לאור הקבוע בתקנה 36ד לתקנות הדוחות ובהתאם לקבוע בתקנות הצבעה בכתב, על בעל מניה המשתתף בהצבעה להודיע לבנק לפני ההצבעה באסיפה, או, אם הוא מצביע באמצעות כתב הצבעה, על- גבי כתב ההצבעה, אם הוא בעל עניין בבנק )כהגדרת המונח "בעל עניין" בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968(, נושא משרה בכירה בבנק )כהגדרת המונח "נושא משרה בכירה" בסעיף 37)ד( לחוק האמור(, "משקיע מוסדי" )כהגדרת המונח בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, ה תשס"ט2009-(, או מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות )כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד 1994-(. במידה שבעל המניה המשתתף הינו בעל עניין, נושא משרה בכירה, גוף מוסדי או מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות, עליו לפרט בדבר קשרים נוספים, בינו ובין הבנק או נושא י משרה בכירה בבנק וטיב הקשרים. אם ההצבעה היא לפי ייפוי כוח, יינתן פירוט כאמור למייפה הכוח וגם למיופה הכוח.
• .6 לכתב הצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו א ישור בעלות של בעל המניות הלא רשום ביום הקובע )דהיינו, מי שלזכותו רשומות מניות של הבנק אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללו בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים( )"בעל מניות לא רשום"( או אם נשלח לבנק אישור בעלות כאמור באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ובמקרה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של הבנק, יהיה לכתב ההצבעה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות. יש להמציא לבנק למען המפורט בסעיף 8 להלן, כתב הצבעה זה בתוספת המסמכים המצורפים אליו, כאמור לעיל, לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה, דהיינו עד לשעה 10:00 ביום ב', 15 בספטמבר .2025
• .7 מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית בעלי מניות לא רשומים רשאים להצביע על כל הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, גם באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לבנק באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית . ההצבעה תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד 6 שעות לפני כינוס האסיפה הכללית, דהיינו עד לשעה 08:00 בבוקר ביום ב', 15 בספטמבר .2025
• .8 מען הבנק למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה: במשרד הרשום של הבנק, במשרדי הבנק בקש"ב )בנין 4M קומה 6(, רח' אבא הלל סילבר ,3 לוד, לידי מזכירות הבנק או בדואר אלקטרוני il.co.bll@S_David.
  • .9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לבנק: עד ליום ו', 5 בספטמבר 2025 )כולל(.
  • .10 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד ליום ד', 10 ב ספטמבר 2025 )כולל(.

• .11 כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה " (, שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:
  • אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http
    • http://maya.tase.co.il :הבורסה של ההודעות אתר -
• .12 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם בקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לבנק באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .13 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את המניות שלו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניי ן לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונ יין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעה לעניין כתבי הצבעה תחול גם לענ יין קבלת הודעות עמדה.
• .14 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע )יום ד', 13 באוגוסט 2025( בש יעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בבנק, וכן מי שמחזיק בש יעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בבנק כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות )"בעל שליטה"(, זכאי לעיין בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, במשרד הרשום של הבנק, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בבנק הינה: 74,671,637 ש"ח ע.נ מניות רגילות של הבנק ) נכון
• ליום 6 באוגוסט 2025(.
• .15 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן ויהיו שינויים בסדר היום ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. במקרה זה, ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה שיתפרסמו בדיווחי הבנק שבאתר ההפצה כאמור בסעיף 11 לעיל.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה. *****

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"התקנות"(

שם החברה: בנק לאומי לישראל בע"מ.

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: קש"ב )בנין 4M קומה 6(, רח' אבא הלל סילבר ,3 לוד, לידי מזכירות הבנק או בדואר אלקטרוני il.co.bll@S_David.

מס' החברה: 52-001807-8

מועד האסיפה: ב', 15 בספטמבר ,2025 בשעה .14:00

סוג האסיפה: שנתית ומיוחדת.

המועד הקובע: ד', 13 באוגוסט .2025

פרטי בעל המניות

_ _ _ _ _ _ ______ המניות - בעל שם
__ _ _ _ _ _ _ - __ מס' זהות
ת - ת ישראלי עודת זהו המניות ת אין לבעל אם
_ _ _ _ _ _ _ ן - ___ מס' דרכו
__ _ _ _ _ _ - ___ הוצא שבה המדינה
_ _ _ _ _ _ _ - ___ עד בתוקף
תאגיד - הוא המניות בעל אם
_ _ _ _ _ _ _ ד - __ מס' תאגי
_ _ _ _ _ _ _____ - התאגדות מדינת ה

אופן ההצבעה

יום על סדר ה ם הנושא מספר וש	בעה1 אופן ההצ		קטור ינוי דיר לעניין מ ב( או עיף 239) חיצוני )ס ברות( לחוק הח 245)א1( עניין אתה בעל – האם ישי עניין א או בעל 2 המינוי? באישור		קה לפי ישור עס לעניין א 275 272 עד 255 ו- סעיפים שהרוב החברות, לחוק אינו רוב אישורה הנדרש ל י תגמול לפ מדיניות רגיל, או ה האם את 267א – סעיף 2 חלטה? אישי בה בעל עניין
	בעד	נגד נ	מנע	כן	לא	כן	לא
רואי משרדי ש את ת מחד .2 למנו ) (KPMG חייקין סומך החשבון ות' הר וש מגור ז אל וברייטמן פים ים משות מבקר )כרו"ח )Deloitte ד ל ממוע פה שתח ק, לתקו של הבנ השנתית הכללית האסיפה אישור ית פה הכלל ם האסי ועד לתו הנוכחית ת הסמיך א הבנק ול הבאה של השנתית שכרם. קבוע את ון הבנק ל דירקטורי ר כדירקטו איל יניב את פרופ' .3 למנות פה ות לתקו החבר ח"צ חוק במעמד ד שנים. של 3 ר כדירקטו ביקה נגן את מר צ .4 למנות פה ות לתקו החבר ח "צ חוק במעמד ד שנים. של 3 ת דירקטור י נת פלד כ את גב' ע .5 למנות
3 קופה של אחר לת ירקטור במעמד ד שנים. מי ית שלו גב' איר ת את .6 למנו ר טור אח מד דירק ר ית במע כדירקטו
שנים. של 3 לתקופה
לפר שפירר ב "ר נעמי ת את ד .7 למנו ר טור אח מד דירק ר ית במע כדירקטו שנים. של 3 לתקופה
התגמול מדיניות ר את .8 לאש נק שרה בב אי המ ת לנוש המעודכנ ה ון האסיפ לדוח זימ בנספח ג' כמפורט קבוע ל פי ה ,2028 ע 2026 עד לשנים ת, וק החברו 267-ב לח 267א ו בסעיפים .1999 התשנ"ט-
ל יה למנכ" תבי אופצ הקצאת כ .9 לאשר בהתאם פרידמן, מר חנן הבנק, ק ( לחו 272)ג1() 1 סעיף להוראות החברות.

פרטים:

⁵? כן______ לא _______. או משקיע מוסדי האם אתה בעל עניין, נושא משרה בכירה,³ מנהל קרנות⁴

במידה וכן, אנא פרט בדבר קשרים נוספים, בי נך ובין הבנק או נושא י משרה בכירה ב בנק וטיב הקשרים:

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

אנא פרט את זיקתך או מאפיין אחר שלך כבעל המניות או את עניינך האישי, לפי העניין, באישור החלט ה מס' 3 המפורטת לעיל:

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

אנא פרט את זיקתך או מאפיין אחר שלך כבעל המניות או את עניינך האישי, לפי העניין, באישור החלט ה מס' 4 המפורטת לעיל: ______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

אנא פרט את זיקתך או מאפיין אחר שלך כבעל המניות או את עניינך האישי, לפי העניין, באישור החלט ה מס' 8 המפורטת לעיל:

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

אנא פרט את זיקתך או מאפיין אחר שלך כבעל המניות או את עניינך האישי, לפי העניין, באישור החלט ה מס' 9 המפורטת לעיל:

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177 )1( לחוק החברות( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של הבנק - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת ההתאגדות.

תאריך חתימה

⎯ ⎯ ⎯ ⎯ ⎯ ⎯ ⎯ ⎯ ⎯ ⎯ ⎯ ⎯

===================================================

פרט בשורות המיועדות לכך מתחת לטבלה.

¹ אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא .

² בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במני ין.

³ כהגדרת המונח "נושא משרה בכירה " בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

⁴ כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד .1994-

⁵ כהגדרת המונח "משקיע מוסדי" בתקנה 1 לתקנות.