בנק לאומי לישראל בע"מ )"הבנק"(

6 באוגוסט, 2025

נוסח מעודכן לאחר הבהרה בעמוד ,5 סעיף 15.1 למדיניות התגמול המצורפת כנספח ג' – מסומנת באפור.

לכבוד הבורסה לניירות ערך www.tase.co.il

לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il

ג.א.נ,.

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"( ולתקנות שלפיו, לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדוחות"(, לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא סדר היום(, התש"ס2000- )"תקנות הודעה ומודעה"(ולתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התש"ס2005- )" תקנות הצבעה בכתב"(, מתכבד דירקטוריון הבנק )"הדירקטוריון"( להודיע על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של הבנק )" האסיפה הכללית" או "האסיפה"( שתתקיים ביום ב', 15 בספטמבר ,2025 בשעה ,14:00 במשרדי הבנק בקש"ב )בנין 4M קומה ,6 חדר ישיבות "אודם"(, רח' אבא הלל סילבר ,3 לוד, שעל סדר יומה הנושאים וההחלטות כמפורט בדוח מיידי זה.

לפרטים נוספים אודות המועד הקובע והוכחת בעלות, מניין חוקי ומועד אסיפה נדחית, דרכי הצבעה באסיפה, השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל מניה בעצמו או על ידי מיופה כח , כתב הצבעה, המועד האחרון להמצאת כתב הצבעה לבנק, מערכת ההצבעה האלקטרונית, הודעות עמדה, אופן המצאת מסמכים לבנק ועיון במסמכים ראו נספח א' לדוח זימון אסיפה זה.

הנושאים שעל סדר היום

על סדר היום של האסיפה הכללית יעמדו הנושאים המפורטים להלן:

.1 נושא מס' 1 שעל סדר היום – דיון בדוחות הכספיים ובדו"ח הדירקטוריון של הבנק לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

ניתן לעיין בדו"ח התקופתי של הבנק לשנת 2024 )ובכללו בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון האמורים(, כפי שפורסם ביום 4 במרץ 2025 )אסמכתא: 2025-01-014295( )"הדו"ח התקופתי של הבנק לשנת 2024"(, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך )אתר המגנ"א( ובאתר הבנק, .il.co.leumi.www.

כמו-כן, ניתן לקבל עותק ע"י פנייה למזכירות הבנק והקבוצה, במשרדי הבנק בקש"ב )בנין 4M קומה 6(, רח' אבא הלל סילבר ,3 לוד, טל': ,076-8857314 בימים א' – ה', בין השעות 08:00 עד .15:00

לא נדרשת החלטה בנושא.

.2 נושא מס' 2 על סדר היום – מינוי מחדש של משרדי רואי החשבון סומך חייקין )KPMG )וברייטמן אלמגור זהר ושות' )Deloitte )כרו"ח מבקרים משותפים של הבנק והסמכת דירקטוריון הבנק לקבוע את שכרם ודיווח על שכרם

.2.1 רקע
.2.1.1 בישיבת ועדת הביקורת של הבנק שהתקיימה בתאריך 9 ביוני 2025 דנה ועדת הביקורת במינוי מחדש של משרדי רואי החשבון סומך חייקין )KPMG )וברייטמן אלמגור זהר ושות' )Deloitte ) כרו"ח מבקרים משותפים של הבנק, שמעה את עמדת הנהלת הבנק והמליצה על מינויים מחדש , לתקופה שתחל ממועד אישור האסיפה הכללית השנתית הנוכחית ועד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של הבנק.

בהמשך להמלצת ועדת הביקורת, אישר הדירקטוריון ביום 23 ביולי 2025 את העלאת הנושא על סדר יומה של האסיפה הכללית.

.2.1.2 בעניין הדיווח לאסיפה הכללית השנתית על שכר רואי החשבון המבקרים בגין שנת ,2024 ראו עמוד 317 לדו"ח התקופתי של הבנק לשנת .2024
.2.1.3 הבנק מיישם את כללי ההתנהגות המוצעים לדירקטורים לקידום איכות הביקורת על הדוחות הכספיים )Practice Best), כפי שפורסמו על ידי רשות ניירות ערך באוקטובר ,2021 וכן את דרישות סעיף 36)ד()3א( להוראת ניהול בנקאי תקין 301 )"הוראה 301"(. בהתאם, בישיבת ועדת

הביקורת במועד לעיל, שמעה הוועדה את רואי החשבון המבקרים וקיבלה מכל אחד מהמשרדים הסברים ונתונים בנושא כשירות צוות י הביקורת ומיומנותם, ועמידתם בכללי אי תלות החלים על רואה החשבון המבקר.

.2.2 ההחלטה המוצעת

למנות מחדש את משרדי רואי החשבון סומך חייקין (KPMG )וברייטמן אלמגור זהר ושות' )Deloitte )כרו"ח מבקרים משותפים של הבנק, לתקופה שתחל ממועד אישור האסיפה הכללית השנתית הנוכחית ועד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של הבנק ולהסמיך את דירקטוריון הבנק לקבוע את שכרם.

.2.3 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה

רוב רגיל מסך זכויות ההצבעה של בעלי המניות הרשאים להצביע ושהצביעו בעצמם או ע"י בא- כוחם. במניין קולות בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

.3 נושאים מס' 3 - 7 שעל סדר היום – מינוי דירקטורים

.3.1 רקע
.3.1.1 נוכח סיום כהונתה השלישית והאחרונה של גב' אסתר דומיניסיני כדירקטורית במעמד דירקטור שאינו דירקטור חיצוני כאמור בסעיף 11ד)א()2( לפקודת הבנקאות, 1941 )"פקודת הבנקאות"( )"דירקטור אחר"( ביום 16 בינואר ,2026 נוכח סיום כהונת ה השנייה של גב' אירית שלומי כדירקטורית במעמד דירקטור אחר ביום 18 בספטמבר 2025 ונוכח סיום כהונתו הראשונה של מר צביקה נגן כדירקטור חיצוני לפי חוק החברות )"דח"צ חוק החברות"( ביום 26 באוקטובר ,2025 מוצע לאסיפה הכללית למנות לדירקטוריון הבנק שלושה דירקטורים, מתוכם שת י דירקטוריות במעמד דירקטור אחר ודירקטור אחד במעמד דח"צ חוק החברות.
.3.1.2 על הבנק לעמוד בכל הדרישות הרלוונטיות על פי דין בעניין הרכב וכשירות הדירקטוריון, לרבות בהתאם להוראה .301 כמו כן, לאחר שקילת הדרישות הרגולטוריות, הצורך לקיים דיונים אפקטיביים בדירקטוריון והאתגרים העסקיים שעומדים בפני הבנק בשנים הקרובות, דירקטוריון הבנק ממליץ כי באסיפה הכללית השנתית בשנת ,2025 ייבחרו מועמדים בהתאם לקריטריונים כמפורט בדיווח ה מיידי של הבנק מיום 19 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-043601(, וכפי שהמליץ דירקטוריון הבנק בחודש דצמבר 2024 בפני הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים )"הוועדה למינוי דירקטורים"(.
.3.1.3 הדירקטורים יבחרו ע"י האסיפה הכללית מתוך חמשת המועמדים שהומלצו לכהונת דירקטורים בבנק ע"י הוועדה למינוי דירקטורים, בהתאם להודעתה מיום 21 במאי ,2025 כדלקמן:

שני )2( מועמדים לכהונת דח"צ חוק החברות לתקופה של שלוש שנים:

)1( פרופ' איל יניב – לפרטים נוספים, ראו נספח ב'1;

)2( מר צביקה נגן – לפרטים נוספים, ראו נספח ב'2;

שלוש )3( מועמדות לכהונת דירקטור אחר לתקופה של שלוש שנים:

)1( גב' ענת פלד – לפרטים נוספים, ראו נספח ב'3;

)2( גב' אירית שלומי לפרטים נוספים, ראו נספח ב'4;
)3( ד"ר נעמי שפירר בלפר לפרטים נוספים, רא ו נספח ב'.5

לפירוט נוסף רא ו דיווח מיידי שפרסם הבנק ביום 21 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01- .)035748

.3.1.4 על כלל המועמדים לבחירה שעל סדר היום של האסיפה לעמוד בכל התנאים הקבועים בדין לכהונה כדירקטור בבנק בלא גרעין שליטה, כאמור בסעיפים 11ה)ב(-)ה( לפקודת הבנקאות.
- .3.1.5 למידע בעניין תחילת הכהונה של הדירקטורים, ראו סעיף ב'3 בנספח א'.
.3.2 החלטות מוצעות למינוי דירקטור אחד )1( במעמד דח"צ חוק החברות, מתוך שני )2( המועמדים שהוצעו על ידי הוועדה למינוי דירקטורים – נושאים 3 עד 4 שעל סדר היום:
3.2.1 נושא מס' 3 שעל סדר היום מינוי דירקטור אחד )1( במעמד דח"צ חוק החברות לדירקטוריון הבנק – מינוי פרופ' איל יניב

ההחלטה המוצעת

למנות את פרופ' איל יניב כדירקטור במעמד דח"צ חוק החברות לתקופה של 3 שנים.

3.2.2 נושא מס' 4 שעל סדר היום – מינוי דירקטור אחד )1( במעמד דח"צ חוק החברות לדירקטוריון הבנק – מינוי מר צביקה נגן

ההחלטה המוצעת

למנות את מר צביקה נגן כדירקטור במעמד דח"צ חוק החברות לתקופה של 3 שנים.

3.2.3 הרוב הנדרש לקבלת כל אחת מההחלטות 3 עד 4 שעל סדר היום:

בהתאם לקבוע בסעיף 239)ב( לחוק החברות, ובשים לב לכך שהבנק הינו תאגיד בלא גרעין שליטה, הרוב הדרוש לקבלת ההחלט ות בנושאים 3 עד 4 הינו רוב רגיל מסך זכויות ההצבעה של בעלי המניות הרשאים להצביע ושהצביעו בעצמם, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

1( מנין קולות הרוב יכלול רוב מכלל המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי עניין אישי באישור המינוי; או
2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות המפורטים בס"ק )1( לעיל, לא יעלה על שעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בבנק.

במניין קולות בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

.3.3 החלטות מוצעות למינוי ש תי )2( דירקטוריות במעמד דירקטור אחר מתוך שלוש )3( המועמדות שהוצעו על ידי הוועדה למינוי דירקטורים – נושאים 5 עד 7 שעל סדר היום
.3.3.1 נושא מס' 5 שעל סדר היום מינוי שת י דירקטוריות )2( במעמד דירקטור אחר מינוי גב' ענת פלד

ההחלטה המוצעת

למנות את גב' ענת פלד כדירקטורית במעמד דירקטור אחר לתקופה של 3 שנים.

.3.3.2 נושא מס' 6 שעל סדר היום – מינוי שתי דירקטוריות ) 2( במעמד דירקטור אחר – מינוי גב' אירית שלומי

ההחלטה המוצעת

למנות את גב' אירית שלומי כדירקטור ית במעמד דירקטור אחר לתקופה של 3 שנים.

.3.3.3 נושא מס' 7 שעל סדר היום – מינוי שתי דירקטוריות ) 2( במעמד דירקטור אחר – מינוי ד"ר נעמי שפירר בלפר

ההחלטה המוצעת

למנות את ד"ר נעמי שפירר בלפר כדירקטורית במעמד דירקטור אחר לתקופה של 3 שנים.

.3.3.4 הרוב הנדרש לקבלת כל אחת מההחלטות 5 עד 7 שעל סדר היום:

רוב רגיל מסך זכויות ההצבעה של בעלי המניות הרשאים להצביע ושהצביעו בעצמם או ע"י בא - כוחם. במניין קולות בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

.3.4 בהתאם להחלטת ועדת הביקורת מיום 20 בינואר ,2025 קשרים עסקיים או מקצועיים העונים לתנאים המצטברים הקבועים בעמדת הפיקוח על הבנקים מיום 28 במאי 2014 בעניין משמעות המונחים "קשרים עסקיים קמעונאיים" ו"קשרים זניחים" בסעיף 11ה)ב( לפקודת הבנקאות )" עמדת הפיקוח"(, בין דירקטור מכהן או מועמד לכהונה כדירקטור וכן קרובו, שותפו, מעבידו, מי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או תאגיד שהוא בעל שליטה בו, לבין מי שאסורה זיקה אליו לפי חוק החברות או פקודת הבנקאות, מהווים "קשרים זניחים" גם לפי תקנות החברות )עניינים שאינם מהווים זיקה(, התשס"ז- 2006 )"תקנות היעדר זיקה "(, ולכן לא ייחשבו כזיקה הן לפי פקודת הבנקאות והן לפי חוק החברות. במסגרת הדיון בשאלת הזניחות, בוחנת ועדת הביקורת, לגבי כל מועמד, כי לא מתקיימת חריגה מהקריטריונים האמורים. מכל מקום, אין בכך כדי למנוע מוועדת הביקורת לאשר זניחותם של קשרים, גם כשהקשרים העסקיים או המקצועיים אינם עומדים בקריטריונים הקבועים בעמדת הפיקוח. החלטות פרטניות כאמור מפורטות בדוח זה להלן.

.4 נושא 8 שעל סדר היום – אישור מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי משרה בבנק

4.1 רקע

א. בהתאם להוראות חוק החברות, על חברה ציבורית לקבוע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה, אשר תובא לאישור לפחות אחת לשלוש שנים, וזאת לפי סעיפים 267א ו267-ב לחוק החברות. על הבנק, כתאגיד בנקאי, חלות גם ההוראות הקבועות בהוראה A301 להוראות ניהול בנקאי תקין בדבר מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי )" הוראה A301)". הוראה A301 מוסיפה על הוראות חוק החברות, בין השאר, בקשר עם אופן ההענקה והתשלום של תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בבנק.
ב. בחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי -התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(, התשע"ו- 2016 )"חוק מגבלת התגמול "( נקבע, בין השאר, כי קביעת תגמול לעובד הבנק )לרבות נושא משרה בבנק( אשר ההוצאה החזויה בגינו )בהתאם לכללי חשבונאות כפופה לקבלת אישור האורגנים המוסמכים 1 מקובלים( צפויה לעלות על 2.5 מיליון ש"ח בשנה, של הבנק )בהתאם למנגנוני האישור שנקבעו לעניין זה בחוק(, וכי במקרה כזה, אין לאשר תגמול לעובד הבנק אשר היחס בין ההוצאה החזויה בגינו כאמור, לבין ההוצאה בגין התגמול הנמוך ביותר ששילם הבנק לעובד הבנק )לרבות עובדי קבלן המועסקים אצל הבנק( בשנה שקדמה למועד אישור ההתקשרות, הוא 35 או יחס גבוה יותר.
ג. ביום 4 באוגוסט 2022 אישרה האסיפה הכללית של הבנק את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בבנק עד שנת 2025 )כולל(, וזאת לאחר אישור הדירקטוריון בהתאם לאישור והמלצות ועדת התגמול )"מדיניות התגמול הקודמת"(. מדיניות התגמול הקודמת נקבעה בהתאם להוראות שנקבעו בחוק החברות, בהוראה A301 ובחוק מגבלת התגמול.
ד. מדיניות התגמול המוצעת נדונה בישיבת ועדת התגמול של הדירקטוריון ביום 14 ביולי 2025 ובישיבת מליאת הדירקטוריון ב יום 23 ביולי .2025 דירקטוריון הבנק, לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול, אישר והמליץ לאסיפה הכללית של הבנק לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת, בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זימון אסיפה זה, שתחול בגין השנים 2026 עד 2028 )"מדיניות התגמול המעודכנת"(.
ה. מדיניות התגמול המעודכנת המובאת לאישור אסיפת בעלי המניות של הבנק דומה למדיניות התגמול הקודמת בשל היותה תוצר המשלב את ההוראות שנקבעו במסגרת הוראה A301 וכן בחוק מגבלת התגמול. בעדכון מדיניות התגמול המעודכנת לעומת מדיניות התגמול הקודמת, בוצעו מספר שינויים שדירק טוריון הבנק, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול של הדירקטוריון, ראה לנכון לאמץ בכל הנוגע לתגמול נושאי המשרה בבנק. במסגרת זאת, התחשב דירקטוריון הבנק, בין היתר, בניסיון שנרכש בבנק בעקבות אימוץ מדיניות התגמול הקודמת ובבחינת היישום בפועל והאפקטיביות של מדיניות התגמול הקודמת.

הנושאים העיקריים שבהם חלו שינויים במדיניות התגמול המעודכנת לעומת מדיניות התגמול הקודמת: )1( התווספו הבהרות מסוימות לעניין זכאות נושאי משרה בבנק )לרבות דירקטורים( לתגמול הוני, לרבות פירוט והבהרה לעניין שווי התגמול ההוני שיוענק )ככל שיוענק( וחישובו, לעניין תקופת ההבשלה של תגמול הוני, ולעניין אופן קביעת מחיר המימוש של אופציות; )2( בהתייחס לרכיב המענק המיוחד, אשר יכול וישולם על פי מדיניות התגמול למי מנושאי המשרה בבנק בגין אירועים מיוחדים, נקבע כי הוא לא יעלה על שתי משכורות חודשיות לכל נושא משרה )במקום משכורת אחת( כאשר סך המענקים המיוחדים שיכול שיוענקו על פי סעיף זה בגין שנה קלנדרית מסוימת לא יעלה בכל מקרה על 5 מיליון ש"ח; )4( הגדרת המונח "נזק חריג" לבנק, המשמש במדיניות התגמול לצורך בחינת התקיימות התנאים להשבה לבנק של מענק שנתי משתנה ששולם לנושא משרה, עודכנה באופן בו "נזק חריג" כאמור יעמוד על הוצאה כספית משמעותית לבנק העומד על מעל 2.5% מההון העצמי של הבנק )במקום 3% כאמור במדיניות התגמול הקודמת(; )4( התווספו הבהרות מסוימות לעניין קביעת תקופת אי -תחרות.

לפירוט בדבר כלל השינויים בהם חלו שינויים במדיניות התגמול המעודכנת לעומת מדיניות התגמול הקודמת, ראו נספח ג' לדוח זימון אסיפה זה.

¹ צמוד למדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מיום פרסומו של חוק מגבלת התגמול )12.4.16( ואילך.

4.2 מבנה מדיניות התגמול המעודכנת

א. מדיניות התגמול המעודכנת כוללת, בין השאר, התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק החברות, ונקבעו בה, בין השאר, ההוראות המפורטות בחלק ב' לתוספת האמורה.
ב. מדיניות התגמול המעודכנת גובשה במטרה להתאים את מנגנוני התגמול הקבועים בה לגודלו של הבנק, לאופי עסקיו ולמטרות וליעדים אותם נועדה מדיניות התגמול של הבנק להגשים, חרף המגבלות המחמירות שנקבעו בחוק מגבלת התגמול.
ג. כמפורט בהרחבה במדיניות התגמול המעודכנת ובכפוף לאמור בה, במדיניות התגמול המעודכנת נקבעה המסגרת לתגמול נושאי המשרה בבנק, והיא כוללת, בין היתר, התייחסות לרכיבי התגמול הקבוע, שהינו התגמול העיקרי לנושאי המשרה )כאשר חברי הדירקטוריון, לרבות יו"ר הדירקטוריון, לא יהיו זכאים על פי מדיניות התגמול המעודכנת למענק שנתי משתנה, ואילו יו"ר הדירקטוריון לא יהיה זכאי גם לזכויות נלוות לרבות זכויות סוציאליות, וכן לתשלום בגין תנאי פרישה(, הכולל משכורת קבועה, תגמול הוני, זכויות סוציאליות ותנאים נלווים למשכורת ותנאי פרישה וסיום העסקה )למעט תנאי פרישה המסווגים כרכיב כתגמול משתנה, כמפורט בהמשך להלן(, וכן, לרכיבי תגמול משתנה הכוללים כל תגמול שאינו קבוע, ובכלל זה: מענק שנתי מותנה ביצועים, המורכב מרכיב מענק המבוסס על התשואה להון של הבנק, רכיב מענק המבוסס על תשואת המנייה של הבנק בהשוואה לתשואת מדד ת"א -בנקים, רכיב מענק המבוסס על יחס היעילות של הבנק ורכיבים נוספים שיכול שייקבעו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון בתחילת כל שנת מענק; ממענק אישי איכותי, המתבסס על השגת יעדים אישיים וקריטריונים איכותיים בהתאם לתחומי אחריותו של נושא המשרה הרלוונטי; וממענק מיוחד בגין אירועים מיוחדים.
ד. סך המענקים השנתיים המשתנים לנושא משרה הוגבל בתקרה של 9 משכורות חודשיות בשנה ולדירקטוריון החברה הסמכות להפחית את המענק המותנה בביצועים בהתאם לשיקול דעתו. כמו כן, נקבע במדיניות התגמול המעודכנת, בהתאם להוראה A,301 מנגנון של השבת המענקים המשתנים, לרבות קריטריונים להשבה, נסיבות הפעלת מנגנון ההשבה ותקופת ההשבה.
ה. עוד נקבעו במסגרת מדיניות התגמול המעודכנת הסדרי דחיית תשלומי המענק המשתנה לנושאי המשרה, אשר תשלומם כפוף לעמידת הבנק ביחסי הלימות ההון הנדרשים על פי הוראות המפקח על הבנקים בסמוך לפני כל אחד ממועדי ההבשלה.
ו. במדיניות התגמול המעודכנת נקבעו מנגנונים והסדרים שונים שנועדו לאפשר לו ועדת התגמול ולדירקטוריון הבנק לאשר עדכונים במדיניות התגמול המעודכנת או ברכיבי התגמול בתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה שמדיניות התגמול המעודכנת חלה עליהם במהלך תקופת מדיניות התגמול המעודכנת, מבלי להידרש לקבלת אישור מחודש של האסיפה הכללית של הבנק במועד העדכון כאמור. עדכונים כאמור במדיניות ייעשו ככל שהנסיבות הקיימות במועד העדכון, יצדיקו לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק את ביצוע העדכונים כאמור.

כך למשל, נקבע במדיניות התגמול המעודכנת כי ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים 2 להצמיד את התגמול הנמוך ביותר בבנק לצורך סעיף 2)ב( לחוק מגבלת התגמול לתקרת התגמול של נושאי המשרה בבנק, באופן שסך רכיבי התגמול לנושאי המשרה )למעט תגמול שההוצאה בגינו אינה חזויה בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים( יעלה בשיעור זהה לשיעור עליית התגמול הנמוך ביותר בבנק באותה עת.

ז. עוד נקבע במדיניות התגמול המעודכנת כי התגמול של מי מנושאי המשרה בבנק הכפופים למנכ"ל 3 יכול שיעלה בהתאם להחלטת ועדת התגמול והדירקטוריון )ללא חזרה לאסיפה הכללית( הבנק על הרף הקבוע בסעיף 2)א( לחוק מגבלת התגמול, ובמקרה כזה חלק מהשכר של אותם בכירים לא יוכר כהוצאה לצורכי מס, בהתאם לקבוע בסעיף 32)17( לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א1961- )" הפקודה"(.

4.3 המטרות, העקרונות והפרמטרים שהנחו את ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק בקביעת מדיניות התגמול המעודכנת מתבססים, בין היתר, על הנתונים, החומרים והשיקולים הבאים:

א. ועדת התגמול והדירקטוריון הביאו בחשבון את השיקולים והעניינים הנדרשים לעניין גיבוש מדיניות תגמול לפי סעיף 267ב לחוק החברות ובתוספת הראשונה א' לחוק החברות, בחלק א' )עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות תגמול( ובחלק ב' )הוראות שחובה לקבוע במדיניות תגמול(.

² נכון למועד אישור מדיניות התגמול המעודכנת, התגמול הנמוך ביותר בבנק לצורך סעיף 2)ב( לחוק מגבלת התגמול, בשנה שקדמה למועד אישור מדיניות התגמול המעודכנת, עמד על סך של כ- 109.8 אלף ש"ח לשנה )לא כולל הפרשה לפיצויים ותגמולים כדין(. 3 במישרין או בעקיפין.

ב. חומר הרקע אשר הוצג בפני ועדת התגמול והדירקטוריון כלל, בין היתר, סקירה השוואתית של תנאי כהונה והעסקה והוראות מדיניות תגמול בבנקים ובגופים פיננסיים אחרים בישראל , מדיניות התגמול הקודמת והניסיון שנרכש בבנק בעקבות אימוץ ויישום מדיניות התגמול הקודמת; ועוד.
ג. את דיוני הדירקטוריון וועדותיו ליווה צוות מייעץ מקצועי חיצוני, אשר סייע בגיבוש מדיניות התגמול המעודכנת.
ד. עוד נבחן, בהתאם להוראות חוק החברות, היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי בשנת ,2024 כמפורט להלן: )א( היחס 4 המשרה בבנק לבין עלות השכר הממוצע והחציוני בבנק בין עלות התגמול הממוצע של יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל הבנק לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של עובדי הבנק הינו 11.15 ו- ,12.05 בהתאמה; )ב( היחס בין עלות השכר של יתר נושאי בחברה לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של עובדי הבנק, הינו 11.44 ו,12.36- 5 המשרה בהתאמה.

4.4 תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בבנק במועד קביעת מדיניות התגמול

א. טבלת מקבלי התגמול הגבוה ביותר בקבוצת הבנק, כפי שמופיעה בדו"ח התקופתי של הבנק לשנת ,2024 בפרק "שכר נושאי משרה בכירה" הנכלל במסגרת פרק הממשל התאגידי והפרטים הנוספים שבדו"ח התקופתי של הבנק לשנת ,2024 כוללת )בהתאם לקבוע בהוראות הדיווח לציבור של הפיקוח על הבנקים( נושאי משרה המכהנים בבנק ואשר עליהם תחול מדיניות התגמול המעודכנת. בנוסף, כוללת הטבלה מנהלים של חברות בנות של הבנק בארץ ובחו"ל – עליהם מדיניות התגמול אינה חלה.
ב. נכון למועד פרסום דוח זה, מכהנים בבנק 10 נושאי משרה הכפופים למנכ"ל, אשר יהיו זכאים, בהנחה של קבלת מענק שנתי מקסימלי לפי מדיניות התגמול לנושאי המשרה של הבנק, לקבל העולה על "מגבלת השכר" הקבועה בסעיף 2)א( ל חוק מגבלת 6 תגמול במונחי עלות שנתית לבנק, 7 התגמול.
ג. התגמול במונחים שנתיים ומבחינת עלות לבנק, 8 לו יהיה זכאי נכון למועד פרסום דוח זה מקבל התגמול הגבוה ביותר בבנק מבין נושאי המשרה הכפופים למנכ"ל, בהנחה של קבלת מענק שנתי מקסימלי לפי מדיניות התגמול לנושאי המשרה של הבנק, כפוף לקבוע בסעיף 2)ב( לחוק התגמול, הינו סך של 3,844 אלפי ש"ח. הסכום לו יהיה זכאי, נכון למועד פרסום דוח זה, מקבל התגמול הגבוה ביותר בבנק מבין נושאי המשרה הכפופים למנכ"ל בגין תנאים סוציאליים כדין עבור התגמול המקסימאלי כאמור , הינו סך של 314 אלפי ש"ח.
- 4.5 הבנק הינו תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה )אין בעל שליטה בבנק(.
  - 9 4.6 הבנק אינו חברה נכדה ציבורית.

4.7 דירקטורים שהשתתפו בישיבות ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק

א. חברי ועדת התגמול: מר צביקה נגן )יו"ר הוועדה(, מר ששון אליה, גב' אסתר דומיניסיני, גב' לאה שורץ רות ופרופ' ידידיה שטרן, השתתפו בישיבת ועדת התגמול בה נדונו ואושרו תנאי הכהונה המוצעים.
ב. חברי הדירקטוריון: מר אורי אלון )יו"ר הדירקטוריון(, מר ששון אליה, מר רם בלינקוב, גב' אסתר דויטש, גב' אסתר דומיניסיני, מר צביקה נגן, מר דן אלכסנדר קולר, גב' לאה שורץ רות, פרופ' ידידיה שטרן וגב' אירית שלומי, השתתפו בישיבת הדירקטוריון בה נדונו ואושרו תנאי הכהונה המוצעים.

⁴ התחשיב כולל את כלל העובדים במשרות תקניות בבנק, גם אם הם לא מועסקים ישירות על ידי הבנק, אלא באמצעות חברות קבלניות וכוח אדם או מיקור חוץ. עלות השכר שנלקחה בחשבון לצורך ה תחשיב הינה העלות הכוללת של השכר )קרי, כולל התגמולים המשתנים ששולמו(, וללא מס שכר.

⁵ התחשיב מתבסס על שכרו של נושא המשרה שהינו בעל התגמול הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה בבנק, שאינם המנכ"ל או יו"ר דירקטוריון הבנק.

⁶ ללא תנאים סוציאליים כדין וללא מס שכר.

⁷ נכון למועד פרסום דוח זה, סכום "מגבלת השכר" לפי סעיף 2)א( לחוק מגבלת התגמול עומד על סך של כ2.988- מיליון ש"ח.

⁸ ללא הצמדה, ללא תנאים סוציאליים כדין וללא מס שכר.

⁹ על פי סעיף 267א)ג( לחוק החברות "חברה נכדה ציבורית" מוגדרת כ - "חברה ציבורית הנשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שהיא עצמה נשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אחרת, הנשלטת בידי בעל שליטה".

4.8 דירקטורים אשר יש להם עניין אישי באישור מדיניות התגמול המעודכנת

לחברי הדירקטוריון המכהנים בבנק יש עניין אישי באישור ההחלטה. בהתאם להוראות סעיף 278 לחוק החברות, הואיל ולמרבית חברי הדירקטוריון יש עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר היום, לא נמנעו הדירקטורים מלהשתתף בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון שדנו באישור ההחלטה כאמור.

4.9 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול המעודכנת

א. מדיניות התגמול המעודכנת תואמת את הוראות חוק החברות, הוראה A301 ואת חוק מגבלת התגמול. מדיניות התגמול המעודכנת גובשה בשים לב למגבלות שנקבעו בחוק מגבלת התגמול והיא נועדה לשמר נושאי משרה בבנק ולאפשר גיוס של מנהלים בעלי ניסיון ויכולות לניהול גוף פיננסי גדול ומורכב, וזאת חרף המגבלות שהוטלו בחוק האמור וחרף התחרות הקיימת בשוק על טאלנטים, דבר המקשה מאוד על גיוס ושימור לבנק לאור המגבלות שחלות עליו.
ב. כמו כן, מנגנונים והסדרים אלה יוצרים, לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון, איזון סביר, ראוי והוגן בין הרצון לעודד השגת יעדים שאפתניים ולתגמל את נושאי המשרה בבנק ברף הגבוה באופן אשר ישקף ויהלום את מאפייני תפקידם, מידת אחריותם, היקף תפקידם ומאפייניו האישיים של נושא המשרה, לבין החובה לעמוד במגבלות שנקבעו בחוק מגבלת התגמול ובהוראה A,301 לרבות לעניין יו"ר הדירקטוריון. מטרת מנגנונים והסדרים אלה הינה ליצור גמישות ניהולית שתאפשר את עדכון רכיבי הת גמול בתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בבנק, בהתאם לצורך או בהתאם לשינויים בנסיבות, ככל שיהיו, וזאת בכפוף לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק, ומבלי להידרש להביא את העדכון פעם נוספת בפני האסיפה הכללית של הבנק.
ג. מדיניות התגמול המעודכנת ותכנית המענקים שנקבעה במסגרתה מבטיחים שהתגמול שיינתן למנהלים הבכירים בבנק בהתאם למדיניות התגמול לא יעודד נטילת סיכונים מעבר לתיאבון הסיכון של הבנק ובאופן שלא יפגע בבסיס ההון של הבנק.
ד. במסגרת ישיבת ועדת התגמול והדירקטוריון שדנה בגיבוש מדיניות התגמול המעודכנת, הובאו נתונים אשר סייעו בגיבוש מדיניות התגמול המעודכנת ובכלל זה, הוצגו נתונים השוואתיים בדבר תנאי כהונה והעסקה בבנקים ובגופים פיננסיים אחרים בישראל, בדבר היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של הבכירים בבנק לבין תנאי השכר של כלל עובדי הבנק, ובדבר היחס שבין תנאים אלה לבין השכר הממוצע ולבין השכר החציוני של העובדים.
ה. תנאי הכהונה וההעסקה הקבועים במדיניות התגמול המעודכנת לנושאי המשרה בבנק נקבעו בשים לב למגבלות הקבועות, בין היתר, בחוק מגבלת התגמול.
ו. הרכיבים המשתנים במדיניות התגמול המעודכנת, לרבות אופן קביעתם ושיעורם ביחס לרכיב הקבוע, נבחנו ונקבעו בשים לב לתפקיד שאותו ממלא אותו בכיר ותחומי אחריותו. בהתאם לכך, ובהתאם לנדרש בהוראה A301 להוראות הפיקוח על הבנקים ולחוק החברות , נקבעה תקרה למענק השנתי המשתנה, כך שהמענק השנתי המשתנה המירבי לנושא משרה בשנה מסוימת לא יעלה על 9 משכורות חודשיות ממוצעות של אותו נושא משרה.
ז. קביעת חלק מהמענק המשתנה כפונקציה של ביצועי הבנק הפיננסיים, לרבות רכיב המבוסס על יחס היעילות של הבנק והאפשרות להפחתתו, וכן קביעת הסדרי דחיית המענקים השנתיים, משקפות איזון בין יעדים המבטיחים ניהול סיכונים מבוסס ואפקטיבי והתאמת תגמול נושאי המשרה להתממשות הסיכונים על פני זמן. זאת ועוד, קביעת טווחים ליעדים ולמשכורות לקבלת תגמול משתנה בתחילת כל שנת מענק על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון )ולא באופן קשיח במדיניות התגמול אחת לשלוש שנים(, מעניקה גמישות רבה יותר ומאפשרת להתאים את התגמול המשתנה לנושאי המשרה באופן מדויק יותר בכל שנה בהתאם לתמורות המתרחשות בשוק באופן תדיר.
ח. בנוסף, ועל מנת לאפשר לבנק לתגמל ולתמרץ נושאי משרה באופן הקושר את התגמול למחיר המניה של הבנק, כוללת מדיניות התגמול את האפשרות להעניק לנושאי משרה בבנק רכיבי תגמול הוני מבוססי מניות, אופציות או יחידות המירות למניות.
ט. ההסדרים המפורטים במדיניות התגמול המעודכנת לעניין תגמולים בגין סיום העסקה, שהינם מעבר לקבוע בתנאי ההעסקה של כלל עובדי הבנק, לוקחים בחשבון את סיבת סיום ההעסקה והם נקבעו כך שלא יתגמלו עבור כשלים חמורים או לקיחת סיכונים חריגים, ובאופן שהזכאות לקבלתם תהא מותנית בתפקידו ותחומי אחריותו של נושא המשרה ובביצועים שלו, הן לאורך תקופת ההעסקה של נושא המשרה והן בפרק זמן ראוי לאחר סיום העסקתו וזאת באמצעות מנגנוני התאמה לביצועים בדיעבד, במטרה להבטיח שאינם מעודדים לקיחת סיכוני יתר.

י. מאחר שמדיניות התגמול המעודכנת גובשה על רקע המגבלות והדרישות של חוק מגבלת התגמול, ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי המנגנונים שנקבעו במדיניות התגמול המעודכנת בנוגע לרכיבי התגמול שבתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה שמדיניות התגמול המעודכנת חלה עליהם, הינם ראויים והוגנים בנסיבות העניין.

4.10 ההחלטה המוצעת

לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת לנושאי המשרה בבנק כמפורט בנספח ג' לדוח זימון אסיפה זה לשנים 2026 עד ,2028 על פי הקבוע בסעיפים 267א ו- 267ב לחוק החברות, התשנ"ט .1999-

4.11 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה המוצעת

בהתאם לקבוע בסעיף 267א)ב( לחוק החברות, ובשים לב לכך שהבנק הינו תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה ואינו חברה נכדה ציבורית, הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בנושא זה הינו רוב רגיל מסך זכויות ההצבעה של בעלי המניות הרשאים להצביע ושהצביעו בעצמם או על- ידי בא-כחם, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

1( מנין קולות הרוב יכלול רוב מכלל המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה שעל הפרק, לפי העניין; או
2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות המפורטים בס"ק )1( לעיל, לא יעלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בבנק.

במניין קולות בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

מובהר, כי בהתאם לקבוע בסעיף 267א)ג( לחוק החברות, הדירקטוריון רשאי לאשר ולקבוע את מדיניות התגמול המעודכנת גם אם האסיפה הכללית תתנגד לאישור המדיניות, ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים, ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול המעודכנת, כי אישור מדיניות התגמול המעודכנת על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת הבנק.

.5 נושא 9 שעל סדר היום – הקצאת כתבי אופציה למר חנן פרידמן, מנכ"ל הבנק, ללא שינוי בעלות העסקתו

.5.1 רקע

א. ביום 11 ביוני 2025 אישר דירקטוריון הבנק, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול, הקצאה ללא תמורה של כתבי אופציה לא סחירים, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של הבנק, למנכ"ל הבנק ולניצעים נוספים. ראו מתאר ודוח הצעה פרטית מהותית שפרסם הבנק ביום 12 ביוני 2025 )אסמכתא מס: 2025-01-042103( הנכלל בדוח זה על דרך של הפניה )"דוח ההצעה הפרטית"(.

במסגרת זאת, אישר דירקטוריון הבנק, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ובכפוף לאישור האסיפה הכללית, הקצאת 29,231 כתבי אופציה למנכ"ל הבנק, מר חנן פרידמן, בשווי נכון למועד אישור הדירקטוריון של כ- 380,000 ש"ח )"כתבי האופציה"(.

ב. מדיניות התגמול לנושאי המשרה של הבנק מאפשרת את הקצאת כתבי האופציה. בנוסף, ההקצאה הינה בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הוראה 301A, חוק החברות וחוק מגבלת התגמול.
ג. ההקצאה תתבצע במסלול רווח הון )עם נאמן( לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, בהתאם לתוכנית תגמול הוני אשר אומצה על-ידי הבנק והוגשה על ידי הבנק לרשות המיסים ובכפוף לקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב לרישום למסחר של המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה.
ד. ההקצאה הינה בכפוף ל קבלת אישור האסיפה הכללית להקצאת כתבי האופציה למנכ"ל, כהתקשרות של הבנק עם המנכ"ל באשר לתנאי כהונתו והעסקתו בהתאם לקבוע בסעיף 272)ג1()1( לחוק החברות.

.5.2 עיקר תנאי הקצאת האופציות למנכ"ל

כתבי האופציה יוקצו למנכ"ל הבנק בתנאים דומים לתנאי כתבי האופציה שי וקצו לשאר הניצעים במסגרת דוח ההצעה הפרטית. על פי תנאים אלו, יוקצו כתבי הזכאים לאופציות סדרה ¹⁰2

כהגדרת המונח "אופציות סדרה 2" בדוח ההצעה הפרטית. 10

האופציה למנכ"ל, באופן בו יראו את כתבי האופציה כאילו הבשילו במלואם כבר במועד הקצאתם. יחד עם זאת, הואיל ועל הענקת כתבי האופציה חלות דרישות הפיקוח על הבנקים לעניין הענקת תגמול משתנה, יהיה מימושם כפוף לתנאי הביצוע החל ביחס לאופציות סדרה 2 כמפורט בדוח ההצעה הפרטית, וזאת בנוסף למגבלות החלות מכוח דרישות המס המתחייבות לפי סעיף 102 לפקודה )לרבות מגבלת תקופת החסימה המיסויית(.

.5.3 פרטים נוספים בקשר עם הקצאת כתבי האופציה

א. אופן אישור ההחלטה שעל סדר היום והמידע שהובא בפני האורגנים שאישרו את ההחלטה

לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, חברי ועדת התגמול והדירקטוריון של הבנק הביאו בחשבון את הדברים הבאים :

.1 מדיניות התגמול של נושאי המשרה בבנק, מתווה הקצאת האופציות בהתאם לדוח ההצעה הפרטית ותכנית התגמול ההוני בבנק, והוראות הדין החלות על הבנק ובכלל זה חוק מגבלת התגמול, חוק החברות והוראה A.301
.2 אין בהקצאת כתבי האופציה למנכ"ל, כנגד ועל חשבון עלות העסקתו הקיימת בבנק, כדי להגדיל את סך עלות העסקת המנכ"ל בבנק או כדי להשפיע על מכלול תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל ובכלל זה על אופן עמידת תנאי כהונתו והעסקתו במגבלות והתקרות שנקבעו במדיניות התגמול לנושאי משרה של הבנק ובחוק מגבלת התגמול.
ב. זהות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון בהם נדונו תנאי ההעסקה המוצעים
.1 חברי ועדת התגמול: מר צביקה נגן )יו"ר הוועדה(, מר ששון אליה, גב' אסתר דומיניסיני , גב' לאה שורץ רות ופרופ' ידידיה שטרן, השתתפו בישיבת ועדת התגמול בה נדונו ואושרו תנאי הכהונה המוצעים.
.2 חברי הדירקטוריון: מר אורי אלון )יו"ר הדירקטוריון(, מר ששון אליה, מר רם בלי נקוב, גב' אסתר דויטש, גב' אסתר דומיניסיני, מר צביקה נגן, מר דן אלכסנדר קולר, גב' לאה שורץ רות, פרופ' ידידיה שטרן וגב' אירית שלומי, השתתפו בישיבת הדירקטוריון בה נדונו ואושרו תנאי הכהונה המוצעים.
- ג. דירקטורים אשר יש להם עניין אישי באישור תנאי הכהונה המוצעים

לדירקטורים של הבנק אין עניין אישי באישור תנאי הכהונה המוצעים.

ד. תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור הקצאת האופציות למנכ"ל
.1 הקצאת כתבי האופציה למנכ"ל הינה כנגד ועל חשבון עלות העסקתו הקיימת בבנק. הסדר מוצע זה, מאפשר לבנק לתמרץ את המנכ"ל באמצעות תגמול באופציות, באופן המשקף הבעת אמון משמעותית של המנכ"ל ביכולתו להמשיך ולהוביל את הבנק לביצועים חזקים והמאפשר לבנק לקשור את תגמול המנכ"ל למחיר המניה של הבנק ולמטרות הבנק ולהגדיל בהתאם את הזדהות ו עם הבנק ועם יעדיו לטווח הבינוני והארוך. זאת, בלא שיהיה בהסדר האמור כדי להגדיל את סך עלות העסקתו של המנכ"ל או להשפיע על אופן עמידת תנאי כהונתו והעסקתו במגבלות והתקרות שנקבעו במדיניות התגמול ובחוק מגבלת התגמול.
.2 בכתבי האופציה נקבעה תקרה לשווי המניה במועד המימוש, תוך הגבלת שווי ההטבה הכספית, באופן היוצר איזון ראוי בין התמריצים למנכ"ל לבין הגבלת התמריצים לנטילת סיכונים עודפים.
.3 פרטי ותנאי האופציות, ובכלל זה תנאי הענקת כתבי האופציה נשוא החלטה זו והתנאים למימושם, הינם בהתאם ל הוראות חוק החברות והוראה A,301 למגבלות חוק מגבלת התגמול וכן בהתאם ובכפוף למגבלות תיאבון הסיכון של הבנק, והכל תוך שמירה על בסיס הון איתן.
.4 לאור כל האמור לעיל, סברו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון, כי הענקת כתבי האופציה כאמור עדי פה בעת הזו ובנסיבות העניין, על פני הענקת מניות, הינה לטובת הבנק והינה סבירה והוגנת בנסיבות העניין.

.5.4 פרטים בנוגע לתנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל

א. לפירוט תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל ראו גילוי בענין שכר נושאי משרה בכירה בעמ' 319 ואילך לדו "ח התקופתי של הבנק לשנת 2024 וכן ראו נספח ג' לזימון האסיפה הכללית של הבנק מיום 10 בנובמבר 2019 )אסמכתא 2019-01-096531(.

ב. לפירוט נוסף אודות תנאי כתבי האופציה ראו דוח ההצעה הפרטית )אשר כאמור נכלל בדוח זה על דרך של הפניה(.
ג. לגילוי טבלאי בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות של תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל ראו נספח ד' לד וח זימון אסיפה זה.

.5.5 ההחלטה המוצעת

לאשר הקצאת כתבי אופציה למנכ"ל הבנק, מר חנן פרידמן, בהתאם להוראות סעיף 272)ג1()1( לחוק החברות.

.5.6 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה:

בהתאם לקבוע בסעיף 272)ג1()1( לחוק החברות, ובשים לב לכך שהבנק הינו תאגיד בלא גרעין שליטה, הרוב הדרוש לקבלת החלט ה בנושא זה הינו רוב רגיל מסך זכויות ההצבעה של בעלי המניות הרשאים להצביע ושהצביעו בעצמם, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

.1 מנין קולות הרוב יכלול רוב מכלל המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה; או,
.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות המפורטים בס"ק )1( לעיל, לא יעלה על שעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בבנק.

במניין קולות בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

דוח זה נחתם בשם הבנק ביום 6 באוגוסט .2025

בכבוד רב

בנק לאומי לישראל בע"מ

באמצעות עו"ד ניצן סנדור, היועצת המשפטית הראשית של הבנק ו עו"ד שלי ביינהורן, מזכירת הבנק והקבוצה, ראש מערך מזכירות הבנק והקבוצה

א. הצבעה באסיפה

.1 המועד הקובע והוכחת בעלות

א. המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בבנק להצביע באסיפה הכללית לעיל, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות הצבעה בכתב, הינו ביום ד ', 13 באוגוסט .2025
ב. בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס2000- )"תקנות הוכחת בעלות"(, בעל מניה שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מני ות נכללו בין המניות של הבנק הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"( והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לבנק אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה לזכותו המניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות )"אישור בעלות"(.
ג. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את המניה, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
ד. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לבנק באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. דין הרישום במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ס' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"מערכת ההצבעה האלקטרונית"( כדין אישור בעלות לפי תקנות הוכחת בעלות.

.2 מניין חוקי ומועד אסיפה נדחית

א. בהתאם לתקנון הבנק, המניין החוקי לקיום האסיפה הוא נוכחות של שלושה בעלי מניות או יותר, הנוכחים בעצמם או באמצעות שלוח, תוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
ב. לא נמצא מניין חוקי תוך חצי שעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, היא תידחה ליום א', 21 בספטמבר 2025 באותו מקום, בשעה .14:00
ג. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהוו שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם מניין חוקי, והם יהיו רשאים לעסוק בעניינים שלשמם נקראה האסיפה.
ד. בקביעת המניין החוקי יובאו בחשבון גם קולותיהם של בעלי מניות אשר הצביעו באמצעות כתב הצבעה, כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, וכן יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי מניות לא רשומים אשר הצביעו באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.3 דרכי הצבעה באסיפה

א. בעלי מניות, הזכאים להשתתף באסיפה ולהצביע, יוכלו לעשות זאת, לפי בחירתם, באחת הדרכים הבאות: )1( להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמם או למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומם, על פי כתב מינוי וייפוי כח, כמפורט בסעיף 4 להלן; )2( להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף 5 להלן; )3( בעל מניות לא רשום יהיה רשאי גם להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף 7 להלן.
ב. בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות בא כח, תיחשב למאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.4 השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל מניה בעצמו או על ידי מיופה כח

א. בעל מניות לא רשום, המעוניין להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמו, ימציא לחברה את טופס אישור הבעלות, באופן המפורט בסעיפים 1 ב' לעיל ו- 9 להלן, עד למועד נעילת המערכת, כהגדרתו בסעיף 7 להלן. בעל מניה אשר מניותיו רשומות על שם במרשם בעלי מניות של הבנק אינו נדרש להציג אישור בעלות כאמור.
ב. בעל מניה, הזכאי להיות נוכח ולהצביע באסיפה הכללית , רשאי למנות בא-כח או באי-כח אשר יהיו נוכחים ויצביעו במקומו. בא -כח אינו חייב להיות בעצמו בעל מניה בבנק. על-מנת שמינויו של בא-כוח יהיה בר-תוקף, על כתב המינוי וייפוי הכוח שלפיו נחתם כתב המינוי )אם כתב המינוי נחתם לפי ייפוי כוח(, להג יע למשרד הרשום של הבנק לא פחות מ48- שעות לפני מועד האסיפה הכללית. במקרה של בעל מניות לא רשום, יש לצרף לכתב המינוי אישור בעלות מאת חבר הבורסה, כמפורט בסעיף 1 לעיל, אלא אם כן, אישור הבעלות הועבר לבנק באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
ג. בעל מניה או מיופה כוח המב קש להיות נוכח ו/או להצביע באסיפה הכללית יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה הכללית על ידי הצגת תעודה מזהה )תעודת זהות או דרכון או רישיון נהיגה בתוקף(. בעל מניות לא רשום )או מיופה כוחו( יידרש להציג בנוסף גם את טופס אישור הבעלות, כאמור לעיל, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לבנק באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. מיופה כוח של בעל מניה שמניותיו רשומות על שם במרשם בעלי המניות של הבנק, אינו נדרש להציג אישור בעלות כאמור.

ד. מי שאינו בעל מניה או מיופה כוחו, או בעל מניה או מיופה כוחו שלא יציגו במועד האסיפה תעודה מזהה כאמור ואישור בעלות בר תוקף נכון ליום ד' 13 באוגוסט ,2025 לא יהיו רשאים להיות נוכחים ולהצביע באסיפה הכללית.
ה. כתב המינוי יהיה תקף גם לגבי אסיפה נדחית של האסיפה אליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי, בתנאי שהאסיפה הנדחית תתכנס במועד הנקוב בסעיף 2 ב' לעיל.

.5 כתב הצבעה

א. בעלי מניות )לרבות בעלי מניות לא רשומים( של הבנק, המעוניינים להצביע באסיפה בלי להגיע לאסיפה ובלי לשלוח מיופה כוח, רשאים להצביע על הנושאים שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה.
ב. בעל מניה )לרבות בעל מניות לא רשום(, הזכאי להיות נוכח ולהצביע באסיפה, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה לעניין כל ההחלטות שעל סדר היום, בהתאם לחוק החברות, ולתקנות הצבעה בכתב.
ג. ההצבעה באמצעות כתב הצבעה תיעשה על-גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך.
ד. להלן כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב, שבהן ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה:

אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http.

אתר ההודעות של הבורסה לניירות ערך: il.co.tase.maya://http.

ה. בעל מניה רשאי לפנות ישירות לבנק ולקבל ממנו את נוסח כתב ההצבעה.
ו. הצבעתו של בעל מניה באמצעות כתב הצבעה תיחשב כאילו נוכח והשתתף באסיפה הכללית הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

.6 המועד האחרון להמצאת כתב הצבעה לבנק

א. בעל מניה )לרבות בעל מניות לא רשום( המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לבנק, באופן המפורט בסעיף 3 א' לעיל, את כתב ההצבעה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה )קרי, עד לשעה 10:00 בבוקר ביום ב', 15 בספטמבר 2025(. לכתב ההצבעה יהיה תוקף - לגבי בעל מניות לא רשום - רק אם צורף אליו אישור הבעלות שנשלח עד למועד נעילת המערכת )או אם אישור הבעלות נשלח באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית(, ולגבי בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות של הבנק - רק אם צורף אליו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
ב. חבר הבורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, באתר ההפצה של הרשות, לכל בעל מניה שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר המניה שלו רשומה אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניה כי הוא אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.
ג. בעל מניה רשאי עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למשרדו הרשום של הבנק, ולאחר שיוכיח את זהותו, למשוך את כתב ההצבעה ואת אישור הבעלות. היה ועשה כן, יוכל להצביע רק במהלך האסיפה הכללית עצמה )ככל שהינו בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות של הבנק או ככל שהינו בעל מניות לא רשום( וכן באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית ויחול האמור בסעיף 3 ב' לעיל בשינויים המחויבים ותמנה הצבעתו המאוחרת.

.7 מערכת ההצבעה האלקטרונית

א. בעלי מניות לא רשומים רשאים להצביע על כל הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, גם באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לבנק באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
ב. בעל מניות לא רשום רשאי להודיע עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת בעלי המניות הזכאים להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שתועבר לבנק על ידי חבר הבורסה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
ג. חבר הבורסה יעביר לכל אחד מבעלי המניות הלא רשומים כאמור את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית, לרבות קוד גישה וזיהוי לצורך הצבעה במערכת ההצבעות האלקטרונית.
ד. החל מתום המועד הקובע ועד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית )קרי, עד לשעה 8:00 בבוקר ביום ב', 15 בספטמבר 2025( )"מועד נעילת המערכת "(, מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי המניות הלא רשומים כאמור, להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד הגישה הייחודי שהונפק על ידי חבר הבורסה, ולהצביע או לשנות או לבטל את הצבעתם הקודמת לגבי האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח זימון אסיפה זה.
ה. ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת בלבד לגבי האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח זימון אסיפה זה, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת לאחר מועד זה. אין באמור כדי לגרוע מזכותו של בעל מניות לא רשום לשנות את הצבעתו באמצעות השתתפות באסיפה והצבעה בה )לרבות באמצעות בא כח( ולעניין זה יחול האמור בסעיף 3ב' לעיל בשינויים המחויבים ותמנה הצבעתו המאוחרת.

ו. מקום בו הופסקה אסיפה לאחר דיון בנושא/ים מסויים/מים ונקבעה אסיפה נמשכת, באסיפה הנמשכת מערכת ההצבעה האלקטרונית תופעל שוב ויהיה ניתן להצביע באמצעותה רק ביחס לנושאים שטרם נדונו באסיפה המקורית. מקום בו נדחת ה אסיפה )מחמת היעדר קוורום(, מערכת ההצבעה האלקטרונית תופעל מחדש באסיפה הנדחית ויהיה ניתן להצביע באמצעותה באסיפה הנדחית ביחס לכלל הנושאים.
ז. בעל מניות לא רשום, שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפה הנמשכת.
ח. ההצבעות שבוצעו באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו )ככל שלא ישונו מאוחר יותר על ידי המצביע( במסגרת תוצאות האסיפה )לרבות הנדחית או הנמשכת(, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

.8 הודעות עמדה

א. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לבנק, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינו עד ליום ו', 5 בספטמבר 2025 )כולל(. הודעת עמדה שתכלול את תגובת דירקטוריון הבנק, תפורסם )ככל שיוחלט על פרסומה( עד ליום ד', 10 בספטמבר 2025 )כולל(.
- ב. בעל מניה רשאי לפנות ישירות לבנק ולקבל ממנו את נוסח הודעות העמדה )ככל שתהיינה כאלה(.
ג. ניתן לעיין בהודעות העמדה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר ההודעות של הבורסה, כמפורט בסעיף 5 לעיל.

.9 אופן המצאת מסמכים לבנק

את המסמכים שעל בעלי המניות להמציא לבנק בהתאם להוראות לעיל )לרבות, יפוי כח, כתב מינוי, אישורי בעלות, כתבי הצבעה, הודעות עמדה וכיו"ב(, ניתן להמציא עד למועדים שפורטו לעיל, למשרד הרשום של הבנק, ברחוב אבא הלל סילבר ,3 לוד, במסירה ביד או באמצעות דואר רשום או באמצעות דואר אלקטרוני .([email protected](

.10עיון במסמכים

ניתן לעיין במסמכים הנוגעים להחלטות שעל סדר היום של האסיפה הכללית במזכירות הבנק, במשרד הרשום של הבנק )בנין 4M קומה 6(, רח' אבא הלל סילבר, לוד, טל ': ,076-8859419 בימים א' -ה', בין השעות 08:00 עד 15:00 וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר ההודעות של הבורסה, כמפורט בסעיף 5 לעיל.

ב. פרטים נוספים בעניין מינוי דירקטורים )נושאים 3 עד 7 שעל סדר היום(

.1 ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד. המשתתפים בהצבעה רשאים להצביע עבור כל אחד מהמועמדים לכהונה כדירקטור.
.2 תשומת-לב מופנית לקבוע בסעיף 34)א1( לחוק הבנקאות: "לא יסכים אדם עם אחר לעניין הצבעתם למינוי דירקטור בתאגיד בנקאי או בתאגיד החזקה בנקאית, לרבות לעניין הצבע תם להפסקת כהונתו, אלא על פי היתר שנתן הנגיד לאחר התייעצות עם ועדת הרישיונות; הוראה זו לא תחול על חבר-מחזיקים כמשמעותו בסעיף 11ד)א()3()ב( לפקודה, לעניין הצבעה למינוי דירקטור שהוצע כמועמד על ידם לפי אותו

סעיף, וכן על מחזיק אמצעי שליטה שהסכים עם אחר, שהאחר יצביע בשמו ומטעמו בלא שיקול דעת, כפי שמחזיק אמצעי השליטה הורה לו, ובלבד שאם האחר מחזיק בעצמו אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי או בתאגיד ההחזקה הבנקאית, לפי העניין, לא יצביע בשמו ומטעמו של יותר ממחזיק אחר אחד."

לפיכך, לעניין בחירת דירקטור )נושאים 3 עד 7 שעל סדר היום(, יכול בא-כוח )proxy )אשר הינו גם בעל מניות בבנק, להצביע בשמו ומטעמו של בעל מניות אחד נוסף בלבד. לעניין יתר הנושאים שעל סדר היום של האסיפה הכללית אין מניעה שבא-כוח )proxy )כאמור ייצג יותר מבעל מניות אחד.

בהתאם לקבוע בפקודת הבנקאות )ובתקנון הבנק(, היה ומספר האנשים שהועמדו לבחירה כדירקטורים באסיפה הכללית ושקיבלו רוב מסך זכויות ההצבעה של בעלי המניות הרשאים להצביע ושהצביעו )בעצמם, על ידי באי כוחם או באמצעות כתב הצבעה( באסיפה הכללית, עלה על מספר משרות הדירקטורים הפנויות אשר מילוין עומד על סדר יומה של האסיפה הכללית, אזי יבחר כדירקטור למשרה הפנויה אותו מועמד אשר קיבל באסיפה הכללית מספר קולות תומכים בהצבעה גבוה יותר מהמועמד האחר. כמו כן, בהתאם לתקנה 85ב לתקנון הבנק, היה ותידרש בחירה בין שני המועמדים אשר קיבלו מספר זהה של קולות תומכים בהצבעה, תיערך הבחירה לפי הגרלה )בסעיף זה, הדירקטורים במעמד דח"צ חוק החברות והדירקטור במעמד דירקטור אחר אשר ייבחרו כאמור ייקראו " הנבחרים"(.

קרי, בעל מניות.

.3 כהונתם של הנבחרים מותנית באישור או אי התנגדות של המפקח על הבנקים בהתאם לסעיף 11א לפקודת הבנקאות. סדר תחילת הכהונה של הנבחרים יהיה בהתאם לסדר מועד קבלת אישורו או היעדר התנגדותו של המפקח על הבנקים כאמור, ביחס לאותם נבחרים, בשים לב למספר המשרות הפנויות בדירקטוריון הבנק ולמועד התפנותן של משרות אלו, כאשר בכל מקרה דירקטור כאמור יתמנה לא לפני תום כהונתו של דירקטור שחדל לכהן, אלא אם התקבל אישור המפקח על הבנקים לתחילת כהונתו של הדירקטור טרם תום כהונתו של הדירקטור שחדל לכהן, כאמור. תחילת הכהונה של דירקטורים שמכהנים במועד האסיפה ונבחרו לכהונה נוספת, יהיה לאחר קבלת אישור ו/או היעדר התנגדות המפקח על הבנקים למינוי, ובמועד שלא ייקדם ממועד סיום תקופת כהונתם הנוכחית.
.4 תקנה 85ג לתקנון הבנק קובעת כי: "אם בטרם החלה כהונתו בפועל של מי מהדירקטורים הנבחרים הובהר כי הוא לא יחל בכהונתו מסיבה כלשהיא, יחשב כמי שנבחר במקומו על ידי האסיפה הכללית מי מיתר המועמדים בעל אותו סוג כשירות )דירקטור חיצוני בהתאם לחוק החברות, דירקטור חיצוני בהתאם להוראות ניהול בנקאי תקין של הפיקוח על הבנקים – בנק ישראל, דירקטור אחר( שקיבל את הרוב הנדרש לבחירה ואם נמצא מספר מועמדים שקיבלו את הרוב הדרוש כאמור, אזי יבחר מבינהם זה שקיבל באסיפה הכללית את מספר הקולות הגבוה ביותר של התומכים בהצבעה ("הבא בתור"). האמור בסעיף זה יחול גם בהתייחס לבא בתור".
.5 כל הדירקטורים בבנק )למעט יו"ר הדירקטוריון(, זכאים לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות ¹¹ הדירקטוריון וועדותיו בגובה "הסכום המרבי" לדירקטור חיצוני או לדירקטור חיצוני מומחה, לפי העניין, בהתאם לקבוע בתקנות הגמול, על פי דרגת הבנק, בהתאם להחלטת דירקטוריון הבנק מיום 15.5.2008 )ראו דיווח מיידי מיום ,15.5.2008 מס' אסמכתא: 2008-01-134607(, ו פרק ח' למדיניות התגמול של הבנק.

וסעיף ¹² כמפורט בסעיף 15 למדיניות התגמול אשר אושרה על ידי האסיפה הכללית ביום 4 באוגוסט 2022 15 למדיניות התגמול המעודכנת המצ"ב כנספח ג' לדוח זה )"מדיניות התגמול לנושאי משרה בבנק "(, חברי הדירקטוריון של הבנק ¹³ ובהתאם לאישור האסיפה הכללית של הבנק מיום 10 באוגוסט ,2023 )שאינם יו"ר הדירקטוריון( אשר יכהנו מעת לעת )"הדירקטורים הניצעים"( זכאים לגמול הוני שנתי במניות, קבוע ושאינו מותנה ביצועים, וזאת בתוספת על סכומי הגמול להם הם זכאים.

על פי המתווה שאושר באסיפה הכללית כאמור, התגמול ההוני יהיה קבוע ועל פיו יוקצו לדירקטורים הניצעים, במועדים קבועים מראש, מניות חסומות של הבנק, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, בכמות המשקפת שווי בסכום קבוע )דהיינו, לא במספר מניות קבוע(, זהה לכל אחד מהדירקטורים הניצעים, ויוענק אחת 14 לרבעון בחלוקה לארבע מנות שוות בשנה, בשווי 25,000 ש"ח כל אחת )צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע במועד זימון אסיפת בעלי המניות(.

מדיניות התגמול לנושאי ה משרה בבנק כוללת החלטת מסגרת אשר מסמיכה מראש את הבנק לרכוש פוליסת ביטוח בגין אחריות דירקטורים ונושאי משרה אחרים בבנק ובקבוצה מעת לעת, ומבלי שיידרש לכך אישור נוסף של האסיפה הכללית. עוד כוללת מדיניות התגמול לנושאי ה משרה בבנק החלטת מסגרת לרכישת פוליסת ביטוח בגין אחריות דירקטורים ונושאי משרה אחרים בבנק ובקבוצה מסוג Off Run.

.6 בהתאם לכך, ביום 14 באוגוסט 2024 לאחר שנתקבל ו אישור והמלצת ועדת תגמול, אישר דירקטוריון הבנק חידוש פוליסת הביטוח בגין אחריות דירקטורים ונושאי משרה א חרים בבנק ובקבוצה )O&D ) בגבולות כיסוי שלא יפחתו מסך כולל בסכום של 200 מיליון דולר, ובנוסף השבה לקדמות בסך 200 מיליון דולר מסך זה. תקופת הפוליסה הוגדרה החל מיום ,1.9.2024 לתקופה של עד 18 חודשים.
- .7 אזכורים אלה מהווים הכללה על דרך ההפניה של המידע הנכלל בדוחות האמורים.
.8 לפרטים אודות החלטות בדבר פטור ושיפוי לדירקטורים ונושאי משרה בבנק ראו תקנה 29א) 4( וביאור מספר 26)ז( לדו" ח התקופתי של הבנק לשנת .2024

ביום 13 במרץ 2025 אישרה האסיפה הכללית של הבנק את תנאי הכהונה וההעסקה של יו"ר הדירקטוריון של הבנק, בהתאם ¹¹ למדיניות התגמול של הבנק. לפירוט בדבר תנאי ההעסקה של יו"ר הדירקטוריון ראו דיווח מיידי של הבנק על כינוס אסיפה כללית מיום ביום 29 בינואר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-007654( וביאור 23ג.3. לדו"ח התקופתי של הבנק לשנת .2024

לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול של הבנק לשנים 2023 עד 2025 רא ו דיווח מיידי בנושא זימון אסיפה כללית מיום ¹² 14.7.2022 )מס' אסמכתא: 2022-01-089413(.

לפרטים נוספים אודות הגמול ההוני לדירקטורים, ראו דיווח מיידי בנושא זימון אסיפה כללית מיום 5 ביולי 2023 )מס' ¹³ אסמכתא: 2023-01-075654(.

או סכום של 100,000 ש"ח )צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע במועד זימון אסיפת בעלי המניות( אחת לשנה קלנדרית. ¹⁴ בפועל, החל ממועד ההענקה הראשון של המניות לדירקטוריון במתווה זה ב,2024- מוענק הגמול ההוני פעמיים בשנה, בגין שני רבעונים קלנדריים בכל הענקה.

נספח ב'1 – פרטים נוספים אודות המועמד כדירקטור במעמד דח"צ חוק החברות – פרופ' איל יניב פרטים לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות

ל יניב פרופ' אי	מד שם המוע
056540644	הוי מספר זי
21.6.1960	דה תאריך לי
ל אביב בלוך ,8 ת	י בי-דין צאת כתב מען להמ
ישראלית	נתינות
ע טרם נקב	ן ירקטוריו ועדות הד חברות בו
פקח על ישור המ ויתקבל א אסיפה שיבחר ב ככל ה, הוא ימונ ו למינוי, התנגדות או היעדר הבנקים תיו, ר בוועדו ריון, כחב הדירקטו החלטת בהתאם ל התגמול, רת וועדת ת הביקו כחבר ועד ות, ולכל הפח חוק דח"צ ר במעמד כדירקטו עמדו מתוקף מ החברות.
הוועדה ם לסיווג ת בהתא ק החברו וגדר בחו דח"צ כמ המצ"ב ד ת המועמ ולהצהר רקטורים למינוי די הכללית באסיפה ירתו כפוף לבח ידי זה וב לדיווח מי או היעדר הבנקים מפקח על אישור ה ולקבלת למינוי. התנגדותו	ני לפי טור חיצו ת/ דירק ק החברו וגדר בחו דח"צ כמ 301 הוראה
ולקבלת הכללית באסיפה לבחירתו כן, בכפוף התנגדותו או היעדר הבנקים מפקח על אישור ה למינוי.	רות חוק החב המונח ב י כהגדרת בלתי תלו דירקטור
לא	של שורה או חברה ק ברה בת, הבנק, ח עובד של בבנק בעל עניין
אישור ולקבלת הכללית באסיפה חירתו בכפוף לב למינוי. התנגדותו דר ם או היע ל הבנקי המפקח ע	טור נה כדירק חילת כהו תאריך ת
טור ה כדירק ת הכהונ דות תחיל וספים או לפרטים נ לעיל. לנספח א' ב3 ראו סעיף
ם המצורפי ת החיים מד וקורו רת המוע ראו הצה לדוח זה.	קצועיות תעודות מ השכלה/
ם המצורפי ת החיים מד וקורו רת המוע ראו הצה לדוח זה.	דים ט התאגי נות ופירו ם האחרו מש השני עיסוק בח קטור מש כדיר בהם מש
לא	בתאגיד ניין אחר של בעל ע משפחה בן
לאישור ד, ובכפוף ת המועמ ם להצהר כן, בהתא יון הבנק. דירקטור	יף ת לפי סע ת ופיננסי חשבונאי מומחיות האם בעל חברות ( לחוק ה 92)א()12

החלטת ועדת ביקורת

ועדת הביקורת מצאה, בהתבסס על המידע שהוצג בפניה לרבות הצהרת המועמד, כי הקשרים העסקיים או המקצועיים )יחסי בנק – לקוח( שבין הבנק לבין אוניברסיטת בר-אילן )המועמד מכהן כפרופ' מן המניין באוניברסיטה ואינו מעורב בהם( וכן קשרים בין המועמד ו/או קרוביו לבין מחזיקים מהותיים בבנק, אינם מהווים "זיקה" כהגדרתה בפקודת הבנקאות וכן בהתאם לסעיף 240)ב( לחוק החברות או אישרה שהם

מהווים "קשרים זניחים" בהתאם לסעיף 11ה)ב( לפקודת הבנקאות ו לעמדת הפיקוח וכן בהתאם לתקנה 5 לתקנות היעדר זיקה.

מצורפים להלן הצהרת המועמד פרופ' איל יניב, מכתב פניה לבעלי מניות הבנק וקורות החיים.

נספח ב'2 – פרטים נוספים אודות המועמד כדירקטור במעמד דח"צ חוק החברות – מר צביקה נגן

מר צביקה נגן )דירקטור במעמד דח"צ חוק החברות בבנק( שמועמד לבחירה מחדש באסיפה זו, צפוי לסיים את כהונתו הראשונה ביום 26 באוקטובר .2025

פרטים לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות

ה נגן מר צביק	מד שם המוע
055486872	הוי מספר זי
17.9.1958	דה תאריך לי
,3 לוד סילבר בא הלל קש"ב, א	י בי-דין צאת כתב מען להמ
ישראלית	נתינות
הינו ביקה נגן זה, מר צ דוח ד פרסום נכון למוע דת וחבר בווע מול, וועדת תג ת ת ביקור יו"ר ועד ובוועדת ת טכנולוגי וחדשנות ת המידע טכנולוגיי עסקים. אשראי ו	ן ירקטוריו ועדות הד חברות בו
בתנאי עומד גם רות אשר חוק החב כמוגדר ב דח"צ הוראה בהתאם ל ני טור חיצו של דירק הכשירות .301	ני לפי טור חיצו ת/ דירק ק החברו וגדר בחו דח"צ כמ 301 הוראה
כן	רות חוק החב המונח ב י כהגדרת בלתי תלו דירקטור
לא	בעל רה או של ברה קשו רה בת, ח הבנק, חב עובד של ק עניין בבנ
כללית אסיפה ה בחירתו ב בכפוף ל ,27.10.2025 או היעדר הבנקים מפקח על אישור ה ולקבלת למינוי. התנגדותו	ר כדירקטו נה שניה חילת כהו תאריך ת
ם המצורפי ת החיים מד וקורו רת המוע ראו הצה לדוח זה.	קצועיות תעודות מ השכלה/
ם המצורפי ת החיים מד וקורו רת המוע ראו הצה לדוח זה.	דים ט התאגי נות ופירו ם האחרו מש השני עיסוק בח קטור מש כדיר בהם מש
לא	יד חר בתאג ל עניין א ה של בע בן משפח
כן	עיף ית לפי ס ת ופיננס חשבונאי מומחיות האם בעל חברות ( לחוק ה 92)א()12

החלטת ועדת ביקורת

ועדת הביקורת מצאה, בהתבסס על המידע שהוצג בפניה לרבות הצהרת המועמד, כי קשרים עסקיים או מקצועיים בין המועמד ו/או קרוביו לבין הבנק ו/או חברות בשליטת הבנק ו/או מחזיקים מהותיים בבנק, אינם מהווים "זיקה" כהגדרתה בפקודת הבנקאות וכן בהתאם לסעיף 240)ב( לחוק החברות או אישרה שהם מהווים "קשרים זניחים" בהתאם לסעיף 11ה)ב( לפקודת הבנקאות ו לעמדת הפיקוח וכן בהתאם לתקנה 5 לתקנות היעדר זיקה.

במסגרת זאת מצאה ועדת הביקורת, למען הזהירות, כי קשרים עסקיים שבין הבנק לבין קוגנייט תוכנה בע"מ )יחסי בנק – לקוח(, בה כיהן המועמד כדירקטור עד לחודש אפריל ,2024 וחברות בקבוצתה, הנם זניחים, הן מבחינת הבנק והן מבחינת המועמד, ולכן הם אינם מהווים זיקה אסורה.

מצורפים להלן הצהרת המועמד מר צביקה נגן וקורות החיים.

נספח ב'3 – פרטים נוספים אודות המועמדת כדירקטורית במעמד דירקטור אחר – גב' ענת פלד פרטים לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות

לד גב' ענת פ	מדת שם המוע
024455743	הוי מספר זי
22.7.1969	דה תאריך לי
בני דרור תבור ,16	י בי-דין צאת כתב מען להמ
ישראלית	נתינות
ע טרם נקב	ן ירקטוריו ועדות הד חברות בו
לא	חיצוני קטורית רות/ דיר חוק החב כמוגדר ב דח"צית ה 301 לפי הורא
לא	ברות בחוק הח כהגדרתו יה בלתי תלו ית דירקטור
לא	ו של קשורה א , חברה חברה בת ל הבנק, עובדת ש בבנק בעל עניין
לקבלת הכללית ו באסיפה חירתה בכפוף לב ו התנגדות או היעדר הבנקים מפקח על אישור ה למינוי.	קטור כהן כדיר החלה ל תאריך בו
ה ת הכהונ דות תחיל וספים או לפרטים נ לעיל. לנספח א' סעיף ב3 ראו רית כדירקטו
צורפים חיים המ וקורות ה מדת רת המוע ראו הצה לדוח זה.	קצועיות תעודות מ השכלה/
צורפים חיים המ וקורות ה מדת רת המוע ראו הצה לדוח זה.	גידים רוט התא רונות ופי נים האח חמש הש עיסוק ב רית כדירקטו משת בהם מש
לא	גיד אחר בתא על עניין חה של ב בת משפ
ר וף לאישו דת, ובכפ ת המועמ ם להצהר כן, בהתא יון הבנק. דירקטור	סעיף סית לפי אית ופיננ ת חשבונ ת מומחיו האם בעל חברות. ( לחוק ה 92)א()12

החלטת ועדת הביקורת

ועדת הביקורת מצאה, בהתבסס על המידע שהוצג בפניה לרבות הצהרת המועמדת, כי קשרים עסקיים או מקצועיים בין המועמדת ו/או קרובי ה לבין הבנק ו/או חברות בשליטת הבנק ו/או מחזיקים מהותיים בבנק, אינם מהווים "זיקה" כהגדרתה בפקודת הבנקאות או אישרה שהם מהווים "קשרים זניחים" בהתאם לסעיף 11ה)ב( לפקודת הבנקאות ו לעמדת הפיקוח.

מצורפים להלן הצהרת המועמדת הגב' ענת פלד, מכתב פניה לבעלי מניות הבנק וקורות החיים.

נספח ב'4 – פרטים נוספים אודות המועמדת כדירקטורית במעמד דירקטור אחר – הגב' אירית שלומי

פרטים לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות

גב' אירית שלומי )דירקטור ית במעמד דירקטור אחר( שמועמדת לבחירה מחדש באסיפה זו, צפוי ה לסיים את כהונתה השנייה ביום 18 בספטמבר .2025

לומי אירית ש	מדת שם המוע
053992913	הוי מספר זי
28.6.1956	דה תאריך לי
לוד סילבר ,3 בא הלל קש"ב, א	י בי-דין צאת כתב מען להמ
ישראלית	נתינות
מי הינה ירית שלו זה, גב' א דוח ד פרסום נכון למוע עדת חברה בוו עסקים, ו אשראי ו ת יו"ר ועד ונים. יהול סיכ ובוועדת נ ביקורת	ן ירקטוריו ועדות הד חברות בו
לא	ית דירקטור חברות/ בחוק ה כמוגדר דח"צית ה 301 לפי הורא חיצונית
לא	חוק המונח ב כהגדרת תלוי ית בלתי דירקטור החברות
לא	של שורה או , חברה ק חברה בת ל הבנק, עובדת ש בבנק בעל עניין
הכללית באסיפה בחירתה בכפוף ל ,19.9.2025 או היעדר הבנקים מפקח על אישור ה ולקבלת למינוי. התנגדותו	רית כדירקטו שלישית נה חילת כהו תאריך ת
צורפים חיים המ וקורות ה מדת רת המוע ראו הצה לדוח זה.	קצועיות תעודות מ השכלה/
צורפים חיים המ וקורות ה מדת רת המוע ראו הצה לדוח זה.	דים ט התאגי נות ופירו ם האחרו מש השני עיסוק בח רקטורית משת כדי בהם מש
לא	בתאגיד ניין אחר של בעל ע משפחה בת
כן	לפי ופיננסית שבונאית חיות ח לת מומ האם בע רות חוק החב א() 12( ל סעיף 92)

החלטת ועדת הביקורת

מצורפים להלן הצהרת המועמדת הגב' אירית שלומי וקורות החיים.

נספח ב'5 – פרטים נוספים אודות המועמדת כדירקטורית במעמד דירקטור אחר – ד"ר נעמי שפירר בלפר

פרטים לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות

לפר שפירר ב ד"ר נעמי	מדת שם המוע
022413827	הוי מספר זי
17.5.1966	דה תאריך לי
,3 רמת גן קרייתי	י בי-דין צאת כתב מען להמ
ישראלית	נתינות
ע טרם נקב	ן ירקטוריו ועדות הד חברות בו
לא	טורית דירק החברות/ בחוק כמוגדר דח"צית ה 301 לפי הורא חיצונית
לא	ברות בחוק הח כהגדרתו יה בלתי תלו ית דירקטור
לא	ו של קשורה א , חברה חברה בת ל הבנק, עובדת ש בבנק בעל עניין
לקבלת הכללית ו באסיפה חירתה בכפוף לב ו התנגדות או היעדר הבנקים מפקח על אישור ה למינוי.	קטור כהן כדיר החלה ל תאריך בו
ה ת הכהונ דות תחיל וספים או לפרטים נ לעיל. לנספח א' סעיף ב3 ראו רית כדירקטו
ם המצורפי ות החיים מדת וקור רת המוע ראו הצה לדוח זה.	קצועיות תעודות מ השכלה/
צורפים חיים המ וקורות ה מדת רת המוע ראו הצה לדוח זה.	גידים רוט התא רונות ופי נים האח חמש הש עיסוק ב רית כדירקטו משת בהם מש
לא	בתאגיד ניין אחר של בעל ע משפחה בת
ר וף לאישו דת, ובכפ ת המועמ ם להצהר כן, בהתא יון הבנק. דירקטור	סעיף סית לפי אית ופיננ ת חשבונ ת מומחיו האם בעל חברות. ( לחוק ה 92)א()12

החלטת ועדת הביקורת

ועדת הביקורת מצאה, בהתבסס על המידע שהוצג בפניה לרבות הצהרת המועמדת, כי קשרים עסקיים או מקצועיים בין המועמדת ו/או קרוביה לבין הבנק ו/או חברות בשליטת הבנק ו/או מחזיקים מהותיים בבנק, אינם מהווים "זיקה" כהגדרתה בפקודת הבנקאות או אישרה שהם מהווים "קשרים זניחים" בהתאם לסעיף 11ה)ב( לפקודת הבנקאות ו לעמדת הפיקוח.

במסגרת זאת, מצאה ועדת הביקורת כדלקמן:

)א( בין הבנק לבין קרוב של המועמדת קיימים קשרים עסקיים )יחסי בנק – לקוח( שהינם זניחים.

)ב( הקשרים העסקיים )יחסי בנק לקוח( שבין הבנק לבין אוניברסיטת תל אביב )המועמדת מכהנת כמרצה מן החוץ וכמנהלת מרכז הראל לחקר שוק ההון, בפקולטה לניהול באוניברסיטה(, שהמועמדת אינה מעורבת בהם, הם קשרים זניחים, הן מבחינת הבנק והן מבחינת המועמדת, ולפיכך הם אינם מהווים זיקה אסורה.
)ג( הקשרים העסקיים שבין הבנק לבין רשות ניירות ערך )יחסי בנק לקוח(, בה אחיה של המועמדת מכהן כמנכ"ל, הם קשרים זניחים, הן מבחינת הבנק והן מבחינת המועמדת, ולפיכך הם אינם מהווים זיקה אסורה.

)ד( הקשרים העסקיים או המקצועיים בין קבוצת הראל, שהינה מחזיק מהותי בבנק, לבין המועמדת, המשמשת כמנהלת מרכז הראל לחקר שוק ההון באוניברסיטת תל אביב )"המרכז "(, אשר פעילותו ממומנת מתרומה של הראל, הם זניחים, ולפיכך הם אינם מהווים זיק ה אסורה. זאת, בשים לב למכלול נסיבות העניין ובכלל זה אי- מעורבות המועמדת בקבלת התרומה שניתנה לפני שקבלה את התפקיד, אופיו של המרכז כמרכז אקדמי, אשר מוסדות הניהול שלו מורכבים בעיקר מאנשי אקדמיה, אופי מעמדה של הראל כתורמת במרכז, אי- מהותיות התגמול מבחינת המועמדת ובשים לב להסכמת המועמדת להתפטר מתפקידה כמנהלת המרכז, אם תיבחר באסיפה הכללית של הבנק לכהן כדירקטורית בבנק.
)ה( למען הזהירות, וככל שיש לראות את המועמדת כמי שלכאורה כפופה במישרין או בעקיפין לפרופ' דן וייס, המכהן כראש המרכז )על אף שאינו מחזיק בסמכות למנות או לסיים את כהונת מנהלת המרכז וכי נמסר לוועדה שהיחסים בין ראש המרכז למנהלת המרכז אינם יחסי כפיפות(, הוועדה אישרה, כי הקשרים העסקיים או המקצועיים בין פרופ' דן וייס לבין כלל ביטוח, הנוגעים להיותו נציג חיצוני בוועדת השקעות משתתפות, הנם זניחים, ולפיכך הם אינם מהווים זיקה אסורה ובשים לב לאמור בס"ק )ג( לגבי סיום תפקידה כמנהלת המרכז, אם תיבחר באסיפה הכללית של הבנק לכהן כדירקטורית בבנק.

יצוין, כי המועמדת סיימה את כהונתה כדירקטורית בלתי תלויה בישראכרט בע"מ )"ישראכרט"( ביום 8 ביוני .2025 בהתאם להורא ה ,301 התקבלה הסכמת דירקטוריון ישראכרט לתחילת כהונת המועמדת כדירקטורית בבנק, ככל שתיבחר ע"י האסיפה, על אף שטרם חלפה שנה ממועד סיום כהונתה בישראכרט באופן שיאפשר לה להתחיל את כהונתה במועד הנדרש בהתאם לצורכי דירקטוריון הבנק.

מצורפים להלן הצהרת המועמדת ד"ר נעמי שפירר בלפר, מכתב פניה לבעלי מניות הבנק וקורות החיים.

נספח ג' - מדיניות התגמול

מדיניות תגמול לנושאי משרה בבנק לאומי לישראל בע"מ )"הבנק"(

פרק א' – הגדרות

במסמך מדיניות זה להלן, יהיו למונחים הבאים המשמעויות המופיעות לצדן, אלא אם נאמר במפורש אחרת:

ה " - רי הנהל " או "חב "בכירים	הבנק. רי הנהלת הבנק וחב למנכ"ל הראשי ש המנכ"ל
301A "- "הוראה	301A ל ול ניות תגמ ן )"מדי קאי תקי ניהול בנ הוראות הוראה נקאי"(. בתאגיד ב
ברות" - "חוק הח	.1999- שנ"ט רות, הת חוק החב
ול" - לת התגמ "חוק מגב	יוחד ואי- )אישור מ פיננסיים תאגידים משרה ב ל נושאי חוק תגמו .2016- תשע"ו חריג(, ה של תגמול רכי מס ב צאה לצו התרת הו
ת" - ת חודשי "משכור	יות. ת סוציאל להפרשו ס )ברוטו( שכר בסי
שרה " - "נושא מ	ן ירקטוריו פים שהד ידים נוס עלי תפק ק וכן ב הלת הבנ חברי הנ י ינם נושא רות, כי ה חוק החב הוראות שים לב ל ת לעת, ב ייקבע מע ם1(. ירקטורי ך למעט ד משרה )א
ענק " - "שנת המ	תנים המש המענקים איזה מ ניתן ת בגינה קלנדארי השנה ה זו. למדיניות בפרק ה' כמפורט השנתיים,
שתנה" - תגמול מ בוע" ו- " "תגמול ק	ה 301A. לו בהורא מונחים א כהגדרת
להון" - "תשואה	על פי הבנק מניות של לבעלי ה הנקי הרווח להון בגין התשואה לבנטית. לשנה הר של הבנק הכספיים הדוחות

פרק ב' – רקע, מטרות ותחולה

.1 מסמך מדיניות זה נערך בהתאם להוראות הקבועות בחוק החברות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה, הדרישות שנקבעו בהוראה 301A, ובכפוף למגבלות שנקבעו בחוק מגבלת התגמול.
.2 מסמך זה מהווה את מדיניות הבנק לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה בבנק לתקופה של שלוש השנים: ,2023 2024 ו - ,2025.2026 2027 ו – .2028
.3 מדיניות התגמול קובעת את המסגרת לתגמול נושאי המשרה בבנק, והיא כוללת, בין היתר, התייחסות למרכיבי השכר, התנאים הנלווים, תנאי הפרישה, והמענקים המשתנים לנושאי המשרה בבנק, וכן התייחסות להוראות המעבר אשר יחולו ביחס לזכויות שצברו נושאי המשרה בבנק בעבר, לרבות עד למועד תחולת חוק מגבלת התגמול.
.4 מדיניות התגמול נועדה, בין היתר, לשמר נושאי משרה בבנק ולגייס עובדים בכירים בעלי ניסיון ויכולות לניהול גוף פיננסי גדול ומורכב, וזאת באמצעות תשלום תמורה הוגנת וראויה בכפוף למגבלות שהוטלו בחוק מגבלת התגמול, כמו גם לתמרץ את נושאי המשרה בבנק להשגת ביצועים ראויים לאורך זמן וזאת מבלי לחרוג מתיאבון הסיכון של הבנק.

פרק ג' – הוראות כלליות

.5 בעת התקשרות עם נושא משרה לעניין תנאי כהונתו והעסקתו בבנק, יתחשבו ועדת התגמול והדירקטוריון בנתוני הכשירות המפורטים בחוק החברות ובהוראה 301A, במגבלות הקבועות

¹ לעניין תנאי הכהונה וההעסקה של הדירקטורים – ראו פרק ח' למדיניות.

במדיניות זו להלן, במגבלות שנקבעו בחוק מגבלת התגמול, וכן ישקלו ועדת התגמול והדירקטוריון, בין היתר, את השיקולים המפורטים להלן: התפקיד אליו מתמנה נושא המשרה והתגמול לו היה זכאי בתפקידו הקודם; היקף ותחומי אחריותו של נושא המשרה בקבוצת לאומי; מומחיותו של נושא המשרה, כישוריו, הישגיו והשכלתו; ניסיונו המקצועי של נושא המשרה, התפקידים אותם מילא בעבר, לרבות בבנק, וניסיונו בתחום הרלבנטי לתפקיד אליו הוא מתמנה.

התגמול ליו"ר הדירקטוריון של הבנק, למנכ"ל הראשי הבנק וליתר הבכירים בבנק יהיה מורכב מתגמול קבוע ומתגמול משתנה. יחד עם זאת, יו"ר הדירקטוריון של הבנק אינו זכאי למענק שנתי משתנה והמנכ"ל הראשי יכול שיהיה זכאי למענק שנתי משתנה בהתאם להרכב התגמול שיאושר לו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק.

.6 בהתאם לקבוע בחוק החברות בחנו הדירקטוריון וועדת התגמול, בעת אישור מדיניות התגמול, את היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בבנק לבין עלות השכר של יתר עובדי הבנק )לרבות עובדי קבלן המועסקים בבנק( ואת השפעת מדיניות התגמול על יחסי העבודה בבנק.
- .7 כל התגמולים לנושאי המשרה בבנק 2 ישולמו להם באופן ישיר, ולא דרך תאגיד או גוף אחר כלשהו.
.8 הדירקטוריון יבחן את מדיניות התגמול מעת לעת ויקיים מעקב שוטף, לרבות באמצעות ועדת התגמול, אחר יישום הוראות המדיניות במטרה לוודא כי היא אינה מעודדת נטילת סיכונים חריגים ומאפשרת שמירה על בסיס הון איתן.

פרק ד' – משכורת ותנאים נלווים לשכר

משכורת חודשית

.9 המשכורת החודשית של כל אחד מנושאי המשרה בבנק תיקבע בשים לב לתפקידו של נושא המשרה, לשיקולים המפורטים בסעיף 5 לעיל, ובהתאם למפורט להלן:
.9.1 המשכורת החודשית של המנכ"ל הראשי תקבע כך שסך התגמול למנכ"ל הראשי )כולל , ולא יעלה על 5 בהוראות הקבועות בחוק מגבלת התגמול 4 המשכורת והתגמול המשתנה³( יעמוד התגמול המקסימלי האפשרי בהתאם לחוק מגבלת התגמול. התגמול למנכ"ל הראשי יכול שיעודכן באופן לא מהותי בהתאם להוראות סעיף 272)ד( לחוק החברות. המנכ"ל הראשי יהיה 6 רשאי להמיר רכיבי תגמול לשכר שוטף, ובלבד שהמרה כאמור לא תגדיל את עלות ההעסקה .
.9.2 המשכורת החודשית של יתר הבכירים )כל אחד מהם בנפרד( תקבע כך שסך כל התגמול לבכיר 7 )כולל המשכורת והתגמול המשתנה( יעמוד בהוראות הקבועות בחוק מגבלת התגמול 8 . תגמול של מי מיתר הבכירים כאמור יכול שיעלה בהתאם להחלטת ועדת התגמול והדירקטוריון על הרף הקבוע בסעיף 2)א( לחוק מגבלת התגמול, ובמקרה כזה חלק מהשכר של אותם בכירים לא יוכר כהוצאה לצורכי מס, בהתאם לקבוע בסעיף 32) 17( לפקודת מס הכנסה.

למעט דירקטורים )ובכלל זה למעט יו"ר הדירקטוריון(.

³ המנכ"ל הראשי יכול שיהיה זכאי רק לתגמול קבוע ללא זכאות למענק שנתי משתנה.

⁴ הפחתה בסך התגמול לצורך עמידה בהוראות הקבועות בחוק מגבלת התגמול, ככל הנדרש, תעשה באמצעות הפחתת סכום המענק המשתנה, ככל שקיים, באותה שנה קלנדרית רלבנטית.

⁵ מובהר, למען הסר כל ספק, כי לצורך חישוב סך התגמול כאמור לא יילקחו בחשבון - תגמול שההוצאה בגינו אינה חזויה בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, ולא יכללו הפרשה לתגמולים והפרשה לפיצויים על פי דין. עוד יצוין כי אם כתוצאה מכך עלה סך עלות השכר על התקרה שנקבעה בחוק מגבלת התגמול, הרי שחלק מהשכר לא יוכר כהוצאה לצורכי מס, בהתאם לקבוע בסעיף 32)17( לפקודת מס הכנסה.

⁶ למעט גידול שנובע מהפרשות לפיצויים על פי דין ולתגמולים על פי דין.

⁷ הפחתה בסך התגמול לבכיר בבנק לצורך עמידה בהוראות הקבועות בחוק מגבלת התגמול, ככל הנדרש, תעשה באמצעות הפחתת סכום המענק המשתנה לאותו בכיר באותה שנה קלנדרית רלבנטית.

⁸ מובהר, למען הסר כל ספק, כי לצורך חישוב סך התגמול כאמור לא יילקחו בחשבון - תגמול שההוצאה בגינו אינה חזויה בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, ולא יכללו הפרשה לתגמולים והפרשה לפיצויים על פי דין. עוד יצוין כי אם כתוצאה מכך עלה סך עלות השכר של העובד על התקרה שנקבעה בחוק מגבלת ה תגמול, הרי שחלק מהשכר לא יוכר כהוצאה לצורכי מס, בהתאם לקבוע בסעיף 32)17( לפקו דת מס הכנסה.

.9.3 המשכורת החודשית של נושאי משרה שאינם בכירים )כל אחד מהם בנפרד( תקבע כך שסך עלות ההעסקה של נושאי משרה אלה )שאינם בכירים( לא תעלה על 90% מסך עלות ההעסקה של איזה מהבכירים בבנק כאמור.

הסכומים האמורים לעיל יכול שיהיו צמודים לשיעור עליית התגמול הנמוך ביותר בבנק כאמור בחוק , וכן במקרה בו יתברר כי רכיבים נוספים )מעבר להפרשה לתגמולים והפרשה 9 מגבלת התגמול לפיצויים על פי דין( אינם נכללים בתקרת התגמול שנקבעה בחוק מגבלת התגמול )לרבות תגמול בעד שעות נוספות( )להלן: "תקרת השכר"( או שיתברר בעקבות אופן חישוב מכפלת השכר המינימאלי שנקבעה בחוק מגבלת השכר, כי תקרת השכר שניתן לשלם בבנק גבוהה מהתקרה שנקבעה בחוק מגבלת השכר )להלן: "תקרת השכר המעודכנת "(, אזי יכול שיעודכן השכר השוטף כאמור, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול והדירקטוריון, בשיעור היחס שבין תקרת השכר המעודכנת לבין תקרת . השכר¹⁰

במשכורת הבכירים כאמור בסעיף זה לעיל, עקב תיקון חוק מגבלת התגמול מובהר כי שינוי מהותי ¹¹ ביחס למגבלות החלות על הבנק או ביטולו, כך שסך עלות העסקת הבכירים יהיה גבוה באופן מהותי11 - יהיה כפוף גם 9 מכוח סעיף 2)ב( ל חוק מגבלת התגמול כפי שהן במועד פרסום מדיניות תגמול זו לאישור האסיפה הכללית של הבנק.

מובהר כי הפחתה בסך התגמול לצורך עמידה בהוראות הקבועות בחוק מגבלת התגמול, ככל הנדרש, תעשה באמצעות הפחתת סכום המענק המשתנה, ככל שקיים, באותה שנה קלנדרית רלבנטית.

.10 המשכורת החודשית של נושאי המשרה כאמור לעיל יכול שתהיה צמודה לעליית מדד המחירים וסך התגמול של יו"ר הדירקטוריון ושל המנכ"ל הראשי יהיה צמוד לשיעור עליית התגמול ¹² לצרכן . הנמוך ביותר בבנק כאמור בחוק מגבלת התגמול ¹³

זכויות סוציאליות ותנאים נלווים

14 .11 נושאי המשרה יהיו זכאים לנלוות הכוללות זכויות סוציאליות כגון הפרשות לקופות גמל ופיצויים , . הפרשות לפוליסת ביטוח מפני אובדן כושר עבודה והפרשות לקרן השתלמות ¹⁵
, ימי ¹⁶ .12 נושאי המשרה יכול שיהיו זכאים לתנאים נלווים שונים נוספים כגון זכאות לחופשה שנתית מחלה,¹⁶ דמי הבראה, רכב וטלפונים, החזר כספי בקשר עם הוצאות בהתאם לנהלי הבנק, ביטוחים מקצועיים ורפואיים, השתלמויות ולימודים, דמי חבר לאגודות מקצועיות, הנחות והטבות בשירותים בנקאיים כמקובל לגבי עובדי הבנק, גילום שווי למס בגין איזה מהזכויות הנלוות ו/או הסוציאליות, וכיוצ"ב. נושא המשרה יהיה רשאי לוותר על אילו מהתנאים הנלווים האמורים לעיל, בכפוף להוראות הדין, על פי שיקול דעתו ולקבל את שווים.

11 שינוי מהותי העולה על שיעור של .30%

⁹ לפי עלות משרה מלאה ששילם הבנק לעובד בנק כאמור )לרבות עובד של קבלן כוח אדם שהבנק הוא המעסיק בפועל שלו ועובד של קבלן שירות המועסק במתן שירות אצל הבנק(. נכון למועד אישור מדיניות התגמול, התגמול הנמוך ביותר בבנק לצורך סעיף 2)ב( לחוק מגבלת התגמול עומד על כ- 94.6 אלף ₪ 109.8 אלף ₪ )לא כולל הפרשה לפיצויים ותגמולים כדין(. ההצמדה כאמור בסעיף זה כפופה לעמידה בהוראות חוק מגבלת התגמול.

וזאת גם אם סך עלות השכר עולה על ה תקרה שנקבעה בחוק מגבלת התגמול, וחלק מהשכר לא יוכר כהוצאה לצורכי מס, ¹⁰ בהתאם לקבוע בסעיף 32)17( לפקודת מס הכנסה.

דהיינו, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ההתקשרות עם נושא המשרה )בכפוף לעמידה בהוראות חוק מגבלת ¹² התגמול(.

ככל שעדכון סך התגמול ליו"ר הדירקטוריון ו/או למנכ"ל הראשי יעלה על 5% כתוצאה מההצמדה לשיעור עליית התגמול ¹³ הנמוך ביותר בבנק כאמור בחוק מגבלת התגמול, יובא העדכון לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון.

לרבות ביטוח מנהלים, קרן פנסיה וכו'. יצוין כי בחישוב המגבלות שנקבעו בחוק מגבלת התגמול, ובהתאם לקבוע בחוק ¹⁴ האמור, לא יכללו הפרשה לתגמולים והפרשה לפיצויים על פי דין. עוד יצוין כי אם כתוצאה מכך יעלה סך עלות השכר של העובד על התקרה שנקבעה בחוק מגבלת ה תגמול, הרי שחלק מהשכר לא יוכר כהוצאה לצורכי מס, בהתאם לקבוע בסעיף 32)17( לפקודת מס הכנסה.

הפרשות לקרן השתלמות יכול שיהיו עד לגובה תקרה מזכה לצורך מס. ¹⁵

נושאי המשרה בבנק לא יהיו זכאים לפדיון ימי מחלה. נושאי המשרה בבנק לא יהיו רשאים לצבור ימי חופשה והבנק יפדה ¹⁶ וישלם את ימי החופשה שלא נוצלו בשנה קלאנדרית מסוימת וזאת בכפוף להוראות הד ין ולמגבלות הקבועות בחוק מגבלת התגמול )סעיף 2)ב( לחוק מגבלת התגמול(.

תגמול קבוע למנכ"ל הראשי וליו"ר הדירקטוריון המותאם לחוק מגבלת התגמול

.13 על רקע הדרישות והמגבלות הקבועות בחוק מגבלת התגמול הבנק התאים עם כניסת חוק מגבלת התגמול לתוקף והפחית את רמות השכר ותנאי הכהונה וההעסקה של נושאי משרה המכהנים בבנק. לפיכך נקבעו במדיניות התגמול מנגנונים המאפשרים ל ועדת התגמול ולדירקטוריון לעדכן את רכיבי התגמול השונים במהלך תקופת המדיניות, וזאת במקרה שהנסיבות הקיימות במועד העדכון יצדיקו, לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון, ביצוע עדכונים כאמור.

בהתאם לכך, המנכ"ל הראשי ויו"ר הדירקטוריון יהיו זכאים, לרכיב תשלום קבוע נוסף. גובהו של רכיב זה ייקבע כך שסך רכיבי התגמול למנכ"ל הראשי ו/או ליו"ר הדירקטוריון, לפי העניין )למעט תגמול שההוצאה בגינו אינה חזויה בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים( יעמדו במגבלה שנקבעה 17 בסעיף 2)ב( לחוק מגבלת התגמול .

בגין רכיב זה לא יבוצעו הפרשות סוציאליות, למעט הפרשות על פי דין לפיצויי פיטורין ולתגמולים למנכ"ל הראשי.

תגמול קבוע לנושאי משרה אחרים )שאינם המנכ"ל הראשי(

לעניין תנאי כהונתו ¹⁸ .14 ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לקבוע בעת התקשרות עם נושא משרה , ובמקרה כאמור יהיו ¹⁹ והעסקתו על פי מדיניות תגמול זו, כי ההתקשרות תהיה לתקופה קצובה רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון לאשר תשלום קבוע, חודשי או שנתי, לאותו נושא משרה, בסכום כולל עבור כל תקופת ההתקשרות של עד 6 משכורות. בגין תשלום קבוע זה לא יבוצעו הפרשות סוציאליות.

תגמול הוני

.15 בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים של הבנק ובכפוף להוראות כל דין, נושאי משרה בבנק )לרבות דירקטורים( יכול ים להיות זכאים לתגמול הוני, בצורה של אופציות ו/או מניות ו/או מכשירים בהוראות , בכפוף לכך שהסך הכולל של הגמול המשולם לנושא המשרה יעמוד²¹ מבוססי מניות ²⁰ הקבועות בחוק מגבלת התגמול ,²² ולא יעלה על התגמול המקסימלי האפשרי בהתאם לחוק מגבלת התגמול. שווי הגמול ההוני ייקבע בהתאם למודל שישמש את החברה לדוחותיה הכספיים. גמול הוני אף יכול שיוענק חלף המענק השנתי או חלקו.

במקרה של הענקת אופציות או מכשירים מבוססים מניות, אלו תבשלנה על פני תקופה של לפחות 3 שנים )כאשר המנה הראשונה תבשיל בתוך לא פחות משנה(, למעט אם הוענקו חלף רכיבי שכר קיימים, אזי תקופת ההבשלה שתיקבע, אם תיקבע, יכול שתהיה קצרה מכך.

מחיר המימוש של אופציות ייקבע על ידי האורגנים המוסמכים של הבנק במועד הענקתן, ויהיה מבוסס על אחד מהסכומים הבאים: ) 1( ממוצע מחיר הסגירה של מניית החברה ב – 30 ימי המסחר שקדמו למועד ההחלטה של הדירקטוריון על ההענקה; או - )2( מחיר הסגירה של מניית הבנק בבורסה ביום המסחר האחרון קדם למועד החלטת הדירקטוריון על ההענקה.

יצוין כי בחישוב המגבלות שנקבעו בחוק מגבלת התגמול, ובהתאם לקבוע בחוק האמור, לא יכללו הפרשה לתגמולים והפרשה ¹⁷ לפיצויים על פי דין. עוד יצוין כי אם כתוצאה מכך יעלה סך עלות השכר של העובד על התקרה שנקבעה בחוק מגבלת ה תגמול, הרי שחלק מהשכר לא יוכר כהוצאה לצורכי מס, בהתאם לקבוע בסעיף 32)17( לפקודת מס הכנסה.

¹⁸ למעט המנכ"ל הראשי.

מובהר כי גם במסגרת תקופת ההסכם הנ"ל ניתן יהיה לסיים את יחסי העבודה בין הצדדים במתן הודעה מוקדמת בהתאם ¹⁹ לאמור בסעיף 50 להלן.

²⁰ הוראות סעיף זה יחולו כחלק ממדיניות התגמול של הבנק בגין שנת 2022 החל ממועד אישור האסיפה הכללית.

הפחתה בסך התגמול לצורך עמידה בהוראות הקבועות בחוק מגבלת התגמול, ככל הנדרש, תעשה באמצעות הפחתת סכום ²¹ המענק המשתנה, או כל רכיב תגמול אחר ככל שקיים, באותה שנה קלנדרית רלבנטית.

מובהר, למען הסר כל ספק, כי לצורך חישוב סך התגמול כאמור לא יילקחו בחשבון - תגמול שההוצאה בגינו אינה חזויה ²² בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, ולא יכללו הפרשה לתגמולים והפרשה לפיצויים על פי דין. עוד יצוין כי אם כתוצאה מכך עלה סך עלות השכר על התקרה שנקבעה בחוק מגבלת התגמול, הרי שחלק מהשכר לא יוכר כהוצאה לצורכי מס, בהתאם לקבוע בסעיף 32)17( לפקודת מס הכנסה.

פרק ה' – תכנית מענקים

כללי

.15.16תכנית המענקים ו/או מענקים הניתנים על פיה או בכלל )לרבות כל המענקים המפורטים בפרק זה , לא יובאו בחשבון לצורך הפרשות ²³ להלן( לא יהיו ואינם חלק מהשכר המשולם למי מנושאי המשרה סוציאליות, פיצויים או קצבת פרישה, ולא ייחשבו כתנאי נלווה מכל מין וסוג שהוא של מי מנושאי המשרה בבנק.
.16.17נושאי המשרה בבנק לא ייצרו הסדרי גידור פרטיים שיש בהם כדי לבטל את השפעות הרגישות לסיכון הגלומה בתכנית המענקים.
.17.18בכל מקרה, סך המענק השנתי המשתנ ה אשר לו יכול שיהיה זכאי נושא משרה בבנק )למעט יו"ר . הדירקטוריון( ²⁴ לא יעלה על 9 משכורות חודשיות ²⁵

מענק שנתי מדיד

)להלן בפרק זה: "נושאי המשרה "( יכול שי היו ²⁶ .18.19נושאי המשרה בבנק )למעט יו"ר הדירקטוריון( זכאים למענק שנתי המבוסס על קריטריונים הניתנים למדידה, בסך כולל של עד 5 משכורות חודשיות לכל נושא משרה.
.19.20זכאותם של נושאי המשרה למענק השנתי המדיד תהיה מותנית בעמידת הבנק ב יחסי הלימות ההון הנדרשים על פי הוראות הפיקוח על הבנקים בשנת המענק.
.20.21המענק השנתי המדיד יהיה מורכב ממספר משכורות חודשיות שייקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון מדי שנה בתחילת כל שנה, עבור עמידה ביעדים הבאים )להלן: "רשימת היעדים המינימאלית"( וביעדים נוספים ככל שוועדת התגמול והדירקטוריון יחליט ו לקבוע יעדים נוספים לגבי נושאי משרה בכירים שאינם המנכ"ל הראשי.

.21.22רשימת היעדים המינימאלית הינה:

.21.1.22.1 רכיב מענק המבוסס על התשואה להון של הבנק

בתחילת כל שנת מענק תקבע ועדת התגמול והדירקטוריון את טווח יעדי התשואה להון המשוקללת לאותה שנת מענק ואת מספר משכורות המענק בגין כל יעד תשואה להון משוקללת כאמור.

התשואה להון משוקללת לצורך רכיב מענק זה תחושב על פני שלוש שנים כדלקמן: 50% על פי התשואה להון של הבנק בשנת המענק, 30% על פי התשואה להון של הבנק בשנה שקדמה לשנת המענק )"השנה הקודמת"( ו- 20% על פי התשואה להון של הבנק בשנה שקדמה לשנה הקודמת.

ככל ששיעור התשואה להון המשוקללת יהיה בשיעור בטווח שבין הערכים שיקבעו כאמור לעיל, ייקבע סכום רכיב מענק זה, לכל אחד מנושאי המשרה, באופן ליניארי, בין שני הערכים הקרובים.

.21.2.22.2 רכיב מענק המבוסס על תשואת המנייה של הבנק

למעט לעניין ניכוי מס במקור על פי דין. ²³

יו"ר הדירקטוריון אינו זכאי למענק שנתי משתנה. המנכ"ל הראשי יכול שלא יהיה זכאי למענק שנתי משתנה, או שיהיה זכאי ²⁴ לחלק מהמענק השנתי המשתנה )מדיד, איכותי ו/ או מיוחד(,בשים לב לתנאי הכהונה שנקבעו על ידי האורגנים המוסמכים של הבנק.

לגבי נושאי משרה שאינם בכירים – זכאות למספר המשכורות המקסימלי לגבי עובדים מרכזיים שאינם נושאי משרה בבנק, ²⁵ אך בכל מקרה לא יותר מ9- משכורות.

יו"ר הדירקטוריון אינו זכאי למענק שנתי משתנה )לרבות מדיד(. המנכ"ל הראשי יכול שלא יהיה זכאי למענק שנתי משתנה ²⁶ או שיהיה זכאי לחלק מהמענק השנתי המשתנה )מדיד, איכותי /ואו מיוחד(, בשים לב לתנאי הכהונה שנקבעו על ידי האורגנים המוסמכים של הבנק.

מענק זה ייקבע על בסיס הפער המשוקלל שבין התשואה השנתית של מניית הבנק הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב בשנת המענק )כולל דיבידנד( ובשנתיים שקדמו לשנת המענק, לבין התשואה השנתית של מדד ת"א-בנקים בנטרול מניית הבנק )כולל דיבידנד(, בשנת המענק ובשנתיים שקדמו לשנת המענק )להלן: "פער תשואת המנייה"(. בתחילת כל שנת מענק יאשרו ועדת התגמול והדירקטוריון את טווח יעדי פער תשואת המנייה לאותה שנת מענק ואת מספר משכורות המענק בגין שיעורי עמידה שונים בפער תשואת המנייה. הפער המשוקלל של תשואת המניה לצורך רכיב מענק זה יחושב על פני שלוש שנים כדלקמן: 50% על פי פער תשואת המניה בשנת המענק, 30% על פי פער תשואת המניה בשנה שקדמה לשנת המענק )"השנה הקודמת"( ו- 20% על פי פער תשואת המניה בשנה שקדמה לשנה הקודמת.

ככל שפער תשואת המנייה יהיה בשיעור בטווח שבין הערכים שייקבעו כאמור לעיל, ייקבע סכום רכיב מענק זה, לכל אחד מנושאי המשרה, באופן ליניארי בין שני הערכים הקרובים.

.21.3.22.3 רכיב מענק המבוסס על יחס היעילות של הבנק

גובה רכיב זה ייקבע על פי יחס יעילות משוקלל של הבנק כפי שחושב על בסיס הדוחות הכספיים של הבנק. בתחילת כל שנת מענק יאשרו ועדת תגמול והדירקטוריון את טווח יעדי יחס היעילות לאותה שנת מענק ואת מספר משכורות המענק בגין כל עמידה ביחס יעילות כאמור.

יחס היעילות לצורך רכיב מענק זה יחושב על פני שלוש שנים כדלקמן: 50% על פי יחס היעילות של הבנק בשנת המענק, 30% על פי יחס היעילות של הבנק בשנה שקדמה לשנת המענק )"השנה הקודמת"( ו- 20% על פי יחס היעילות של הבנק בשנה שקדמה לשנה הקודמת.

במקרה שבו יחס היעילות המשוקלל יהיה בשיעור בטווח שבין הערכים שייקבעו כאמור, ייקבע סכום רכיב מענק זה, לכל אחד מנושאי המשרה, באופן ליניארי, בין שני הערכים הקרובים.

.21.4.22.4 רכיב או רכיבים נוספים שייקבעו כאמור על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון בתחילת כל שנה יכול שיהיו לגבי אותה שנה בלבד, כאשר רכיבים נוספים אחרים ייקבעו ללא מנגנון ההתחשבות בתוצאות אותם רכיבים בשנתיים שקדמו לשנת המענק.
.22.23תחשיב המענק השנתי המדיד ייערך על ידי הבנק וייבדק על ידי גורם חיצוני בעל מומחיות בתחום, שזהותו אושרה על ידי ועדת התגמול. חוות דעת המומחה החיצוני האמור לגבי נאותות התחשיבים תובא בפני ועדת התגמול.
.23.24דירקטוריון הבנק, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול, יהיה רשאי להחליט, משיקולים מיוחדים, על הפחתת סכום המענק השנתי המדיד )כולו או חלקו( לנושאי המשרה בבנק )כולם או חלקם(.

מענק אישי שנתי )איכותי(

והדירקטוריון רשאים לאשר למי מנושאי המשרה, בגין שנת המענק, מענק אישי ²⁷ .24.25ועדת התגמול איכותי, שלא יעלה על 3 משכורות חודשיות לכל אחד מנושאי המשרה.
.25.26המענק האישי יתבסס על מדידה אישית וקריטריונים איכותיים לרבות כאלו שאינם ניתנים למדידה כמותית, בהתאם לתחומי אחריותו של נושא המשרה הרלבנטי, כגון )רשימה פתוחה(: התרומה לתכנון האסטרטגי של הבנק; יישום ביצוע וקידום תכניות ויעדים אסטרטגיים; התייעלות; ייזום, הובלה וקידום פרויקטים ותהליכים של הבנק בתחום העסקי, המבני או האתי ועוד. במסגרת המדידה האישית כאמור יובאו עוד בחשבון ויבחן האם נושא המשרה היה מעורב באי-ציות לדין ולרגולציה, באי-ציות לנהלי הבנק, ובאי עמידה בהוראות מהותיות של מסמכי מדיניות שקבע הדירקטוריון, ובכלל זה אי עמידה במדיניות ניהול הסיכונים ובתיאבון הסיכון של הבנק. כך גם יובא בחשבון האם ניתנו דוחות ביקורת בקשר עם תחום אחריותו של נושא המשרה.

במסגרת הדיון השנתי בדבר האפשרות להעניק מענק אישי שנתי )איכותי( לנושא משרה, ייבחנו הנושאים האמורים לעיל הרלבנטי ים לאותו נושא משרה.

לגבי המבקר הפנימי – מענק זה ייקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת. ²⁷

מענק מיוחד

.26.27במקרים חריגים, על בסיס המלצת המנכ"ל ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר סכום מענק משתנה נוסף בגין אירועים מיוחדים, למי מנושאי המשרה, שלא יעלה על שתי משכורת חודשי ות אחת לכל נושא משרה, ובלבד שהסך הכולל של המענקים המיוחדים על פי סעיף זה לכלל נושאי המשרה בבנק לא יעלה על 5 מיליון ש"ח בשנה קלנדרית.
.27.28המענק המיוחד יכול שיאושר ויוענק למי מנושאי המשרה במהלך השנה הקלנדא רית, בשל אירוע חריג, כגון השלמת פרויקט חד-פעמי, שינוי מבני מהותי ו/או עסקה חריגה בהיקפה ומהותה.

דחיית תשלום המענקים המשתנים

.28.29במקרה שבו יעלה סך המענקים המשתנים, להם יהיה זכאי נושא משרה בבנק בשנה קלנדרית, על מהתגמול הקבוע של נושא המשרה באותה שנה, אזי מחצית ) 50%( מסכום המענקים המשתנים ²⁸40% כאמור תשולם לנושא המשרה הרלבנטי במזומן, ומחצית )50%( מסכום המענקים המשתנים כאמור תשולם, בכפוף לתנאים המפורטים בסעיף 30 להלן, בשלוש מנות שוות: בתום שנה, בתום שנתיים ובתום שלוש שנים ממועד הענקת המענקים המשתנים לנושא המשרה, בהתאמה )להלן: "המענק הנדחה"(. התגמול המשתנה, כולו או חלקו, יכול שיעשה בצורה של מניות ו/או מכשירים מבו ססי מניות שהזכאות להם מבשילה על פני מספר שנים, בכפוף לתנאים המפורטים בסעיף 30 להלן או כל תנאים אחרים עליהם יקבע במסגרת הקצאת המכשיר ההוני.
.29.30הבשלת חלק המענק הנדחה הרלבנטי בכל אחד ממועדי ההבשלה תותנה בכך שהבנק עמד ביחס הלימות ההון הנדרש על פי הוראות המפקח על הבנקים בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפרסם הבנק בסמוך לפני כל אחד ממועדי ההבשלה או תנאי ההבשלה הקבועים בתגמול הוני )ככל שניתן תגמול הוני(, לפי העניין. לא עמד הבנק ביחס כאמור, תידחה הבשלת חלק המענק הנדחה הרלבנטי למועד הבא שבו יעמוד הבנק, בהתאם לדוחות הכספיים שיפרסם כאמור, ביחס הלימות ההון כאמור.

השבת המענקים המשתנים

.30.31בהתאם לקבוע בחוק החברות, נושא משרה יחזיר לבנק סכומי מענקים ששולמו לו, אם שולמו לו, על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של הבנק, וזאת באופן ובדרך שייקבעו על ידי ועדת התגמול של הדירקטוריון.
.31.32מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כל מענק שנתי משתנה לנושא משרה בבנק, יוענק וישולם לו, בכפוף להתניה שהמענק, כולו או חלקו, כמפורט להלן הינו בר-השבה מנושא המשרה לבנק וזאת בהתקיים אחד מהקריטריונים הבאים:
.31.1.32.1 נושא המשרה היה שותף להתנהגות שגרמה נזק חריג לבנק, לרבות: פעילות לא חוקית, הפרת חובת האמונים, הפרה מכוונת או התעלמות ברשלנות חמורה ממדיניות הבנק, כלליו ונהליו.

לעניין זה, "נזק חריג" – הוצאה כספית משמעותית בשל קנסות או עיצומים שהוטלו על הבנק על ידי רשויות מוסמכות על פי דין, או על פי פסק דין חלוט, פסק ב ורר סופי, הסדר פשרה וכדומה אשר הינה מעל 3%2.5% מההון העצמי של הבנק במועד קרות הנזק החריג.

מובהר, כי ההוצאה בגין הנזק החריג, אם תחול, ת יוחס לשנה/ים הרלבנטית/יות שבהן התרחשו הפעולה או המחדל שבגינם נגרם הנזק החריג, ולא לשנה השוטפת בה נרשמה ההוצאה בפועל, והכל לפי קביעת ועדת התגמול.

.31.2.32.2 הונאה או התנהגות בלתי ראויה מכוונת של נושא המשרה, שבגינן נתונים התבררו כמוטעים ולפיכך נדרשה הצגה מחדש מהותית בדוחות הכספיים של הבנק.
- .31.3.32.3 נסיבות המאפשרות לבנק לפטר את נושא המשרה ללא פיצויים, בהתאם לדין החל.

בכפוף לכך שהתגמול לנושא המשרה עומד בדרישות חוק מגבלת התגמול בעניין תקרת התגמול. ²⁸

מענק שנתי משתנה לנושא משרה בבנק כאמור יהיה בר השבה עד מלוא סכומי המענק השנתי המשתנה בהתקיים אחד מהקריטריונים האמורים לעיל.

.32.33המענק השנתי המשתנה יהיה בר השבה כאמור, לתקופה של 5 שנים ממועד הענקתו לנושא משרה )כאשר תקופת ההשבה כוללת את תקופת הדחייה של המענק השנתי המשתנה(.

על אף האמור לעיל, תקופת ההשבה תוארך לגבי נושא משרה בעד שנתיים נוספות כאשר יתקיימו כל התנאים הבאים:

.32.1.33.1 בתוך תקופת ההשבה אישר הדירקטוריון לפתוח בחקירה פנימית, או לחילופין, הבנק קיבל הודעה מרשות רגולטורית )כולל מרשות רגולטורי ת בחו"ל( שנפתחה חקירה;
.32.2.33.2 ועדת התגמול והדירקטוריון סברו, שבחקירה עלול להתברר שהתקיימו הקריטריונים להשבה, כאמור בסעיף 32 לעיל;
.32.3.33.3 ועדת התגמול והדירקטוריון החליטו שמתקיימות הנסיבות להארכת תקופת ההשבה לנושא המשרה כאמור לעיל. בקבלת החלטה זו, יביאו ועדת התגמול והדירקטוריון בחשבון, בין היתר, את רמת האחריות של נושא המשרה ומידת מעורבותו בנושא. תקופת ההארכה תפקע כאשר החקירה הרלבנטית תסתיים וכשמידת האחריות של נושא המשרה תתברר.
.33.34הפעלת מנגנון ההשבה ביחס למי מנושאי המשרה בבנק, כפופה לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון כי התקיימו הקריטריונים להשבה כאמור בסעיף 32 לעיל.

אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון כי התקיימו הקריטריונים להשבה כאמור בסעיף 32 לעיל, ייקבעו ועדת התגמול והדירקטוריון את סכום ההשבה, בשים לב, בין השאר, לכל השיקולים הרלבנטיים לעניין, לרבות מידת תרומתו של נושא המשרה לנזק החריג לבנק, רמת האחריות של נושא המשרה ומידת מעורבותו בנושא שבגינו הופעל מנגנון ההשבה; היקף הנזק החריג לבנק והשלכותיו; היסוד הנפשי של נושא המשרה; מועד התרחשותם של האירועים והנסיבות שהביאו לקרות הנזק החריג לבנק; וכיוצ"ב. לצורך האמור לעיל יהיה רשאי הדירקטוריון למנות ועדה אשר תדון בנושא, תבחן את נסיבות המקרה ואת הראיות להתקיימות הקריטריונים ותעביר לועדת התגמול ולדירקטוריון את המלצותיה בעניין. הדירקטוריון יקבע את הרכב הועדה, אשר יכול שיהיו חברים בה גם מי שאינם מכהנים כדירקטורים בבנק.

.34.35החלטת ועדת התגמול והדירקטוריון כאמור לעיל תתקבל לאחר שניתנה לנושא המשרה הזדמנות סבירה להשמיע את עמדתו בפני הועדה ובפני הדירקטוריון.
.35.36אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון את האמור לעיל, ינקוט הבנק בכל האמצעים הסבירים )בכפוף לכל דין(, לרבות באמצעים משפטיים, על מנת להשיב את סכום ההשבה שנקבע.
- .36.37מובהר, כי נושא משרה לא יידרש להשיב לבנק את חלק המענק שנוכה ושולם כמס לרשויות המס.
.37.38 על אף האמור בפרק זה לעיל, כאשר סך התגמול המשתנה שהוענק לנושא משרה בגין שנה קלנדרית מסוימת לא עלה על 1/6 מהתגמול הקבוע של אותו נושא משרה באותה שנה, לא יופעל לגביו מנגנון השבת המענק השנתי המשתנה כאמור לעיל.

פרישת נושא משרה והצטרפות נושא משרה חדש

.38.39נושא משרה שפרש מהבנק

יהיה ²⁹ .38.1.39.1 נושא משרה שיפרוש מהבנק )ביוזמתו או ביוזמת הבנק( במהלך שנה קלנדארית זכאי בשיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון למענק משתנה חלקי בגין תקופת כהונתו בפועל

מועד סיום עבודה בפועל. ²⁹

במהלך השנה הקלנדארית שבה חלה פרישתו )"שנת הפרישה"(, ככל שיהיה זכאי למענק משתנה בגין שנה זו. יחד עם זאת, במקרים מיוחדים יהיו רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון לאשר מענק משתנה שנתי גבוה יותר.

.38.2.39.2 לצורך חישוב המענק השנתי המשתנה ל נושא משרה שפרש כאמור, ייערך בשלב ראשון חישוב סכום המענק המשתנה על פי האמור לעיל, כאילו עבד נושא המשרה בכל שנת המענק, ובשלב השני, תוכפל תוצאת חישוב סכום המענק השנתי המשתנה כאמור בשיעור תקופת עבודתו בפועל בשנת הפרישה.
.38.3.39.3 סכום המענק השנתי המשתנה החלקי ישולם במועדים ובתנאים כאמור במדיניות זו לעיל. מובהר, כי נושא משרה כאמור יקבל את יתרת המענק השנתי בגין שנים קודמות )שקדמו לשנת הפרישה(, ככל שהיה זכאי למענק שנתי משתנה בגין שנים אלו, במועדים ובתנאים כאמור בסעיפים 29 ו- 30 לעיל.

.39.40נושא משרה ש פוטר עקב קרות אירוע המאפשר לפטרו ללא פיצויים

, לא ³⁰ נושא משרה אשר פוטר עקב קרות אירוע המאפשר לפטרו ללא פיצויים, במהלך שנה קלנדארית יהא זכאי למענק שנתי משתנה בגין שנת הפרישה, וכן לא יהיה זכאי ליתרת המענק השנתי בגין שנים קודמות )שקדמו לשנת הפרישה(.

.40.41עובד הבנק אשר קודם ומונה לתפקיד של נושא משרה בבנק

.40.1.41.1 עובד הבנק אשר קודם ומונה לתפקיד של נושא משרה בבנק במהלך שנה קלנדארית, יהיה זכאי למענק שנתי משתנה חלקי בגין תקופת כהונתו בפועל במהלך השנה הקלנדארית שבה מונה לתפקיד של נושא משרה כאמור )"שנת המינוי"(, ככל שיהיה זכאי למענק שנתי משתנה בגין שנה זו. בגין התקופה שקדמה למועד מינויו כבכיר, בה עבד במשרה אחרת בבנק, יהיה זכאי נושא משרה לתגמול יחסי בהתאם לתנאים שנקבעו ביחס לאותה משרה בשים לב לתקופה בה כיהן במשרה האחרת.
.40.2.41.2 לצורך חישוב המענק השנתי המשתנה לנושא משרה שהתמנה כאמור, ייערך בשלב ראשון חישוב סכום המענק השנתי המשתנה ע פ"י האמור לעיל, כאילו עבד נושא המשרה בכל שנת המענק, ובשלב השני, תוכפל תוצאת חישוב סכום המענק השנתי המשתנה כאמור בשיעור תקופת עבודתו בפועל בשנת המינוי.

.41.42עובד חדש אשר מונה לתפקיד של נושא משרה בבנק

.41.1.42.1 וועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לאשר כי מי שמונה לתפקיד של נושא משרה בבנק במהלך שנה קלנדארית ולא היה עובד הבנק קודם לכן, יהיה זכאי למענק שנתי משתנה חלקי בגין תקופת כהונתו בפועל בשנת המינוי, ככל שיהיה זכאי למענק שנתי משתנה בגין שנה זו.

מענק חתימה לנושא משרה חדש

.42.43ועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון הבנק רשאים לאשר כי לעובד חדש בבנק אשר מונה לכהן כ נושא משרה בבנק ישולם מענק חתימה המוגבל לשנת העבודה הראשונה ,³¹ בגובה של עד 12 משכורות חודשיות. לצורך קבלת ההחלטה על מתן מענק חתימה כאמור וגובהו, ישקלו ועדת התגמו ל והדירקטוריון , בין היתר, את נסיבות מינויו, אופי התפקיד אליו הוא מתמנה, היקף ותחומי אחריותו, .מתן מענק חתימה לנושא המשרה החדש יכול שיביא לחריגה מסך התגמול הכולל שאושר ³² וכיוצ"ב לאותו נושא משרה, והכל בכפוף לחוק מגבלת התגמול.

מועד סיום עבודה בפועל. ³⁰

¹² חודשי העבודה הראשונים של העבד החדש בבנק. ³¹

האמור בסעיף זה לעניין מענק חתימה כפוף לכך שהתגמול המשתנה בשנה קלנדארית לא יעלה על 100% מהתגמול הקבוע של ³² אותו נושא משרה באותה שנה קלנדארית.

פרק ו' – ביטוח, פטור ושיפוי

.43.44הענקת ביטוח, שיפוי ופטור לנושאי המשרה בבנק עקב מילוי תפקידם בבנק ו/או בחברות בנות ואחרות מטעם הבנק, תינתן על ידי הבנק לנושאי המשרה בכפוף למגבלות הקבועות בדין ובתקנון הבנק.
.44.45בכפוף לאישור ועדת התגמול, הדירקטוריון ו/או האסיפה הכללית, לפי העניין, נוהג הבנק לעדכן את תקנון הבנק והתחייבותו מראש לשפות את נושאי המשרה בהתאם לשינויים בדין. בנוסף, ההתחייבות לשיפוי מראש מוגבלת לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות הבנק בפועל. הבנק נוהג לעדכן את רשימת האירועים בגינם ניתן השיפוי מראש בהתאם ובכפוף להחלטות ועדת התגמול, הדירקטוריון ו/או האסיפה הכללית, וזאת בשים לב לשינויים והתפתחויות באופי ובהיקף הסיכונים המשפטיים החלים על הבנק מעת לעת.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הסכום המרבי שישלם הבנק בגין מימוש השיפויים בפועל בקשר עם מסכת אירועים אחת מן האירועים הצפויים כאמור לעיל, לא יעלה בכל עת על 25% מההון העצמי של הבנק על פי דוחותיו הכספיים האחרונים )שנתיים או רבעוניים( הידועים לפני תשלום השיפוי בפועל.

לרכוש פוליסת ביטוח בגין אחריות דירקטורים ונושאי משרה אחרים בבנק ³³ .45.46הבנק מוסמך בזה ובקבוצה )בסעיף זה: "הפוליסה"(, מעת לעת, ומבלי שיידרש לכך אישור נוסף של האסיפה הכללית, בהתאם ובכפוף לתנאים שלהלן:
.45.1.46.1 תקופת ההחלטה התקשרות הבנק בפוליסות ביטוח לדירקטורים ונושאי משרה האחרים, תעשה למספר תקופות ביטוח עד לא יאוחר מסוף תקופת הפוליסה אשר תחודש בתקופת מדיניות התגמול, דהיינו זו שתחודש עד סוף שנת ,20252028 גם אם תסתיים בשנים שלאחר מכן.
.45.2.46.2 רכישת הפוליסות יכול שתעשה על דרך של הארכת הפוליסה ו/או חידושה, או רכישת פוליסה אחרת במקרה הצורך.
.45.3.46.3 ועדת התגמול תאשר בקשר עם כל רכישת פוליסה כי תנאיה הינם סבירים בשים לב לחשיפות נושאי המשרה והבנק, היקף הכיסוי ותנאי השוק, ורכישת הפוליסה נעשית בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות הבנק, רכושו או התחייבויותיו, ובלבד שגבול אחריות הפוליסה הקבוצתית לא יעלה על סך של 400 מיליון דולר, למקרה ולתקופה )עם זכות השבה לקדמות )reinstatement )בסך שלא יעלה על 400 מיליון דולר(, והכל בתוספת שיעור הפיחות השנתי של הדולר ביחס לשקל החדש )ככל שיהיה(, החל ממועד אישור מדיניות תגמול זו.
.46.47בנוסף, הבנק מוסמך לרכוש פוליסת ביטוח בגין אחריות דירקטורים ונושאי משרה אחרים בבנק ובקבוצה מסוג Off Run( בסעיף זה: "הפוליסה"(, לרבות בהתאם לאישור האסיפה הכללית של הבנק )מבלי שיידרש לכך אישור נוסף של האסיפה הכללית(, וזאת לפני העברה, רכישה או היווצרות של שליטה בבנק על ידי גוף או אדם כלשהו בדרך כלשהי, בכפוף לתנאים הבאים:
.46.1.47.1 מועד רכישת הפוליסה הבנק ירכוש, על פי שיקול דעתו, ובהתאם לאמור להלן, את הפוליסה לפני העברה, רכישה או היווצרות של שליטה ,³⁴ בבנק על ידי גוף או אדם כלשהו בכל דרך שהיא.
- .46.2.47.2 תקופת הפוליסה תקופת הפוליסה תהיה לעד 10 שנים.

בהתאם לסעיף 1ב1 לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, התש"ס.2000- פוליסת הביטוח כוללת גם את ³³ הדירקטורים ויתר נושאי המשרה שכיהנו בעבר בבנק.

³⁴ שליטה – פניה לקבלת היתר שליטה בהתאם לקבוע בחוק הבנקאות )רישוי(, התשמ"א.1981-

.46.3.47.3 עלות הפוליסה עלות הפרמיה בגין הפוליסה לא תעלה על פי 5 מהעלות השנתית של פוליסת O&D הקיימת לביטוח אחריות הדירקטוריון ונושאי המשרה האחרים בבנק ובקבוצה כפי שנקבעה בחידוש האחרון שסמוך לפני מועד רכישת הפוליסה.
.46.4.47.4 הפוליסה הינה בנוסף לפוליסת הביטוח בגין אחריות הדירקטורים ונושאי המשרה האחרים בבנק ובקבוצה ואינה באה לגרוע מהביטוח השוטף של נושאי המשרה שיכהנו בבנק ובקבוצה לאחר העברת או רכישת השליטה בבנק.
.46.5.47.5 ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יאשרו את רכישת הפוליסה וכי תנאיה הינם סבירים בשים לב לחשיפות נושאי המשרה והבנק, היקף הכיסוי ותנאי השוק, ורכישת הפוליסה נעשית בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות הבנק, רכושו או התחייבויותיו.
.46.6.47.6 מובהר, כי אפשרות רכישת הפוליסה בהתאם לאמור לעיל אינה גורעת מהאפשרות לכלול ב מסגרת פוליסת הביטוח השוטפת אפשרות לכיסוי off run.
.47.48בכפוף לקבוע בחוק החברות ולהוראות כל דין אחר, הבנק רשאי לפטור נושא משרה בו, מראש ו/או בדיעבד, מאחריותו כלפיו בשל כל נזק מכל סוג, שנגרם ו/או ייגרם, במישרין או בעקיפין, לבנק, לחברות בנות של הבנק, לחברות קשור ות של הבנק ו/או לתאגידים אחרים, באשר הם, אשר הבנק מחזיק ו/או יחזיק מעת לעת בניירות ערך שלהם )" תאגידים קשורים של החברה"(, עקב כל מעשה או מחדל )לרבות כל החלטה, אי החלטה או כל נגזרת של הנ"ל(, המהווה הפרת חובת זהירות של נושאי המשרה. האמור לעיל יחול גם ביחס לפטור של נושא משרה בבנק בקשר עם היותו נושא משרה בתאגידים קשורים של הבנק.

פרק ז' – תקופת ההסכם ותנאי פרישה

.48.49בבואם לקבוע את תנאי הפרישה לנושא משרה בבנק, יתחשבו ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק, בין יתר השיקולים, בתפקידו של נושא המשרה בבנק, בתחומי אחריותו, ניסיונו, תקופת כהונתו בבנק ותנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, לרבות היותו בעל זכויות במתכונת דור א' בבנק )כולן או חלקן(.
- .49.50תקופת ההסכם והודעה מוקדמת –

הסכמי ההעסקה בבנק של נושאי המשרה יכול שיהיו הסכמים לתקופה בלתי קצובה או הסכמים לתקופה קצובה, כפי שיוחלט על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. הפסקת יחסי עבודה בין הבנק לבין נושאי משרה תיעשה במתן הודעה מצד אחד למשנהו של עד 6 חודשים מראש, ובמקרים חריגים עד 9 חודשים מראש, כפי שיוחלט על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, כאשר בתקופת ההודעה המוקדמת יתקיימו יחסי עבודה בין נושא המשרה לבין הבנק ונושא המשרה יהיה זכאי בתקופה זו למשכורת ולכל יתר התנאים הנלווים. משך תקופת ההודעה המוקדמת יכול שיקבע גם בשים לב למספר שנות עבודת נושא המשרה בבנק.

.50.51תנאי סיום העסקה -

או פרישה לפיצויים בשיעור שבין ³⁵ .50.1.51.1 נושאי משרה בבנק יהיו זכאים במקרה של פיטורין 100% ועד ל - 250% מהמשכורת החודשית האחרונה לכל שנת עבודה בבנק בתוספת הכספים שנצברו בקופת התגמולים )כאשר על נושא המשרה להחזיר לבנק סכום בגובה ההפרשות בגינו 36 לפיצויי פיטורין( .
.50.2.51.2 זכויות נושאי משרה לפיצויים מוגדלים, פנסיה תקציבית מהבנק בהתאם לתנאי העסקה של דור א' בבנק )"קצבת הפרישה"( )או קצבת פרישה מיידית( ו/או קצבת ביניים ,³⁶ שנצברו

תנאי סיום העסקה של המנכ"ל הראשי יהיו זהים וללא הבחנה בין פיטורין, התפטרות או פרישה אחרת. ³⁵

קבוצת מנהלים מוגדרת מקרב עובדי דור ב' בבנק שהיו זכאים בעת פיטורין ובכפוף לעמידה בתנאים שונים, לרבות תנאים של ³⁶ ותק ו/או גיל לבחור לקבל, במקום הפיצויים המוגדלים, קצבת ביניים מהבנק עד למועד הזכאות לקבלת תגמולים על פי תנאי תקנון הקופה והוראות הדין או לקבל במקרים מסוימים פיצויים וקצבה זמנית חודשית.

)"תום תקופת המעבר"(, ³⁷ בגין התקופה שעד לתום תקופת המעבר של חוק מגבלת התגמול נשמרות )בכפוף לאמור בסעיף 51.3 להלן, לפי העניין( ונושאי המשרה יהיו זכאים לזכויות אלו או פרישה כאמור, לפי העניין. זכויות אלו יחושבו על פי הוותק ,35 התפטרות במקרה של פיטורין בעבודה והמשכורת של נושא המשרה, כפי שהם ערב מועד תום תקופת המעבר. נושא המשרה לא ימשיך לצבור זכויות ולא יהיה זכאי לכספים ולזכויות נוספים בגין זכאות אלו לאחר תום תקופת המעבר )אלא אם נקבע אחרת כאמור להלן(.

)כולן או חלקן( יהיו זכאים בעת ³⁸ .50.3.51.3 נושאי משרה בבנק להם זכויות במתכונת דור א' בבנק או פרישה 35 פיטורין , לפי העניין, לזכויות על פי אחת מהחלופות הבאות, כפי שיוסכם בין נושא ³⁹ המשרה לבין הבנק:
.50.3.1.51.3.1 בגין תקופת עבודתו של נושא המשרה לאחר תום תקופת המעבר - נושא המשרה יהיה זכאי, בגין תקופת עבודתו לאחר תום תקופת המעבר, לזכויות בגין פיטורין או פרישה, בהתאם לאמור בסעיף 51.1 לעיל.

בגין תקופת עבודתו של נושא המשרה עד לתום תקופת המעבר – נושא המשרה יהיה זכאי במקרה של פיטורין )או התפטרות שבהתאם להחלטת הבנק יחולו עליה הכללים של פיטורין( או פרישה מהבנק למלוא הזכויות שנצברו לזכותו, בגין תקופת העסקתו בבנק עד מועד תום תקופת המעבר, להתחייבות הבנק ל קצבת פרישה ו/ או קצבת פרישה מיידית או נדחית, לפי העניין. זכויות אלו יחושבו על פי הוותק בעבודה, המשכורת של נושא המשרה ושיעור זכאותו לפנסיה, כפי שהם ערב מועד תום תקופת המעבר. נושא המשרה לא ימשיך לצבור זכויות ולא יהיה זכאי לכספים ולזכויות נוספים בגין זכאות זו ל קצבת פרישה או קצבת פרישה מיידית )או נדחית( לאחר תום תקופת המעבר.

.50.3.2.51.3.2 לחילופין, נושא המשרה יהיה זכאי בעת הגיעו לגיל פרישה לקצבת פרישה מהבנק ולהמשיך ולצבור זכאות זו באופן שוטף גם לאחר תום תקופת המעבר )אך לא יהיה זכאי להמשך צבירת זכאות לקצבת פרישה מיידית(. שיעור קצבת הפרישה הוא בשיעור של 2.67% לשנה בגין 15 שנות העבודה הראשונות. לאחר מכן – שיעור של 1.5% לשנה בגין כל שנה עד לחתימת חוזה אישי, 2% לשנה בגין כל שנה בה כיהן עם חוזה אישי ו- 2.5% לשנה בגין כל שנה של כהו נה כחבר הנהלה, והכל עד לשיעור מרבי של .70% בחר נושא המשרה כאמור, זכותו לקבל קצבת פרישה מהבנק מותנית בכך שכל הזכויות והכספים שיעמדו לזכות נושא המשרה בקופת התגמולים והפיצויים )בגין זכויות דור א'( יהוו מקור לתשלום קצבת הפרישה מהבנק כאמור. זכותו זו של נושא המשרה לתגמולים בגין שכר במתכונת דור א' בבנק היא בגין תקופת עבודתו עד תום תקופת המעבר וכן בגין תקופת עבודתו לאחר תום תקופת המעבר ועד למועד פרישתו של נושא המשרה לפנסיה.

במקרה של פיטורין )או התפטרות שבהתאם להחלטת הבנק יחולו עליה הכללים של פיטורין( יהיה זכאי נושא המשרה לזכויות בעת פיטורין כאמור בסעיף 51.3.1 לעיל )דהיינו – )1( בגין תקופת עבודתו של נושא המשרה לאחר תום תקופת המעבר הוא יהיה זכאי לפיצויים בשיעור שבין 100% ועד ל- 250% מהמשכורת החודשית האחרונה לכל שנת עבודה בבנק בתוספת הכספים שנצברו בקופת התגמולים, כאמור בסעיף 51.1 לעיל ו- )2( בגין תקופת עבודתו של נושא המשרה עד לתום תקופת המעבר הוא יהיה זכאי למלוא הזכויות שנצברו לזכותו, בגין תקופת העסקתו בבנק עד מועד תום תקופת המעבר, להתחייבות הבנק לקצבת פרישה מיידת, כאשר זכויות אלו יחושבו על פי הוותק בעבודה, המשכורת של נושא המשרה ושיעור זכאותו לקצבת פרישה, כפי שהם ערב מועד תום תקופת המעבר – כאמור בסעיף 51.3.1 פסקה שנ ייה לעיל(.

³⁷ תקופת המעבר לחוק מגבלת התגמול היא 6 חודשים מיום 12 באפריל ,2016 המסתיימת ביום 12 באוקטובר .2016

³⁸ דור א' – לרבות עובדים שהנם חברים בקופת התגמולים של פקידי בנק לאומי, שהחלו את עבודתם בבנק לפני 1 בינואר 1999 וקיבלו קביעות עד מועד חתימת ההסכם הקיבוצי המיוחד ב19.12.1999- בעניין הסדר פנסיוני, ולרבות חברי הנהלה במתכונת דור א'.

³⁹ לרבות התפטרות במקרה של המנכ"ל הראשי.

.50.3.3.51.3.3 לחילופין, נושא המשרה יהיה זכאי בעת הגיעו לגיל פרישה לקצבת פרישה מהבנק ולהמשיך ולצבור זכאות זו באופן שוטף גם לאחר תום תקופת המעבר וכן להמשיך ולצבור זכאות לקצבת פרישה מיידית, עד למועד בו יהיה זכאי לקצבת פרישה, בהתאם לכללים שחלים בבנק לגבי נושאי משרה )ותק בבנק בתוספת גיל( )להלן: "מועד הזכאות לקצבת פרישה מיידית"(, כאשר החל מהמועד בו יהיה זכאי לראשונה לקצבת פרישה מיידית תוקפא זכות זו.

שיעור קצבת הפרישה הוא בשיעור של 2.67% לשנה בגין 15 שנות העבודה הראשונות. לאחר מכן – שיעור של 1.5% לשנה בגין כל שנה עד לחתימת חוזה אישי, 2% לשנה בגין כל שנה בה כיהן עם חוזה אישי ו- 2.5% לשנה בגין כל שנה של כהו נה כחבר הנהלה, והכל עד לשיעור מ רבי של .70% בחר נושא המשרה כאמור, זכותו לקבל קצבת פרישה מהבנק מותנית בכך שכל הזכויות והכספים שיעמדו לזכות נושא המשרה בקופת התגמולים והפיצויים )בגין זכויות דור א'( יהוו מקור לתשלום קצבת הפרישה מהבנק כאמור. זכותו זו של נושא המשרה לתגמולים בגין שכר במתכונת דור א' בבנק היא בגין תקופת עבודתו עד תום תקופת המעבר וכן בגין תקופת עבודתו לאחר תום תקופת המעבר ועד למועד פרישתו של נושא המשרה לפנסיה.

במקרה של פיטורין )או התפטרות שבהתאם להחלטת הבנק יחולו עליה הכללים של פיטורין( יהיה זכאי נושא המשרה לזכויות בעת פיטורין כאמור בסעיף 51.3.1 לעיל )דהיינו – )1( בגין תקופת עבודתו של נושא המשרה לאחר תום תקופת המעבר הוא יהיה זכאי לפיצויים בשיעור שבין 100% ועד ל- 250% מהמשכורת החודשית האחרונה לכל שנת עבודה בבנק בתוספת הכספים שנצברו בקופת התגמולים, כאמור בסעיף 51.1 לעיל ו- )2( בגין תקופת עבודתו של נושא המשרה עד לתום תקופת המעבר הוא יהיה זכאי למלוא הזכויות שנצברו לזכותו, בגין תקופת העסקתו בבנק עד מועד תום תקופת המעבר, להתחייבות הבנק לקצבת פרישה מיידית, כאשר זכויות אלו יחושבו על פי הוותק בעבודה, המשכורת של נושא המשרה ושיעור זכאותו לקצבת פרישה, כפי שהם ערב מועד תום תקופת המעבר – כאמור בסעיף 51.3.1 פסקה שנ ייה לעיל( ולגבי קצבת הפרישה המיידית זכויותיו יחושבו בהתאם למשכורת ולשיעור הזכאות לקצבת פרישה, כפי שאלו יצטברו לזכותו עד למועד צבירת הזכאות לקצבת פרישה מיידית.

הסכומים והזכויות המוקפאים כאמור בסעיפים 51.2 ו - 51.3 לעיל, בגין זכויות נושא המשרה שנצברו בגין התקופה ש עד לתום תקופת המעבר )או עד למועד הזכאות לקצבת פרישה מיידית, לפי העניין(, יופקדו בקופה אישית חיצונית או ימשיכו להיות מוחזקים על ידי הבנק, אולם במקרה של זכאות ל קצבת פרישה מיידית, קצבת ביניים או פיצויים מוגדלים, לפי העניין, הסכומים והזכויות שישולמו לנושא המשרה יהיו מוגבלים לסכומים ולזכויות שהופקדו כאמור, ובמקרה של עודפים, בהתאם למנגנון התחשבנות תקופתי שייקבע, אלו יוחזרו לבנק. מובהר כי הפקדה כאמור בגין זכויות לקצבת פרישה מיידית או לקצבת ביניים, לפי העניין, תעשה בכפוף להתחייבות השבה חלקית, כך שאם נושא המשרה ימשיך בעבודתו בבנק, ישוחרר ויוחזר )לפי העניין( לבנק חלק יחסי מההפקדה שבוצעה בגין זכויות נושא המשרה , בהתאם לקיצור תקופת החשיפה של הבנק לתשלום קצבת הפרישה המיידית או קצבת הביניים. התחשבנות כאמור תיערך מדי תקופה של 3 שנים או כל תקופה אחרת שתקבע בין הבנק לבין נושא המשרה.

בגין נושא משרה אשר הבנק מפריש בגינו סכומים לצבירת זכויות לקצבת ביניים )בתנאי דור ב'( – לאחר המועד בו הגיעו ההפרשות בגין צבירת הזכויות לקצבת הביניים להפרשות המקסימליות הנדרשות, תערך מדי שנה התחשבנות בין הבנק לבין נושא המשרה הרלבנטי, כך שנושא המשרה יהיה זכאי למענק שנתי בגובה הסכום שיופחת מההפרשות הנ"ל, בהתאם לקיצור תקופת החשיפה של הבנק לתשלום קצבת הביניים, ובלבד שסך המענקים שישולמו על ידי הבנק כאמור, לא יעלה על הסכום הכולל שהופרש על ידי הבנק בגין צבירת הזכויות לקצבת ביניים החל מיום .1.1.2017

.50.4.51.4 נושאי משרה להם חוזי העסקה במתכונת דור א' עברו ועוברים לחוזי העסקה במתכונת דור ב' ו/או במתכונת דור ג' בבנק. לאחר מעבר כאמור, זכויותיהם של נושאי המשרה האמורים במקרה של פרישה יהיו זכויות על פי תנאי דור א', כמפורט לעיל, בגין המשכורת המוקפאת )משכורת במועד מעבר אותו נושא משרה מדור א' לדור ב' ו/או לדור ג', בתוספת הצמדה למדד(, בתוספת זכויות על פי תנאי דור ב' ו/או תנאי דור ג', לגבי תוספות השכר מעבר למשכורת המוקפאת.

.50.5.51.5 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 51.6 להלן, נושא משרה שיתפטר מרצונו מעבודתו בבנק זכאי לפיצויי פיטורין בגובה 100% מהמשכורת החודשית האחרונה כפול מספר שנות עבודתו בבנק ובתוספת כספי קופת התגמולים. חבר הנהלה שיתפטר מעבודתו בבנק בהגיעו לגיל 62 שנה או יותר זכאי לקבל פיצויי פיטורין כאמור בשיעור של .200%
.50.6.51.6 הדירקטוריון, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול, רשאי לקבוע, כי ביחס לנושאי משרה שייקבע יחולו תנאי הפרישה הקבועים בהסכם הקיים של אותו נושא משרה, כולם או מקצתם, גם במקרה של התפטרות אותו נושא משרה. כמו כן, רשאי הדירקטוריון לאחר קבלת החלטת ועדת התגמול להגדיר "פיטורין" ככוללים גם התפטרות עקב הרעה בתנאי עבודה, לרבות התפטרות כתוצאה משינויים שחלו בבנק או שמשפיעים על עבודתו של נושא המשרה בבנק.

.51.52אי-תחרות ומענק הסתגלות

.51.1.52.1 נושא משרה יכול שיתחייב כלפי הבנק לתקופת אי תחרות של עד 6 חודשים ממועד הפסקת עבודת ו בפועל בבנק ככל שהבנק יבקש להחיל על נושא המשרה תקופת אי תחרות, כפי שיחליט ו ועדת התגמול ו הדירקטוריון ויכול שייקבע בתנאי ההתקשרות כי הבנק רשאי לוותר על תקופת אי-התחרות בתנאים שייקבעו. בתקופת אי התחרות יהיה זכאי נושא המשרה למשכורת ולתנאים נלווים )למעט הפרשות לתנאים סוציאליים(.
.51.2.52.2 משך תקופת אי- התחרות יכול שיקבע בשים לב למספר שנות עבודת נושא המשרה בבנק ו/או מספר שנות כהונת נושא המשרה כחבר הנהלה.
.52.3 נושא משרה יכול ש יהי ה זכאי בסיום העסקתו בבנק למענק הסתגלות בסכום השווה לעד 6 משכורות חודשיות )כולל לתנאים נלווים ו למעט הפרשות לתנאים סוציאליים(.
.51.3.52.4 משך תקופת האי תחרות וגובה מענק ההסתגלות כאמור לעיל יכול שיקבע גם בשים לב למספר שנות עבודת נושא המשרה בבנק.
.52.53הפסקת יחסי עבודה בין הבנק לבין נושאי משרה יכול שתכלול הטבות נוספות לא מהותיות, כגון זכאות לרכישת רכב הבנק שברשות נושא המשרה בתנאים המקובלים בבנק לגבי עובדים בכירים, והטבות כמקובל בבנק לגבי גמלאים בכירים כגון סקר רפואי, דמי הבראה, עיתון, שי לחג, הנחה בדמי ניהול חשבון וכיוצ"ב.

.53.54תנאי פרישה משתנים

301A, תנאי פרישה לנושאי משרה בבנק שהינם מעבר לנהוג ⁴⁰ .53.1.54.1 בהתאם לקבוע בהוראה בתנאי ההעסקה של עובדי הבנק )"תנאי פרישה משתנים"(, ייקחו בחשבון את הביצועים בפועל על פני זמן וסיבת סיום ההעסקה, ויסווגו בהתאם כתגמול משתנה. תשלום תנאי פרישה משתנים כאמור יהיה כפוף להסדרי דחיית תשלומים מעבר למועד עזיבת נושא המשרה, וכמו גם להפעלת מנגנוני התאמה לביצועים בדיעבד שיופעלו רק במצבי קיצון לבנק, כדי להבטיח שאינם מעודדים לקיחת סיכוני יתר.
.53.2.54.2 בעת דיון בקביעת תנאי פרישה משתנים לנושא משרה, לרבות כל עדכון בהם, יתחשבו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון, נוסף על השיקולים המפורטים בסעיף 49 לעיל, בין השאר, גם בתקופה בה כיהן בבנק כנושא משרה, בביצועי הבנק בתקופה האמורה, ובתרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי הבנק ולביצועיו כאמור.
.53.3.54.3 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 54.2 לעיל, אם במהלך תקופת כהונתו של נושא משרה כנושא משרה בבנק, נגרם נזק חריג לבנק )כהגדרת "נזק חריג" בסעיף 32.1 לעיל(, יהא רשאי הדירקטוריון, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול, להפחית את תגמולי הפרישה המשתנים להם

מובהר כי אין בהוראות מדיניות התגמול כדי להחמיר מעבר להוראות המעבר שנקבעו ביחס להוראה A301 ואין בהן כדי ⁴⁰ לפגוע בזכויות שהוראות המעבר נועדו למנוע פגיעה בהן.

יהיה זכאי אותו נושא משרה, כולם או חלקם. ההחלטה האמורה תתקבל, בין השאר, בשים לב לתפקידו של נושא המשרה ותחומי אחריותו בבנק, בשים לב לשאלה האם הנזק החריג היה תוצאה של השפעות אקסוגניות ו/או תוצאה של החלטות שהתקבלו בתקופת כהונתו של נושא המשרה בבנק, ולאחר שניתנה לנושא המשרה הזדמנות סבירה להשמיע את עמדתו בפני הועדה ובפני הדירקטוריון.

.53.4.54.4 סכום בשיעור של 50% מתגמולי הפרישה המשתנים להם יהיה זכאי נושא המשרה יידחה וייפרס באופן שווה על פני שלוש שנים עוקבות למועד סיום העסקתו כאמור ויהיה צמוד לעליית המדד, כאשר תשלום תגמולי הפרישה המשתנים הנדחים כאמור יהיה כפוף לאמור בסעיף 54.5 להלן.
.53.5.54.5 התגלה דבר קיומו של "אירוע כשל" )כהגדרת מונח זה להלן( המתייחס לתקופת כהונתו של נושא המשרה כנושא משרה בבנק, יהא רשאי הדירקטוריון, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול, להפחית את תגמולי הפרישה המשתנים להם יהיה זכאי נושא המשרה הרלבנטי ואשר טרם שולמו לו, כולם או חלקם. ההחלטה האמורה תתקבל, בין השאר, בשים לב לנסיבות התרחשותו של אירוע הכשל, ובכלל זה: חומרת אירוע הכשל, היקף הנזק והשלכותיו, היסוד הנפשי של נושא המשרה, מועד התרחשותו של אירוע הכשל, מידת תרומתו של נושא המשרה להתרחשותו, וכיוצ"ב, ולאחר שניתנה לנושא המשרה הזדמנות סבירה להשמיע את עמדתו בפני הועדה ובפני הדירקטוריון.

לעניין סעיף 54 זה, " אירוע כשל", משמעו כל אחד מאלה: )א( חריגה מהותית מתיאבון הסיכון של הבנק בנושא שבתחום אחריותו של נושא המשרה, אשר גרמה להפסד כספי מהותי לבנק באופן אשר גרם להמרת כתבי התחייבות נדחים של הבנק למניות כאמור בסעיף 9 לנספח ד' ; )ב( הפרת חובת אמונים כלפי הבנק אשר גרמה ⁴¹ להוראה 202 להוראות ניהול בנקאי תקין לנזק מהותי לבנק, ובלבד שנושא המשרה פעל שלא בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה תפגע בטובת הבנק; )ג( נסיבות המאפשרות לבנק לפטר את נושא המשרה ללא פיצויים, בהתאם לדין החל.

פרק ח' – גמול לדירקטורים

.54.55חברי הדירקטוריון, לרבות יו"ר הדירקטוריון, יקבלו תגמול קבוע בלבד. הגמול המשולם לכל הדירקטורים בבנק )למעט ליו"ר הדירקטוריון( הינו בהתאם לקבוע בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס- ,2000 כפי שיהיה נוסחן מעת לעת, ובכלל זה גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות, בגובה "הסכום המרבי" לדירקטור חיצוני או לדירקטור חיצוני מומחה, לפי העניין.
.55.56מובהר, כי הוראות מדיניות התגמול כאמור לעיל אינן חלות על הדירקטורים, למעט האמור בסעיף 15 לעיל והאמור בפרקים ו ' ו- ח' זה.

תגמול יו"ר הדירקטוריון

.56.57תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון וסך התגמול, לו הוא זכאי, יקבעו בהתאם לקבוע בהוראת נב"ת ובהוראות כל דין וסך התגמול לא יעלה ⁴² 301A כך שיעמדו בהוראות הקבועות בחוק מגבלת התגמול . תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון ⁴³ על התגמול המקסימלי האפשרי בהתאם לחוק מגבלת התגמול

סעיף 9 לנספח ד' להוראה :202 "למכשיר חייב להיות מנגנון לספיגת הפסדי קרן על ידי המרה למניות רגילות או הפחתת ⁴¹ המכשיר, כאשר יחס הון עצמי רובד 1 של התאגיד הבנקאי יורד מ5%- ".

מובהר, למען הסר כל ספק, כי לצורך חישוב סך התגמול כאמור לא יילקחו בחשבון - תגמול שההוצאה בגינו אינה חזויה ⁴² בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, ולא יכללו הפרשה לתגמולים והפרשה לפיצויים על פי דין. עוד יצוין כי אם כתוצאה מכך עלה סך עלות השכר של יו"ר הדירקטוריון על התקרה שנקבעה בחוק מגבלת התגמול, הרי שחלק מהשכר לא יוכר כהוצאה לצורכי מס, בהתאם לקבוע בסעיף 32)17( לפקודת מס הכנסה.

מובהר כי שינוי מהותי )העולה על שיעור של 30%( בתגמול היו"ר כאמור בסעיף זה לעיל, עקב תיקון חוק מגבלת התגמול או ⁴³ ביטולו, כך שסך עלות התגמול ליו"ר הדירקטוריון יהיה גבוה באופן מהותי ביחס למגבלות הקבועות בחוק מגבלת התגמול כפי שהן במועד פרסום מדיניות תגמול זו - יהיה כפוף גם לאישור האסיפה הכללית של הבנק.

יקבעו בשים לב לתגמול שאר חברי דירקטוריון הבנק, ובהתחשב, בין היתר, בגודלו של הבנק, במורכבות פעילויותיו ובהיקף המשרה ותפקידיו של יו"ר הדירקטוריון.

.57.58מובהר כי יו"ר הדירקטוריון יכול להעמיד את שירותיו לבנק, באמצעות חברת ניהול בבעלותו, כנגד הוצאת חשבונית מס לבנק.
.58.59מבלי לגרוע מהאמור, יו"ר הדירקטוריון יכול שיהיה זכאי לרכיב תשלום קבוע נוסף כאמור בסעיף 13 למדיניות זו לעיל וכן להחזר הוצאות ונלווים בכפוף להוראות נב"ת 301A.

פרק ט' – שונות

.59.60בהתאם לקבוע בתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס- 2000 נקבע בזה כי: על אף האמור בסעיפים 272)ג( ו - )ד( לחוק החברות, שינויים לא מהותיים בתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי משרה בבנק )שאינם המנכ"ל ואינם דירקטורים( יהיו טעונים אישור המנכ"ל )ללא אישור של ועדת התגמול(, ובלבד שהשינוי בתנאי הכהונה וההעסקה של אותו נושא משרה וכן תנאי כהונתו והעסקתו של נושא המשרה לאחר השינוי האמור, הינם בהתאם לקבוע במדיניות תגמול זו.

נספח ד'- גילוי טבלאי בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות של תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל

להלן יובאו פרטים נוספים בדבר התגמולים הצפויים להם יהא זכאי המנכ"ל בגין השנים 2025 ו - 2026 )באלפי ש"ח ובמונחי עלות לבנק, בהנחה של העסקה בתקופה של שנה קלנדארית מלאה, ללא הצמדה למדד וללא עדכונים(:

הפרשות ת סוציאליו על פי דין	שווי ריבית	סה"כ	מענק מבוסס מניות / אופציות (6)	שווי ההטבות )5(	הפרשות ת)3( סוציאליו	מענקים)4(	שכר)2(	שיעור החזקה בהון )1( הבנק	היקף משרה
544	-	4,387	)6( -	68	645	-	3,674	0.01%	100%	2025
543	-	4,387	-	70	644	-	3,673	0.01%	100%	2026

)1( 78,834 מניות נכון ליום .30.6.25 בנוסף, מחזיק מנכ"ל הבנק 145,794 כתבי אופציה המירים למניות הבנק.
)2( החישוב המוצג בטבלה זו לעניין שכר 2025 נעשה בהתבסס על השכר בפועל של המנכ"ל החל מחודש ינואר 2025 ועד לחודש יולי 2025 )בפועל( בתוספת 5 חודשי שכר בגובה שכר חודש יולי .2025 החישוב המוצג בטבלה זו לעניין שכר 2026 הינו 12 פעמים שכר המנכ"ל לחודש יולי .2025
)3( הפרשות סוציאליות כוללות הפרשות לפיצויים, לתגמולים, לקרן השתלמות עד התקרה וביטוח לאומי.
- )4( המנכ"ל אינו זכאי למענק שנתי משתנ ה.
- )5( שווי ההטבות חושב על פי החלק היחסי ששולם עד כה בשנת 2025 בפועל.
)6( בכפוף לאישור אסיפה כללית זו, יהיה המנכ"ל זכאי לאופציות בשווי כ380,000- ש"ח כנגד ועל חשבון עלות העסקתו הקיימת.

AI Terminal

Bank Leumi Le-Israel B.M.

6889_rns_2025-09-12_92d76b4a-fc10-4692-a82b-1303a162fa6d.pdf

בנק לאומי לישראל בע"מ )"הבנק"(

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת

הנושאים שעל סדר היום

לא נדרשת החלטה בנושא.

.2.2 ההחלטה המוצעת

.2.3 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה

.3 נושאים מס' 3 - 7 שעל סדר היום – מינוי דירקטורים

שני )2( מועמדים לכהונת דח"צ חוק החברות לתקופה של שלוש שנים:

שלוש )3( מועמדות לכהונת דירקטור אחר לתקופה של שלוש שנים:

ההחלטה המוצעת

ההחלטה המוצעת

3.2.3 הרוב הנדרש לקבלת כל אחת מההחלטות 3 עד 4 שעל סדר היום:

ההחלטה המוצעת

ההחלטה המוצעת

ההחלטה המוצעת

.3.3.4 הרוב הנדרש לקבלת כל אחת מההחלטות 5 עד 7 שעל סדר היום:

.4 נושא 8 שעל סדר היום – אישור מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי משרה בבנק

4.1 רקע

4.2 מבנה מדיניות התגמול המעודכנת

4.3 המטרות, העקרונות והפרמטרים שהנחו את ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק בקביעת מדיניות התגמול המעודכנת מתבססים, בין היתר, על הנתונים, החומרים והשיקולים הבאים:

4.4 תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בבנק במועד קביעת מדיניות התגמול

4.7 דירקטורים שהשתתפו בישיבות ועדת התגמול ודירקטוריון הבנק

4.8 דירקטורים אשר יש להם עניין אישי באישור מדיניות התגמול המעודכנת

4.9 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול המעודכנת

4.10 ההחלטה המוצעת

4.11 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה המוצעת

.5 נושא 9 שעל סדר היום – הקצאת כתבי אופציה למר חנן פרידמן, מנכ"ל הבנק, ללא שינוי בעלות העסקתו

.5.1 רקע

.5.2 עיקר תנאי הקצאת האופציות למנכ"ל

.5.3 פרטים נוספים בקשר עם הקצאת כתבי האופציה

.5.4 פרטים בנוגע לתנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל

.5.5 ההחלטה המוצעת

.5.6 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה:

בכבוד רב

בנק לאומי לישראל בע"מ

א. הצבעה באסיפה

.1 המועד הקובע והוכחת בעלות

.2 מניין חוקי ומועד אסיפה נדחית

.3 דרכי הצבעה באסיפה

.4 השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל מניה בעצמו או על ידי מיופה כח

.5 כתב הצבעה

.6 המועד האחרון להמצאת כתב הצבעה לבנק

.7 מערכת ההצבעה האלקטרונית

.8 הודעות עמדה

.9 אופן המצאת מסמכים לבנק

.10עיון במסמכים

ב. פרטים נוספים בעניין מינוי דירקטורים )נושאים 3 עד 7 שעל סדר היום(

החלטת ועדת ביקורת

נספח ב'2 – פרטים נוספים אודות המועמד כדירקטור במעמד דח"צ חוק החברות – מר צביקה נגן

פרטים לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות

החלטת ועדת ביקורת

מצורפים להלן הצהרת המועמד מר צביקה נגן וקורות החיים.

החלטת ועדת הביקורת

נספח ב'4 – פרטים נוספים אודות המועמדת כדירקטורית במעמד דירקטור אחר – הגב' אירית שלומי

פרטים לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות

החלטת ועדת הביקורת

מצורפים להלן הצהרת המועמדת הגב' אירית שלומי וקורות החיים.

נספח ב'5 – פרטים נוספים אודות המועמדת כדירקטורית במעמד דירקטור אחר – ד"ר נעמי שפירר בלפר

פרטים לפי תקנות 26 ו- 36ב)א()10( לתקנות הדוחות

החלטת ועדת הביקורת

נספח ג' - מדיניות התגמול

מדיניות תגמול לנושאי משרה בבנק לאומי לישראל בע"מ )"הבנק"(

פרק א' – הגדרות

פרק ב' – רקע, מטרות ותחולה

פרק ג' – הוראות כלליות

פרק ד' – משכורת ותנאים נלווים לשכר

משכורת חודשית

זכויות סוציאליות ותנאים נלווים

תגמול קבוע למנכ"ל הראשי וליו"ר הדירקטוריון המותאם לחוק מגבלת התגמול

תגמול קבוע לנושאי משרה אחרים )שאינם המנכ"ל הראשי(

תגמול הוני

פרק ה' – תכנית מענקים

כללי

מענק שנתי מדיד

מענק אישי שנתי )איכותי(

מענק מיוחד

דחיית תשלום המענקים המשתנים