Bank Leumi Le-Israel B.M.

Capital/Financing Update • Sep 9, 2025

בנק לאומי לישראל בע"מ שטר נאמנות לאגרות חוב )סדרה 187(

תוכן העניינים:

עמוד	נושא
3	דרות שנות והג מבוא, פר	בשטר 1
6	ב גרות החו הנפקת א 2
6	ידו תיו ותפק מן, חובו מינוי הנא 3
6	ת הבנק התחייבו 4
6	נוספות גרות חוב הנפקת א ות החוב; חות לאגר העדר בטו	5
7	יד נשלט ל ידי תאג נק ו/או ע על ידי הב גרות חוב רכישת א 6
8	ת החוב של אגרו עון מיידי מדה לפר זכות להע 7
10	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו 8
10	לים ל התקבו נאמנות ע 9
11	חלוקה הודעה על 10
11	יה בבנק אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות 11
11	הוכחה קבלות כ 12
12	ספים השקעת כ 13
12	מן כלפי הנא ות הבנק התחייבוי 14
13	ת ות נוספו התחייבוי	15
13	ט בית משפ בקשות ל 16
13	באי-כח	17
14	ן ידי הנאמ דיווח על - 18
14	מן שכר הנא 19
15	מיוחדות סמכויות	20
15	חים סיק שלו נאמן להע סמכות ה 21
15	הנאמן סמכויות 22
16	מן שיפוי לנא 23
17	הודעות 24
18	הנאמנות ים בשטר רה ושינוי ויתור, פש 25
18	רות החוב חזיקי אג מרשם מ 26
19	תו יעת כהונ נאמן ופק החלפת ה 27
19	חוב אגרות ה ל מחזיקי אסיפה ש 28
19	מן דיווח לנא 29
19	מענים 30
20	מגנ"א הסמכה ל	31
20	חוב אגרות ה י השטר ו ויות על פ הפעלת זכ	32
20	הנאמן אחריות 33
20	אחרים הסכמים 34
20	ט ם השיפו דין ומקו תחולת ה	35
עמוד	נושא	סעיף בתוספת הראשונה
23	כללי	1
23	הגדרות
23	ב גרות החו עון קרן א מועד פיר

עמוד	נושא
23	רות החוב ריבית אג	בשטר 4
24	לומים ענין התש הוראות ל	5
24	רות החוב דם של אג פדיון מוק	6
25	די פרעון מיי	7
25	ב ופיצולן גרות החו תעודות א	8
25	גרת החוב העברת א	9
25	ת החוב עודת אגר החלפת ת	10
25	ת החוב תנאי אגר שינויים ב	11
25	השיפוט וסמכות הדין החל	12
26	הודעות	13
26	רות החוב חזיקי אג מרשם מ	14
ב גרות החו מחזיקי א אסיפות נייה – תוספת ש

שטר נאמנות לאגרות חוב )סדרה 187(

שנערך בתל- אביב- יפו ביום 7 בספטמבר 2025

בין

בנק לאומי לישראל בע"מ, ח.צ. 52-001807-8 מרחוב אבא הלל סילבר, לוד 7129404 )להלן: "הבנק"(

מצד אחד;

לבין

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ח.פ. 51-377133-7 מרחוב מנחם בגין ,48 תל אביב )להלן: " הנאמן"(

מצד שני;

• הואיל: והבנק פרסם את תשקיף המדף )כהגדרתו להלן( מכוחו יכול הבנק להציע לציבור ולהנפיק, בין היתר, סדרות של אגרות חוב;
• והואיל: וביום 3 בספטמבר 2025 החליט דירקטוריון הבנק לאשר באופן עקרוני הנפקה של אגרות חוב )סדרה 187(, שתיעשה באמצעות פרסום דוח הצעת מדף על-פי תשקיף המדף, וכי אגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה )בכפוף לעמידה בדרישות הבורסה לרישום כאמור(;
• והואיל: וביום 4 בספטמבר 2025 הודיעה מידרוג בע"מ על מתן דירוג il.Aaa להנפקת אגרות חוב )סדרה 187( ואגרות החוב )סדרה 188( בהיקף כולל של עד 4.001 מיליארד ש"ח ע.נ. שינפיק הבנק;
• והואיל: והבנק פנה אל הנאמן בבקשה שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 187( שתונפקנה על ידי הבנק, והנאמן הסכים לכך, והכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
• והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנות;
• והואיל: והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך או כל דין אחר, להתקשרותו עם הבנק על פי שטר נאמנות זה, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה;
  • והואיל: ולנאמן אין כל עניין מהותי ב בנק ולבנק אין כל עניין אישי בנאמן;
• והואיל: והבנק מצהיר כי אין מניעה על פי כל דין ו/או הסכם, להתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה ולהנפקת אגרות החוב, וכי במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה 187( יתקבלו כל האישורים הנדרשים לשם ביצוע ההנפקה לפי כל דין ו/או הסכם וככל שלא יתקבל איזה מהאישורים האמורים לא תבוצע ההנפקה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו. בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות לנספחים והתוספות המצורפים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
• 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• 1.3 לכל מונח או ביטוי בשטר נאמנות זה ובנספחיו תהא המשמעות שניתנה בשטר זה, אלא אם הוגדרו אחרת במפורש בנספ ח הרלבנטי.
• 1.4 בכל מקום בשטר זה בו נאמר ״בכפוף לכל דין״ )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה, ובכל מקום בשטר זה בו נאמר "על אף כל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא לכל דין למעט דין שאינו ניתן להתניה.
• 1.5 כל האמור בשטר נאמנות זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם מחייב אחרת.
• 1.6 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם, או אם צוין מפורשות אחרת בשטר זה:

המדף" "תשקיף ף" או "התשקי	במאי אריך 29 הנושא ת ל הבנק המדף ש תשקיף ;2024
עה" "דוח הצ או עת מדף" "דוח הצ	ף המדף, פי תשקי רסם על- אשר יפו ת מדף דוח הצע ענה לפיו תוצ ות ערך, חוק נייר להוראות בהתאם הפרטים ת כל ך קביע החוב תו אגרות לציבור חוב; אגרות ה ם להצעת המיוחדי
או 187(" סדרה החוב ) "אגרות חוב" "אגרות ה	אשר על שם, רשומות ה 187(, וב )סדר אגרות ח רטים ים המפו ך ובתנא בנק בדר על ידי ה תונפקנה ; בשטר זה
חוב" אגרות ה "תעודת	תוספת מופיע ב נוסחה החוב ש אגרות תעודת מעבר הרשומים התנאים , לרבות לשטר זה הראשונה עודה; ורפים לת לדף המצ
חוב" אגרות ה "מחזיקי	במרשם, ן הנדון מים בזמ הם רשו ששמותי האנשים מחזיק שותף, ה קים במ ר מחזי של מספ ובמקרה רשם; אשון במ הרשום ר המשותף
"הנאמן"	נאמן מ, או כל מנות בע" ירותי נא חברה לש משמרת אמנות שטר הנ לתנאי בהתאם מקומו שיבוא ב וק; ראות הח חוב ולהו לאגרות ה
"מרשם"	לשטר סעיף 26 כאמור ב רות החוב חזיקי אג מרשם מ זה;
או זה" או " שטר נאמנות" "שטר ה מנות זה" "שטר נא	אליו מצורפות וספות ה רבות הת נות זה ל שטר נאמ מנו; י נפרד הי חלק בלת והמהוות
ברות" "חוק הח	לפיו, התקנות ,1999 ו התשנ"ט- ברות, חוק הח ת; ה מעת לע כפי שיהי בנוסחם
ק" או "החו רות ערך" "חוק ניי	לפיו, התקנות –,1968 ו התשכ"ח ות ערך, חוק נייר ; מעת לעת פי שיהיה בנוסחם כ
ון" לות פירע "חוק חד	"ח ,2018- , התשע ם כלכלי ן ושיקו ות פירעו חוק חדל עת לעת שיהיה מ סחם כפי לפיו, בנו והתקנות
" "הבורסה	מ; אביב בע" רך בתל - לניירות ע הבורסה
ות החוב" "קרן אגר	חוב; אגרות ה הנקוב של סך הערך

המדף" "תשקיף ף" או "התשקי	במאי אריך 29 הנושא ת ל הבנק המדף ש תשקיף ;2024
קים" "יום עס	לביצוע פתוחים בישראל הבנקים שבו רוב כל יום עסקות;
חר" "יום מס	ה; רך בבורס בניירות ע ם מסחר בו מתקיי כל יום ש
מיוחדת" "החלטה	ב, בה גרות החו מחזיקי א באסיפת נתקבלה החלטה ש קים של מחזי אי-כוחם, על-ידי ב צמם או נכחו, בע ך הנקוב תרת הער 50%( מי חוזים ) מישים א לפחות ח ה, או בע לאסיפ מועד הקו מחזור ב החוב שב של אגרות ם או ה, בעצמ , שנכחו ב אסיפה זו דחית של באסיפה נ שרים לפחות ע קים של מחזי אי-כוחם, על-ידי ב בלה אשר נתק אמורה, ו היתרה ה 20%( מן אחוזים ) ברוב הנדחית( באסיפה ורית ובין יפה המק )בין באס מהערך ( לפחות עים )75% לושה רב יקים בש של המחז למעט בהצבעה, המיוצג ת החוב ל אגרו הנקוב ש הנמנעים;
רגילה" "החלטה	ב, בה גרות החו מחזיקי א באסיפת נתקבלה החלטה ש קים של מחזי אי-כוחם, על-ידי ב צמם או נכחו, בע ך תרת הער 25%( מי וזים ) מישה אח שרים וח לפחות ע ע ד הקוב במוע שבמחזור ת החוב ל אגרו הנקוב ש חו בה ה זו, שנכ של אסיפ ה נדחית או באסיפ לאסיפה, סיפה זומנה הא אלא אם ם שהוא, משתתפי כל מספר פה קי באסי ניין החו שאז המ מחזיקים לבקשת מיתרת ם )5%( ה אחוזי ות חמיש היה לפח הנדחית י אשר מחזור, ו חוב שב אגרות ה קוב של הערך הנ סיפה ובין בא מקורית סיפה ה )בין בא נתקבלה 50%( חוזים ) מישים א לפחות ח ברוב של הנדחית( הצבעה, המיוצג ב החוב ל אגרות הנקוב ש מהערך מנעים; למעט הנ
דרגת" "חברה מ	ברות פעילות ח להסדרת פי החוק ועלת על חברה הפ תיו, ל תקנו ,2014 ע התשע"ד אשראי, דירוג ה במשרד וק ההון נה על ש י הממו ת על יד והמאושר

1.7 בכל מקום בו תקנון והנחיות הבורסה חלים או יחולו על הגדרה או פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, ובמידה שלא ניתן להתנות עליהם, תהא להם עדיפות על האמור או המשתמע משטר נאמנות זה, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה.

האוצר.

• 1.8 בכל עניין שלא נזכר בשטר נאמנות זה ובכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו או הוראות תקנון והנחיות הבורסה שאינן ניתנות להתניה, כפי שיהיו מעת לעת, או בין הוראות דין ישראלי אחרות שאינן ניתנות להתניה לבין הוראות שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, הוראות תקנון והנחיות הבורסה או הוראות דין ישראלי אחרות שאינן ניתנות להתניה כאמור, לפי הענין.
• 1.9 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ובדוח הצעת המדף לבין הוראות שטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה. מבדיקת הבנק, לא קיימת סתירה בין הוראות המתוארות בתשקיף ובדוח הצעת המדף לבין ההוראות המתוארות בשטר זה ו/או באגרות החוב.
• 1.10 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הנפקת אגרות החוב על ידי הב נק. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו, מבלי שלמי מהצדדים לשטר תהא טענה כלשהי כנגד האחר, והנאמנות על-פיו לא תיכנס לתוקף.

.2 הנפקת אגרות החוב

הבנק ינפיק על פי התשקיף ודוח הצעת המדף, אגרות חוב )סדרה 187(, אשר תהיינה בדרגת פירעון שווה לדרגת הפירעון של כלל פקדונות הציבור המופקדים בבנק מעת לעת.

תנאי אגרות החוב, יהיו כמפורט בתעודת אגרות החוב ובתנאים הרשומים מעבר לדף, המצורפים לשטר זה ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

עם השלמת ההנפקה, ובכפוף להתקיימות כל התנאים לרישום למסחר בבורסה, תרשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה.

.3 מינוי הנאמן, חובותיו ותפקידו

• 3.1 הבנק ממנה בזאת את משמרת חברה לשירותי נאמנותבע"מ כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לסעיף 35ב לחוק ניירות ערך )להלן: "הנאמן הראשון"(. תקופת מינויו של הנאמן הראשון תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת המחזיקים שייכנס הנאמן הראשון לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות, לפי סעיף 35ח 1)א( לחוק ניירות ערך )להלן: " אסיפת המינוי הראשונה"(. ככל שאסיפת המינוי הראשונה אישרה ברוב רגיל את המשך כהונת הנאמן הראשון ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב(.
• 3.2 ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו ב התאם להחלטה של המחזיקים על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
• 3.3 היה ונאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• 3.4 חובות הנאמן, סמכויותיו ואופן מילוי תפקידו יהיו בהתאם לשטר זה ובכפוף להוראות כל דין.

.4 התחייבות הבנק

הבנק מתחייב כלפי הנאמן, כנאמן למחזיקי איגרות החוב, לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן ו הריבית שיש לשלמם על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליו על פי אגרות החוב ועל פי שטר זה.

.5 העדר בטוחות לאגרות החוב ; הנפקת אגרות חוב נוספות

• 5.1 אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( כלשהן. אין באמור כדי לגרוע מהתחייבות הבנק כאמור בסעיף 4 לעיל.
• 5.2 הבנק יהיה רשאי לשעבד ולהעביר את רכושו ולעשות בו עסקאות כפי שיבחר לנכון ללא כל הגבלה בסכום או אחרת.
• 5.3 הבנק שומר לעצמ ו את הזכות להתחייב, בכל עת, בהתחייבויות נוספות מכל סוג שהוא, כפי שהבנק ימצא לנכון, לרבות התחייבויות שדרגת פרעונן עדיפה ו/או שווה ו/או נחותה מזו של אגרות החוב וזאת מבלי לקבל את הסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לביצוע הפעולות האמורות.
• 5.4 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, בכפוף להוראות כל דין, הבנק שומר לעצמו את הזכות להנפיק, בכל עת, סדרות נוספות של אגרות חוב, בתנאים שהבנק י מצא לנכון )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף המדף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות אגרות חוב שתוצענה על פי התשקיף בתנאים אחרים, שהבנק ימצא לנכון, לרבות אגרות חוב שדרגת פרעונן עדיפה ו/או שווה ו/או נחותה מזו של אגרות חוב )סדרה 187(, וכן להרחיב מעת לעת כל אחת מסדרות אגרות החוב האמורות, והכל ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.
• 5.5 כמו כן, ובנוסף לאמור לעיל, הבנק שומר לעצמו את הזכות, בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר ובכפוף להוראות כל דין, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, להרחיב בכל עת את סדרת אגרות החוב )סדרה 187(, ולהציע בהצעה פרטית או בהצעות פרטיות, או על פי דוח הצעה נוסף או על פי דוחות הצעה נוספים, או על פי תשקיף או תשקיפים, לפי העניין ועל פי שיקול דעת ו, אגרות חוב נוספות מסדרה 187 )להלן: "אגרות החוב הנוספות"(.

הנאמן מתחייב לשמש כנאמן גם עבור מחזיקי אגרות החוב הנוספות, אם יונפקו כאמור לעיל. אגרות החוב )סדרה 187( שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות )סדרה 187( אשר תונפקנה )אם בכלל(, כאמור לעיל, תהווינה סדרה אחת לכל דבר וענין. הוראות שטר הנאמנות יחולו גם על אגרות החוב הנוספות שיונפקו כאמור. הבנק שומר לעצמו את הזכות להנפיק את אגרות החוב הנוספות בערכן הנקוב, בפרמיה או בניכיון, לפי שיקול דעתו. הבנק י פנה לבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בבקשה לרשום את אגרות החוב הנוספות, לכשיוצעו.

• 5.6 היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב הנוספות יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה 187( הקיימות במחזור באותה עת, יפנה הבנק, לפני הנפקת אגרות החוב הנוספות, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב )סדרה 187(, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, הבנק יחשב לפני מועד הנפקת אגרות החוב הנוספות את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה 187(, ויפרסם בדיווח מיידי ביחד עם תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה, והמס ינ וכה במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה 187( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, הבנק יודיע בדיווח מיידי על תוצאות ההנפקה ולפני הרישום למסחר על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה 187(. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב )סדרה 187(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה 187( טרם הנפקת אגרות החוב הנוספות. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה 187( לפני הנפקת אגרות החוב הנוספות ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.
• 5.7 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• 5.8 כן מובהר כי אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצידו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

.6 רכישת אגרות חוב על ידי הבנק ו/או על ידי תאגיד נשלט

• 6.1 בכפוף להוראות כל דין, הבנק )לרבות חברות בשליטתו ( שומר לעצמו את הזכות לרכוש )בין בבורסה ובין מחוצה לה( בכל עת את אגרות החוב )סדרה 187( בשוק החופשי ובכל מחיר ותנאים שיראה ל ו וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב )סדרה 187( שעדיין במחזור.
• 6.2 הבנק יודיע בדו"ח מיידי על רכישת אגרות החוב שבוצעה על- ידו כאמור, ככל שנדרש על-פי דין. אגרות החוב שנרכשו על -ידי הבנק תתבטלנה באופן אוטומטי ותמחקנה מן המסחר בבורסה והבנק לא י היה רשאי להנפיק ן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה במהלך המסחר בבורסה, הבנק יפנה באמצעות החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ )להלן: "החברה לרישומים"( למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב.
• 6.3 בכפוף לכל דין, תאגיד בשליטת הבנק )להלן: "תאגיד נשלט"( יהיה רשאי לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות במסגרת הנפקה על- ידי הבנק, אגרות חוב )סדרה 187( על-פי שיקול דעתו ובכל מחיר שייראה לו. אגרות החוב שתירכשנה, ככל שתירכשנה, על ידי תאגיד נשלט, תיחשבנה כנכס של התאגיד הנשלט, לא תתבטלנה ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה אלא בכפוף לכללי הבורסה, ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב )בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב(. לעניין השתתפות של תאגיד נשלט כאמור באסיפות מחזיקי אגרות החוב, יחולו הוראות התוספת השנייה לשטר הנאמנות. הבנק ימסור דו"ח מיידי בקשר לכל רכישה על ידי תאגיד נשלט כאמור, ככל שנדרש על-פי דין. כל עוד אגרות החוב תהיינה בבעלות תאגיד נשלט הן לא תקנינה לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב והן לא תימננה לצורך קביעת קיומו של המניין החוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה ולא תיכללנה ב"יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור" בקשר להצבעות ולמניין הנוכחים והקולות באסיפות.

6.4 אין באמור בס"ק 6.1 עד 6.3 לעיל כשלעצמם, כדי לחייב את הבנק ו/או תאגיד נשלט לרכ וש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.7 זכות להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב

• 7.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן יהיו הנאמן ו/או מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה. למען הסר ספק, אין בעילות לפירעון מיידי כאמור כדי לגרוע מכל סעד ו/או זכות של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות ו/או הדין.
• 7.1.1 אם יתמנה לבנק מפרק או נאמן או נאמן זמני על ידי בית משפט או אם תתקבל על ידי הבנק החלטה בת תוקף לפירוקו )למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת( והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא יבוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לבנק תקופת ריפוי כלשהי אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או אם ימונה לבנק מפרק קבוע על פי צו קבוע וסופי, או אם הבנק קיבל החלטה על פירוק מרצון, וכן ביחס לבקשות או לצווים שיוגשו או ינתנו, לפי העניין, על ידי הבנק או בהסכמתו. לעניין סעיף זה, " נאמן" – כהגדרתו בסעיף 4 לחוק חדלות פירעון.
• 7.1.2 אם ימונה כונס זמני ו/או קבוע לבנק ו/או לנכסי ו, כולם או חלק מהותי מהם, או אם מונה מנהל מיוחד מטעם בית המשפט, והמינוי כאמור לא יבוטל תוך 45 ימים, למעט במקרה בו נתמנה כונס נכסים קבוע, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי. על אף האמור, לא תינתן לבנק תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי הבנק או בהסכמתו.
• 7.1.3 אם הוגשה על ידי הבנק בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכסי הבנק, כולם או חלק מהותי מהם.
• 7.1.4 אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של הבנק או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל נגדם, כולם או מקצתם ולא יוסר העיקול ולא תבוטל הפעולה תוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לבנק תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי הבנק או בהסכמתו.
• 7.1.5 בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והבנק לא תיקן הפרה זו תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה.
• 7.1.6 הבנק לא פרע תשלום כלשהו מהתשלומים בהם הוא חייב למחזיקי אגרות החוב תוך 7 ימים או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והבנק לא תיקן הפרה זו תוך 14 י מים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה.
• 7.1.7 הבנק לא פרסם דוח כספי שהוא חייב בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהו א חייב בפרסומו, או במועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
  • 7.1.8 אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• 7.1.9 הבנק הפסיק או הודיע על כוונתו להפסיק את תשלומיו, או אם הבנק חדל או הודיע על כוונתו לחדול מניהול עסקי ו הבנקאיים.
• 7.1.10 ניתן צו הקפאת הליכים לבנק, לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או הוגשה על ידי הבנק בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושיו לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובכפוף לאמור בסעיף 7.1.11 שלהלן ו/או שינוי במבנה הבנק, לרבות פיצול ולמעט עשיית הסדרים בין הבנק ובעלי מניותיו שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר זה(, או הוגשה על ידי הבנק בקשה להסדר או פשרה עם נושים על פי חוק חדלות פירעון, או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה להסדר או פשרה עם נושים על פי חוק חדלות פירעון כנגד הבנק )ושלא בהסכמתו(, או ניתן צו פתיחת הליכים כנגד הבנק לפי חוק חדלות פירעון )ושלא בהסכמתו(, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשת הבקשה או מתן הצו, לפי העניין. לא תינתן לבנק תקופת ריפוי ביחס לבקשה לצו פתיחת הליכים שהוגשה בהסכמת הבנק או על ידו.
• 7.1.11 בוצע מיזוג של הבנק ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהיר ה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים טרם מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• 7.1.12 הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לבנק.
• 7.1.13 אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת ו של הבנק. לעניין זה מובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )"list Watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.
• 7.1.14 אם בוצעה מכירה של עיקר )all Substantially )נכסי הבנק בישראל, למעט במקרה של רה-ארגו ן או מיזוג.

לעניין סעיף 7.1.14 זה "עיקר נכסי הבנק בישראל" – נכסים של הבנק בישראל, לפי העניין, ששווים המצטבר עולה על 50% מסך שווי הנכסים של הבנק בישראל, לפי העניין, על פי דוחותיו הכספיים האחרונים של הבנק שפורסמו.

• 7.2 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 7.1 לשטר זה:
• 7.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל.
• 7.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מיידי כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה, בעצמם או על-ידי בה כוחם, מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה כאמור, ברוב רגיל של המחזיקים המשתתפים בהצבעה, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
• 7.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 7.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר אך לא יאוחר מ14- ימים, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• 7.2.4 נקבעה באיזה מסעיפי 7.1 לעיל, תקופה שבה רשאי הבנק לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• 7.3 למרות האמור בסעיף 7.1 לעיל, ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 7.2.4 לעיל, לא יעמיד הנאמן או מחזיקי אגרות החוב את אגרות החוב לפרעון מיידי, גם בקרות אחד או יותר מהאירועים האמורים בסעיף 7.1 לעיל בטרם חלפו שבעה ימים לאחר שמסרו לבנק הודעה על כוונתם לעשות כן, ואולם הנאמן או המחזיקים רשאים לקצר את מניין הימים כאמור וכן אינם חייבים למסור לבנק הודעה כאמור אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי.
• 7.4 יובהר, למען הסר ספק, כי אין בהעמדה לפירעון מיידי לפי סעיף זה לעיל, כדי לגרוע ו/או לפגוע בכל סעד ו/או זכות של מחזיקי אגרות החוב לפי כל דין ו/או תנאי שטר הנאמנות.
• 7.5 שטר נאמנות זה הינו לאגרות חוב שאינן מהוות מכשיר הוני המונפקות על ידי תאגיד בנקאי, כמפורט בתוספת שלישית א'1 לחוק ניירות ערך, ומשכך, הוראות סעיף קטן )א()1( של סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך, לא יחולו לגביהן.

7.6 בסעיף 7 זה, לענין הביטויים "נכסים מהותיים", "חלק מהותי" מנכסי הבנק וכיוצ"ב, משמעותם נכסים אשר ערכם עולה על 50% מסך ה נכסים המאוחדים של הבנק, כמדווח במאזן המאוחד של הבנק.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

• 8.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לכך על ידי החלטה רגילה, לאחר מתן הודעה בכתב לבנק של 7 ימים מראש, לנקוט בכל אותם הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב, הגנה על זכויותיהם ולשם אכיפת ביצוע כל התחייבות אחרת של הבנק על- פי שטר נאמנות זה. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים כאמור מסכנת באופן מהותי את זכויות מחזיקי אגרות החוב. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובכפוף לכל דין. להסרת ספק מובהר כי הזכות להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב תקום אך ורק לפי הוראות סעיף 7 לשטר זה, ולא מכוח סעיף 8 זה.
• 8.2 למען הסר ספק מובהר כי אין באיזו מההוראות המפורטות בסעיף 8 זה, כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לבנק, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע לשטר זה ו/או לביצוע הנאמנות על פיו, בכל עת ואף בטרם העמדת אגרות החוב לפרעון מיידי.
• 8.3 בכפוף להוראות שטר זה, הנאמן רשאי, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
• 8.4 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד כי אין בכך כדי לפגוע במחזיקי אגרות החוב. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. יובהר, כי בנסיבות בהן נדרשת פעולה דחופה של הנאמן שהימנעות מנקיטתה טרם כינוס אסיפות מחזיקי אגרות החוב על ידי הנאמן תסב נזק ו/או הפסד מהותי למחזיקי אגרות החוב, הנאמן לא יהיה רשאי להימנע מלנקוט פעולה דחופה כאמור עד לכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב.

.9 נאמנות על התקבולים

9.1 כל התקבולים שיתקבלו ו/או יוחזקו מעת לעת על ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד הבנק יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו )ובלבד שהנאמן לא קיבל קודם לכן את שכרו מהבנק או ממחזיקי אגרות החוב(, וזאת לאחר שהנאמן יורה לבנק בכתב להעביר לנאמן, כל תשלום אותו חייב הבנק לנאמן. יובהר, כי ככל שהיה על הבנק לשאת באיזה מההוצאות, לרבות שכר הנאמן, אולם לא עשה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מה בנק ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה להלן. אין באמור כדי לשחרר את הבנק מחבות ו לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו הוא חייב לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין והנאמן ימשיך לפעול לגבייתם מהבנק.

היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23.2 להלן, שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם בהתאם לתנאי אגרות החוב, פרי פסו; רביעית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם, פרי פסו, זאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי הבנק או באופן אחר; חמישית – את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לבנק או לחליפיו, לפי העניין. תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כפוף לזכויות מחזיקי אגרות החוב שהונפקו על -ידי הבנק עד כה, ולזכויות מחזיקי אגרות החוב שיונפקו על- ידי הבנק בעתיד והוראות כל דין.

9.2 למרות האמור בסעיף 9.1 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מסך של מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, לחלק את הסכום האמור או לחילופין להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף 13 לשטר הנאמנות בלבד, אך בכל מקרה יחלק הנאמן את יתר הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף 9.1 לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: )1( יתרת הסכום המופקד הינה מיליון ש"ח או יותר; )2( ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי אגרות החוב, המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל; )3( מיד לאחר תום השנה הקלנדארית העוקבת למועד האחרון בו נתקבלו כספים לחלוקה אצל הנאמן; )4( התקבלה החלטה רגיל ה לתשלום כאמור, והכל בכפוף להוראות הבורסה ותקנונה.

.10 הודעה על חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.

.11 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בבנק

• 11.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בבנק בעוד שהוא היה מוכן ויכול לשלמו במועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפרעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו הריבית, לפי העניין.
• 11.2 לא שולם סכום כאמור תוך 14 ימים מהמועד שנקבע לביצועו של אותו תשלום, יפקיד הבנק את אותו הסכום בידי הנאמן, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת סכום זה בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות.
• 11.3 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם על פי שטר זה יושקעו על ידיו, בשמו או בפקודתו בניירות ערך של ממשלת ישראל או בכל ניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, והכל כפי שהנאמן ימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, ובכפוף להוראות סעיף 13 להלן. עשה כן הנאמן לא יהיה חייב לזכאי בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בה. הנאמן יחזיק בסכומים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה אחת ממועד הפדיון של אגרות החוב. לאחר מועד זה יחזיר הנאמן את הסכומים שיצטברו בידיו )לרבות פירותיהם ככל שישנם(, בניכוי הוצאותיו, לבנק אשר יחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב במשך שנה נוספת מיום העברתם לבנק מאת הנאמן. הבנק יאשר לנאמן ביחס לכספים שיוחזרו ל ו את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב ואישור כאמור ישחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בקשר לסכומים הנקובים באישור.
• 11.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרות חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב את הסכומים המגיעים לו מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור בניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות בו הפקיד הנאמן את הכספים כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן הוכחות שידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.

.12 קבלות כהוכחה

• 12.1 מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על ידי מחזיק רשום יחיד של אגרות החוב על ידי איזה שהוא מבין המחזיקים הרשומים במשותף ב אגרות החוב, הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי הבנק ו/או הנאמן בגין אגרות החוב ותשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים ב קבלה.
• 12.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 11 לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור בסעיף 12.1 לעיל ותשחרר את הבנק בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.

.13 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו ו/או יופקדו על ידיו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בשמו או בפקודתו של הנאמן, בפקדונות בנקאיים שקליים או בניירות ערך של ממשלת ישראל, שדירוג מי מהם אינו נמוך מדירוג AA, והכל כפי שהנאמן ימצא לנכון ובכפוף להוראות שטר הנאמנות וכל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בה.

.14 התחייבויות הבנק כלפי הנאמן

הבנק מקבל על עצמו כלפי הנאמן, את ההתחייבויות הבאות, כל זמן שאגרות החוב י היו במחזור:

• 14.1 להתמיד ולנהל את עסקי הבנק בצורה סדירה ונאותה.
• 14.2 לתת לנאמן העתק ממסמכים ומידע שהבנק העביר למחזיקים באגרות החוב, ככל שי עביר.
• 14.3 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו ש יכול שיהיה עורך דין או רואה חשבון במקצועו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לבנק עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לבנק, בתוך זמן סביר ממועד דרישת הנאמן, וזאת ככל שמידע זה עשוי להיות חיוני ו/ או נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פעל בתום לב. כל מידע שאינו בגדר נחלת הכלל, שיועבר לנאמן או לנציג מורשה שלו, לרבות נציג מורשה חיצוני כאמור, יישמר על ידם בסודיות, לא יועבר על ידם לאחר והם לא יעשו בו שימוש אלא אם כן גילוי המידע או השימוש בו נדרש לצורך מילוי תפקידם לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות או לפי צו בית משפט, והנציג המורשה החיצוני לנאמן יחתום לצורך כך על כתב סודיות לשביעות רצון הבנק. מובהר בזאת כי מסירת מידע על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב לא תחשב כהפרת התחייבות הנאמן לשמירת סודיות, ובלבד שיימסר אך ורק המידע הנדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב וכי הנאמן יתאם עם הבנק מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מנת להותיר בידי הבנק שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המידע כאמור, ובכל מקרה ימסר, ככל שימסר, המידע ההכרחי בלבד.
• 14.4 לנהל ספרי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים ובגין ספרי החשבונות שנוהלו כאמור, לשמור את הספרים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא וכן חשבונות וקבלות( ושאר המסמכים הקשורים בעסקיו במשרדיו.
• 14.5 להודיע לנאמן בכתב בתוך שני ימי מסחר, לאחר שנודע לו על כל מקרה בו הוטל עיקול על למעלה מ50%- מנכסי הבנק, וכן בכל מקרה בו מונה ללמעלה מ 50%- מנכסי הבנק כונס נכסים ו/או מנהל מיוחד ו/או מפרק ו/או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעויות וסמכויות דומות מכוח הוראות חוק חדלות פירעון, וכן לנקוט על חשבונו בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת העיקול או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, לפי העניין.
• 14.6 בנוסף לאמור בסעיף 14.5 לעיל, להודיע לנאמן בכתב, בתוך שני ימי מסחר מיום שנודע על כך לבנק, על קרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 7.1 לעיל, והכל מבלי שתילקחנה בחשבון תקופות הריפוי המופיעות בסעיף 7.1 כאמור, ככל שקיימות.
• 14.7 למסור לנאמן, על פי דרישתו, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה 187( על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הנפקת אגרות החוב הנוספות העתק נאמן למקור של תעודת אגרת הח וב.
  • 14.8 למסור לנאמן לבקשתו לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית( בקובץ Excel.
  • 14.9 להמציא לנאמן את המסמכים המנויים בסעיף 35י לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- .1968
• 14.10 הוראה מספר 332 להוראות ניהול בנקאי תקין של הפיקוח על הבנקים, קובעת מגבלות על תאגיד בנקאי )ועל תאגיד בשליטתו( לבצע רכישה של ניירות ערך שהונפקו על ידיו )הגדרת "ניירות ערך" שבהוראה מספר 332 הנ"ל – "מניות התאגיד הבנקאי או ניירות ערך שניתן להמירם למניות התאגיד הבנקאי או שניתן לממשם במניות התאגיד הבנקאי"(. מובהר, כי לא חלה על הבנק , למעט ההוראה ברישא של סעיף זה, כל מגבלה ביחס לזכותו של הבנק לחלק דיבידנד לבעלי מניותיו ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותי ו ו/או לבצע כל חלוקה אחרת בהתאם להוראות חוק החברות.
• 14.11 הבנק אינ ו מתחייב כי לא י חליף חברה מדרגת לאורך חיי אגרות החוב. היה וי חליף הבנק את החברה המדרגת או יפסיק את עבודתה, לרבות במקרה בו קיימת יותר מחברה מדרגת אחת, יפרסם הבנק בדוח מידי את הסיבות והנימוקים להחלפה זו או להפסקת עבודתה, לפי העניין. כמו כן, הבנק מתחייב כי ככל והעניין תלוי בו, אגרות החוב תהיינה מדורגות על- ידי חברת דירוג אחת לפחות, עד לפירעונן הסופי והמוחלט.
  • 14.12 מובהר כי לצורך מילוי הוראות שטר זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כהמצאה לנאמן.
• 14.13 ככל שהבנק יחדל מלהיות תאגיד מדווח, הוא ימסור לנאמן את הדיווחים הנדרשים על -פי הוראות החוזר המאוחד כפי שיהיו בתוקף מעת לעת. לענין זה, "החוזר המאוחד" - החוזר המאוחד של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לגופים מוסדיים, כפי שיהיה בתוקף מעת לעת. על אף האמור לעיל, ככ ל שיהיה ניתן להמשיך ולפרסם את הדיווחים האמורים באמצעות מערכת המגנ"א ו/או המאיה, הדיווחים ייעשו באמצעות המערכות הללו, חלף מסירת הדיווחים לנאמן כאמור.
• 14.14 לאפשר ל נאמן להשתתף באסיפות הכלליות של הבנק )בין אם באסיפות כלליות שנתיות ובין אם באסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בבנק(, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות כאמור.

.15 התחייבויות נוספות

אם וככל שאגרות החוב תעמודנה לפרעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 7.1 לעיל, יבצע הבנק מזמן לזמן ובכל עת שידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד יעשה הבנק את הפעולות הבאות:

• 15.1 יצהיר ההצהרות ו/או יחתום על כל המסמכים ו/או י בצע ו/או יגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן.
• 15.2 יתן את כל ההודעות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות, בקשר עם ביצוע הפרעון המיידי.
• 15.3 יבצע או יגרום לביצוע כל הפעולות והדברים הנחוצים או הדרושים, בהתאם לחוק למתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן.

.16 בקשות לבית משפט

הנאמן יהיה רשאי בכל עת ובכפוף לכל דין, לפנות לבית משפט מוסמך בבקשות בקשר עם הנאמנות. כן יהיה רשאי לתת את הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית המשפט, הבאה לפי דרישתו של מחזיק באגרות החוב, והבנק י פצה את הנאמן עבור כל ההוצאות שנגרמו לו על ידי בקשה כזו, מפעולו ת שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה. במקרה שהפניה לבית המשפט הינה על פי החלטה של מחזיקי אגרות החוב, ישפו מחזיקי אגרות החוב את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו לו על-ידי בקשה כזו, מפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה, ובהתאם להוראות הדין ילקח שיפוי זה מהפיקדון שיופקד בהתאם להוראות החוק.

.17 באי-כח

• 17.1 הבנק ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחו, להוציא לפועל ולבצע בשמו ובמקומו את כל הפעולות שהוא חייב לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמו בהתייחס לאותן פעולות שהבנק חייב לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצע אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לו, וזאת בכפוף לכך שהבנק לא ביצע את הפעולות שהוא חייב לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן בכתב, וכן מסר לבנק הודעה זמן סביר מראש ובכתב דבר כוונתו להשתמש בסמכויותיו על פי סעיף זה.
• 17.2 אין במינוי לפי סעיף 17.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והבנק פוטר בזה את הנאמן מראש במקרה שלא יעשה כל פעולה שהיא או שלא יעשה בזמן או באופן הנכון, והבנק מוותר מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנ גרם או עלול להיגרם לבנק במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כאמור לעיל.

.18 דיווח על-ידי הנאמן

• 18.1 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות, יודיע למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר וללא שיהוי בכפוף להוראות הדין על ההפרה. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על- ידי הבנק על-פי הדין.
• 18.2 הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי "(.

הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק , וככל שטרם נקבע בחוק הדוח השנתי יכלול דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה ופרטים נוספים ככל שידרשו בהתאם לחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי למחזיקים באגרות החוב.

• 18.3 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מ חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.
• 18.4 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
• 18.5 הנאמן מצהיר כי נכון למועד חתימת שטר זה הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר ארה"ב לתקופה )להלן: ״סכום הכיסוי״(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מתחת לסך של 8 מיליון דולר ארה"ב מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את הבנק לא יאוחר מ- 7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את הבנק אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.19 שכר הנאמן

• 19.1 הבנק ישלם לנאמן שכר עבור שירותיו כנאמן בשנת הנאמנות הראשונה, וכל עוד תהיינה אגרות חוב, שטרם נפרעו, במחזור, ובגין כל שנה עוקבת, סך של 7,500 ש"ח בתוספת מע"מ כדין עבור סדרת אגרות החוב )סדרה 187( שתונפק על פי התשקיף ואשר הנאמן ישמש לה כנאמן.
• 19.2 שכר נאמן מיוחד בסך בש"ח השווה ל- 350 ש"ח לשעה, בתוספת מע"מ כדין, בגין אירועים/עבודות מיוחדות:
  • 19.2.1 פעולות סבירות הנובעות מהפרה של שטר זה על ידי הבנק;
• 19.2.2 פעולות סבירות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או לחשש לפירעון מיידי או חשש לפגיעה בזכויות המחזיקים;
• 19.2.3 עבודה סבירה מיוחדת )כגון, אך לא רק, עבודה סבירה הנדרשת בשל שינוי במבנה הבנק( או בגין הצורך בביצוע פעולות סבירות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר זה, ובלבד שיקבל לכך את אישור הבנק מראש, אשר לא יימנע באופן בלתי סביר.
• 19.3 כן ישולם לנאמן שכר טרחה בגין כל הפעולות הקשורות )לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור, השתתפותו( באסיפות מחזיקי אגרות החוב בסך 350 ש"ח, ובאסיפות כלליות ומיוחדות של בעלי מניות הבנק בסך של 450 ש"ח, הכל בתוספת מע"מ כדין בגין כל אסיפה.
  • 19.4 מובהר כי השכר השנתי הנקוב לעיל כולל הרחבה של סדרת אגרות החוב.
• 19.5 בנוסף יהיה הנאמן זכאי להחזר ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה, לרבות בגין פרסומים בעיתונות ומינוי מומחים, ובלבד שיקבל על כך את אישור הבנק מראש אשר לא יימנע באופן בלתי סביר.
• 19.6 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מתחייב הבנק לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו , ובלבד שיקבל על כך את אישור הבנק מראש אשר לא יימנע באופן בלתי סביר.
• 19.7 לכל הסכומים יתווסף מע"מ כחוק. כל הסכומים הנקובים בסעיף זה צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד הנפקת אגרות החוב, אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים.
• 19.8 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א 1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

ככל שעל פי דין תחול על ה בנק חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת הבנק בהוצאות מיוחדות של הנאמן, יפעל הבנק בהתאם להוראות כאמור.

.20 סמכויות מיוחדות

• 20.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי או כל מוסד בנקאי או אצל עורך דין, ככל שהדבר סביר ובתיאום עם הבנק. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, ובלבד שלא פעל ברשלנות.
• 20.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו או עצתו של עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר. בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן או על ידי הבנק או באופן אחר, הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה ו/או חוות דעת כאמור ובלבד שלא פעל ברשלנות.
• 20.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, טלפון, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע.
• 20.4 הנאמן לא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בניהול עסקי הבנק או ענייניו, בכפוף להוראות כל דין שלא ניתן להתנות עליהן וככל שלא נאמר במפורש אחרת בשטר זה.
• 20.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, ופרט למקרה של תרמית או רשלנות, הוא לא ישא באחריות בגין נזק שנגרם עקב טעויות בשיקול דעת שנעשו בתום לב.
• 20.6 כל פטור מאחריות שניתן לנאמן על פי הוראות שטר זה, ככל שניתן, כפוף לכך כי המעשה )או המחדל( של הנאמן, לרבות הפעלה של שיקול דעתו, אשר בגינו ניתן הפטור, לא נעשה ברשלנות רבתי או תוך הפרת חובת אמון או בזדון או תוך הפרת הוראות שטר הנאמנות ואגרות החוב.

.21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת ניהול עסקי הנאמנות, למנות שלוח שיפעל במקומו, ולש לם את שכרו על חשבון הבנק, בין עורך דין ובין אחר, כדי לבצע או להשתתף בבצוע עסקים שונים ולעשות או להשתתף בעשיית פעולות שונות שיש לעשותן בקשר לנאמנות, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל בדבר נקיטה בהליכים משפטיים, ככל שהדבר סביר בנסיבות הענין ובתיאום מראש עם הבנק, והנאמן יחתים את השלוח על כתב סודיות לשביעות רצון הבנק. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון הבנק את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, ככל שרשאי לעשות כן בהתאם לשטר זה או בהתאם להסכם שכר הטרחה עם הבנק, והבנק יח זיר לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כנ"ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לבנק הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור וכי ההוצאות האמורות הינן סבירות בנסיבות העניין. לא יהיה במינוי שלוח כדי לגרוע מחובותיו של הנאמן לפי שטר זה או על פי כל דין, ומאחריות ו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

.22 סמכויות הנאמן

22.1 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה.

• 22.2 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על הבנק ו/או בקשר ליכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותי ו למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• 22.3 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהבנק, לא לגלות אותו לאחר ולא לעשות בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
• 22.4 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 26 להלן ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
• 22.5 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.

.23 שיפוי לנאמן

• 23.1 שכרו של הנאמן והוצאותיו ישולמו על ידי הבנק בהתאם להוראות שטר הנאמנות. בנוסף, בעניינים מיוחדים שאינם בגדר התחייבות הבנק לשלם לנאמן שכר והוצאות כמפורט בסעיף 19 לעיל, הנאמן יהיה זכאי לשיפוי ממחזיקי אגרות החוב או מהבנק, לפי העניין, לרבות בגין הוצאות סבירות שהוציא בקשר לפעולות שביצע שביצע מכח חובתו לפי תנאי שטר זה או לפי דין או לפי דרישת רשות מוסמכת או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ובלבד ש:
  • 23.1.1 הוא לא יהיה רשאי לדרוש את השיפוי מראש בענין שאינו סובל דיחוי.
• 23.1.2 התחייבות לשיפוי יכול שתכלול שיפוי בגין אחריות בנזיקין שהנאמן חויב בה על פי פסק דין סופי או על פי פשרה שהצד המשפה הסכים לה כלפי צד שלישי שאינו מחזיק באגרות החוב ובתנאי שהתחייבות לשיפוי זו תחול בתנאים הבאים:
  • 23.1.2.1 ההוצאות בנזיקין שהוציא ו/או שיוציא הינן סבירות.
• 23.1.2.2 הנאמן פעל בתום לב ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו, ובלבד שהנאמן לא פעל בזדון או ברשלנות רבתי.
• 23.1.3 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות הבנק על- פי שטר זה, יהיו הנאמן, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על-ידי הנאמן בהתאם לשטר זה, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים וההשקעות שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט או שהגיעו לידיו באופן אחר, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה, וכי לא פעל הנאמן בזדון או ברשלנות רבתי.
  • 23.2 הזכאות לשיפוי:
• 23.2.1 תחול על הבנק בכל מקרה ש- )1( הזכאות לשיפוי קמה על פי כל דין ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או לפי ת נאי שטר הנאמנות; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת הבנק.
• 23.2.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כהגדרתו בסעיף 23.4 להלן( בכל מקרה ש- )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב; וכן )2( אי תשלום על ידי הבנק של סכום הזכאות לשיפוי החל עליו לפי סעיף 23.2.1 לעיל. יובהר כי אין בתשלום

בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת הבנק לשאת בזכאות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף 23.2.1 לעיל.

• 23.3 מובהר כי אם ההוצאות הוצאו ע"י הנאמן בקשר לפעולה שנעשתה לפי דרישת מחזיקי אגרות חוב מסדרה מסוימת שהנפיק הבנק או בקשר לפעולות הנוגעות לסדרה מסוימת בלבד, יינתן השיפוי ע"י מחזיקי אגרות החוב מאותה הסדרה, היה והוצאות הוצאו בקשר לפעולות הנאמן שאינן נוגעות לסדרה מסוימת בלבד, יינתן השיפוי ע"י מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לסכומי הערך הנקוב שבמחזור מכל סדרה וסדרה.
  • 23.4 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי הינו כדלקמן:
• 23.4.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי נדרשת בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אי נו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• 23.4.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי נדרשת על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם ע ל מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
• 23.5 על אף כל האמור בסעיף 23 זה לעיל, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר זה ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת הבנק ו/או מחזיקי אגרות החוב, לנקוט בהליכים משפטיים ובפעולות שונות מכח חובתו על פי שטר הנאמנות, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות החוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים ובפעולות אשר הנאמן ינקוט, ואז הסכום שיפקיד כל מחזיק ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 9.1 לעיל. במקרה בו מחזיקי ה אגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת ההליכים והפעולות השונות על ידי הנאמן, לא תחול חובה על נאמן חובה לנקוט בהליכים ובפעולות השונות כאמור ובלבד שאין מדובר בעניין שאינו סובל דיחוי. יובהר בזאת כי אין בהסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את הבנק מהתחייבויותי ו ככל שקיימות על פי שטר זה ו/או על פי הדין לשאת ולכסות הוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים ופעולות כאמור, מבלי שיהיה באמור כדי להטיל על הבנק אחריות לשאת בהוצאת בנסיבות בהן מחזיקי אגרות החוב סרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת ההליכים. כמו כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ומפעולות שונות ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור. אין באמור כדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהבנק, ככל שהיה על הבנק לשלם כספים אלו. יובהר, כי בנסיבות בהן נדרשת פעולה דחופה של הנאמן שהימנעות מנקיטתה טרם כינוס אסיפות מחזיקי אגרות החוב על ידי הנאמן תסב נזק ו/או הפסד מהותי למחזיקי אגרות החוב, הנאמן לא יהיה רשאי להימנע מלנקוט פעולה דחופה כאמור עד לכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב.

.24 הודעות

• 24.1 כל הודעה למחזיקי אגרות החוב, מטעם הבנק או הנאמן, תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך. הנאמן רשאי להורות לבנק והבנק י היה חייב לדווח במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לבנק, לפי דרישת הנאמן. במקרים המחייבים זאת על -פי דין תינתן ההודעה בנוסף גם בדרך של פרסום מודעה בהתאם להוראות הדין. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או מודעה, לפי העניין(.
• 24.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לבנק או מטעם ה בנק לנאמן, תוכל להינתן על ידי: )1( מכתב רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה י ודיע הבנק לנאמן או הנאמן לבנק בכתב; )2( דואר אלקטרוני או פקסימיליה; או )3( על-ידי שליח. כל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקב לה על ידי הבנק: )א( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלשה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )ב( במקרה של דואר אלקטרוני או פקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; )ג( ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

24.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שישלח הבנק למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידי הבנק גם לנאמן. מובהר כי לצורך מילוי הוראות שטר זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כשליחתו לנאמן.

.25 ויתור, פשרה ושינויים בשטר הנאמנות

• 25.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי הבנק, למעט בכל הנוגע למועד פירעון קרן אגרות החוב, לגובה קרן אגרות החוב, לשיעור הריבית בגין אגרות החוב, למועד תשלום ריבית אגרות החוב, עילות ההעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ובנוגע לדוחות ולדיווחים שעל הבנק ליתן לנאמן בהתאם להוראות שטר זה.
• 25.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות והוראות חוק חדלות פירעון, בין היתר בנוגע לבדיקת קיומם של אינטרסים שונים בקרב מחזיקי אגרות החוב, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, חמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ושנתקבלה ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מהערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפרעון, להתפשר עם הבנק בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם הבנק לכל הסדר של זכויותיו לרבות ויתור על כל זכות מזכויותיו או זכות מזכויות מחזיקי אגרות החוב או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב כלפי הבנק ולהסכים לשינוי תנאי אגרות החוב.
• 25.3 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, רשאים הנאמן והבנק בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפרעון, להסכים לשינוי שטר הנאמנות, אם נתקיים אחד מאלה:
• 25.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב. הוראות פסקה זו לא תחולנה לענין שינוי הנוגע למועד פירעון קרן אגרות החוב, לגובה קרן אגרות החוב, לשיעור הריבית בגין אגרות החוב, למועד תשלום ריבית אגרות החוב, עילות ההעמדה לפירעון מיידי, שינוי זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו או בנוגע לדוחו ת ולדיווחים שעל הבנק ליתן לנאמן בהתאם להוראות שטר זה.
• 25.3.2 המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מהערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
  • 25.4 הבנק י מסור דו"ח מיידי על כל שינוי ו/או ויתור כאמור, מיד עם ביצועו.
• 25.5 התפשר הנאמן עם הבנק לאחר שקיבל אישור מוקדם של אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון ביישום החלטת האסיפה הכללית.
• 25.6 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי, אך לא חייב, לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו את תעודת אגרות החוב לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן ירשום הבנק הערה כאמור.
• 25.7 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי הוראות חוק חדלות פירעון.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

26.1 הבנק ינהל במשרד ו מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה 187( בנפרד, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

• 26.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו. במקרה של סתירה בין הרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב לבין תעודת אגרת החוב, ערכו הראייתי של מרשם מחזיקי אגרות החוב עדיף על ערכה הראייתי של תעודת אגרת החוב.
• 26.3 הבנק לא יהיה חייב לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. הבנק יכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת הבנק תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.27 החלפת הנאמן ופקיעת כהונתו

• 27.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
• 27.2 החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפה אשר נכחו בה לפחות שני מחזיקים אשר להם 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או אסיפה נדחית אשר נכחו בה לפחות שני מחזיקים אשר להם 10% לפחות מהיתרה כאמור, וברוב בהצבעה הנדרש לצורך החלטה מיוחדת.
• 27.3 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
  • 27.4 הבנק י פרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.28 אסיפה של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

.29 דיווח לנאמן

הבנק ימסור לנאמן, כל עוד יהיו במחזור אגרות החוב להן משמש הנאמן כנאמן וכל עוד יש לשלם כל תשלום על פיהן:

• 29.1 דו"חות כספיים מבוקרים של הבנק לשנת הכספים שנסתיימה ב- 31 בדצמבר של השנה שחלפה, בסמוך לאחר פרסומם ולא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך בחוק ניירות ערך.
  • 29.2 כל דו"ח רבעוני, בסמוך לאחר פרסומו, בצירוף סקירת רואה חשבון הבנק ביחס אליהם.
• 29.3 לא יאוחר משבועיים לאחר פרסום דו"חות כספיים שנתיים, אישור של הבנק בדבר ביצוע של תשלומי הריבית שמועד תשלומם הגיע לפני תאריך האישור ומועד התשלום, וכן את יתרת אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לתשלום הריבית, וכן אישור מאת הבנק כי לא קיימת מצד הבנק הפרה של שטר זה וזאת ביחס לתקופה שתחילתה מתאריך השטר, או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור.
• 29.4 העתק מכל מסמך שהבנק י עביר למחזיקים באגרות החוב ופרטי כל מידע שהבנק י עביר להם בדרך אחרת, וכל מידע נוסף לפי דרישה סבירה של הנאמן ובכפוף להוראות כל דין והתחייבות לשמירת סודיות.
  • 29.5 כל דיווח אחר לפי החוק שעל הבנק למסור לנאמן.
  • 29.6 יינתן דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג, על ידי החברה המדרגת.

מובהר כי לצורך מילוי הוראות שטר זה יראו בפרסום דוח במערכת המגנ"א, כשליחתו לנאמן.

.30 מענים

מעני הצדדים לצורך שטר זה יהיו כמופיע במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב.

.31 הסמכה למגנ"א

בחתימתו על שטר זה, מסמיך הנאמן את מורשי החתימה האלקטרונית של הבנק לחתום בשמו ובמקומו על עותק אלקטרוני של שטר הנאמנות לצורך שידורו במגנ"א כנדרש בתקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג.2003-

.32 הפעלת זכויות על פי השטר ואגרות החוב

הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב אשר יוחזקו מעת לעת על -ידי כל מחזיק אגרות חוב )סדרה 187(, אלא אם כן נאמר אחרת.

בכפוף להוראות כל דין, מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על -פי אגרות החוב ושטר הנאמנות אך ורק באמצעות הנאמן או על-פי החלטת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב, יהיו בעלי החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על- פי החלטת האסיפה הכללית.

.33 אחריות הנאמן

• 33.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד 1( או 35ט 1 לחוק, אלא אם כן יוכיח הת ובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף 33.1 זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף 33.1 זה.
• 33.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד 3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.34 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות כל דין ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק, לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם הבנק בחוזים שונים או מלבצע עמו עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.35 תחולת הדין ומקום השיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו ותוספותיו, הינו הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה.

בית המשפט היחידי שיהיה מ וסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב- יפו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

_________________ ________________ ________________________

בנק לאומי לישראל בע"מ משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

אני הח"מ, רוני כהן, עו"ד של בנק לאומי לישראל בע"מ )"הבנק"(, מאשר/ת כי שטר הנאמנות נחתם כדין על-ידי מורשי החתימה של הבנק. רוני כהן, עו"ד

_____________

אני הח"מ, שלומי אילני, עו"ד של משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ )"הנאמן"(, מאשר כי שטר הנאמנות נחתם כדין על -ידי מורשי החתימה של הנאמן.

שלומי אילני, עו"ד

_____________

תוספת ראשונה לשטר הנאמנות – אגרת חוב

בנק לאומי לישראל בע"מ

אגרת חוב על שם )סדרה 187( 1 ש"ח ע.נ כ"א מספר __

סך נקוב ________________________

• .1 תעודה זו מעידה כי בנק לאומי לישראל בע"מ )להלן: "הבנק"( ישלם למי שיהיה המחזיק )כהגדרתו בתנאים הרשומים מעבר לדף( הרשום של אגרת חוב זו את הסכומים להם התחייב כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות מיום 7 בספטמבר 2025 שנערך ונחתם בין הבנק מצד אחד לבין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ כנאמן מצד שני )להלן: "שטר הנאמנות"(, על נספחיו. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות מהוות חלק בלתי נפרד מתנאי אגרת החוב.
  • .2 אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות, כאמור בסעיף 5 לשטר הנאמנות.
• .3 אגרות החוב תעמודנה לפרעון פרי -פסו זה לזה מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחד על פני האחר.
  • .4 אגרת חוב זו מונפקת על פי ובכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות.

ניתן בחותמת הבנק שהוטבעה ביום: ____________

________________________ בנק לאומי לישראל בע"מ

אישור עו"ד

אני הח"מ, _________, עו"ד של בנק לאומי לישראל בע"מ )"הבנק"(, מאשר/ ת כי תעודה זו נחתמה כדין על- ידי מורשי החתימה של הבנק.

__________________________ _________, עו"ד

התנאים הרשומים מעבר לדף

• .1 כללי
• .1.1 אגרת חוב זו מסדרה 187 מונפקת על פי שטר נאמנות שנערך ונחתם ביום 7 בספטמבר 2025 בין הבנק מצד אחד ובין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ כנאמן מצד שני )להלן: "שטר הנאמנות"(.
• .1.2 ביחס לכל אחת מאגרות החוב )סדרה 187( תעמודנה אגרות החוב בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
• .1.3 תנאי אגרות החוב )סדרה 187( )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 הגדרות

• .2.1 לביטויים באגרת חוב זו תהיה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם, או אם צוין מפורשות אחרת באגרת חוב זו.
• .2.2 כל האמור באגרת החוב זו בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין באגרת חוב זו הוראה אחרת מפורשת.
• .2.3 לביטויים שלהלן תהיה באגרת החוב המשמעות שלצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת באגרת החוב:

187; ב מסדרה אגרות חו	-	החוב" "אגרות
; רות החוב אשונה אג נפקנה לר צענה ותו על פיו תו ת המדף דוח הצע	-	צעה "דוח הה " הראשונה
אי תאם לתנ יבית בה קרן או ר לתשלום ב הזכאי אגרת חו מחזיק ב חוב. אגרות ה	-	"זכאי"

.3 מועד פירעון קרן אגרות החוב

• .3.1 קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בחמישה )5( תשלומים שווים ביום 1 במאי של כל אחת מהשנים 2030 ועד ,2034 כאשר כל פירעון כאמור יהיה בשיעור של 20% מתוך הקרן המקורית של אגרות החוב.
• .3.2 תשלום פירעון הקרן ייעשה כנגד מסירת תעודות של אגרות החוב לידי הבנק במועד התשלום, במשרדו הרשום או בכל מקום אחר עליו יודיע הבנק, לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום. מובהר כי מי שאינו רשום במרשם מחזיקי תעודות ההתחייבות של הבנק ביום הקובע את הזכאות לתשלום כלשהו, לא יהיה זכאי לאותו תשלום.
• .3.3 אגרות החוב )סדרה 187( לא תהיינה צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר. בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה )העדר הצמדה( לא תשתנה במהלך תקופת אגרות החוב.

.4 ריבית אגרות החוב

• .4.1 הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור כפי שייקבע במכרז אשר על פיו תוצענה לראשונה אגרות החוב )סדרה 187( ושיעורה יפורט בדוח המיידי בדבר תוצאות ההנפקה )להלן: " הריבית השנתית"(.
• .4.2 הריבית תשולם למחזיקי אגרות החוב פעם בשנה ביום 1 במאי בכל אחת מהשנים 2026 ועד 2034 )כולל(, בעד תקופה של שניים עשר )12( חודשים שנסתיימה ביום הקודם ליום התשלום, למעט התשלום הראשון של הריבית אשר ישולם ביום 1 במאי 2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב ועד ליום 30 באפריל 2026 )להלן: "תשלום הריבית הראשון"(.
• .4.3 שיעור הריבית במועד תשלום הריבית הראשון יחושב על פי מספר הימים בתקופה שתתחיל ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב ותסתיים ביום 30 באפריל 2026 , על בסיס 365 ימים בשנה )להלן: "שיעור הריבית לתשלום הריבית הראשון"(.
• .4.4 עד ליום המסחר הראשון שלאחר המכרז שייערך על פי דוח ההצעה הראשונה יפרסם הבנק במסגרת דוח מיידי על תוצאות המכרז את שיעור הריבית לתשלום הריבית הראשון ואת שיעור הריבית השנתית.
• .4.5 תשלומי הריבית ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב במועדים המפורטים בסעיף 5.1 להלן )להלן: "היום הקובע"(. תשלום הריבית האחרון ייעשה עם פרעון קרן אגרות החוב כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי הבנק במשרדו הרשום או בכל מקום אחר עליו יודיע הבנק לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום. מובהר, כי מי שלא יהיה רשום במרשם אגרות החוב ביום הקובע לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין התקופה שקדמה לאותו מועד.
  • .4.6 אגרות החוב תונפקנה לראשונה בתמורה לערכן הנקוב, ולפיכך ללא ניכיון.
• .4.7 אגרות החוב )סדרה 187( לא תהיינה צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר.

.5 הוראות לענין התשלומים

.5.1 התשלומים על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה 187( ישולמו למי שהחזיק באגרות החוב ביום 25 באפריל של כל אחת מהשנים 2030 ועד ,2033 אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלוונטי. התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה 187( ישולמו למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה 187( ביום 25 באפריל של כל אחת מהשנים 2026 עד .2033

ביחס לתשלום האחרון על חשבון הקרן והריבית ביום 1 במאי 2034 ראו סעיף 4.5 לעיל.

• .5.2 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה 187( ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לבנק בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 5.3 להלן. אם הבנק לא יוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בו, יחולו הוראות סעיף 11 לשטר הנאמנות.
• .5.3 מחזיק אגרות החוב )סדרה 187( רשום יודיע לבנק את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב )סדרה 187( כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לבנק, אולם הבנק יהא חייב לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדו הרשום לפחות חמישה- עשר )15( ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על- פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על-ידי החברה באיחור, יפעל הבנק לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
• .5.4 לא מסר מחזיק אגרות החוב רשום הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לבנק פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם אגרות החוב )סדרה 187(. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום ה סכום הנקוב בו בתאריך שיגורו לדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
• .5.5 בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום של קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
  • .5.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה 187( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב

במקרה בו יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בתקנון והנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, הבנק לא יבצע פדיון מוקדם. אגרות החוב תימחקנה ממסחר ויחולו על אגרות החוב כל השלכות המס הנובעות מכך. מובהר, כי בכל מקרה הבנק לא יהיה רשאי לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמתו.

.7 פרעון מיידי

לפרטים אודות זכות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה 187( ראו בסעיף 7 לשטר הנאמנות.

.8 תעודות אגרות החוב ופיצולן

• .8.1 כל תעודת אגרת חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות מינימלית של 1,000 )אלף( ש"ח ע.נ. או בכפולות של כמות זו יחד עם תעודה אחת נוספת בגין היתרה )אם תהיה כזו(.
• .8.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על-ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לבנק במשרדו הרשום, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
• .8.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה )7( ימים מתום החודש בו נמסרה התע ודה במשרדו הרשום של הבנק. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
  • .8.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.9 העברת אגרת החוב

• .9.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכ ום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת בבורסה, תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי המחזיק או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לבנק במשרדו הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על-פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי הבנק לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• .9.2 בכפוף לאמור לעיל, ההוראות החלות ביחס לאופן העברת מניות תחולנה, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• .9.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לבנק הוכחות סבירות על תשלומם על -ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעת ו של הבנק.
• .9.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה עפ"י הוראות סעיף 8 לעיל התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• .9.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב ביחס לאותה סדרה.
  • .9.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבק ש ההעברה.

.10 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת איגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד י היה הבנק רשאי להוציא במקומה תעודה חדשה של איגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שיבקש הבנק ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לבנק לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב, כפי שהבנק ימצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת איגרות החוב הבלויה תוחזר לבנק לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.11 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 25 לשטר הנאמנות.

.12 הדין החל וסמכות השיפוט

לעניין הדין החל וסמכות שיפוט ראה סעיף 35 לשטר הנאמנות.

.13 הודעות

הודעות תינתנה בהתאם לאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות.

.14 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראו סעיף 26 לשטר הנאמנות והוראות חוק ניירות ערך.

תוספת שניה לשטר הנאמנות – אסיפות מחזיקי אגרות החוב

על אסיפות המחזיקים יחולו הוראות חוק ניירות ערך, וכן ההוראות הבאות:

.1 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקים לדרישת מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב. כמו כן, הנאמן או הבנק רשאים, אם ראו צורך בכך, להזמין את מחזיקי אגרות החוב לאסיפת מחזיקי אגרות החוב. אם הבנק מזמין אסיפה זו, עליו לשלוח הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת הבנק לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.

נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים ע"י מחזיקים כאמור לעיל, יזמן את אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס ה אסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.

• .2 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדו הרשום של הבנק או במקום אחר עליו יודיעו הבנק ו/או הנאמן, והבנק ישא בעלויות סבירות של כינוס האסיפה, בין אם האסיפה תתקיים במשרדו הרשום של הבנק ובין אם לאו.
• .3 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )" אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
• .4 החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות ההצבעה בשל אגרות החוב הרשומות על שמה בפנקס מחזיקי אגרות החוב, וזכויות הצבעה אלו ניתנות למחזיק או למי שיקבע על ידו, ובלבד שקיבל המחזיק ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים.
• .5 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה גם במערכת המגנ"א.
• .6 כל הודעה מטעם הבנק ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות.
• .7 אסיפת בעלי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
• .7.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והוראות אחרות לענין מנין חוקי שנקבעו בשטר הנאמנות, יהוו מנין חוקי בכל אסיפה אחרת אם נכחו בה לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת; ובאסיפה נד חית - אם נכחו בה שני )2( מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם.
• .7.2 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרים אחוזים )20%( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
• .8 על אס יפות שזומנו לצורך קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי יחולו הוראות סעיף 7 לשטר הנאמנות.
• .9 מחזיק שהינו בעל שליטה בבנק, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם )"מחזיק קשור"(, לא יובא בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
• .10 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך, ויכול לעשות כן בהודעה על זימון האסיפה המקורית.
• .11 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 10 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
• .12 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )" אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
• .13 הנאמן רשאי להכריז כי האסיפה המקורית ו/או האסיפה נמשכת תפוצל לאסיפות סוג לשם דיון. קביעת הסוגים תהיה נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.
• .14 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ- 12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות.
• .15 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, הבנק וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי הבנק, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה. במקרה שבו על-פי שיקול דעתו של הנאמן, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי הבנק, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון הבנק או מי מטעמו. על אף האמור בסעיף 15 זה, הבנק יוכל בכל מקרה להשתתף בפתיחת האסיפה לשם הבעת עמדתו בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
  • .16 כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
• .17 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה. יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות ומועדים שיקבעו על ידי יו"ר האסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אספות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפה נדחית אשר לא נכח בה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד אשר ייקבע לכך בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית א ו אסיפה נדחית, לפי העניין.
• .18 כונסה אסיפת מחזיקי אגרות חוב )בין שזומנה על ידי הבנק, מחזיקים או הנאמן(, יבחן הנאמן קיומו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )" עניין אחר "(. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפה להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:

• .18.1 מחזיק אשר הנו תאגיד נשלט )כהגדרת מונח זה בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות(;
• .18.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבבסיס ההחלטה באסיפה;
• .18.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות

החוב הרלוונטית. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 18 זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

• .19 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין אחר בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין אחר של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין אחר שלו באסיפות אחרות.
• .20 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
• .21 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 18 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור באותו סעיף. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עני ין מנוגד, משיעור של חמישה )5( אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.
• .22 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.
  • .23 במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
• .24 בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
• .25 בהחלטות האסיפה, לעניין קולות הנמנעים לא תתקיים אבחנה בין מי שהינם בעלי 'ענין מנוגד' לבין מי שאינם.
• .26 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
  • .27 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
    • .28 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• .29 כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחר ת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .30 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי א ו הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הבנק לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
• .31 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או ) 2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הבנק או במען אחר עליו יודיע הבנק או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
• .32 הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על- ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
• .33 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב.
• .34 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.