Banimmo SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 7, 2022

{0}------------------------------------------------

Naamloze Vennootschap Bischoffsheimlaan 33 - 1000 Brussel Ondernemingsnummer 0888.061.724 - RPR Brussel

BIJEENROEPING GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders, de obligatiehouders, de bestuurders en de commissaris van de naamloze vennootschap Banimmo te informeren van het houden van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders op dinsdag 10 mei 2022 om 11:00 uur op de maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33.

De agenda en voorstellen tot besluiten van de gewone algemene vergadering luiden als volgt :

• 1. Kennisname van de verslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.
• Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt, bij afzonderlijke stemming, het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed, zoals dit is opgenomen in het jaarverslag.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.
• Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 goed.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Bestemming van het resultaat.
• Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt, bij afzonderlijke stemming, de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat goed en beslist het te verwerken winstssaldo, na verwerking van de winst van het boekjaar (8.811.127,47 euro), ten bedrage van 4.673.756,68 euro over te dragen naar het volgend boekjaar.
• 1. Kwijting aan de bestuurders, de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris.
• Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan elk van de bestuurders, aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
• 1. Ontslagen en benoemingen
• i. Herbenoeming van volgende bestuurders, op voordracht van de raad van bestuur, voor een periode van zes jaar, eindigend op de algemene vergadering over het boekjaar eindigend per 31.12.2027 gehouden in 2028:
  • Patronale Life NV, vast vertegenwoordigd door Filip Moeykens;
  • LARES Real Estate BV, vast vertegenwoordigd door Laurent Calonne;
  • André Bosmans Management BV, vast vertegenwoordigd door André Bosmans;
  • Access & Partners BV, vast vertegenwoordigd door Didier Malberbe, en
  • Mylecke NV, vast vertegenwoordigd door Hendrik Danneels.

{1}------------------------------------------------

Naamloze Vennootschap Bischoffsheimlaan 33 - 1000 Brussel Ondernemingsnummer 0888.061.724 - RPR Brussel

• ii. Herbenoeming van de commissaris, op voordracht van de raad van bestuur:
• EY Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door Christel Weymeersch voor een periode van 3 boekjaren, zijnde de boekjaren 2022, 2023 en 2024 en dit voor een jaarlijks te indexeren honorarium van 75.000 EUR, exclusief BTW.
• 1. Toekenning van een bijzondere volmacht.

Voorstel tot besluit : De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Daisy Deraymaeker en aan advocaat Dirk Caestecker, individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde het nodige te doen voor de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank en de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van bovenstaande beslissingen alsmede voor de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen, inclusief alle benodigde documenten en stukken hiervoor te ondertekenen.

1. Varia.

TOELATINGSVOORWAARDEN

Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij op dinsdag 26 april 2022, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "Registratiedatum"), eigenaar zijn van de aandelen waarmee ze willen deelnemen, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

Uiterlijk op woensdag 4 mei 2022 meldt de aandeelhouder op naam elektronisch aan de vennootschap op investorrelations@banimmo.be met hoeveel aandelen op naam hij wil deelnemen aan de algemene vergadering. Uiterlijk op woensdag 4 mei 2021 bezorgt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1, B-1210 Brussel, een attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

De aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsformaliteiten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of betreffende de agendapunten. Die vragen worden elektronisch gericht aan de vennootschap op investorrelations@banimmo.be uiterlijk op woensdag 4 mei 2022.

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, mits naleving van de statuten, nieuwe agendapunten en/of voorstellen van besluit toevoegen. Hun voorstellen dienen ten laatste op maandag 18 april 2022 elektronisch aan de vennootschap te worden overgemaakt op investorrelations@banimmo.be. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op maandag 26 april 2022 bekendgemaakt worden.

Elke datum in deze oproeping vermeld is de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door Banimmo NV moet worden ontvangen.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven stukken zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.banimmo.be).

De raad van bestuur