Banimmo SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2021

BIJEENROEPING GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders, de obligatiehouders, de bestuurders en de commissaris van de naamloze vennootschap Banimmo te informeren van het houden van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders op dinsdag 11 mei 2021 om 11:00 uur te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33.

Gezien de uitzonderlijke situatie met betrekking tot het coronavirus wordt er aan de aandeelhouders gevraagd om niet fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen maar enkel door middel van een stemming op afstand per brief volgens de hieronder beschreven procedure.

De agenda en voorstellen tot besluiten van de gewone algemene vergadering luiden als volgt :

1. Goedkeuring van de mogelijkheid in hoofde van de obligatiehouders tot terugbetaling van de private obligaties ten bedrage van 50 miljoen euro uitgegeven op 2 december 2020 bij wijziging van controle, zoals opgenomen in het transactiememorandum uitgifte private obligatie ten bedrage van 50 miljoen euro (Artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen keurt de algemene vergadering goed de mogelijkheid in hoofde van de obligatiehouders tot terugbetaling van de private obligaties ten bedrage van 50 miljoen euro uitgegeven op 2 december 2020 bij wijziging van controle, zoals opgenomen in het transactiememorandum uitgifte private obligatie ten bedrage van 50 miljoen euro.

1. Goedkeuring van het nieuw remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het nieuw remuneratiebeleid goed, zoals opgenomen onder titel 10 van de nieuwe Corporate Governance Charter 2021.

• 1. Kennisname van de verslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt, bij afzonderlijke stemming, het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, zoals dit is opgenomen in het jaarverslag.

• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 goed.

• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt, bij afzonderlijke stemming, de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat goed en beslist het te verwerken verliessaldo, na verwerking van het verlies van het boekjaar (3.886.447,11 euro), ten bedrage van 4.137.370,79 euro over te dragen naar het volgend boekjaar.

1. Kwijting aan de bestuurders, de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan elk van de bestuurders, aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.

• 1. Jaarrekening 2019 van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V. :
• i. Kennisname van het verslag van de commissaris op de jaarrekening van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V. voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019.
• ii. Goedkeuring van de jaarrekening van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V. voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V. afgesloten op 31 december 2019 goed.
• iii. Bijzonder verslag van de raad van bestuur in het kader van artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen (nieuwe artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) met betrekking tot het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V.
• iv. Beslissing omtrent de bestemming van het resultaat van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het te verwerken verliessaldo, na verwerking van het verlies van het boekjaar (630.393,53 euro), ten bedrage van 807.806,22 euro over te dragen naar het volgend boekjaar.

v. Beslissing omtrent de kwijting aan de commissaris en aan de bestuurders alsmede aan hun vaste vertegenwoordigers voor de uitvoering van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V. en in het bijzonder voor de niet-naleving van artikelen 143 en 552 van het Wetboek van vennootschappen (nieuwe artikelen 3:74 en 7:147 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan de commissaris en aan elke bestuurder alsmede aan hun vaste vertegenwoordigers voor elke aansprakelijkheid opgelopen tijdens de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V. en in het bijzonder voor de niet-naleving van artikelen 143 en 552 van het Wetboek van vennootschappen (nieuwe artikelen 3:74 en 7:147 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

1. Toekenning van een bijzondere volmacht.

Voorstel tot besluit : De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer David Diaz en aan advocaat Dirk Caestecker, individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde het nodige te doen voor de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank en de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van bovenstaande beslissingen alsmede voor de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen, inclusief alle benodigde documenten en stukken hiervoor te ondertekenen.

1. Varia.

TOELATINGSVOORWAARDEN

Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij op dinsdag 27 april 2021, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "Registratiedatum"), eigenaar zijn van de aandelen waarmee ze willen deelnemen, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

Uiterlijk op woensdag 5 mei 2021 meldt de aandeelhouder op naam elektronisch aan de vennootschap op investorrelations@banimmo.be met hoeveel aandelen op naam hij wil deelnemen aan de algemene vergadering. Uiterlijk op woensdag 5 mei 2021 bezorgt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1, B-1210 Brussel, een attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

Gezien de uitzonderlijke situatie met betrekking tot het coronavirus is het iedere aandeelhouder met stemrecht enkel toegestaan om, mits naleving van de statuten, vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief door middel van het door de vennootschap opgesteld formulier. Dit formulier kan gedownload worden op de website van de vennootschap (www.banimmo.be). Er wordt geen rekening gehouden met de formulieren die niet uiterlijk op woensdag 5 mei 2021 door Euroclear Belgium of elektronisch op investorrelations@banimmo.be ontvangen werden.

De aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsformaliteiten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of betreffende de agendapunten. Die vragen worden elektronisch gericht aan de vennootschap op investorrelations@banimmo.be uiterlijk op woensdag 5 mei 2021.

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, mits naleving van de statuten, nieuwe agendapunten en/of voorstellen van besluit toevoegen. Hun voorstellen dienen ten laatste op maandag 19 april 2021 elektronisch aan de vennootschap te worden overgemaakt op investorrelations@banimmo.be. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op maandag 26 april 2021 bekendgemaakt worden.

Elke datum in deze oproeping vermeld is de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door Banimmo NV moet worden ontvangen.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven stukken zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.banimmo.be).

De raad van bestuur