Management Reports • Apr 16, 2014
Management Reports
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L'exercice 2013, après une année 2012 marquée par de nombreuses acquisitions en France et en Belgique, se caractérise plutôt par plusieurs opérations de cession d'actifs arrivés à maturité. Ces ventes se sont surtout concentrées sur le portefeuille français.
Au plan locatif, Banimmo a poursuivi ses meilleures efforts pour louer les espaces vacants sur les immeubles en portefeuille et particulièrement en Belgique dans un marché bureaux toujours très difficile.
Dans le portefeuille des activités en joint-ventures, les évolutions vont en sens divers. Le principal fait marquant provient de City Mall qui développe des projets potentiels de centres commerciaux. Un ajustement majeur des valeurs déjà initié au 30 juin 2013 a été constaté au 31 décembre 2013 (voir ci-après).
Le total des nouvelles locations de l'année s'élève à 5164 m² essentiellement en commerces en France. Ainsi les développements de commerces à Suresnes et Secrétan (Paris) sont quasiment entièrement loués avant leur livraison finale.
En Belgique, l'actif Alma Court est loué à 77 %, les situations des immeubles Diamond et Arts 27 se sont améliorées.
Deux départs significatifs sont à noter: un occupant de 1240 m² sur l'actif H5 (Evere) et un occupant de 3895 m² sur l'actif Athena Business Center (Vilvoorde). À terme ce dernier actif sera reconverti.
Par ailleurs, des occupants existants totalisant 15036 m² ont vu leur bail prolongé et donc sécurisé.
Les actifs en développement/repositionnement ont connu des avancées importantes.
En Belgique et plus particulièrement à Gand, Banimmo a conclu une opération de «built-to-suit» sur le Champ 5 du site The Loop et construira le siège régional de Deloitte portant sur 7500 m².
Toujours à Gand, Banimmo en partenariat avec le leader européen de gestion d'«Outlet Center», le groupe McArthurGlen, a finalisé son accord avec la Ville pour la construction d'un futur centre de 52800 m² sous conditions suspensives d'un certain nombre de points. Ces points devraient pouvoir être résolus en cours du premier semestre 2014.
À Bruxelles, la construction du futur siège de la société multinationale Marsh & Mc Lennan se poursuit en vue d'une livraison fin 2014.
En France, les développements/repositionnements à Suresnes et Secrétan évoluent normalement avec une ouverture de la galerie de Suresnes en mars 2014.
L'actif de Saint Germain a connu plusieurs évolutions positives. Tout d'abord, un accord a été conclu sur un cahier des charges techniques avec une enseigne internationale de premier ordre. Elle occupera près des deux tiers des surfaces. Ensuite, les autorités de la Ville de Paris et la mairie d'Arrondissement ont donné leur accord de principe au projet de reconversion des galeries actuelles. La CDAC a été obtenue.
À Rocquencourt (Versailles), Banimmo a retenu deux chaînes hôtelières dans le cadre d'un contrat de bail long terme visant l'exploitation hôtelière du futur site. Une décision sera prise durant le premier semestre de 2014.
Banimmo a procédé à cinq opérations de cession:
• Cession de la participation dans la société Les Jardins des Quais à Bordeaux à Affine pour € 19,399 millions. Cette opération de reclassement d'actif entre Banimmo et Affine, actionnaire de Banimmo, est conforme au positionnement respectif des deux sociétés. Affine renforce son ancrage dans une métropole régionale dynamique comme investisseur long terme et Banimmo dégage une rentabilité satisfaisante après avoir mené à terme sa mission de repositionnement de l'actif. Les conditions d'achat ont été analysées et approuvées par un collège d'administrateurs indépendant appuyé par un avis favorable de Deloitte Real Estate, dans le respect des dispositions du Code des Sociétés.
Banimmo a acquis à Anvers un immeuble de bureaux loué pour trois ans minimum à la Province d'Anvers avec l'intention à terme de reconvertir cet immeuble ancien en un nouvel ensemble résidentiel.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité particulière n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement par Banimmo et ses filiales.
Au 1er janvier 2013, Banimmo détenait 109298 actions propres. Au cours de l'exercice, la société n'a acquis aucune action supplémentaire. L'ensemble a été acquis à un prix moyen de € 17,04 et est destiné à couvrir un plan d'options sur actions pour le personnel.
Le plan d'options pour le personnel a été mis en place en janvier 2010 et court jusqu'en janvier 2015.
Les revenus locatifs nets s'élèvent à € 9883743 contre € 10716827 en 2012.
La baisse des revenus locatifs provient essentiellement de la vente des actifs Prins B. et Eragny survenues fin du premier trimestre 2013. Ces deux actifs généraient en 2012 un revenu locatif net de € 1784517.
La cession des autres actifs de commerces et l'acquisition de l'actif de bureaux (Anvers) sont sans impact matériel, ces opérations étant intervenues dans les derniers jours de l'année 2013.
Le solde de la baisse provient de la prolongation des baux sur Diamond et Corvettes mais à des conditions inférieures (€ 325 K/an).
Le départ des occupants sur H5 et Athena Business Center (Vilvoorde) représente une perte de revenu annuel de € 274K.
Les nouvelles locations conclues totalisant 5164 m² représentent un flux additionnel annuel de € 1390 K.
Le taux d'occupation global du portefeuille s'élève à 79 % contre 84 % au 31 décembre 2012.
Le poste Honoraires et Commissions comprend diverses interventions contractualisées et certaines missions plus ponctuelles.
Il s'élève à € 873624 contre € 1417190 en 2012. L'année 2012 intégrait une importante mission de maîtrise d'ouvrage déléguée pour compte de PMV sur la construction du siège de VMM à Gand.
Le résultat net des plus values sur l'ensemble des opérations s'élève à € 4378696 contre € 3226195 en 2012.
Les opérations de cession en France ont porté directement sur les actifs générant une charge d'impôts importante.
La charge d'impôts (nette d'impôts différés) s'élève ainsi à € 1923024.
Ce poste inclut les frais de personnel, les coûts d'expertise obligatoire du portefeuille, les frais d'audit, les frais de consultation juridique et les frais d'étude non activables sur les dossiers d'investissement, ainsi qu'à titre plus accessoire, les charges d'amortissement sur actifs mobiliers et incorporels.
Les frais de fonctionnement récurrents du groupe sont globalement en diminution de près de 5 %.
Le poste «Autres charges/produits opérationnels» présente une charge nette de € 313524 suite à l'effet combiné de constitutions de provision pour garantie locative (essentiellement l'actif Atlantic House), la reprise de provisions sur ventes passées qui n'ont plus de raison d'être et des coûts divers. Ce poste s'élevait à une charge de € 325962 en 2012.
Hors éléments non cash, le résultat opérationnel se serait élevé à € 7250754 contre € 7163628 en 2012.
Le résultat opérationnel (IFRS) s'élève à une perte de € 5098150 contre un gain de € 11658948 en 2012.
Cette forte variation provient d'éléments non cash à savoir les variations de juste valeur (IAS 40) des immeubles de placement.
En 2012, cette variation était positive à concurrence de € 4127774. En 2013, cette variation est négative à concurrence de € 6548914 soit une différence entre les deux exercices de € 10676688.
Le second facteur résulte d'un ajustement négatif sur les immeubles en Stock (IAS 2).
Compte tenu des vacances locatives prolongées sur les immeubles North Plaza et H5, Banimmo a dû revoir les conditions locatives auxquelles ces actifs sont présentés à la location entraînant une perte de valeur potentielle de € 5800000.
L'impact cumulé de ces ajustements de valeur non cash d'un exercice sur l'autre représente un montant total de € 16844234.
Les charges financières nettes intègrent les charges d'emprunts, les coûts et produits des instruments dérivés de couverture, leur valorisation à la valeur du marché, ainsi que les produits de placement et les dividendes.
Les charges financières liées à l'endettement bancaire et obligataire s'élèvent à € 7756266 contre € 9918671 en 2012.
La charge d'intérêt de € 7756266 se voit augmentée d'une charge cash additionnelle de € 2928462 provenant des instruments de couverture de taux qui résultent en grande partie des obligations contractuelles des crédits bancaires.
Le spread moyen du groupe sur son crédit syndiqué est fonction du ratio «Loan to Value». Dans le cadre de l'utilisation de cette ligne, le spread n'excède pas 190 points de base.
Sur l'exercice, le coût moyen de la dette s'est élevé à 4,52 % frais de couverture inclus. Hors frais, il atteint 3,24 %.
La valorisation des instruments de couverture contractés à leur valeur de marché (IAS 39) entraîne un produit non cash de € 2806627 contre une charge non cash de € 2011277 en 2012. La légère hausse des taux longs sur les marchés financiers explique ce produit.
Les couvertures courent jusqu'en 2018 et en moyenne sur la période elles couvrent de l'ordre de 70 % de l'endettement prospectif normalisé. Elles garantissent un niveau moyen d'Euribor 3 mois compris entre 1,73 % et 3,98 %.
Le résultat des entreprises associées s'élève à une perte de € 4186695 contre un produit de € 947261 en 2012.
Ce poste comprend des montants significatifs impactant fortement les comptes consolidés.
Ce poste représente un produit de € 10502657 suite au reclassement de la participation de Banimmo de 12,63 % au capital de la Sicafi.
Ce reclassement résulte de la constatation de la perte d'influence notable de Banimmo au sein de Montea.
Depuis deux ans, Banimmo n'a plus accompagné les
augmentations successives de capital et a même diminué sa participation par voie de vente directe d'une partie de celle-ci.
Banimmo a également volontairement réduit sa présence aux organes de gestion de Montea en mai dernier lors de l'AGO de Montea.
Ce reclassement conduit Banimmo à valoriser cette participation sur la base du cours de bourse et non plus des fonds propres. Montea cote avec une prime sur les fonds propres par action, ce qui produit une plus value comptable exceptionnelle de € 10,50 Mio avant impôts différés.
À l'avenir, hormis l'adaptation de la juste valeur de la participation conformément à la norme IAS 39, et le cas échéant, le résultat de cession, Banimmo enregistrera uniquement en résultat financier le dividende payé par Montea comme produit financier.
La contribution de cette Joint Venture s'élève à € 281962 et cette participation a été vendue en décembre 2013 (voir faits marquants). Elle n'est pas significative et la vente a engendré une rentrée financière (vente des parts et remboursement des avances d'actionnaires) de € 24841624.
La contribution de Grondbank The Loop s'élève à une perte de € 116482.
La société a conclu des accords de prédéveloppement des Champs 3, 5 et 12 avec Banimmo.
La commercialisation du Champ 5 a commencé avec les deux premiers immeubles développés.
Le développement du Champ 12 reste sujet à certaines conditions suspensives. Une fois levées, ce développement pourrait commencer fin 2014. Grondbank The Loop pourra alors commencer à réaliser ses fonciers avec plus value.
Conferinvest regroupe la détention des deux hôtels centre de conférences opérés par Dolce International à Bruxelles et Paris.
À La Hulpe (Bruxelles), le chiffre d'affaires est passé de € 20800775 à € 21656201.
Le résultat d'exploitation (EBITDA) passe de € 3736942 à € 4099000.
Dolce La Hulpe a signé courant 2013 un accord commercial important visant à accueillir la Deloitte University regroupant les programmes de formation de Deloitte pour la région EMEA (Europe, Middle-East, Africa). Cet accord génèrera un apport important et croissant de nuitées sur plusieurs années.
À Chantilly (Paris), le chiffre d'affaires a régressé de € 15202201 à € 13648721. Le résultat d'exploitation (EBITDA) a évolué de € 2447694 à € 1545000.
À Chantilly, outre une conjoncture faible, l'hôtel a entrepris un programme de remise à neuf de certains espaces et de mise en conformité d'autres (nouvelle réglementation). Ces programmes ont limité la capacité hôtelière de Chantilly. Ils se poursuivront aussi en 2014.
La contribution nette pour l'exercice s'élève à une perte nette comptable de € 114957 compte tenu du poids des amortissements comptables des deux actifs.
Le principal impact négatif de l'exercice se concentre sur la participation en City Mall.
Banimmo enregistre une moins value exceptionnelle de € 14648453 provenant essentiellement au plan économique d'une réduction de valeur de 100 % sur la partie du prix d'acquisition initial de € 19,58 Mio affectée aux projets Charleroi et Verviers et sur le goodwill non affecté du prix d'acquisition.
Si le permis de Verviers est devenu exécutoire, permettant ainsi de passer à la phase suivante et celui de Namur suivant son cours normal, City Mall a décidé de négocier la vente du foncier de Charleroi sur base d'une programmation totalement différente regroupant un ensemble commerces-bureaux-résidentiel. Cette négociation doit se clôturer prochainement.
Cette nouvelle programmation engendre un écart de valeur important.
Concernant le futur projet de Verviers dont les permis sont devenus exécutoires, l'enveloppe des coûts de construction sera contractualisée endéans les prochains mois et la commercialisation est rentrée dans une phase active.
Cependant, sur base de l'ensemble des éléments connus et compte tenu des retards accumulés du projet, Banimmo a décidé de comptabiliser sur le projet de Verviers une réduction de valeur additionnelle de € 4727 K par rapport au 30 juin 2013.
À Namur, la procédure de Périmètre de Remembrement Urbain (PRU) a fait place à une procédure plus globale de Plan Communal d'Aménagement (PCA) initiée par la Ville.
Le choix de cet instrument juridique a pour conséquence que les permis sont attendus pour mi-2015.
La charge fiscale globale s'élève à € 1923024 contre € 224377 en 2012.
Elle se décompose en une charge d'impôts courants de € 5877220 et une reprise d'impôts différés de € 3954197.
Cette hausse résulte de la vente des actifs de commerces en France sous forme de vente directe des actifs et non plus de sociétés immobilières portant les projets.
Le résultat net du groupe s'élève à une perte de € 13928478 contre un profit de € 2673804 en 2012.
Le résultat courant net c'est-à-dire hors impact des variations de valeurs sur immeuble, instruments dérivés de couverture et impôts différés s'élève à € -4,221 Mio contre € 2,222 Mio en 2012.
Le portefeuille immobilier direct se répartit entre immeubles de placement totalisant € 83168154 et stocks pour € 152060067.
La baisse du poste Immeubles de placement de € 93953615 à € 83168154 résulte essentiellement de la vente de l'actif de commerces à Fontenay sous Bois et d'ajustements de la valeur de marché à dire d'experts de certains actifs.
Le poste Immeubles en Stock évolue à la baisse avec une diminution nette de € 14,6 millions résultant des cessions de l'année (€ 36,7 Mio), des investissements (€ 7,3 Mio), des acquisitions (€ 20,6 Mio) et des réductions de valeur (€ 5,8 Mio).
Le poste Participations dans sociétés mises en équivalence évolue fortement se réduisant de € 60,85 Mio à € 10,76 Mio. La vente de Jardins des Quais (Bordeaux), la réduction de valeur sur City Mall et le reclassement de Montea en sont les principales raisons.
Rapport de gestion
Les Actifs financiers à long terme augmentent de € 58776483 à € 83589984, suite au reclassement de la participation Montea, au remboursement de l'avance à Jardins des Quais lié à la vente et à une nouvelle avance consentie à l'hôtel Dolce La Hulpe.
Les capitaux propres du groupe et avant distribution s'élèvent à € 115650703 soit € 10,19 par action à comparer avec € 132951488 fin 2012. Au cours de l'exercice 2013, un dividende relatif à l'exercice 2012 de € 3066266 a été versé.
Les dettes bancaires et obligataires atteignent € 199111027 contre € 238195440 en 2012. Les désinvestissements en 2013 ont dépassé le montant des acquisitions.
Le ratio d'endettement sur fonds propres atteint 172 % contre 179 % en 2012.
Depuis la publication du communiqué de presse du 19 décembre dernier, il n'y a pas eu d'éléments significatifs postérieurs à la clôture.
Dans le cadre de la recherche par Actiris, Agence bruxelloise pour l'emploi, d'un nouvel immeuble de plus 27000 m² nets à la location, les immeubles North Plaza A et B détenus par Banimmo et Immo Jacqmain (groupe IVG) ont été retenus pour leur qualité intrinsèque dans une short list de 4 bâtiments. La décision finale n'a pas encore été arrêtée mais Actiris a cependant sélectionné un autre candidat comme «Preferred Bidder» pour finaliser le contrat de location.
Le conseil n'a pas connaissance de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
La société n'a pas de risque de change.
En matière de taux d'intérêt, la société a pour politique de couvrir ce risque par des instruments de type swap d'intérêts ou par combinaison de floor et de cap de durée et de montants similaires.
Les instruments permettent de couvrir en moyenne de l'ordre de 70 % de l'endettement prospectif normalisé.
Pour 2013, divers instruments portant sur un nominal de € 37 millions sont arrivés à échéance en janvier 2013, permettant au Groupe de mieux profiter du niveau actuellement très bas des taux d'intérêt.
Les principaux risques auxquels la société fait face dans son activité sont ceux liés au marché immobilier en général, les risques liés à l'obtention des financements, les risques liés aux locataires et leur solvabilité ainsi que le risque technique lié au processus de transformation et repositionnement des actifs immobiliers pour ne citer que les risques principaux.
Conformément à la loi du 6 avril 2010, il est fait une description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la société en suivant les principales composantes du contrôle interne telles que définies par la loi.
Les systèmes de contrôle interne tiennent cependant compte de la taille de la société (small cap), du nombre réduit des effectifs et du système de hiérarchie relativement plat ainsi que de la disponibilité des dirigeants dans le fonctionnement quotidien de la société.
Le Conseil d'Administration a confié à un cabinet externe de premier ordre une évaluation portant sur les risques principaux dans les métiers de Banimmo, à savoir les procédures de suivi, les règles d'engagement, les lignes de responsabilités internes ainsi que les règles de délégation de pouvoirs.
Actuellement, cet environnement de contrôle est articulé autour de 4 organes principaux:
Le fonctionnement de chacun de ces organes est codifié au travers de procédures et règlements écrits, diffusés auprès de chacun des intervenants. Les processus internes sont formalisés de manière écrite.
La charte de «Corporate Governance» constitue la pierre angulaire de l'édifice et est reproduite sur le site internet officiel de la société.
La société définit sa politique d'investissement en matière immobilière tant au niveau du type d'actif choisi, au niveau de son poids relatif dans le portefeuille, qu'au niveau des objectifs de rentabilité et de return financier poursuivi pour chaque actif.
Au niveau de la gestion de son actif, la société définit des objectifs de coûts maxima de ses financements. Ces objectifs sont connus des responsables concernés et sont globalisés pour faire l'objet d'un suivi de type macro-économique au niveau de la Direction Financière. Dans la mesure où cette divulgation ne porte pas atteinte à la compétitivité de l'entreprise vis-à-vis de ses concurrents, ces objectifs font l'objet d'une communication externe dans le rapport annuel ou par voie de communiqué de presse.
Régulièrement, à la demande du Comité d'Audit, la Direction Financière fait état des écarts éventuels constatés dans la maîtrise de ces risques.
Pour pouvoir suivre la gestion des risques, la société a recours à différents outils informatiques.
Au niveau micro-économique, c.-à-d. actif immobilier par actif immobilier, les responsables disposent d'outils ad hoc actuellement sur Excel mais standardisés au niveau des variables d'action. Parallèlement, la société a mis en place des logiciels de gestion immobilière permettant à toute personne habilitée d'avoir accès à toute donnée sur un actif immobilier en portefeuille. Ce contrôle est renforcé par un outil de planning/ budgeting plus performant.
Au niveau macro-économique, la société dispose de logiciels de comptabilité analytique permettant l'identification d'écarts dans l'exécution des décisions. L'utilisation de ces logiciels est faite par une équipe distincte des équipes immobilières et qui se trouve sous la supervision de la Direction Financière. La transposition de ces données en principes IFRS est réalisée par un logiciel de consolidation.
Concernant les sociétés mises en équivalence, la société s'assure de diverses manières de l'efficience du contrôle interne de ces sociétés.
Pour Montea, en tant que société cotée sur Euronext, la société définit ses propres modes opératoires sous la supervision de ses propres organes.
Pour Les Jardins des Quais, participation cédée en 2013, le contrôle administratif et financier est assuré par la société Affine, elle-même cotée sur NYSE Euronext Paris.
Pour Conferinvest et City Mall Invest, Banimmo détient une présence importante au Conseil d'Administration, nomme ou participe à la nomination des commissaires aux comptes et suit les travaux de reporting et de clôture des comptes.
Les outils de contrôle reposent sur des outils informatiques diversifiés.
Le suivi de ces outils existants ainsi que leur support en termes d'équipements et de sauvegarde sont externalisés auprès d'un prestataire de renom. Ce dernier assure la récupérabilité des données dans des délais courts en cas de panne prolongée ou de perte totale résultant d'un cas de force majeure.
La transmission des informations nécessaires au marché relève de la responsabilité de la Direction Financière, sous la supervision du Comité d'Audit et du Conseil pour ce qui touche à l'information périodique.
Les calendriers de diffusion sont établis avec un an de préavis de manière à éviter des retards dans leur communication.
Les informations occasionnelles à diffuser au marché sont de la seule compétence du Comité de Direction agissant au travers du CFO et du Secrétaire Général.
La fonction de «Compliance Officer» est exercée par le Secrétaire Général. Tout manquement ou questionnement relatif à l'application de la Charte de Gouvernance et de manière plus générale relatif à l'Ethique lui est adressé pour avis.
L'ensemble des dispositions et procédures liées à la présentation des états financiers ainsi que le suivi de la trésorerie du groupe relève de la responsabilité de la Direction Financière.
Celle-ci fait régulièrement rapport au Comité d'Audit qui se réunit de 3 à 4 fois par an ou chaque fois qu'il le juge nécessaire. Compte tenu de la structure de la société et de la qualité de ses modes opératoires existants, le Comité d'Audit ne juge pas utile la création d'une fonction spécifique d'Audit interne.
Le commissaire aux comptes rapporte les conclusions de ses travaux deux fois par an au Comité d'Audit.
En 2013, le contrôle d'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion de risques n'a pas été noté dans un procès-verbal mais le Comité d' Audit a mandaté un cabinet extérieur afin de vérifier la qualité des systèmes en place. Cette mission sera tri-annuelle; chaque année, ce cabinet auditera certains points spécifiques et fera rapport au Comité d' Audit.
Il existe une convention d'actionnaires entre Affine R.E. et les membres du comité de direction en vertu de laquelle ces deux groupes d'actionnaires agissent de concert en ce qui concerne la détention des actions de la société.
Ces deux groupes contrôlent ainsi 72,78 % du capital rendant impossible tout changement de contrôle inamical.
En cas de volonté de cession de leurs titres, des mécanismes de droit de préemption entre les deux groupes d'actionnaires existent.
En cas de changement de contrôle amical entraînant un changement dans la Direction de la société, aucun des membres du Management ne dispose de convention particulière garantissant une quelconque indemnité de dédit exceptionnelle. Il en va de même pour les membres du Conseil d'Administration. Il convient de préciser qu'en cas de sortie du Management ou d'un de ses membres, ses actions B à dividende privilégié perdent ce statut sauf à être reprises par un autre membre du Management.
En ce qui concerne le mode de détermination de ce dividende privilégié, ce dernier est repris dans les statuts de la société à l'article 39.
Compte tenu des résultats de l'exercice, le Conseil d'Administration recommandera à l'Assemblée Générale de ne pas distribuer de dividende.
Il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
Conformément à l'article 96,9° du Code des sociétés, le conseil confirme l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit. Cette indépendance a été justifiée lors des nominations respectives et la compétence en matière de comptabilité et d'audit ressort clairement des biographies des membres du comité d'audit.
Fait à Bruxelles, le 31 mars 2014.
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