AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Banimmo SA

Management Reports Apr 16, 2014

3910_rns_2014-04-16_0d386a3f-52a2-4ecd-828a-afd9d1588983.pdf

Management Reports

Open in Viewer

Opens in native device viewer

RAPPORT DE GESTION DE NV BANIMMO SA

(COMPTES STATUTAIRES)

Avenue des Arts 27 B-1040 Bruxelles

Numéro d'entreprise 0888.061.724 – RPM Bruxelles

Conformément au Code des sociétés, le Conseil d'Administration a l'honneur de présenter son rapport sur les activités de la société pour l'année 2013.

1. Commentaires sur les comptes annuels

Les ventes et prestations s'élèvent à € 12.021.806. Le résultat courant avant impôts s'est élevé à une perte de € 3.614.556. Compte tenu du résultat exceptionnel net négatif de € 24.846.565, le résultat net de la société s'élève à une perte de €28.027.533.

Compte tenu d'un résultat reporté de € 2.381.795 et d'un prélèvement sur les réserves indisponibles de € 66.672, ceci résulte en une perte à reporter de € 25.579.066.

Le résultat reporté après affectations et prélèvements s'élève ainsi à € 25.579.066.

Afin de répondre à l'article 96 §1 6° du Code des sociétés, il est signalé que, malgré la perte reportée, les comptes annuels ont été dressés en application des règles comptables de continuité. Le Conseil d'Administration est d'avis que cela est fondé vu que la perte de l'année sociale est principalement due à la réduction de valeur exceptionnelle sur la participation sur City Mall Invest SA et City Mall Development SA, plus amplement décrite ci-dessous.

2. Faits marquants de l'exercice

2.1. Financement

Au cours des années 2010 et 2011, la société a conclu d'importants refinancements tant obligataires que bancaires

Aucune échéance à court terme n'est à refinancer.

En 2013, la société a procédé à une OPE sur l'obligation 2010-2015 en offrant aux détenteurs la possibilité d'échanger chaque coupure contre une nouvelle échéant en 2018 avec un coupon de 5,20%. Le taux de conversion a été de 45%.

2.2. Activités immobilières

Banimmo a cédé en mars 2013 un immeuble de bureaux à Kontich (Anvers) pour la somme de € 9.130.384. La reconversion/rénovation de cet actif était terminée et l'immeuble loué à plus de 90%.

D'autres cessions ont eu lieu au niveau des filiales françaises au travers de cessions directes d'actifs. Il s'agit des actifs sis à Rouen, Fontenay-sous-Bois et Bordeaux.

Banimmo a également acté une réduction de valeur sur sa participation dans les filiales suivantes:

  • Immo Koningslo SA : la réduction de valeur s'explique par le fait que l'actif est vieillissant et qu'un locataire est parti.
  • Rhône Arts SA : la réduction de valeur s'explique par la morosité du secteur des bureaux en Belgique.
  • Paris Vaugirard SAS : les retards dans la réhabilitation de la galerie commerciale ainsi que les intérêts intercalaires entraînent également une réduction de la valeur des participations.

Enfin, par prudence, afin de couvrir une perte sur le financement bancaire consenti à Paris Vaugirard SAS et Les Corvettes Invest SAS, une provision a été constituée.

En plus de ces réductions de valeur sur participation, Banimmo a également décidé de prendre les réductions de valeurs sur les créances sur :

  • Les Corvettes Invest SAS : la réduction de valeur s'explique par la renégociation à la baisse du loyer d'un des locataires les plus importants
  • Paris Vaugirard SAS : cfr. raison invoquée ci-dessus
  • City Mall Invest SA et City Mall Development SA : cette réduction de valeur provient essentiellement au plan économique d'une réduction de valeur de € 15.574.534 sur la partie du prix d'acquisition initial de € 19,58 Mio. Cette réduction de valeur est affectée au projet de Charleroi suite à la nouvelle programmation mixte et sur le goodwill non affecté du prix d'acquisition ainsi que sur le projet de Verviers

3. Principaux événements après la clôture de l'exercice

Il n'y pas eu d'événement majeur sur le portefeuille immobilier.

4. Indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société

Le Conseil n'a pas connaissance de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.

5. Mention en matière de recherche et de développement

Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité particulière n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement.

6. Utilisation d'instruments financiers

La société n'a pas de risque de change.

Concernant le risque de taux d'intérêt, la société a pour politique de contracter soit des instruments de type Swap d'intérêts, soit des combinaisons d'Options Put & Call de manière à limiter les conséquences négatives d'une hausse des taux. Ces instruments ont une échéance mi-2018, de manière à ce que le taux de marché, hors Spread Commercial, ne puisse excéder un coût moyen sur la partie couverte de 4,0% jusque mi-2016 et 3,60% entre mi-2016 et mi-2018.

7. Risques liés aux activités

Les principaux risques auxquels la société fait face dans son activité sont ceux liés au marché immobilier en général, les risques liés à l'obtention des financements, les risques liés aux locataires et leur solvabilité ainsi que le risque technique lié au processus de transformation et repositionnement des actifs immobiliers pour ne citer que les risques principaux.

8. Décharge du commissaire

Il est proposé à l'Assemblée Générale de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clôturé en 2013.

9. Existence de succursales

Le siège d'exploitation de la société se trouve à B-1932 Zaventem, Lenneke Marelaan 8.

10. Personnel

Au 31 décembre 2013 Banimmo employait 20 salariés (18 à temps plein et 2 à temps partiel), tous actifs au siège d'exploitation. La répartition des salariés par type d'activité n'est pas pertinente dans le cas de Banimmo. Au 31 décembre 2012, le nombre de salariés employés par Banimmo était de 22 (20 à temps plein et 2 à temps partiel).

11. Environnement

Les aspects environnementaux liés aux immobilisations corporelles de la société sont systématiquement pris en compte lors des acquisitions, au travers de la « due diligence » préalable et d'éventuelles garanties reçues. Tous les risques environnementaux qui ont été identifiés font l'objet de provisions dans les comptes de la société.

Une provision spécifique relative aux risques environnementaux liés à l'immeuble Albert Building, vendu en 2006, avait été constituée en 2003. Il s'agit de la seule provision enregistrée par la société pour couvrir un risque environnemental. Cette provision a déjà été partiellement utilisée. Au 31 décembre 2013, le solde restant est de € 431.692,99 et est jugé suffisant pour couvrir les frais futurs.

12. Rachat d'actions propres

Au cours de l'exercice écoulé la société n'a acquis aucune action propre supplémentaire.

Le plan d'option sur actions pour le personnel est couvert par 109.298 actions propres.

Ces 109.298 actions au total représentent une fraction de 0,96 % du capital de la société et un pair comptable de 1.270.550 €.

13. Dispositions particulières pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition sur la société

Il existe une convention d'actionnaires entre Affine et les 3 membres du comité de direction au 31 décembre 2013 en vertu de laquelle ces deux groupes d'actionnaires agissent de concert en ce qui concerne la détention des actions de la société.

Ces deux groupes contrôlent ainsi 72,78% du capital rendant impossible tout changement de contrôle inamical.

En cas de volonté de cession de leurs titres, des mécanismes de droit de préemption entre les deux groupes d'actionnaires existent.

En cas de changement de contrôle amical entraînant un changement dans la Direction de la société, aucun des membres du Management ne dispose de convention particulière garantissant une quelconque indemnité de dédit exceptionnelle. Il en va de même pour les membres du Conseil d'Administration. Il convient de préciser qu'en cas de sortie de l'équipe de direction ou d'un de ses membres, les actions B à dividende privilégié perdent ce statut sauf à être reprises par un autre membre de l'équipe de direction.

En ce qui concerne le mode de détermination de ce dividende privilégié, ce dernier est repris dans les statuts de la société à l'article 39.

14. Justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit

Conformément à l'article 96 §1 9° du Code des sociétés, le conseil confirme l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit. Cette indépendance a été justifiée lors des nominations respectives et la compétence en matière de comptabilité et d'audit ressort clairement des biographies publiées dans le rapport annuel 2007. Cette situation n'a pas évolué depuis à la connaissance de la société.

15. Description du contrôle interne en application de la loi du 6 avril 2010

Conformément à la loi du 6 avril 2010, il est fait une description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la société en suivant les principales composantes du contrôle interne telles que définies par la loi, ainsi qu'un exposé sur la gouvernance d'entreprise et les points sur lesquels la société déroge au Code.

Les systèmes de contrôle interne tiennent cependant compte de la taille de la société (small cap), du nombre réduit des effectifs et du système de hiérarchie relativement plat ainsi que de la disponibilité des dirigeants dans le fonctionnement quotidien de la société.

L'environnement de contrôle

Le Conseil d'Administration a mandaté un cabinet externe de premier ordre à une évaluation des risques principaux dans les métiers de Banimmo, les procédures de suivi, les règles d'engagement, les lignes de responsabilités internes ainsi que les règles de délégation des pouvoirs.

Actuellement, cet environnement de contrôle est articulé autour de 3 organes principaux :

1 Un Comité Immobilier (organe de 1er niveau) chargé du suivi des opérations immobilières stricto sensu qui englobe les recommandations d'investissement ou de désinvestissement sur actifs, l'exécution du programme de capex et de commercialisation soit « l'Asset Management » au sens large.

Il agit dans le cadre de délégations précises données par le Comité de Direction.

  • 2 Un Comité de Direction qui statue sur les recommandations du Comité Immobilier et les soumet au Conseil d'Administration lorsque le montant engagé le requiert ; il statue sur toute matière excédant les limites d'engagement du Comité Immobilier ainsi que sur toute matière non strictement immobilière mais relevant de la gestion courante de la société.
  • 3 Un Comité d'Audit . Ce dernier s'assure principalement avec l'aide du commissaire, du respect des règles de reporting, des procédures comptables, de la quantification et du suivi des principaux risques immobiliers et financiers supportés par la société, et la qualité de l'information financière qui est diffusée au marché. Il fait rapport au Conseil d'Administration de manière régulière. Il peut se saisir de tout point qu'il juge utile.
  • 4 Un comité de Nomination et Rémunération. Ce dernier établit la politique de rémunération du comité de direction et évalue la performance des dirigeants.

Le fonctionnement de chacun de ces organes est codifié au travers de procédures et règlements écrits, diffusés auprès de chacun des intervenants. Les processus internes sont formalisés de manière écrite.

La charte de « Corporate Governance » constitue la pierre angulaire de l'édifice et est reproduite sur le site internet officiel de la société.

Gestion des risques

La société définit sa politique d'investissement en matière immobilière tant au niveau du type d'actif choisi, au niveau de son poids relatif dans le portefeuille qu'au niveau des objectifs de rentabilité et de return financier poursuivi pour chaque actif.

Au niveau de la gestion de son actif, la société définit des objectifs de coûts maxima de ses financements. Ces objectifs sont connus des responsables concernés et sont globalisés pour faire l'objet d'un suivi de type macroéconomique au niveau de la Direction Financière. Dans la mesure où cette divulgation ne porte pas atteinte à la compétitivité de l'entreprise vis-à-vis de ses concurrents, ces objectifs font l'objet d'une communication externe dans le rapport annuel ou par voie de communiqué de presse.

Régulièrement, à la demande du Comité d'Audit, la Direction Financière fait état des écarts éventuels constatés dans la maîtrise de ces risques.

La nomenclature de ces risques est par ailleurs énumérée de manière détaillée dans le rapport annuel.

Activités de contrôle

Pour pouvoir suivre cette gestion des risques, la société a recours à différents outils informatiques.

Au niveau micro économique, c.à.d. actif immobilier par actif immobilier, les responsables disposent d'outils ad hoc actuellement sur Excel mais standardisés au niveau des variables d'action. Parallèlement, la société a mis en place, des logiciels de gestion immobiliers permettant à toute personne habilitée d'avoir accès à toute donnée sur un actif immobilier en portefeuille.

Ce contrôle est renforcé par l'acquisition d'un nouvel outil de planning/budgeting plus performant, opérationnel depuis fin 2011.

Au niveau macro économique, la société dispose de logiciels de comptabilité analytique permettant l'identification d'écarts dans l 'exécution des décisions. L'utilisation de ces logiciels est faite par une équipe distincte des équipes immobilières et qui se trouve sous la supervision de la Direction Financière.

La transposition de ces données en principes IFRS était pour 2011 encore largement manuelle. L'acquisition du logiciel de consolidation a été réalisée et celui-ci est opérationnel depuis septembre 2012.

Concernant les sociétés mises en équivalence, la société s'assure de diverses manières de l'efficience du contrôle interne de ces sociétés.

Pour Conferinvest et City Mall, Banimmo détient une présence importante au Conseil d'Administration, nomme ou participe à la nomination des commissaires aux comptes.

L'information et la communication

Les outils de contrôle se reposent sur des outils informatiques diversifiés.

Le suivi de ces outils existants ainsi que leur support en termes d'équipements et de sauvegarde sont externalisés auprès d'un prestataire de renom. Ce dernier assure la récupérabilité des données dans des délais courts en cas de panne prolongée ou de perte totale résultant d'un cas de force majeure.

La transmission des informations nécessaires au marché relève de la responsabilité de la Direction Financière, sous la supervision du Comité d'Audit et du Conseil pour ce qui touche à l'information périodique.

Les calendriers de diffusion sont établis avec un an de préavis de manière à éviter des retards dans leur communication.

Les informations occasionnelles à diffuser au marché sont de la seule compétence du Comité de Direction agissant au travers du CFO et du Secrétaire Général du Conseil.

La fonction de « Compliance Officer » est exercée par le Secrétaire Général. Tout manquement ou questionnement relatif à l'application de la Charte de Gouvernance et de manière plus générale relatif à l'Ethique lui sont adressés pour avis.

Pilotage

L'ensemble des dispositions et procédures liées à la présentation des états financiers ainsi que le suivi de la trésorerie du groupe relève de la responsabilité de la Direction Financière.

Celle-ci fait régulièrement rapport au Comité d'Audit qui se réunit de 3 à 4 fois par an ou chaque fois qu'il le juge nécessaire. Compte tenu de la structure de la société et de la qualité de ses modes opératoires existants, le Comité d'Audit ne juge pas utile la création d'une fonction spécifique d'Audit interne.

Le commissaire aux comptes rapporte les conclusions de ses travaux deux fois par an au Comité d'Audit.

En 2013, le contrôle d'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion de risques fait l'objet de délibérations au sein du comité d'audit.

16. Déclaration relative à la gouvernance d'entreprise

16.1 Code de référence

Banimmo adopte le code belge Daems de gouvernance d'entreprise, publié le 12 mars 2009 (le « Code ») comme son code de référence.

16.2 Conformité au Code

La société s'est conformée au Code à une exception près : dérogation à la disposition 5.5. du code, les présidents des comités spécifiques sont nommés par ces comités et non par le conseil d'administration. Cette disposition existait déjà précédemment.

16.3 Contrôle interne et gestion des risques

Les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société sont les suivantes :

  • la société est dirigée par un conseil d'administration agissant collégialement ;
  • le conseil d'administration est assisté par le comité d'audit ;
  • en ce qui concerne ses responsabilités de contrôle interne, le conseil d'administration veille notamment à :
  • vérifier l'existence et le fonctionnement d'un système de contrôle interne, incluant une identification et une gestion adéquate des risques (en ce compris ceux relatifs au respect de la législation et des règles existantes) ;
  • prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité des rapports financiers de la Société ;
  • vérifier les performances du comité de direction ; et
  • superviser les performances de l'audit externe et superviser la fonction d'audit interne.

16.4 Conseil d'administration et comités

La composition et le mode de fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités.

16.4.1 Rapport d'activités des réunions du conseil d'administration

Au 31 décembre 2013, Banimmo était administrée par un conseil d'administration composé de 10 membres, dont 4 indépendants, au sens du Code des sociétés et de l'annexe A du Code belge de gouvernance d'entreprise.

Durant l'exercice 2013, le conseil d'administration s'est réuni 7 fois pour discuter des points principaux suivants :

  • la préparation des comptes annuels 2012 (notamment rapport de gestion et proposition de dividendes à l'assemblée générale ordinaire 2013) ;
  • l'analyse et décision de dossiers d'investissement et de désinvestissement immobiliers en Belgique et en France ;
  • l'opération d'offre publique d'échange (OPE) de l'emprunt obligataire existant
  • la modification de l'article 39 des statuts
  • la continuité du management et le cadre de gestion
  • la recherche et la mise en place d'opérations de built-to-suit, notamment à Charleroi, Gand et Bruxelles
  • l'analyse et les décisions relatives à des partenariats (notamment Montea et City Mall)
  • l'accord avec MCArthurGlen
  • l'accord avec la ville de Gand en vue du développement du Champ 12
  • l'accord avec Deloitte pour le développement d'un built-to-suit à Gand
  • l'accord pour le développement d'un built-to-suit à Bruxelles pour Marsh
  • la cession de l'actif Rouen
  • la cession de l'actif Fontenay-sous-Bois
  • la cession de la participation dans la société Jardins des Quais
  • les prévisions pour l'exercice en cours
  • le budget 2014
  • le plan d'affaires à 5 ans
  • l'évaluation des travaux du conseil

16.4.2 Rapport d'activités des réunions des comités

Le comité d'audit s'est réuni trois fois en 2013 dont trois fois en présence des auditeurs externes pour la revue des comptes 2012 et des comptes du premier semestre 2013. Les faits spécifiques suivants ont fait l'objet d'attention au sein du comité d'audit :

  • la clôture des comptes ;
  • la situation de la trésorerie et des réserves disponibles ;
  • l'avancement des dossiers en portefeuille ;

Le Comité d'audit a débattu sur l'efficacité du système de contrôle interne et de la gestion des risques.

Le comité de nomination et de rémunération s'est réuni 5 fois en 2013 pour délibérer sur :

  • la rémunération des managers, la révision de l'article 39 des statuts et l'accession à la détention d'actions B ;
  • l'évolution de l'organisation et de la structure du management au sein de la société, ainsi que la succession du CEO et COO Belgique suite au départ de Didrik van Caloen et Amaury de Crombrugghe;
  • la politique salariale.

Le comité de nomination et de rémunération a procédé à l'évaluation de son efficacité tenant compte du temps important dédié à la préparation et au suivi des réunions.

16.4.3 Membres du conseil d'administration et des comités

Les administrateurs sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Les membres des comités sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration. La durée du mandat d'un membre d'un comité ne peut être supérieure à la durée de son mandat d'administrateur.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Maryse AULAGNON

Représentant permanent de Affine R.E. SA (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France).

Présidente du conseil d'administration et présidente du comité de nomination et de rémunération.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2013 : 7/7.

Présences au comité de rémunération et de nomination au cours de l'exercice 2013 : 5/5.

Fin du mandat d'administrateur : mai 2016.

Alain CHAUSSARD

Représentant permanent de Holdaffine BV (Rivium Quadrant 181, 2909 LC Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas), Administrateur, membre du comité d'audit.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2013 : 7/7.

Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2013 : 3/3.

Fin du mandat d'administrateur : mai 2016.

Cyril AULAGNON

Représentant permanent de MAB Finances SAS (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France).

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2013 : 7/7. Fin du mandat d'administrateur : mai 2016.

Didrik van CALOEN

Représentant permanent de Strategy, Management and Investments SPRL (avenue Prince Baudouin 19, 1150 Bruxelles, RPM (Bruxelles) 0472 171 650). Administrateur, Management exécutif, CEO. Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2013 : 6/7. Fin du mandat d'administrateur : mai 2016.

Christian TERLINDEN

Représentant permanent de Stratefin SPRL (Struikenlaan 31, 1640 Sint-Genesius-Rode, RPM (Bruxelles) 0873 464 016).

Administrateur, Management exécutif, CFO.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2013 :7/7. Fin du mandat d'administrateur : mai 2016.

André BOSMANS

Représentant permanent de André Bosmans Management SPRL (Posteernestraat 42, 9000 Gent, RPM (Gent) 0476 029 577). Administrateur, Management exécutif, Secrétaire Général. Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2013 : 7/7. Fin du mandat d'administrateur : mai 2016.

Dominique de VILLE de GOYET

Représentant permanent de Icode SPRL (rue Saint-Martin 28, 1457 Nil-Saint-Martin, RPM (Nivelles) 0469 114 665).

Administrateur Indépendant, président du comité d'audit.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2013 : 7/7.

Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2013 : 3/3.

Fin du mandat : mai 2016.

Patrick BUFFET

Représentant permanent de PBA SaRL (rue Parmentier 26, 92200 Neuilly-sur-Seine, France).

Administrateur Indépendant et membre du comité de nomination et de rémunération. Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2013 : 6/7.

Présences au comité de rémunération et de nomination au cours de l'exercice 2013 : 5/5.

Fin du mandat d'administrateur : mai 2016.

Emmanuel van INNIS

Représentant permanent de EVI Consult SPRLU (avenue Louise 351, B-1050 Bruxelles, RPM (Bruxelles) 0849.246.975).

Administrateur indépendant et membre du comité de nomination et de rémunération.

Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2013 : 6/7.

Présences au comité de rémunération et de nomination au cours de l'exercice 2012 : 5/5.

Fin du mandat d'administrateur : mai 2016.

Baron Jacques-Etienne de T'SERCLAES

Représentant permanent de Alter SA. (rue de Merl 63-65, L-2146 Luxembourg). Administrateur indépendant et membre du comité d'audit. Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2013 : 6/7. Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2013 : 3/3. Fin du mandat : mai 2016

MANAGEMENT EXECUTIF

Le conseil d'administration a opté pour la création d'un comité de direction et lui a délégué ses pouvoirs de gestion le tout conformément au Code des sociétés. Nonobstant cette délégation, certains pouvoirs et responsabilités restent en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration (liste exhaustive art 21 (c) des statuts).

Au 31 décembre 2013, le comité de direction de Banimmo, qui exerce les pouvoirs de gestion conformément au code des sociétés, est composé des membres suivants :

    1. Strategy, Management and Investments SPRL. Représentant permanent Didrik van Caloen. Chief Executive Officer de Banimmo.
    1. Stratefin SPRL. Représentant permanent Christian Terlinden. Chief Financial Officer de Banimmo.
    1. André Bosmans Management SPRL. Représentant permanent André Bosmans. Secrétaire Général de Banimmo.

Déclaration du conseil d'administration et du comité de direction

Depuis la date de l'approbation du prospectus d'IPO (daté du 5 juin 2007), les membres du conseil d'administration et du comité de direction déclarent qu'ils n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude, été associés à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation et/ou fait l'objet d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires. Pour le détail de ces informations relatives à la période précédant la date du prospectus d'IPO, veuillez-vous référez au chapitre 16.2 (pages 76 et 77) du prospectus d'IPO qui est disponible sur le site internet de la société (www.banimmo.be).

16.5 Politique en cas de conflits d'intérêts

Commentaires sur l'application de la politique établie par le conseil d'administration pour les transactions et autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs et managers exécutifs qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales concernant les conflits d'intérêts.

Les administrateurs et les membres du comité de direction agissent en tout temps dans l'intérêt de Banimmo et de ses filiales. Toute opération conclue entre, d'une part, la société et ses filiales, et, d'autre part, tout administrateur ou membre du comité de direction, qu'elle soit visée ou non par les articles 523 ou 524 du Code des sociétés, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu.

Article 523 du Code des sociétés.

Les administrateurs Affine R.E. SA, Holdaffine BV et MAB Finances SAS avaient, lors du Conseil d'Administration du 5 décembre 2013, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, la déclaration des administrateurs et les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef des administrateurs concernés ont été intégrées dans le procès-verbal du Conseil d'Administration qui a pris la décision.

Conformément au même article, le rapport de gestion doit contenir l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Pour satisfaire à cet article, le texte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 5 décembre 2013 suit ci-après.

« Cession de 50% des actions de la SNC Les Jardins des Quais par Banimmo France à Affine R.E.

Affine R.E. SA, Holdaffine BV et MAB Finances SAS ont informé les autres administrateurs qu'elles avaient un intérêt opposé de nature patrimoniale au sens de l'article 523 du code des sociétés dans le cadre de la vente par Banimmo SA à Affine R.E. SA. Elles en ont informé le commissaire. Banimmo étant une société cotée les trois administrateurs Affine R.E. SA, Holdaffine BV et MAB Finances SAS n'ont dès lors pas assisté aux délibérations ni participé au vote.

Le président a ensuite abordé l'examen de l'ordre du jour :

  • 1. Description de l'opération : la cession par Banimmo France à Affine R.E. de 50% des actions de la SNC Les Jardins des Quais, sans aucune garantie.
  • 2. Conséquence patrimoniale pour la société : cette cession se fera sur base d'un prix forfaitaire de 19,4 Mio € pour 50% des actions. Cette cession engendrera un bénéfice net au niveau de Banimmo France de 12,886 Mio €.
  • 3. Rapport du comité indépendant au conseil d'administration de Banimmo SA conformément à l'art. 524 du code des sociétés, qui a émis un avis favorable (copie en annexe 1).
  • 4. Le conseil, après avoir pris connaissance de l'avis du comité indépendant et du document de détermination du prix des actions cédées (annexe 2) établi par la direction de Banimmo SA et Affine R.E. SA, délibère quant à l'opération prévue. Le conseil constate que la procédure de l'art. 523 et 524 a été respectée.

A l'issue de la délibération le conseil décide à l'unanimité de suivre l'avis du comité indépendant et d'approuver la cession par Banimmo France de la participation dans la SNC Les Jardins des Quais pour le prix définitif et forfaitaire de 19,4 Mio €.

5. Le commissaire est invité à rendre une appréciation quant à la fiabilité des données figurant dans l'avis du comité indépendant et dans le procès-verbal du conseil d'administration. L'avis du commissaire est joint en annexe et fait partie intégrante de ce rapport de gestion

Le Conseil d'administration prend acte du Comité indépendant au conseil d'administration de Banimmo conformément à l'article 524 du code des sociétés (annexe) daté au 5 décembre 2013.

16.6 Processus d'évaluation du conseil d'administration et des comités

Information sur les principales caractéristiques du processus d'évaluation du conseil d'administration, de ses comités et de ses administrateurs individuels.

Le conseil d'administration procède à une évaluation régulière de son efficacité et de celle de ses comités afin de déterminer si (i) le conseil d'administration agit de façon efficace, (ii) les questions importantes sont débattues et préparées de façon adéquate, (iii) chaque administrateur contribue de façon constructive dans les discussions et la prise de décision et (iv) la composition du conseil d'administration ou des comités correspond à celle qui est souhaitable. Le Conseil d'Administration a procédé à l'évaluation décrite ci-dessus pour l'exercice 2013 et a procédé à l'évaluation de l'interaction entre les administrateurs non actifs et le management exécutif.

16.7 Bonus sous forme d'actions

Principales caractéristiques des bonus accordés sous la forme d'actions, d'options ou de tout autre droit d'acquérir des actions, tels qu'ils ont été approuvés par l'assemblée générale ou soumis à celle-ci.

Au cours de l'exercice 2013 l'assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'attribution de tel bonus.

16.8 Rapport de rémunération

16.8.1 Description de la procédure adoptée pendant l'exercice social 2013, pour élaborer une politique relative à la rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société et pour fixer leur rémunération.

La société n'a pas d'autres dirigeants dans le sens de l'article 96§3 du Code des sociétés belge que les administrateurs exécutifs et les membres du Comité de direction; par ailleurs les délégués à la gestion journalière de la société sont membre du comité de direction.

La procédure adoptée pendant l'exercice social 2013 pour élaborer la politique relative à la rémunération et pour fixer la rémunération des administrateurs et des membres du Comité de direction s'inscrit dans la continuité des exercices précédents et ce depuis l'IPO en 2007.

Le Comité de nomination et de rémunération se tient informé des pratiques de la place et soumet au Conseil d'administration les recommandations nécessaires.

La procédure décrite dans le rapport annuel relatif à l'exercice 2012 n'a pas été modifiée pendant l'exercice social 2013 :

Les administrateurs non-exécutifs et indépendants reçoivent une rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration de € 15. 000 par an moyennant la participation à au moins trois quarts des réunions.

Les administrateurs exécutifs ne reçoivent pas de rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration.

Les membres des comités d'audit et de nomination et de rémunération perçoivent un jeton de présence pour chaque réunion dont le montant est fixé à € 1.000 HTVA par réunion. Ce jeton de présence est plafonné sur base annuelle à € 3.000 pour la participation au comité d'audit et à € 1.000 pour la participation au comité de nomination et de rémunération.

  • 16.8.2 Déclaration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, qui contient au moins les informations suivantes :
  • a) Les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations.

Les principes de base de la rémunération des administrateurs sont exposés cidessus.

Pour les membres du Comité de direction Banimmo a conclu des contrats de management avec chacun d'eux. Ces contrats sont conclus à des conditions de marché. La rémunération annuelle brute diffère pour chaque membre du comité de direction concerné. Les membres du Comité de direction sont incentivés à travers

la détention d'actions B qui donnent droit à un dividende privilégié conformément à l'article 39 des statuts. Celui-ci constitue un mécanisme d'incentive collectif en faveur de l'équipe de direction. Le dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire, est déterminé chaque année sur la base du niveau de rentabilité sur fonds propres économiques et est donc entièrement dépendant des résultats de la société. Aucun autre avantage ou rémunération différée ne leur est octroyé par la société ou les filiales.

  • b) L'importance relative des différentes composantes de la rémunération.
  • c) Les caractéristiques des primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions. Il n'y pas de primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir
  • de actions. d) Les informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants.

La politique de rémunération n'a pas été modifiée par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport.

16.8.3 Sur une base individuelle, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société.

Pour leur participation aux conseils d'administration de l'exercice 2013, les administrateurs indépendants (Icode SPRL, Alter SA, PBA SaRL et EVI Consult SPRLU) perçoivent chacun un montant de € 15.000.

Les administrateurs non- exécutifs Affine R.E. SA, MAB Finances SAS et Holdaffine BV perçoivent chacun le même montant de € 15.000.

Pour l'exercice 2013 une rémunération de € 3.000 a été attribuée à Icode SPRL, Alter SA et Holdaffine BV et une rémunération de € 1.000 a été attribuée à Affine R.E. SA, PBA SaRL et EVI Consult SPRLU pour leur participation aux comités dont ils font parties.

  • 16.8.4 Trois membres du comité de direction font également partie du conseil d'administration mais ils n'ont pas reçu de rémunération en cette qualité.
  • 16.8.5 Les membres du comité de direction, peuvent toucher des rémunérations liées aux prestations de la société par le biais des dividendes privilégiés conformément à l'article 39 des statuts de Banimmo.
  • 16.8.6 Le montant des rémunérations et des autres avantages accordés directement ou indirectement à Strategy, Management and Investments SPRL, représenté par Didrik van Caloen (CEO) est de € 382.602,34

Cette information sera ventilée comme suit :

  • a) la rémunération de base s'élève à € 313.132,34 ;
  • b) la rémunération variable : il n'y a pas eu de rémunération additionnelle ;
  • c) pension : aucun montant;

d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes : € 69.470 comprenant l'assurance vie/décès, invalidité et hospitalisation ; la cotisation sociale pour indépendant et le leasing + carburant pour une voiture.

Il n'y a pas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion.

16.8.7 Globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres administrateurs exécutifs et aux, membres du comité de direction et autres dirigeants et délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société s'élève à € 1.284.817,95.

Cette information sera ventilée comme suit :

  • a) la rémunération de base s'élève à € 951.515,95;
  • b) la rémunération variable : € 120.000 ;
  • c) pension : aucun montant ;
  • d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes : € 213.302 comprenant l'assurance vie/décèq, invalidité et hospitalisation ; la cotisation sociale pour indépendant et le leasing + carburant pour une voiture.

Il n'y a pas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion.

  • 16.8.8 Au cours de l'exercice social 2013 les administrateurs exécutifs ou membres de direction n'ont pas eu d'options sur actions ou autres droits pour acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance.
  • 16.8.9 Pour chacun des administrateurs exécutifs et les membres du comité de direction, les dispositions contractuelles en cas de départ stipulent un préavis de 12 mois ou une indemnité correspondant à la rémunération pour 12 mois, sauf pour Stratefin où les 12 mois sont remplacés par 18 mois.
  • 16.8.10 Les administrateurs exécutifs et les membres du comité de direction n'ayant pas reçu de rémunération variable, il n'est pas prévu de recouvrement au bénéfice de la société de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées.

17. Mixité au sein du Conseil d'administration

Les deux sexes sont représentés au sein du Conseil d'administration de la société qui est d'ailleurs très soucieuse de la représentativité de la composition de son Conseil d'administration.

Ce critère sera également pris en considération à chaque fois qu'un mandat sera à pourvoir.

Rapport de gestion fait le 31 mars 2014 par le Conseil d'administration.

HOLDAFFINE BV Représenté par son représentant permanent Alain Chaussard

AFFINE R.E. SA Représenté par son représentant permanent Maryse Aulagnon

MAB Finance SAS Représenté par son représentant permanent Cyril Aulagnon

Strategy, Management and Investments SPRL Représenté par son représentant permanent Didrik van Caloen

André Bosmans Management SPRL Représenté par son représentant permanent André Bosmans

Stratefin SPRL Représenté par son représentant permanent Christian Terlinden

Icode SA Représenté par son représentant permanent Dominique de Ville de Goyet

ALTER SA Représentée par son représentant permanent, Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes

PBA SaRL Représenté par son représentant permanent Patrick Buffet

EVI Consult SPRLU Représentée par son représentant permanent Emmanuel van Innis

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.