M&A Activity • Jul 12, 2018
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Information réglementée Information privilégiée Le 12 juillet 2018 – 17h40
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Le présent communiqué de presse est publié en application de l'article 8 § 1 de l'Arrêté Royal belge du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition.
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Patronale Life, une compagnie d'assurance vie belge, et Banimmo, une société immobilière belge cotée annoncent que Patronale Life déposera à court terme auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA ») un dossier d'offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire portant sur l'ensemble des actions de Banimmo pour un prix de 3,30 euros par action.
Dans le cadre de sa politique d'investissements, Patronale Life a construit un pôle immobilier qu'elle entend encore développer dans le futur. Cette offre publique va dans ce sens. Patronale Life entend, en tant que nouvel actionnaire de référence, accompagner et apporter un soutien supplémentaire à Banimmo dans ses développements sur le marché des bureaux en Belgique, dans le cadre de son recentrage stratégique initié fin 2016 et achevé avec succès mi-2018.
L'offre d'acquisition proposée est une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire portant sur l'ensemble des actions en circulation de Banimmo au prix de 3,30 euros par action.
Le prix offert correspond à une valeur d'opération de l'ordre de 37 millions d'euros.
Le prix offert par action est inférieur de 1% au cours de clôture à la veille de la date de ce communiqué de presse (soit au 11 juillet 2018), et est actuellement égal au Prix Moyen Pondéré par le Volume (VWAP) sur une période correspondant aux 6 derniers mois.
Sous réserve de la revue de la version finale du prospectus, le conseil d'administration de Banimmo a exprimé son soutien à cette offre. Conformément aux dispositions légales le conseil d'administration formulera un mémoire en réponse concernant cette offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle.
L'actuel actionnaire de référence, Affine RE SA, qui détient 49,51% (5.622.072) des actions de Banimmo s'est engagé à apporter l'ensemble de ses actions à l'offre publique volontaire et inconditionnelle, à condition que la période initiale d'acceptation de l'offre se termine au plus tard le 15 novembre 2018. Les autres actionnaires connus de Banimmo n'ont pas fait part de leurs intentions.
Banimmo elle-même détient à la date de ce communiqué de presse 106.620 (0,94 %) actions propres, qu'elle n'apportera pas à l'offre publique volontaire et inconditionnelle. Dans la
mesure où le droit de vote lié aux actions propres est suspendu, et en tenant compte de l'engagement d'apport de Affine RE, Patronale Life est assurée dès le début de l'offre qu'environ 50% des droits de vote de Banimmo passeront sous son contrôle.
Patronale Life n'a pas l'intention de rouvrir l'offre publique volontaire et inconditionnelle après la clôture de la période initiale d'acceptation, sauf si elle devait y être contrainte. Elle ne souhaite pas, à l'issue de l'offre, lancer d'offre de reprise simplifiée (squeeze-out) ni demander la radiation des actions de Banimmo d'Euronext Brussels. En effet, Patronale Life souhaite comme actionnaire de référence continuer à supporter Banimmo dans son futur en tant que société cotée.
Filip Moeykens, CEO, et Werner Van Walle, CIO de Patronale Life : « L'acquisition de Banimmo, avec son expertise reconnue sur le marché des bureaux et avec sa réserve foncière importante, représente pour nous une vraie opportunité de renforcer notre pôle immobilier. La nouvelle stratégie élaborée et l'expertise combinée des deux équipes feront de Banimmo à nouveau un ensemble rentable ».
Pour Affine, Maryse Aulagnon, Présidente et Alain Chaussard, vice-Président, ont commenté : « Après le recentrage stratégique et l'assainissement drastique opérés par le management actuel depuis fin 2016, nous sommes heureux d'adosser Banimmo à une compagnie d'assurance vie belge qui permettra à la société de se redévelopper et reconquérir la place qui était la sienne il y a encore quelques années ».
Patrick Mertens, CEO de Banimmo : « Après deux ans d'efforts continus, avec le soutien d'Affine, pour redresser la barre et assainir notre société (sans pour cela avoir bradé nos actifs mais en procédant uniquement à un repositionnement), nous sommes heureux de constater aujourd'hui que Banimmo est à nouveau attractive pour un investisseur institutionnel. Désormais, aux côtés de Patronale Life, nous allons pouvoir nous concentrer sur notre croissance. Ainsi nous redeviendrons un acteur majeur du marché immobilier en Belgique ».
Patronale Life N.V. est une compagnie d'assurance vie qui peut faire valoir presque un siècle d'expérience dans les hypothèques et la gestion de l'épargne. Elle propose des assurances avec capital garanti et intérêts (branche 21, branche 26), ainsi que des assurances liées à des fonds (branche 23). A côté des différents produits d'assurance, la compagnie propose également des crédits hypothécaires. Les atouts uniques de Patronale Life résident dans ses choix pour et son expérience avec l'immobilier logistique, les parcs de panneaux solaires et les investissements à taux fixes, ainsi que dans sa politique réfléchie de coûts et de distribution. Ainsi, elle n'opte pas consciemment pour un marketing agressif et travaille avec un réseau d'agents indépendants.
Patronale Real Estate N.V. (filiale à 100%) est déjà active en tant que propriétaire / investisseur de projets logistiques à Zedelgem, Wilrijk et Kortenberg, à Brucargo et au Port d'Anvers, avec une valeur d'investissement totale d'environ 50 millions d'euros.
Par ailleurs, Patronale Solar N.V. (filiale à 70%) dispose en portefeuille d'environ 45MWp en parcs de panneaux solaires et ceci pour une valeur d'investissement totale d'environ 80 millions d'euros. Ceux-ci alimentent l'équivalent d'environ 15.000 foyers en besoin électrique total.
Patronale Life a clôturé son exercice comptable 2017 avec un bilan total d'environ 620 millions euro en un bénéfice après impôts d'environ 10 millions d'euros.
Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier tertiaire ainsi que de construire des immeubles build-to-suit répondant tant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs finaux qu'aux souhaits des locataires.
Le portefeuille immobilier actuel porte sur environ 100.000 m² de surfaces développées et environ 310.000 m² à développer.
Contact
Patronale Life Werner Van Walle, CIO [email protected] +32 475 25 73 13 www.patronale-life.be
Banimmo Patrick Mertens, CEO [email protected] +32 475 61 39 88 www.banimmo.be
Ce communiqué de presse est également publié en néerlandais. En cas de discordances, la version néerlandaise prévaut.
Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre d'achat d'actions de Banimmo, ni une invitation en ce sens à quiconque dans quelque juridiction que ce soit. Si Patronale Life décide d'acheter les actions de Banimmo par le biais d'une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle, cette offre ne sera alors faite et ne peut être faite que sur la base d'un prospectus approuvé par la FSMA. Aucune démarche n'a été entreprise afin de rendre possible une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle dans une autre juridiction et aucune de ces démarches ne sera entreprise avant la décision de Patronale Life de poursuivre une offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle. Ni le présent communiqué de presse ni aucune autre information concernant les opportunités qui y sont reprises ne peuvent être diffusés dans une juridiction où des obligations d'enregistrement, de qualification ou d'autres obligations prévalent ou prévaudraient concernant son contenu. Toute violation de ces restrictions peut constituer une infraction aux lois et réglementations dans de telles juridictions. Patronale Life décline expressément toute responsabilité pour une infraction à ces restrictions par quelque personne que ce soit.
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