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Banimmo SA — Interim / Quarterly Report 2018
Jul 26, 2018
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Interim / Quarterly Report
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A new generation of offices
Rapport semestriel 2018
Table des matières
| Banimmo en 4 questions | 2 |
|---|---|
| Stratégie | 3 |
| Rapport de gestion intermédiaire | 4 |
| Etats financiers consolidés Compte de résultats consolidé Etat consolidé du résultat global Bilan consolidé Tableau consolidé des flux de trésorerie Etat consolidé des variations des capitaux propres |
7 |
| Sélection des notes explicatives sur les états financiers consolidés résumés |
12 |
| Déclaration des personnes responsables | 24 |
| Rapport du commissaire | 25 |
| Portefeuille immobilier | 26 |
Banimmo en 4 questions
Qui sommes-nous ?
Banimmo est une société de développement immobilier cotée sur Euronext Brussels depuis 2007. Active en Belgique et en France dans les domaines du bureau, des commerces et dans des segments de niche comme les hôtels, Banimmo recentre aujourd'hui ses activités autour de son métier premier : les immeubles de bureaux en Belgique. L'expertise de Banimmo en matière technique et dans la gestion de projets d'ampleur lui permet de mener avec efficacité et rapidité des programmes ambitieux.
Quel est notre métier ?
Acteur de référence dans le secteur des bureaux depuis sa création, Banimmo inscrit son action autour de deux axes : la transformation d'actifs immobiliers, devenus obsolètes, en mettant en œuvre les normes de construction les plus sévères; et l'édification d'immeubles build-to-suit, privilégiant les technologies durables et performantes, pour des locataires en recherche de surfaces de travail de dimension plus modeste, et attentifs à un confort de vie accru.
Quelle est notre aire d'activités ?
Présent dans deux pays (Belgique et France), Banimmo privilégie dorénavant la sphère géographique où elle exerce son métier depuis sa création : la Belgique. Banimmo dispose, dans le pays, d'une réserve foncière de plus de 300.000 mètres carrés pour conduire cette stratégie. Dans ses choix d'implantations, la société donne la priorité à la périphérie immédiate des centres urbains mais, dans sa politique de redéveloppement d'immeubles de bureaux, s'intéresse également au cœur des villes.
Comment nous différencions-nous ?
Banimmo est particulièrement sensible aux évolutions en matière d'attente des occupants finals des immeubles qu'elle met sur le marché. Ainsi les surfaces plus petites, fonctionnelles et ancrées dans un environnement disposant de toutes les facilités pour les utilisateurs, rencontrent un succès croissant auprès des entreprises. Banimmo vise aussi à offrir des services, à créer des communautés de locataires, à intégrer l'approche « Smart Building » et à anticiper les attentes des PME.
Stratégie
A NEW GENERATION OF OFFICES
Forte de ses vingt années d'expérience dans les domaines de la réhabilitation de bureaux obsolètes et de la construction de bureaux build-to-suit, Banimmo s'est recentrée autour de ce segment, dans son aire géographique historique : la Belgique. Banimmo se profile comme un acteur innovant, attentif aux souhaits des occupants de ses immeubles, précurseur des nouvelles tendances qui animent le secteur.
REDEVELOPPEMENT
Banimmo déploie une part de ses activités dans le redéveloppement de bureaux devenus obsolètes, qui nécessitent une réhabilitation technique et architecturale, leur offrant une nouvelle visibilité. Banimmo peut compter sur des équipes parfaitement rôdées pour relever les défis en matière de rénovation et de configuration d'espaces, dans une optique de durabilité et de performance énergétique. Pour optimiser les coûts, la société conserve des locataires jusqu'au moment du démarrage du chantier.
BUILD-TO-SUIT
Banimmo, forte de son expérience du marché des bureaux dans lequel elle est active depuis sa création, a fait évoluer son offre pour répondre, de manière adaptée aux critères d'aujourd'hui, aux préoccupations des petites et moyennes entreprises, en recherche de solutions à la carte, avec le build-to-suit. Forte d'une réserve foncière de plus de 300.000 mètres carrés, Banimmo propose des surfaces de tailles variées, où elle travaille par phases. Rapidité d'exécution, construction sur mesure, surfaces partagées, réflexion autour des espaces créés, pensés comme des « nouveaux lieux de vie », incluant toutes les facilités actuelles, Banimmo mise sur une formule qui rencontre un succès croissant.
Rapport de gestion intermédiaire
AU PLAN COMMERCIAL ET LOCATIF
Le taux d'occupation des immeubles s'élève à 77% au 30 juin 2018. Il s'élevait au 31 décembre 2017 à 83%.
La baisse est principalement expliquée par le départ début 2018 d'un locataire de Diamond qui a fait défaut dans l'immeuble Diamond, qui n'est donc à ce jour occupé qu'à 38%.
Dès janvier 2019 le taux repassera à 83% (et celui de Diamond à 62%) suite à la signature en juin 2018 d'un bail de 10 ans avec Vente-Exclusive.com pour 3.050 m² dans Diamond avec prise d'effet le 1er janvier 2019.
La seule vacance résiduelle importante concernera l'immeuble Diamond (4.850 m² libres sur un total de 12.800 m²).
Une forte activité commerciale permet à Banimmo d'être présélectionné dans de nombreux dossiers de location ou de build-to-suit sur des termes de 9 à 15 ans dont la concrétisation est espérée dans les prochains mois.
AU PLAN DES DÉVELOPPEMENTS
Sur le site d'Athena Business Center (Vilvorde), Banimmo poursuit la procédure de changement d'affectation du site initiée mi 2016 en gérant de concert avec la Ville de Vilvorde le recours contre le RUP introduit par un riverain.
Sur le site de North Plaza (13.800 m²) le permis modificatif pour une scission verticale de l'actif a été obtenu.
Les démarches d'échanges de parcelles se poursuivent avec la Ville de Charleroi pour le site S.D.E.C. en vue d'une finalisation dans les mois qui suivent Le travail d'établissement d'un master plan, suivi d'un Plan d'Orientation du Sol, évolue positivement, en pleine concertation avec la Ville et les différentes autorités.
La société prépare par ailleurs le démarrage début 2019 des travaux de construction d'un premier bâtiment de 6.200 m², en partenariat, sur le Champ 5 (The Loop) à Gand en vue d'une multi-location.
Un dossier de build-to-suit d'environ 10.000 m² avec un bail de 12 ans est en cours de négociation en Wallonie.
AU PLAN DES INVESTISSEMENTS ET CESSIONS
Il n'y a pas eu d'investissements significatifs dans les projets en portefeuille lors du 1er semestre 2018.
Dans le cadre de sa stratégie de recentrage sur le marché des bureaux en Belgique, Banimmo a vendu sa filiale Banimmo France en février 2018 au fonds français de Private Equity, Montefiore Investment. Pour rappel, Banimmo France portait les projets à Verpantin, Anglet, Montpellier, La Défense et Nice.
Cette sortie stratégique de France s'est également confirmée avec la vente en avril de l'immeuble vacant à Rocquencourt auprès d'un corporate international français.
En échange de la cession de sa participation de 49% dans l'hôtel-centre de conférences Dolce à La Hulpe, Banimmo a porté sa participation de 49% à 100% dans Conferinvest, qui détient l'hôtel-centre de conférences Dolce à Chantilly (France, au nord de Paris). La sortie de l'activité hôtelière doit se finaliser avec le travail en cours de mise en vente de cet actif.
FINANCEMENTS
La société a achevé durant ce 1er semestre son plan de remboursement majeur lancé fin 2016 en ayant notamment remboursé son obligation 2013-2018 de 34 MEUR venue à échéance fin mai 2018. Sa dette consolidée a ainsi été divisée par près de 4 entre septembre 2016 et juin 2018.
La dette consolidée de Banimmo à fin juin 2018 s'élève à 65,9 MEUR, en recul de € 46,7 millions depuis fin 2017
COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ
Les revenus locatifs s'élèvent au premier semestre 2018 à € 1,9 millions contre € 3,9 millions au 30 juin 2017. Cette baisse s'explique par les cessions d'actifs productifs de loyers en 2017 et 2018.
Les produits de cession des immeubles en stock de € 49,5 millions se rapportent à la cession de l'immeuble en stock Rocquencourt et des immeubles en stock en France (Verpantin, Anglet et La Défense) détenus par l'intermédiaire de Banimmo France.
Le prix de revient des immeubles en stock vendus pendant le semestre s'élève à € 47,8 millions.
Les charges administratives s'établissent en forte baisse à € 2,6 millions contre € 3,3 millions durant le premier semestre 2017, en conséquence du plan de réduction des coûts initié fin 2016.
Pour le premier semestre 2018, les charges financières nettes s'élèvent à € 2,9 millions contre € 1,6 million au 30 juin 2017, semestre qui avait été marqué par un produit financier non récurrent de € 1,4 millions sur instruments de couverture.
Le rapport dettes financières nettes sur total du bilan s'élève au 30 juin 2018 à 45% contre 58% au 31 décembre 2017. Dans le calcul de ce ratio est prise en compte la dette bancaire de Dolce Chantilly incluse dans les « passifs liés aux actifs des activités non poursuivies ».
Les immeubles de placement (IAS 40 et IFRS 5) ont subi un ajustement de valeur à la hausse de € 1,2 million.
Le résultat net consolidé (IFRS) du 1er semestre 2018 fait apparaître un retour à l'équilibre avec une très légère perte de € 0,08 million, contre une perte de € 4,4 millions au 30 juin 2017.
ACTIF NET COMPTABLE PAR ACTION
L'Actif Net Comptable par action s'élève au 30 juin 2018 à 4,8€.
ACTIF NET RÉÉVALUÉ PAR ACTION
Conformément à la pratique de marché, la société fait évaluer l'ensemble de son portefeuille par des experts immobiliers afin de pouvoir calculer l'Actif Net Réévalué. Ce chiffre tient donc également compte des valeurs de marché pour les immeubles comptabilisés en stocks, ainsi que pour les immeubles détenus par le biais de participations.
Au 30 juin 2018, l'Actif Net Réévalué s'élève à € 65,8 millions, soit un Actif Net Réévalué par action de 5,8 €, stable par rapport à fin 2017.
EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
La société a signé le 3 juillet 2018 un compromis de vente sous condition suspensive de l'actif Athena Business Park à Vilvorde, plus connu sous le nom Groenloo, à une valeur au-dessus de sa valeur comptable. La transaction est prévue fin du 3° trimestre 2018, début du 4° trimestre 2018.
Par ailleurs, le 12 juillet 2018, Patronale Life, une compagnie d'assurance vie belge, et Banimmo ont annoncé que Patronale Life allait déposer à court terme auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA ») un dossier d'offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire portant sur l'ensemble des actions de Banimmo pour un prix de 3,30 euros par action. Affine, qui détient 49,5% de Banimmo, a annoncé son intention d'apporter à l'offre l'ensemble des titres qu'elle détient.
PERSPECTIVES
Durant ce premier semestre 2018, Banimmo a finalisé la mise en œuvre de son Plan stratégique de fin 2016 visant à recentrer son activité sur les Bureaux en Belgique et à procéder à un plan de cessions visant à désendetter fortement la société.
La société peut donc dorénavant consacrer ses ressources au développement de projets sur ses terrains existants, avec pour fin 2018 début 2019 le démarrage des premiers travaux à Gand (site de The Loop) qui seront suivis par ceux de Ans.
La société travaille aussi sur des nouveaux projets sur d'autres fonciers.
Concernant les résultats de ce premier semestre qui sont très encourageants, la société attire l'attention sur le fait qu'ils ne peuvent être actuellement extrapolés à l'ensemble de l'année 2018.
Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.
Maryse Aulagnon Wimer Consult SCS Présidente du Conseil Administrateur
représentée par Patrick Mertens
Etats financiers consolidés
| (en milliers d'euros) | 30-06-2018 | 30-06-2017 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 1.869 | 3.857 |
| Produits de cession d'immeubles de stock | 49.486 | 13.250 |
| Produits des commandes en cours d'éxécution | 0 | $\bf{0}$ |
| Produits des activités ordinaires | 51.354 | 17.107 |
| Charges locatives | $-636$ | $-1.552$ |
| Prix de revient des immeubles de stock vendus | $-47.830$ | $-13.252$ |
| Prix de revient des commandes en cours d'exécution | 0 | |
| Charges des activités ordinaires | $-48.467$ | $-14.804$ |
| Résultat opérationnel des immeubles | 2.888 | 2.303 |
| Honoraires et commissions de gestion | 159 | 233 |
| Résultat net des cesions d'immeuble de placement | 0 | 0 |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | 1.209 | $-897$ |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en st | $\bf{0}$ | $-722$ |
| Autres (charges)/produits opérationnels | $-811$ | $-329$ |
| Résultat immobilier | 3.445 | 588 |
| Charges administratives | $-2.563$ | $-3.296$ |
| Autres revenus | $\bf{0}$ | |
| Résultat opérationnel | 881 | $-2.708$ |
| Charges financières | $-2.987$ | $-1.873$ |
| Produits financiers | 106 | 242 |
| Quote-part dans le résultat des coentreprises et entreprises | 3.386 | $-60$ |
| associées | ||
| Résultat de reclassement des participations des sociétés mises en | 0 | 0 |
| équivalence | ||
| Dépréciation (dotations / reprises) sur les participations des | 0 | $\Omega$ |
| coentreprises et entreprises associées | ||
| Résultat net des cessions des coentreprises et entreprises | 176 | 0 |
| associées | ||
| Résultat des autres actifs financiers | $\Omega$ | -1 |
| Résultat avant impôts | 1.562 | $-4.400$ |
| Impôts | $-1.643$ | $-4$ |
| Résultat de l'exercice | $-81$ | $-4.404$ |
| Résultat de l'exercice - activités poursuivies | $-81$ | $-4.404$ |
| dont résultat des activités non poursuivies | $\bf{0}$ | |
| Attribuable aux: | ||
| - Actionnaires de la société | $-81$ | $-4.404$ |
| - Intérêts minoritaires | 0 | |
| Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en | 0 | |
| euros par action) | $-0,39$ |
| (en milliers d'euros) | 30-06-2018 | 30-06-2017 |
|---|---|---|
| Résultat net | -81 | $-4.404$ |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | 47 | |
| Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres | ||
| Impôts différés | ||
| Autres éléments du résultat global reclassifiables au compte de | ||
| résultat des périodes ultérieures | ||
| Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres | ||
| Impôts différés | ||
| Autres éléments du résultat global non reclassifiables au compte | ||
| de résultat des périodes ultérieures | ||
| Résultat global de la période | -81 | $-4.404$ |
| Attribuable aux : | ||
| - Actionnaires de la société | -81 | $-4.404$ |
| - Intérêts minoritaires |
| (en milliers d'euros) | 30-06-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| ACTIFS | ||
| Actifs non courants | ||
| Immeubles de placement | 27.311 | 26.995 |
| Immobilisations corporelles | 128 | 219 |
| Immobilisations incorporelles | 227 | 200 |
| Participations dans les coentreprises et entreprises associées | 4.834 | 5.271 |
| Actifs d'impôts différés | 0 | 281 |
| Actifs financiers à long terme | 4.536 | 4.496 |
| Créances commerciales et autres créances | 212 | 540 |
| Total des actifs non courants | 37.248 | 38.002 |
| Actifs courants | ||
| Immeubles en stocks | 51.435 | 98.035 |
| Immeubles des commandes en cours d'exécution | ||
| Actifs financiers à court terme | 19 171 | |
| Créances commerciales et autres créances | 9.802 | 16.897 |
| Créances d'impôts courants | 152 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2.360 | 5.651 |
| Actifs détenus en vue de la vente ou d'activités non poursuivies | 41.640 | 10.541 |
| Total des actifs courants | 105.243 | 150.447 |
| Total des actifs | 142.490 | 188.449 |
| (en milliers d'euros) | 30-06-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital | 79.539 | 79.539 |
| Réserves consolidées | $-25.483$ | $-25.402$ |
| Capitaux propres part du groupe | 54.056 | 54.137 |
| Intérêts minoritaires | ||
| Total capitaux propres | 54.056 | 54.137 |
| PASSIFS | ||
| Passifs non courants | ||
| Dettes financières à long terme | 57.085 | 77.751 |
| Instruments financiers dérivés à long terme | 2.745 | 2 182 |
| Provisions | 1.476 | 1.591 |
| Dettes commerciales et autres dettes | 1.322 | 1.983 |
| Total des passifs non courants | 62.628 | 83.507 |
| Passifs courants | ||
| Dettes financières à court terme | 1.253 | 37.374 |
| Instruments financiers dérivés à court terme | 242 | 602 |
| Dettes d'impôts courants | 1419 | 2 7 2 3 |
| Provisions | 28 | 29 |
| Dettes commerciales et autres dettes. | 8.881 | 10.077 |
| Passifs liés aux actifs des activités non poursuivies | 13.983 | $\Omega$ |
| Total des passifs courants | 25,806 | 50.805 |
| Total des passifs et capitaux propres | 142.490 | 188.449 |
| (en milliers d'euros) | 2018 (6 mois) |
2017 (6 mois) |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net |
$-81$ | $-4.404$ |
| - Impôts | 1.643 | 4 |
| - (Profits) / pertes sur la cession des coentreprises et entreprises associées | $-176$ | 0 |
| - (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stock 1 | $-1.656$ | 1 |
| - (Gains) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement 3 | $-1.209$ | 897 |
| - (Reprises de) réductions de valeur sur immeubles en stocks 4 | 0 | 722 |
| - (Reprises de) réductions de valeur sur créances | 0 | 62 |
| - (Reprises de) réductions de valeur sur actifs financiers | 0 | -840 |
| - Amortissement des immobilisations corporelles | 54 | 72 |
| - Amortissement des immobilisations incorporelles | 31 | 23 |
| - Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles | 47 | $-12$ |
| - Quote-part dans la perte/(le bénéfice) des coentreprises et entreprises associées | $-3.386$ | 60 |
| - Charges d'intérêts | 2.302 | 3.087 |
| - Produits d'intérêts et dividendes reçus | $-106$ | $-242$ |
| - (Gains) / pertes de juste valeur sur instruments dérivés Résultat net avant variations du fonds de roulement |
685 $-1.852$ |
-408 -978 |
| Variations du fonds de roulement: | ||
| Dépenses d'investissements sur immeubles en stock 5 | $-296$ | $-1.216$ |
| Encaissements de cessions sur immeubles en stock 1 | 21.623 | 7.362 |
| Dépenses d'investissements sur commandes en cours d'exécution 6 | 0 | $-2$ |
| Créances commerciales et autres créances 7 | 938 | 2.713 |
| Dettes commerciales et autres dettes | 472 | 219 |
| Provisions | $-21$ | -334 |
| Trésorerie générée (utilisée) par l'activité opérationnelle | 22.716 | 8.742 |
| Impôts payés | $-139$ | $-17.118$ |
| Impôts reçus | 150 20.875 |
176 $-9.178$ |
| Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité opérationnelle | ||
| (en milliers d'euros) | 2018 (6 | 2017 (6 |
| mois) | mois) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | ||
| Dépenses d'investissements sur immeubles de placement | $-168$ -1 |
$-250$ $-1$ |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles |
$-71$ | 0 |
| Acquisition de coentreprises et entreprises associées | $-2.441$ | 0 |
| Cession de coentreprises et entreprises associées | 743 | 0 |
| Remboursements de prêts consentis à des coentreprises et entreprises associées 8 | 8.907 | 0 |
| Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité d'investissement | 6.969 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | ||
| Augmentation (diminution) nette de la ligne de crédit 9 | 8.000 | |
| Remboursements d'emprunts bancaires 10 | $-572$ | |
| Remboursement d'obligation | $-34.072$ | $-4.755$ |
| Intérêts payés | $-4.128$ -483 |
|
| Intérêts perçus/(payés) sur instruments dérivés Résultat de cession d'instruments dérivés |
0 | |
| Autres intérêts percus | 120 | -251 $-9.528$ -4.738 $\bf{0}$ -923 $-1.398$ 10 |
| Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité de financement | $-31.135$ | $-21.332$ |
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | $-3.291$ | $-30.761$ |
| Situation nette de trésorerie en début d'année | 5.650 | 34.922 |
| (en milliers d'euros) | Capital | Réserve liée au capital |
Titres autodétenus |
Réserves consolidées |
Gains et pertes comptabilisés directement en fonds propres |
Total des capitaux propres Part du groupe |
Part de tiers |
Total des capitaux propres consolidés |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2016 | 79.500 | 550 | $-1.843$ | $-20.619$ | 155 | 57.743 | 0 | 57.743 |
| Acquisitions/cessions d'actions propres | ||||||||
| Réduction de capital par incorporation de pertes Transactions dont le paiement est fondé sur des actions Résultat du premier semestre 2017 Dividendes Autres |
$-4.404$ | |||||||
| Solde au 30 juin 2017 | 79.500 | 550 | $-1.843$ | $-25.023$ | 155 | 53.339 | 0 | 53.339 |
| Acquisitions/cessions d'actions propres Transactions dont le paiement est fondé sur des actions Profits (pertes) de juste valeur sur les actifs financiers, comptablisés antérieurement directement dans les capitaux propres nets d'impôts différés Résultat du deuxième semestre 2017 Dividendes Autres |
$-158$ | 158 492 |
306 | |||||
| Solde au 31 décembre 2017 | 79,500 | 392 | $-1.843$ | $-24.373$ | 461 | 54.137 | 0 | 54.137 |
| Reclassement IFRS 9 * | 461 | $-461$ | ||||||
| Solde au 1er janvier 2018 | 79.500 | 392 | $-1.843$ | $-23.912$ | $\bf{0}$ | 54.137 | 0 | 54.137 |
| Acquisitions/cessions d'actions propres | ||||||||
| Réduction de capital par incorporation de pertes Transactions dont le paiement est fondé sur des actions Résultat du premier semestre 2018 Dividendes Autres |
$-81$ | |||||||
| Solde au 30 juin 2018 | 79.500 | 392 | $-1.843$ | $-23.993$ | 0 | 54.056 | 0 | 54.056 |
* Le poste "Reclassement IFRS 9" se rapporte aux certificats fonciers Atlantic House comptabilisés à l'actif du bilan consolidé sous le poste "Actifs financiers à long terme". Ces certificat fonciers, jusqu'alors classés comme étant évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, sont transférés à l'ouverture 2018 de façon à ce qu'il soient classés comme étant évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, l'actif financier demeurant évalué à la juste valeur. L'actif financier reclassé est évalué à sa juste valeur à la date de reclassement. Le cumul des profits et des pertes comptabilisés antérieurement dans les autres éléments du résultat global est reclassé des capitaux propres en résultat net à titre d'ajustement de reclassement (voir IAS 1) à la date de reclassement. Une description des impacts de ce changement de méthode d'évaluation est décrite en note 16.
Sélection des notes explicatives sur les états financiers consolidés résumés
NOTE 1: INFORMATIONS GENERALES SUR LA SOCIETE
Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale «GP Beta Holding Company SA». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et du transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. À l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate SA et la société Ad Valore Invest SA, qui sont intervenues le 16 mai 2007, la Société a adopté la dénomination sociale «Banimmo SA». Le siège social de Banimmo SA est situé avenue des Arts, 27 à 1040 Bruxelles et son siège d'exploitation est situé depuis septembre 2013 à Lenneke Marelaan, 8 à 1932 Zaventem. La société est cotée en bourse sur le marché NYSE Euronext à Bruxelles. Le transfert international du siège social opéré en cours de l'exercice 2007 a été organisé sans dissolution de la société ni perte de sa personnalité juridique. Il n'a par ailleurs pas occasionné en soi de changement dans l'actionnariat et le contrôle de la société.
Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier (bureaux) répondant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs finaux et de construire des immeubles build-to-suit répondant aux impératifs des occupants.
NOTE 2: BASE DE PRÉPARATION DES ETATS FINANCIERS
Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été préparés conformément à la norme IAS 34 adoptée par l'Union Européenne qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés résumés semestriels n'incluent par conséquent pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels.
Les principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des états financiers semestriels sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers annuels relatifs à l'exercice 2017 établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par IASB et adopté par l'Union Européenne. Ces méthodes comptables sont décrites et présentées à la Note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » des états financiers consolidés annuels 2017.
Le Conseil d'administration a arrêté et approuvé la publication des états financiers consolidés résumés semestriels en date du 24 juillet 2018.
NOTE 3: EVOLUTION DES METHODES COMPTABLES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2018
Normes, amendements aux normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne entrant en vigueur au premier semestre 2018 :
- IFRS 9 « Instruments financiers » publiée par l'IASB le 24 juillet 2014, adoptée par l'UE le 22 novembre 2016 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2018;
- IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients » publiée par l'IASB le 05 juin 2014, adoptée par l'UE le 29 octobre 2016 et applicable au niveau européen à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2018 (application anticipative possible);
L'impact de la norme IFRS 9 est repris en note 16 ainsi que dans le tableau de variation des capitaux propres.
Compte tenu des opérations réalisées ces deux dernières années, l'entrée en vigueur de IFRS 15 au 1er janvier 2018 n'a pas eu d'impact sur la reconnaissance des produits des activités ordinaires de Banimmo qui justifierait des retraitements ou mentions explicatives significatifs.
Les informations requise par cette note en ce qui concerne la ventilation du chiffre d'affaires par catégorie pertinentes sont déjà reprises historiquement dans la note 5. De ce fait, il n'y a aucun changement dans la présentation de l'information.
Les normes, interprétations et amendements publiés mais non encore en vigueur en 2018 n'ont pas été adoptés, par anticipation, par le groupe.
NOTE 4: CARACTERE SAISONNIER OU CYCLIQUE EVENTUEL DE L'ACTIVITE
Il n'existe pas de saisonnalité dans l'activité immobilière de Banimmo. Les plus-values de cession se produisent de manière inégalitaire d'un semestre à l'autre.
NOTE 5: ELEMENTS INHABITUELS DE L'EXERCICE
Aucun événement à caractère exceptionnel ou aucun élément inhabituel ne s'est produit dans le courant de ce semestre.
NOTE 6: EMISSION OU RACHAT DE TITRES D'EMPRUNTS ET D'INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES
Aucun titre d'emprunts et d'instruments de capitaux propres n'a été émis ou racheté durant ce semestre.
NOTE 7: ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES UTILISÉES
Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2018 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2017.
NOTE 8: DIVIDENDES
L'Assemblée Générale au courant du premier semestre 2018 a décidé de ne faire aucune distribution de dividende au titre de l'exercice 2017.
Il n'y a pas d'attribution de dividende intérimaire.
NOTE 9 : INFORMATION SECTORIELLE
Une ventilation sur base du critère géographique est reprise ci-après. Les deux secteurs géographiques du groupe Banimmo sont la Belgique et encore la France.
| Au 30 juin 2018 | (en milliers d'euros) | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| Revenus locatifs des immeubles de placement | 806 | 0 | 0 | 806 |
| Charges locatives des immeubles de placement | $-459$ | 0 | 0 | -459 |
| Revenus locatifs nets des immeubles de placement | 347 | $\mathbf{0}$ | 0 | 347 |
| Revenus locatifs des immeubles en stock | 1.063 | 0 | 1.063 | |
| Charges locatives des immeubles en stock | $-178$ | 0 | $-178$ | |
| Revenus locatifs nets des immeubles en stock | 885 | 0 | 885 | |
| Produits de cession des immeubles en stock | 0 | 49.486 | 49.486 | |
| Prix de revient des immeubles en stock | 0 | -47.830 | -47.830 | |
| Revenus de cessions des immeubles en stock | $\bf{0}$ | 1.656 | 1.655 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL DES IMMEUBLES | 1.232 | 1.656 | 2.888 | |
| Honoraires et commissions de gestion | 159 | 0 | 159 | |
| Produits de cession sur les immeubles de placament | ||||
| Charges et frais de cession sur les immeubles de placement | ٠ | |||
| Revenus de cession des immeubles de placement | ||||
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | 1.209 | 0 | 1.209 | |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubleS en stock |
0 | 0 | 0 | |
| Autres charges et produits opérationnels | $-543$ | $-268$ | 0 | $-811$ |
| RESULTAT IMMOBILIER | 2.057 | 1.388 | $\bf{0}$ | 3.445 |
| Charges administratives | $-2.535$ | $-28$ | $-2.563$ | |
| RESULTAT OPERATIONNEL PAR SECTEUR | -478 | 1.360 | 0 | 881 |
| Charges financières nettes Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence Dépréciation (dotations/reprises) sur des sociétés associées |
$-2.881$ 3.386 ٠ |
|||
| Résultat net de cession de titres des sociétés mises en équivalence Résultat des autres actifs financiers Impôts |
176 0 $-1.643$ |
|||
| RESULTAT SEMESTRIEL | $-81$ |
Le résultat d'un secteur comprend tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.
| Au 30 juin 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Belux | France | Non affecté | Total | |
| (en milliers d'euros) | ||||
| Revenus locatifs des immeubles de placement | 896 | 0 | 896 | |
| Charges locatives des immeubles de placement | $-347$ | 0 | $-347$ | |
| Revenus locatifs nets des immeubles de placement | 549 | 0 | 549 | |
| Revenus locatifs des immeubles en stock | 1.138 | 1.823 | 2.961 | |
| Charges locatives des immeubles en stock | $-858$ | $-347$ | $-1.205$ | |
| Revenus locatifs nets des immeubles en stock | 280 | 1.476 | 1.756 | |
| Produits de cession des immeubles en stock | 13.250 | 0 | 13.250 | |
| Prix de revient des immeubles en stock | $-13.254$ | 2 | $-13.252$ | |
| Revenus de cessions des immeubles en stock | $\overline{\mathcal{A}}$ | $\overline{2}$ | $-2$ | |
| RESULTAT OPERATIONNEL DES IMMEUBLES | 825 | 1.478 | 2.303 | |
| Honoraires et commissions de gestion | 177 | 56 | 233 | |
| Produits de cession sur les immeubles de placament | 0 | 0 | 0 | |
| Charges et frais de cession sur les immeubles de placement | 0 | 0 | 0 | |
| Revenus de cession des immeubles de placement | 0 | 0 | 0 | |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | $-897$ | 0 | $-897$ | |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock |
$-200$ | $-522$ | $-722$ | |
| Autres charges et produits opérationnels | $-200$ | $-129$ | $-329$ | |
| RESULTAT IMMOBILIER | $-295$ | 883 | 588 | |
| Charges administratives | $-2.515$ | $-781$ | $-3.296$ | |
| RESULTAT OPERATIONNEL PAR SECTEUR | $-2.810$ | 102 | $-2.708$ | |
| Charges financières nettes | $-1.631$ | |||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | -60 | |||
| Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence | 0 | |||
| Dépréciation (dotations/reprises) sur des sociétés associées | 0 | |||
| Résultat net de cession de titres des sociétés mises en équivalence | 0 | |||
| Résultat des autres actifs financiers | -1 | |||
| Impôts | -4 | |||
| DECHI TAT CEMECTDIEL | A ADA |
NOTE 10: CHANGEMENTS AFFECTANT LA COMPOSITION DE L'ENTREPRISE
Au premier semestre 2018, le groupe Banimmo a réalisé deux opérations qui ont affecté la composition du périmètre de consolidation :
- Le groupe Banimmo a vendu la participation qu'il détenait (100%) dans l'entreprise liée Banimmo France SAS et sa filiale Anglet SNC. Cette cession a dégagé une perte de € 0,3 million liée aux honoraires de vente payés.
- La société Conferinvest a vendu 3 sociétés liées au site de l'hôtel et centre de conférences Dolce à La Hulpe : Dolce La Hulpe SA, Lex 84 SA et LHRE SA et le groupe Banimmo a augmenté sa participation de 49% à 100% dans Conferinvest. Par ce biais elle détient donc dorénavant, via Conferinvest, 100% de Dolce Chantilly SAS qui exploite un hôtel et centre conférences en France, au Nord de Paris. Les éléments d'actifs et de passifs de Conferinvest ont été classés en « actifs et passifs des activités non poursuivies ».
NOTE 11: EVOLUTION DES PASSIFS LATENTS IDENTIFIES À LA CLÔTURE
Le Groupe ne s'attend pas à de nouveaux éléments pouvant donner lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés au 31 décembre 2017 (voir note 29 du rapport annuel 2017).
NOTE 12: DROITS ET ENGAGEMENTS
A. Engagements d'acquisitions d'actifs
Au 30 juin 2018 ainsi qu'au 31 décembre 2017, il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.
B. Engagements résultant de contrats de location dans lesquels Banimmo est le preneur
Banimmo a contracté plusieurs contrats de location d'immeubles et de droits d'emphytéose. Les tableaux ci-dessous détaillent ces engagements futurs :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Loyers à payer | 1.562 | 1.873 |
| Canons emphytéotiques à payer | 11.000 | 19.365 |
| 12.562 | 21.238 | |
| Loyers à payer | ||
| A moins d'un an | 205 | 257 |
| Entre 1 an et 5 ans | 786 | 788 |
| A plus de 5 ans | 420 | 517 |
| 1.411 | 1.562 | |
| Canons emphytéotiques à payer | 508 | 495 |
| A moins d'un an | 2.082 | 1.979 |
| Entre 1 an et 5 ans | 8.766 | 8.526 |
| A plus de 5 ans | 11.356 | 11.000 |
Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs.
C. Garanties octroyées
Dans le cadre de ses activités immobilières, le Groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses en faveur de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant respectivement à € 4,9 millions au 30 juin 2018 contre € 2,8 millions au 31 décembre 2017.
D. Autres engagements
Autres engagements donnés
Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles en la matière.
Dans le cadre plus récent de la vente de Banimmo France et de sa filiale Anglet, Banimmo a garanti (via une garantie bancaire appelable à première demande expirant le 28 février 2022) un montant de € 3 millions pour couvrir les garanties d'actifs et passifs et d'hommes clés.
Le Groupe a octroyé au 30 juin 2018 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 19,1 millions (€ 18,5 millions fin 2017) et une promesse d'inscription hypothécaire de € 21,5 millions (€ 23,0 millions fin 2017) afin de garantir ses garanties & emprunts bancaires et non bancaires.
Dans le cadre de ses emprunts obligataires et de sa ligne de crédit, Banimmo doit respecter certains covenants bancaires. Des informations à ce sujet sont données dans la note 17.
Autres engagements reçus
Dans le cadre de ses acquisitions d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a reçu des vendeurs, au travers de ses contrats d'acquisitions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles.
Les garanties reçues par Banimmo des locataires s'élèvent à € 0,6 million au 30 juin 2018 et n'ont pas évolué depuis le 31 décembre 2017.
E. Autres droits
La valeur cumulée des futurs loyers à recevoir jusqu'à la première échéance des contrats, qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2018 | 2017 | 2018 |
|---|---|---|---|
| moins d'un an l | 3.234 | 2.996 | 7.091 |
| ntre 1 an et 5 ans | 6474 | 6.772 | 19.048 |
| plus de 5 ans | 1.260 | 654 | 4.447 |
Dans le cadre des jugements d'homologation des plans de réorganisation judiciaire d'Urbanove et de ses filiales, Banimmo a le droit de percevoir certaines sommes, et entre autre le remboursement des financements octroyés aux filiales d'Urbanove pendant la procédure de réorganisation judiciaire. Cette récupération dépendra des moyens disponibles en fonction de l'exécution des engagements pris par les repreneurs. Par prudence, l'ensemble des créances dont le recouvrement est incertain et sur lesquelles porte ce droit ont fait l'objet d'une réduction de valeur totale.
NOTE 13: ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
La société a signé le 3 juillet 2018 un compromis de vente sous condition suspensive de l'actif Athena Business Park à Vilvoorde, plus connu sous le nom Groenloo, à une valeur au-dessus de sa valeur comptable. La transaction est prévue pour fin du 3° trimestre 2018, début du 4° trimestre 2018.
Par ailleurs, ce 12 juillet 2018, Patronale Life, une compagnie d'assurance vie belge, et Banimmo ont annoncé que Patronale Life allait déposer à court terme auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA ») un dossier d'offre publique d'acquisition volontaire et inconditionnelle en numéraire portant sur l'ensemble des actions de Banimmo pour un prix de 3,30 euros par action. Affine, qui détient 49,51% de Banimmo, a annoncé son intention d'apporter à l'offre l'ensemble des titres qu'elle détient.
NOTE 14: TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Au 30 juin 2018, Banimmo a consenti une avance classée sous la rubrique « Actifs financiers à long terme » à son entreprise liée à savoir :
- Une avance de € 0,198 million au groupe Grondbank The Loop détenu par Banimmo à hauteur de 25%.
NOTE 15: ÉVÉNEMENTS AFFECTANT LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
Au premier semestre 2018, Banimmo a cédé ses participations dans les entités Lex 84 (avec une marge de € 0,17 million) qu'elle détenait à 49% et dans Bureau Cauchy C, sans marge, qu'elle détenait à 50%. Par ailleurs, les 49% que Banimmo détenait dans Conferinvest ont été portés à 100% en mai 2018.
NOTE 16: HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Méthodes et hypothèses employées pour déterminer les justes valeurs, par types de techniques utilisées :
| 30/06/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs Comptables | Justes Valeurs | |||||
| ACTIFS FINANCIERS (en milliers d'euros) |
Actifs en juste valeur par résultat |
Actifs en juste valeur par les autres éléments du résultat global |
Actifs au Coût amorti |
Total | Hiérarchie de la juste valeur |
Total |
| Titres disponibles à la vente courants et non courants | 2.920 | 2.920 Niveau 3 | 2.920 | |||
| Autres actifs financiers courants et non courants | 578 | 198 | 776 Niveau 3 | 776 | ||
| Clients et créances rattachées | 8.787 | 8.787 Niveau 3 | 8.787 | |||
| Autres créances (*) | 1.041 | 1.041 Niveau 3 | 1.041 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2.360 | 2.360 Niveau 2 | 2.360 |
| 30/06/2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs Comptables Justes Valeurs |
|||||
| Passifs en juste | |||||
| PASSIFS FINANCIERS | valeur par | ||||
| (en milliers d'euros) | résultat | Passifs au coût amorti | Total | Justes Valeurs | |
| Emprunt obligataire | 44,486 | 44.486 Niveau 1 | 43.588 | ||
| Instruments dérivés à la juste valeur | 2.987 | 2.987 Niveau 2 | 2.987 | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 5.832 | 5.832 Niveau 3 | 5.832 | ||
| Autres emprunts financiers | 8.000 | 8.000 Niveau 3 | 8.000 | ||
| Dépôts de garantie | 397 | 397 Niveau 3 | 397 | ||
| Dettes fournisseurs et autres dettes (**) | 8.598 | 8.598 Niveau 3 | 8.598 |
| PASSIFS FINANCIERS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
| Emprunts obligataires | 44,486 | ||||
| Instruments dérivés à la juste valeur | 242 | 464 | 2.281 | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 82 | 500 | 5.250 | ||
| Autres emprunts financiers | 8.000 | ||||
| Dépôts de garantie | 397 | ||||
| Dettes fournisseurs et autres dettes (**) | 7.276 | 1.322 |
Les dettes financières sont valorisées au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif, justifié par des conventions et des montants empruntés. La juste valeur des emprunts, dettes financières, dettes commerciales et autres dettes ne diffère pas significativement de leur valeur comptable compte tenu des principes de reconnaissance et d'évaluation applicables à ces passifs, et des conditions et échéances contractuelles en vigueur.
NB : Hiérarchie de la Juste Valeur :
- Niveau 1 : le cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
- Niveau 2 : des données autres que le cours/prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif (par exemple des prix) soit indirectement (par exemple des éléments dérivant de prix) ;
- Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables)
Nouvelle norme IFRS 9 :
La norme IFRS entrée en vigueur en 2018 a eu un impact sur la méthode de comptabilisation des variations de valeur sur les certificats fonciers Atlantic House comptabilisés à l'actif du bilan consolidé sous le poste "Actifs financiers à long terme". Cet actif financier était évalué, jusqu'au rapport annuel du 31 décembre 2017, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et classé dans la rubrique "Actifs disponibles à la vente".
Les conditions contractuelles de ces certificats donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie ne correspondant pas uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû puisque ces versements dépendent de la rentabilité de l'actif sous-jacent. En application de la nouvelle norme IFRS 9, ces certificats Atlantic House ne sont donc considérés ni comme des actifs financiers devant être évalués au coût amorti, ni comme des actifs financiers devant être évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Par conséquent, et comme le prévoit la norme, les certificats Atlantic House doivent être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.
Ces certificats fonciers, jusqu'alors classés comme étant évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, sont transférés à l'ouverture 2018 de façon à ce qu'il soient classés comme étant évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, l'actif financier demeurant évalué à la juste valeur. L'actif financier reclassé est évalué à sa juste valeur à la date de reclassement. Le cumul des profits et des pertes comptabilisés antérieurement dans les autres éléments du résultat global est reclassé des capitaux propres en résultat net à titre d'ajustement de reclassement (voir IAS 1) à la date de reclassement.
Les méthodes comptables des autres actifs financiers n'ont as été impactées par la norme IFRS 9. Le tableau cidessous reprend l'impact de la note IFRS 9 sur la classification des actifs financiers.
| Comparatif ISA39/IFRS9 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS FINANCIERS (en milliers d'euros) |
Classification selon IAS 39 | Classification selon IFRS 9 | ||||
| Actifs en juste valeur par résultat |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Actifs en | Actifs en juste valeur par les juste valeur autres éléments Actifs au Coût par résultat du résultat global |
amorti | |
| Titres de participation détenus à long terme | ||||||
| Instruments dérivés à la juste valeur | ||||||
| Titres disponibles à la vente courants et non courants | 2.920 | 2.920 | ||||
| Autres actifs financiers courants et non courants | 578 | 23.667 | 578 | 23.667 | ||
| Clients et créances rattachées | 12.126 | 12.126 | ||||
| Autres créances (*) | 254 | 254 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.650 | 5.650 |
Impact du changement de classification des actifs financiers selon la nouvelle norme IFRS9 :
La nouvelle norme IFRS 9 n'a eu aucun impact sur l'évaluation et la classification des passifs financiers, tant au niveau des produits de couverture qu'au niveau des autres passifs financiers.
NOTE 17: DETTES FINANCIERES
| 30/06/2018 31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | |||
| Dans les passifs liés aux actifs des activités non-poursuivies | |||
| Emprunt bancaire - taux flottant | 7.642 | ||
| 7.642 | |||
| Non courantes | |||
| Emprunts bancaires - taux flottant | 5.250 | 34.050 | |
| Emprunts non bancaires - taux flottant | 8,000 | ||
| Emprunts obligataires - taux fixe | 43,835 | 43.701 | |
| 57.085 | 77.751 | ||
| Courantes | |||
| Emprunts bancaires - taux flottant | 500 | 634 | |
| Emprunts obligataires - taux fixe | 753 | 36.739 | |
| 1.253 | 37.374 | ||
| Total des dettes financières | 65.980 | 115.125 |
| 30/06/2018 31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | |||
| Emprunts à taux flottant | 34.684 21.392 |
||
| Emprunts à taux fixe | 80.440 44.588 |
||
| 115.125 65.980 |
Toutes les dettes financières sont en euro et le Groupe n'est donc pas sujet à un risque de change. Par ailleurs, les emprunts du Groupe sont couverts contre le risque de fluctuation des taux d'intérêt par des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêts).
La valeur comptable des dettes financières courantes et non courantes constitue une bonne approximation de leur juste valeur.
Le Groupe a octroyé au 30 juin 2018 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 19,1 millions (€ 18,5 millions fin 2017) et une promesse d'inscription hypothécaire de € 21,5 millions (€ 23,0 millions fin 2017) afin de garantir ses garanties & emprunts bancaires et non bancaires.
A. Emprunt bancaire à taux flottant
Banimmo disposait au 30 juin 2018 de 2 emprunts bancaires de type « Project Financing » bilatéral entièrement utilisés.
Le premier pour un immeuble en stock (IAS2) avec remboursement partiel annuel de € 0,5 millions le 30 juin 2019. Il vient à échéance le 30 juin 2020 pour un montant à rembourser de € 5,250 millions.
Le second pour un actif d'activités non poursuivies (voir Note 20). Il porte sur € 7,642 millions et il vient à échéance en février 2019.
Les taux d'intérêts y applicables correspondent au taux Euribor augmenté d'une marge commerciale fixe.
B. Emprunt non bancaire à taux flottant
Dans le cadre du remboursement de son obligation 2013-2018 à fin mai et dans une optique d'optimisation des prix de cession d'actifs qui a mené à retarder une vente pour en obtenir le meilleur prix, Banimmo a pu bénéficier de la part d'un investisseur institutionnel d'un financement à hauteur de € 8 millions (correspondant aux besoins) avec un gage sur son actif Diamond (partie Emphytéose) , pour une durée de 18 mois (soit jusqu'en novembre 2019) à taux flottant (taux Euribor augmenté d'une marge commerciale fixe).
C. Emprunts obligataires
Banimmo a émis en 2010 un emprunt obligataire avec warrant de € 75 millions, échéance 2015, offrant un coupon nominal brut de 5,15 % par création de 75.000 obligations.
La valeur comptable de cette dette financière correspond au prix d'émission, corrigé (i) des frais et commissions pour la mise en place de la transaction et (ii) de la valeur du warrant, comptabilisée directement dans les capitaux propres.
L'écart entre la valeur comptable et le prix de remboursement à échéance est étalé sur la durée de vie de l'emprunt obligataire au titre de composante du taux d'intérêt effectif.
Banimmo a lancé en 2013 une offre publique inconditionnelle d'échange portant sur la totalité des 75.000 obligations échéant le 10 juin 2015. Il a été proposé à chaque détenteur obligataire d'échanger chaque coupure nominale existante par une nouvelle coupure portant un intérêt de 5,20% échéant le 30 mai 2018 pour un rapport de 1 pour 1.
A la clôture de la période d'acceptation de l'offre, le 17 mai 2013, 34.072 obligations existantes ont été apportées à l'offre et ont donc été annulées et remplacées par les nouvelles obligations représentant un montant nominal de € 34,1 millions. Les obligations non apportées à l'offre ont été remboursées le 10 juin 2015.
Banimmo a remboursé la totalité de ces obligations « 2013-2018 à 5.20% » le 30 mai 2018.
Banimmo avait de plus clôturé en février 2015 un autre placement privé d'obligations pour un montant total de € 44 millions. Les obligations qui ont une durée de 5 ans, viendront à échéance le 19 février 2020 et génèrent un rendement brut annuel fixe de 4,25%. Dans ce contexte Banimmo s'est engagé à ne pas dépasser un ratio "dette financière nette / total du bilan" de 75%. Le ratio à fin juin 2018 est de 45%.
En plus de ce covenant, Banimmo a accepté l'obligation de garder libre de tout gage des actifs pour une valeur correspondant à au moins 2/3 de la valeur des obligations en circulation (€ 44.000.000), soit un niveau minimal de € 29.333.333. Ce covenant est respecté à fin juin 2018 avec € 76 millions d'actifs libres.
NOTE 18: RISQUES LIES A L'OBTENTION DE FINANCEMENT
Les activités du Groupe nécessitent des investissements importants à financer en partie par le recours à de l'endettement.
Le financement du Groupe repose actuellement :
- sur un emprunt obligataire dont le montant nominal est de € 44 millions avec échéance en février 2020;
- sur 3 financements bilatéraux pour un total nominal de € 21,9 millions, dont €16,1 millions viennent à échéance en 2019 et le solde en 2020.
Après toutes les mesures de désendettement initiées dès le 4° trimestre 2016, le taux d'endettement net du Groupe se situe dorénavant à un niveau très faible en terme de Loan-to-Value : il est de 45 % au 30 juin 2018 (contre 58% fin 2017. Le ratio Gearing qui mesure aussi l'endettement est lui aussi tombé à un niveau très bas de 1.2 (versus 2 fin 2017).
Sur ces bases nouvelles et assainies, Banimmo est confiante dans sa capacité à obtenir auprès des institutions bancaires et financières les financements requis pour ses développements futurs à venir dans un horizon proche. Banimmo privilégiera les financements bilatéraux basés sur des projets précis.
NOTE 19: ACTIF NET REEVALUE
L'Actif net réévalué est calculé en tenant compte, pour chaque immeuble détenu par le groupe Banimmo ou par une de ses sociétés associées, de la valeur de marché déterminée par un expert indépendant sur base de la capitalisation de la valeur locative de l'immeuble ou, dans le cas d'immeubles dont la cession est envisagée à court ou moyen terme, sur la meilleure estimation du prix de cession déterminée par un tiers indépendant.
Lorsqu'il est possible que l'immeuble soit cédé dans le cadre d'une convention de cession d'action (share deal), la valeur de marché est ajustée de la réduction probable de prix liée à la latence fiscale. Dans le cas contraire (asset deal), le gain de juste valeur est ajusté de l'impôt qui serait dû à l'administration de fait de la vente, tenant compte, le cas échéant, des pertes fiscales antérieures imputables.
Au 30 juin 2018, l'Actif Net Réévalué s'élève à € 65,8 millions, soit un Actif Net Réévalué par action de € 5,8 (contre € 66,3 millions, soit un Actif Net Réévalué par action de € 5,8 au 31 décembre 2017).
NOTE 20: ACTIFS DESTINES A LA VENTE ET D'ACTIVITES NON POURSUIVIES
Banimmo achève sa réorientation stratégique initiée fin 2016 qui vise à se recentrer sur le marché des bureaux en Belgique.
La société a donc en 2017 et durant le premier semestre 2018 organisé la vente des opérations françaises et la sortie des hôtels.
A mi 2018, Banimmo a mis en vente un actif destiné à un développement résidentiel (ex Athena Business Park, devenu le projet résidentiel Groenloo à Vilvoorde) et mettra en vente l'activité hôtelière résiduelle à Chantilly (en France, au Nord de Paris).
Certains actifs répondent ainsi depuis fin 2017 à la définition d'« Actifs destinés à la vente et d'activités non poursuivies » et ont donc fait l'objet d'un reclassement au 31 décembre 2017.
Les critères qui ont entrainé ce reclassement sont les suivants :
- La valeur comptable de ces actifs au 30 juin 2018 tout comme aussi au 31 décembre 2017 sera recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue ;
- Les actifs concernés sont disponibles à la vente immédiate dans leur état actuel ;
- La vente des actifs est hautement probable, la direction du groupe Banimmo s'étant engagé sur un plan de de vente. Les actifs concernés sont activement commercialisés à un prix raisonnable par rapport à leur valeur de marché. En outre, ces ventes devraient être réalisées dans un délai inférieur à douze mois.
Immédiatement avant leur classification en « Actifs destinés à la vente et d'activités non poursuivies», la valeur comptable des actifs concernés a été évaluée selon les normes applicables. Ensuite, ces actifs ont fait l'objet d'une nouvelle évaluation au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Cette reclassification n'a pas donné lieu à un ajustement de valeur pour les actifs concernés.
1. IMMEUBLE DE PLACEMENT ATHENA BUSINESS CENTER
L'immeuble Athena Business Center, détenu par la société liée Immo Koningslo, était évalué en tant qu'immeuble de placement (IAS 40).
Le RUP (Ruimtelijk Uitvoeringsplan – Plan d'exécution spatial) visant un développement résidentiel de 220 unités a été obtenu le 27 décembre 2017, l'accord du gouvernement flamand a été obtenu début 2018 et un recours a été introduit par un riverain juste avant la date limite le 11 mars 2018.
L'actif a une destination résidentielle, secteur dans lequel le groupe Banimmo ne souhaite pas s'investir actuellement.
Banimmo est donc entrée au premier semestre 2018 dans un processus actif de vente et a mené des discussions avancées avec plusieurs candidats acquéreurs potentiels. Un compromis de vente sous condition suspensive administrative a été signé début juillet 2018, ce qui permet d'envisager la conclusion de l'opération en septembre 2018.
Contrairement à ce qui avait été envisagé antérieurement, cette opération prévoit la cession de l'immeuble (asset deal) et non la cession des participations de la société qui le détient (share deal). L'augmentation de valeur de € 1,06 million correspond donc à une reprise d'impôts différés constitués dans le cadre d'un share deal. Cette augmentation est compensée en partie par la constitution d'une provision d'impôt de € 0,8 millions calculée sur le résultat de cession de l'immeuble en asset deal.
2. ENTREPRISE ASSOCIÉE CONFERINVEST
Depuis septembre 2007, Banimmo détenait 49% de la société Conferinvest sa, qui détient elle-même 100% de la société Dolce La Hulpe sa et de la société Dolce Chantilly sas. La société Dolce La Hulpe est propriétaire d'un centre hôtelier et conférencier à La Hulpe, à proximité de Bruxelles, alors que la société Dolce Chantilly est propriétaire d'un actif similaire à Chantilly, à proximité de Paris.
Ces deux actifs, ayant fait chacun l'objet de grosses rénovations suivies d'un positionnement commercial, ont atteint leur stade de maturité. Banimmo, n'ayant pas pour vocation l'exploitation hôtelière, a pris la décision de mettre en vente l'ensemble des actifs de l'entreprise associée.
Pour chacun des deux actifs, la commercialisation avait été lancée fin 2017.
La vente de la partie La Hulpe a été finalisée en mai 2018.
Conferinvest a ainsi cédé à 3 Family Offices l'ensemble des actions de Dolce La Hulpe SA, Lex 84 Sa et LHRE SA.
Banimmo a alors racheté les parts des 2 autres actionnaires dans Conferinvest SA. Banimmo détient donc 100% de Conferinvest SA qui détient 100% de Dolce Chantilly SAS.
La vente de Chantilly est en cours et sa conclusion est envisagée dans les 12 mois.
| Actifs destinés à la vente et d'activités non poursuivies | ||||
|---|---|---|---|---|
| 30/06/2018 | 31/12/2017 | |||
| Participation dans Conferinvest | ||||
| Participation dans Lex84 | 279 | |||
| Immeuble Groenloo (Athena Business Park) | 11.322 | 10.262 | ||
| Immeuble Dolce Chantilly, via Conferinvest | 24.672 | |||
| Actifs de Dolce Chantilly, via Conferinvest | 5.645 | |||
| Total | 41.640 | 10.541 |
Ce rapport est disponible en Français et en Néerlandais. Dit verslag is beschikbaar in het Nederlands en in het Frans.
Le texte original de ce rapport est en Français. De oorspronkelijke tekst van dit verslag is in het Frans.
Déclaration des personnes responsables
Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés résumés pour la période de six mois close au 30 juin 2018, établis conformément à la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» telle qu'adoptée par l'Union Européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et des principales transactions entre parties liées, et de leur incidence sur les états financiers consolidés résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.
Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.
Maryse Aulagnon Wimer Consult SCS Présidente du Conseil Administrateur d'Administration représentée par
Patrick Mertens
Rapport d'examen limité du commissaire sur les états financiers résumés de Banimmo SA arrêtés au 30 juin 2018
Portefeuille immobilier
Composition
Au 30 juin 2018, le portefeuille immobilier était composé de 9 immeubles (dont 1 détenu en joint-venture) pour une surface développée de 104 000 m²,et de 9 terrains (dont 3 détenus en joint-venture) sur lesquels le potentiel de développement représente 311 000 m² (notre part).
Valeur du patrimoine
Au 30 juin 2018, la valeur du patrimoine immobilier s'élevait à € 143,2 millions.
- Immeubles de placement : € 27,3 millions
- Immeubles détenus en stock : € 58 millions
- Immeubles destinés à la vente : € 38,3 millions
- Immeubles détenus en joint-venture : € 19,6 millions
La Belgique représente 81,5% de la valeur, la France 18,5% avec encore un seul actif, l'Hôtel Dolce Chantilly au nord de Paris, destiné à la vente.
Les activités se répartissent comme suit :
| - | Bureaux | 57% |
|---|---|---|
| - | Réserve foncière | 24,5% |
- Hôtel – centre conférences 18,5%
Taux d'occupation
Le taux d'occupation global du portefeuille d'immeubles est de 77%, en léger recul par rapport à celui au 31/12/2017. Seul l'immeuble Diamond a encore des surfaces disponibles non occupées.