AI assistant
Banimmo SA — Interim / Quarterly Report 2018
Jul 26, 2018
3910_ir_2018-07-26_5167ae9e-d03d-4b20-8649-7fe70208423a.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
A new generation of offices
Halfjaarlijks financieel verslag 2018
Inhoudstafel
| Banimmo in 4 vragen | 2 |
|---|---|
| Strategie | 3 |
| Tussentijds jaarverslag van de Raad van Bestuur | 4 |
| Geconsolideerde financiële staten Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerd overzicht van het globale resultaat Geconsolideerde balans Geconsolideerd overzicht van de kasstromen Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen |
7 |
| Selectie van de toelichtingen bij de verkorte geconsolideerde financiële staten |
12 |
| Verklaring van de verantwoordelijke personen |
24 |
| Verslag van de commissaris | 25 |
| Vastgoedportefeuille | 26 |
Banimmo in 4 vragen
Wie zijn we?
Banimmo is een vastgoedontwikkelaar die in 1995 werd opgericht en sinds 2007 genoteerd is op Euronext Brussels. Eerder was Banimmo actief in België en Frankrijk, in kantoren en handelszaken en nichesegmenten zoals hotels, om zich vandaag weer vooral op haar hoofdvak toe te leggen, namelijk kantoorgebouwen in België. Door haar deskundigheid op technisch vlak en in het beheer van grootschalige projecten, kan Banimmo ambitieuze programma's efficiënt en snel tot een goed einde brengen.
Wat is ons vak?
Als referentiespeler in de kantoorsector sinds de oprichting van de vennootschap, ent Banimmo haar actie op twee pijlers: de ombouw van verouderde vastgoedactiva, rekening houdend met de strengste bouwnormen, en de constructie van build-to-suit gebouwen. De klemtoon ligt telkens op duurzame en hoog presterende technologieën, voor huurders die op zoek zijn naar minder grote werkruimtes en die naar meer leefcomfort streven.
Welk is ons werkgebied?
Banimmo is aanwezig in twee landen (België en Frankrijk), maar geeft voortaan voorrang aan de geografische kring waar ze al van in het begin actief is, namelijk België. Om deze strategie concreet uit te voeren, beschikt Banimmo in het land over een grondreserve van meer dan 300 000 ontwikkelbare vierkante meter. Bij de keuze van de vestigingen gaat de voorkeur naar de onmiddellijke rand van stadscentra, maar in haar beleid van herontwikkeling van kantoren heeft de onderneming ook oog voor de stadskernen zelf.
Wat maakt ons verschil?
Banimmo is bijzonder gevoelig voor de evolutie in de verwachtingen van de eindgebruikers van de gebouwen die ze op de markt brengt. Zo zijn kleinere, functionele oppervlaktes - verankerd in een omgeving die de gebruikers alle faciliteiten biedt - alsmaar meer in trek. Banimmo streeft er ook naar om diensten aan te bieden, huurdersgemeenschappen te creëren, het "Smart Building"-principe optimaal te integreren en om te anticiperen op de noden van de KMO's.
Strategie
A NEW GENERATION OF OFFICES
Gesterkt door twintig jaar ervaring in het vernieuwen van verouderde gebouwen en de bouw van build-tosuit kantoren, heeft Banimmo zich weer toegespitst op dit segment, in haar historische geografische kring: België. Banimmo profileert zich als een innovatieve speler, met de grootste aandacht voor de wensen van de gebruikers van haar gebouwen en als voortrekker in de nieuwe trends die de sector aansturen.
HERONTWIKKELING
Banimmo oefent een deel van haar activiteiten uit in de herontwikkeling van intussen verouderde gebouwen, die technisch en architecturaal aan vernieuwing toe zijn, zodat deze weer in de kijker komen te staan. Banimmo kan rekenen op perfect geoliede teams om alle uitdagingen aan te gaan die bij de renovatie en de inrichting van ruimtes komen kijken, in een optiek van duurzaamheid en energieprestatie. Om haar kosten te optimaliseren, houdt de vennootschap huurders aan tot de werken echt starten.
BUILD-TO-SUIT
Banimmo kan steunen op haar ervaring in de kantoormarkt, waarop ze al sinds haar oprichting actief is. Ze werkt haar aanbod verder uit, om passend te kunnen ingaan op de hedendaagse criteria en op de punten van zorg bij de kleine en middelgrote ondernemingen. Dat doet ze met oplossingen op maat, in het kader van build-to-suits. Banimmo biedt oppervlaktes van verschillende afmetingen aan, waar ze in fasen aan werkt. Momenteel bedraagt haar grondreserve meer dan 300 000 ontwikkelbare vierkante meter. Snelle uitvoering, maatbouw, gedeelde oppervlaktes, een denkoefening rond de ingerichte ruimtes, die als "nieuwe leefplekken" worden opgevat, met alle eigentijdse faciliteiten… Banimmo zet duidelijk in op een formule die meer en meer aanslaat.
Tussentijds jaarverslag van de Raad van Bestuur
COMMERCIËLE EN HUURACTIVITEIT
De totale bezettingsgraad van de gebouwen bedraagt op 30 juni 2018 77%. Per 31 december 2017 bedroeg deze 83%.
Deze daling wordt in hoofdzaak verklaard door het vertrek, begin 2018, van een huurder in tekortkoming van de Diamond, die momenteel slechts voor 38% bezet is.
Vanaf januari 2019 zal het percentage weer stijgen naar 83% (en dat van de Diamond naar 62%), dankzij de ondertekening in juni 2018 van een huurcontract voor 10 jaar met Vente-Exclusive.com. Zij zullen vanaf 1 januari 2019 3.050 m² bezetten in het Diamond-gebouw.
De enige belangrijke overblijvende leegstand zal het gebouw Diamond betreffen (4.850 m² vrij op een totaal van 12.800 m²).
Dankzij een zeer intensieve commerciële activiteit staat Banimmo niettemin op de shortlist voor een groot aantal verhurings- of built-to-suit-dossiers met looptijden van zo'n 9 à 15 jaar, die hopelijk in de loop van de komende maanden verwezenlijkt zullen worden.
ONTWIKKELINGSACTIVITEITEN
Op de site van het Athena Business Center (Vilvoorde) zet Banimmo de procedure tot wijziging van de bestemming van de site voort, welke in juni 2016 werd opgestart. In samenspraak met de Stad Vilvoorde, wordt het verzoekschrift tot nietigverklaring dat werd ingediend door een van de omwonenden tegen de RUP bestreden.
Voor de North Plaza-site (13.800 m²) werd de wijziging van de vergunning bekomen. Het gebouw kan nu verticaal gescheiden worden.
De procedures ter ruiling van percelen, voor de site S.D.E.C., worden met de Stad Charleroi verdergezet. De finalisatie hiervan zou in de loop van de komende maanden moeten optreden. De opmaak van het masterplan, en ook van het oriënterend bodemplan, uiteraard in overleg met de Stad en de verschillende autoriteiten, evolueert gunstig.
De vennootschap bereidt, samen met een partner, de start voor van de bouw van een eerste gebouw van 6.200 m² op Veld 5 (The Loop) in Gent. De eerste schop voor de bouw van dit "multi-tenant" gebouw zal begin 2019 gezet worden.
In Wallonië zijn er ook onderhandelingen gaande over een build-to-suit dossier van zo'n 10.000 m², met een huurcontract van 12 jaar.
INVESTERINGEN EN VERKOPEN
Tijdens het 1ste semester van 2018 hebben er geen significante investeringen plaatsgevonden in de projecten van de portefeuille.
In het kader van haar strategie van vernieuwde focus op de Belgische kantorenmarkt, heeft Banimmo in februari 2018 haar filiaal Banimmo France verkocht aan het Franse private equity fonds Montefiore Investment. Ter herinnering: Banimmo France stond in voor de projecten Verpantin, Anglet, Montpellier, La Défense en Nice.
Deze strategische uittreding uit Frankrijk werd eveneens bevestigd door de verkoop, in april 2018, van het leegstaande gebouw Rocqencourt aan een internationale Franse groep.
In ruil voor de overdracht van haar participatie van 49% in het hotel en conferentiecentrum Dolce in La Hulpe, heeft Banimmo haar participatie in Conferinvest van 46% naar 100% herleid. Deze vennootschap is eigenaar van het hotel en conferentiecentrum Dolce in Chantilly (Frankrijk, ten noorden van Parijs). De uittreding uit de hotelsector zal nog gefinaliseerd worden door de verkoop van dit actief.
FINANCIERINGEN
De vennootschap heeft in het eerste semester van 2018 het terugbetalingsplan afgerond dat eind 2016 was ingezet. Dit gebeurde onder meer door de terugbetaling van haar obligatielening 2013-2018 van € 34 miljoen die eind mei 2018 verviel. Op deze manier werd de geconsolideerde schuld bijna door vier gedeeld tussen september 2016 en juni 2018.
De geconsolideerde schuld van Banimmo bedraagt per eind juni 2018 € 65,9 miljoen, wat een daling van € 46,7 miljoen betekent sinds eind 2017.
COMMENTAAR OP DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN
De huurinkomsten bedragen voor het eerste semester van 2018 € 1,9 miljoen tegenover € 3,9 miljoen op 30 juni 2017. Deze daling is met name te wijten aan de verkoop van activa die huurinkomsten genereerden in 2017 en 2018.
Het resultaat van de verkoop van gebouwen in voorraad is gerelateerd aan de verkoop van het gebouw Rocquencourt enerzijds, en van de andere gebouwen in Frankrijk (Verpantin, Anglet en La Défense) die eigendom waren via Banimmo France.
De kostprijs van de gebouwen in voorraad die tijdens dit semester verkocht werden, bedraagt € 47,8 miljoen.
De administratieve lasten zijn sterk verminderd en bedragen € 2,6 miljoen voor het eerste semester van 2017 tegenover € 3,3 miljoen gedurende het eerste semester van 2017, ten gevolge van het kostenverminderingsplan dat werd opgestart eind 2016.
De netto financiële kosten bedragen voor het eerste semester van 2018 € 2,9 miljoen, tegenover € 1,6 miljoen op 30 juni 2017. Het semester werd gekenmerkt door een niet-recurrent financieel resultaat van € 1,4 miljoen op de dekkingsinstrumenten.
De verhouding netto financiële schulden op het totaal van de balans per 30 juni 2018 bedraagt 45% tegenover 58% op 31 december 2017. In de berekening van deze ratio wordt ook rekening gehouden met de bankschuld van Dolce Chantilly, die begrepen is in de "passiva verbonden aan de activa van de niet-voortgezette activiteiten".
De beleggingsgebouwen (IAS40 en IFRS 5) registreerden een opwaartse aanpassing van de waarde van € 1,2 miljoen.
Het geconsolideerde nettoresultaat (IFRS) van het eerste semester van 2018 geeft een terugkeer naar een evenwicht weer, met een zeer beperkt verlies van € 0,08 miljoen, tegenover een verlies van € 4,4 miljoen op 30 juni 2017.
BOEKHOUDKUNDIG NETTOACTIEF PER AANDEEL
Het boekhoudkundig nettoactief per aandeel bedraagt op 30 juni 2018 € 4,80.
GEHERWAARDEERD NETTOACTIEF PER AANDEEL
Overeenkomstig de marktpraktijk laat de vennootschap haar volledige portefeuille waarderen door vastgoedexperts om het Geherwaardeerd Nettoactief te kunnen berekenen. In dit cijfer wordt bijgevolg eveneens rekening gehouden met de marktwaarden voor de gebouwen in voorraad, alsook voor de gebouwen die worden aangehouden door middel van participaties.
Op 30 juni 2018 bedroeg het Geherwaardeerd Nettoactief € 65,8 miljoen, ofwel € 5,8 per aandeel, stabiel dus ten opzichte van eind 2017.
GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING
Banimmo heeft op 3 juli 2018 een overeenkomst getekend voor de verkoop van het actief Athena Business Park in Vilvoorde, beter gekend onder de naam Groenloo, tegen een prijs die hoger ligt dan de boekwaarde. Dit compromis is onderhevig aan een opschortende voorwaarde. De feitelijke transactie is voorzien op het einde van het derde of het begin van het vierde trimester van 2018.
Bovendien hebben Patronale Life, een Belgische levensverzekeraar, en Banimmo op 12 juli 2018 aangekondigd dat Patronale Life op korte termijn bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") een dossier zal indienen voor een vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod op het geheel van de aandelen van Banimmo, tegen een prijs van € 3,30 per aandeel. Affine, die 49,5% van Banimmo in handen heeft, heeft aangekondigd dat ze alle aandelen die ze bezit wenst in te brengen in het bod.
VOORUITZICHTEN
De vennootschap heeft in het eerste semester van 2018 het strategisch plan afgerond, dat eind 2016 werd ingezet, met als doel de herpositionering van de activiteit van de firma op de Belgische kantorenmarkt en de uitvoering van een verkoopplan om de schuldgraad van de vennootschap drastisch te verlagen.
Voortaan kan de vennootschap haar middelen dus besteden aan de ontwikkeling van de projecten op haar bestaande gronden. Eerst zal er eind 2018 of begin 2019 het begin van de werkzaamheden in Gent zijn (site The Loop), en nadien ook de ontwikkeling in Ans.
De vennootschap werkt ook aan andere projecten op andere gronden.
Voor wat betreft de resultaten van dit eerste semester, die bemoedigend zijn, wil de vennootschap erop wijzen dat deze momenteel niet geëxtrapoleerd kunnen worden op het hele jaar 2018.
In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur
Maryse Aulagnon Wimer Consult GCV Voorzitter van de Raad van Bestuur Bestuurder
Vertegenwoordigd door de heer Patrick Mertens
Geconsolideerde financiële staten
| (in duizenden euro) | 30-06-2018 | 30-06-2017 |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 1.869 | 3.857 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | 49.486 | 13.250 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering | 0 | |
| Opbrengsten uit de ordinaire activiteiten | 51.354 | 17.107 |
| Kosten van verhuring | $-636$ | $-1.552$ |
| Kostprijzen van verkochte gebouwen in voorraad | $-47.830$ | $-13.252$ |
| Kostprijzen van verkochte bestellingen in uitvoering | 0 | |
| Kosten van de ordinaire activiteiten | $-48.467$ | $-14.804$ |
| Operationeel vastgoed resultaat | 2.888 | 2.303 |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 159 | 233 |
| Netto resultaat op vastgoedverkopen | 0 | 0 |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | 1.209 | $-897$ |
| (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op | 0 | $-722$ |
| gebouwen in voorraad | ||
| Andere operationele (kosten)/opbrengsten | $-811$ | $-329$ |
| Vastgoedresultaat | 3.445 | 588 |
| Administratieve kosten | $-2.563$ | $-3.296$ |
| Andere inkomsten | 0 | |
| Operationeel resultaat | 881 | $-2.708$ |
| Financiële kosten | $-2.987$ | $-1.873$ |
| Financiële opbrengsten | 106 | 242 |
| Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint | 3.386 | $-60$ |
| venture | ||
| Resultaat van de herklassering van venootschappen waarop | 0 | 0 |
| vermogensmutatie is toegepast | ||
| Afschrijvingen (toevoeging/terugname) op deelnemingen van | 0 | 0 |
| geassocieerde deelnemingen en joint venture | ||
| Netto resultaat op de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint | 176 | 0 |
| venture Reultaat op andere financiële vaste activa |
0 | -1 |
| Resultaat voor belastingen | 1.562 | $-4.400$ |
| $-1.643$ | -4 | |
| Belastingen | $-4.404$ | |
| Resultaat van het boekjaar - voortgezette activiteiten | -81 | |
| Resultaat van het boekjaar | $-81$ | $-4.404$ |
| Resultaat van de beëindigde activieiten | $\bf{0}$ | |
| Toewijsbaar aan: | ||
| - Aandeelhouders van de vennootschap | -81 | $-4.404$ |
| - Minderheidsbelangen | 0 | 0 |
| Resultaat per aandeel na verwatering toekomend aan de | ||
| aandeelhouders (in euro per aandeel) | $-0,01$ | $-0,39$ |
| GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET GLOBALE RESULTAAT | ||
|---|---|---|
| (in duizenden euro) | 30-06-2018 | 30-06-2017 |
| Netto resultaat | -81 | $-4.404$ |
| Herwaardering van financiële activa aangehouden voor verkoop | 47 | |
| Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen | ||
| Uitgestelde belastingen | ||
| Andere componenten van het globale resultaat die in de | ||
| resultatenrekening van de toekomstige periodes kunnen | ||
| geherklasseerd worden | ||
| Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen | ||
| Uitgestelde belastingen | ||
| Andere componenten van het globale resultaat die niet in de | ||
| resultatenrekening van de toekomstige periodes kunnen | ||
| geherklasseerd worden | ||
| Globaal resultaat van de periode | $-81$ | $-4.404$ |
| Toewijsbaar aan: | ||
| - Aandeelhouders van de vennootschap | $-81$ | $-4.404$ |
| - Minderheidsbelangen |
| (in duizenden euro) | 30-06-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| ACTIVA | ||
| Vaste activa | ||
| Vastgoedbeleggingen | 27.311 | 26.995 |
| Materiële vaste activa | 128 | 219 |
| Immateriële vaste activa | 227 | 200 |
| Deelnemingen in geassocieerde deelnemingen en joint venture | 4.834 | 5.271 |
| Uitgestelde belastingactiva | 0 | 281 |
| Langlopende financiële activa | 4.536 | 4.496 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 212 | 540 |
| Totaal vaste activa | 37.248 | 38.002 |
| Vlottende activa | ||
| Gebouwen in voorraad | 51.435 | 98.035 |
| Gebouwen - Bestellingen in uitvoering | 0 | 0 |
| Kortlopende financiële activa | 4 | 19.171 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 9.802 | 16.897 |
| Kortlopende belastingvorderingen | 2 | 152 |
| Kas en kaseguivalenten | 2.360 | 5.651 |
| Vaste activa aangehouden voor verkoop of van de beëindigde | 41.640 | 10.541 |
| activiteiten | ||
| Totaal vlottende activa | 105.243 | 150.447 |
| Totaal activa | 142.490 | 188.449 |
| (in duizenden euro) | 30-06-2018 | 31-12-2017 |
| EIGEN VERMOGEN | ||
| Kapitaal | 79.539 | 79.539 |
| Geconsolideerde reserves | $-25.483$ | $-25.402$ |
| Eigen vermogen toewijsbaar aan de groep | 54.056 | 54.137 |
| Minderheidsbelangen | $\Omega$ | |
| Totaal eigen vermogen | 54.056 | 54.137 |
| PASSIVA | ||
| Langlopende verplichtingen | ||
| Langlopende financiële schulden | 57.085 | 77.751 |
| Langlopende afgeleide financiële instrumenten | 2.745 | 2.182 |
| Voorzieningen | 1.476 | 1.591 |
| Handelsschulden en andere schulden | 1.322 | 1.983 |
| Totaal langlopende verplichtingen | 62.628 | 83.506 |
| Kortlopende verplichtingen | ||
| Kortlopende financiële schulden | 1.253 | 37.374 |
| Kortlopende afgeleide financiële instrumenten | 242 | 602 |
| Kortlopende belastingschulden | 1.419 | 2.723 |
| Voorzieningen | 28 | 29 |
| Handelsschulden en andere schulden | 8.881 | 10.077 |
| Passiva's verbonden aan beëindigde activiteiten | 13.983 | |
| Totaal kortlopende verplichtingen | 25.806 | 50.805 |
| Totaal verplichtingen en eigen vermogen | 142.490 | 188.449 |
| (in duizenden euro) | 2018 (6 maanden) |
2017 (6 maanden) |
|---|---|---|
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | ||
| Netto resultaat | $-81$ | $-4.404$ |
| - Belastingen | 1.643 | 4 |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint venture |
$-176$ | 0 |
| - (Winst)/verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad 2 | $-1.656$ | 1 |
| - (Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen | $-1.209$ | 897 |
| - (Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad 3 | $\bf{0}$ | 722 |
| - Waardeverminderingen op vorderingen | 0 | 62 |
| - (Terugneming van) waardeverminderingen op financiële activa | $\bf{0}$ | -840 |
| - Afschrijvingen op materiële vaste activa | 54 | 72 23 |
| - Afschrijvingen op immateriële vaste activa - Lineaire spreiding van inkomsten en kosten van gebouwen |
31 47 |
$-12$ |
| - Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint venture | $-3.386$ | 60 |
| - Rentelasten | 2.302 | 3.087 |
| - Rentebaten en ontvangen dividenden | $-106$ | $-242$ |
| - (Winst) / verlies op de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten | 685 | -408 |
| Netto resultaat voor schommelingen van het werkkapitaal | $-1.852$ | $-978$ |
| Wijzigingen van het werkkapitaal: | $-1.216$ | |
| Investeringsuitgaven in gebouwen in voorraad | $-296$ | |
| Ontvangsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad 2 | 21.623 | 7.362 |
| Investerinsuitgaven in bestellingen in uitvoering | $\bf{0}$ | $-2$ |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen Handelsschulden en andere schulden |
938 472 |
2.713 219 |
| Voorzieningen | $-21$ | $-334$ |
| Kasmiddelen uit (voor) de bedrijfsactiviteiten | 22.716 | 8.742 |
| Betaalde belastingen | $-139$ | $-17.118$ |
| Terug ontvangen belastingen | 150 | 176 |
| Netto kasmiddelen uit (voor) de bedrijfsactiviteiten | 20.875 | $-9.178$ |
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | ||
| Investerinsuitgaven in investeringen in vastgoedbeleggingen | $-168$ | $-250$ |
| Uitgaven in materiële vaste activa | $-1$ | -1 |
| Uitgaven in immateriële vaste activa | $-71$ | 0 |
| Aankoop van geassocieerde deelnemingen en joint venture | $-2.441$ | 0 |
| Verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint venture | 743 | 0 |
| Terugbetaling van leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint venture |
8.907 | 0 |
| Netto kasmiddelen uit (voor) de investeringsactiviteiten | 6.969 | -251 |
| Kasstroom uit de financieringsactiviteiten | ||
| Nettoverhoging (- vermindering) van de kredietlijn | 8.000 | $-9.528$ |
| Terugbetaling van bankleningen 6 | -572 | -4.738 |
| Terugbetaling van obligaties | $-34.072$ | $\Omega$ |
| Betaalde intresten | $-4.128$ | $-4.755$ |
| Ontvangen/(betaalde) intresten uit afgeleide financiële instrumenten | -483 | -923 |
| Résultaat op verkkop van afgeleide financiële instrumenten | 0 | $-1.398$ |
| Andere ontvangen intresten Netto kasmiddelen uit (voor) de financieringsactiviteiten |
120 $-31.135$ |
10 -21.332 |
| Netto schommeling van de kas en de kasequivalenten | $-3.291$ | $-30.761$ |
| Toestand van de kas en de kasequivalenten bij het begin van het jaar | 5.650 | 34.922 |
| Toestand van de kas en de kasequivalenten op het einde van het jaar | 2.359 | 4.161 |
| (in duizenden euro) | Kapitaal | Reserves verbonden aan het kapitaal |
Eigen aandelen | Geconsolideerde reserves |
Opbrengsten en kosten rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt |
Totaal van het eigen vermogen toewijsbaar aan de groep |
Minderheidsb elangen |
Totaal van het aeconsolideerde eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo per 31 december 2016 | 79,500 | 550 | $-1.843$ | $-20.619$ | 155 | 57.743 | 0 | 57.743 |
| Aankopen (-) en verkopen (+) van eigen aandelen Vermindering van het kapital door incorporatie van gecumuleerde verliezen Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen Resultaat van het eerste semester 2017 Dividenden Andere |
$-4.404$ | |||||||
| Saldo per 30 juni 2017 | 79.500 | 550 | $-1.843$ | $-25.023$ | 155 | 53.339 | 0 | 53.339 |
| Aankopen (-) en verkopen (+) van eigen aandelen Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, vroeger rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen netto uitgestelde belastingen Reserves op kapitaal Resultaat van het tweede semester 2017 Dividenden Andere |
$-158$ | 158 492 |
306 | |||||
| Saldo per 31 december 2017 | 79.500 | 392 | $-1.843$ | $-24.373$ | 461 | 54.137 | 0 | 54.137 |
| Overboeking IFRS 9 | 461 | $-461$ | ||||||
| Saldo per 1ste januari 2018 | 79.500 | 392 | $-1.843$ | $-23.912$ | 0 | 54.137 | 0 | 54.137 |
| Aankopen (-) en verkopen (+) van eigen aandelen Vermindering van het kapital door incorporatie van gecumuleerde verliezen Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen Resultaat van het eerste semester 2018 Dividenden Andere |
$-81$ | |||||||
| Saldo per 30 juni 2018 | 79.500 | 392 | $-1.843$ | $-23.912$ | 0 | 54.137 | 0 | 54.137 |
* De rubriek « Overboeking IFRS 9 » heeft betrekking op de grondcertificaten Atlantic House, die worden geboekt op het actief van de balans onder de rubriek "Langlopende financiële activa". De reële waarde van deze grondcertificaten werd tot nu toe bepaald via de andere elementen van het globale resultaat. Bij de opening van 2018 werden ze overgeboekt zodat hun reële waarde voortaan bepaald wordt via het nettoresultaat, waarbij het financieel actief nog steeds gewaardeerd wordt op haar reële waarde. Het financieel actief wordt op datum van de overboeking gewaardeerd op haar reële waarde. Het cumul van de winsten en verliezen die eerder werden geboekt in de andere elementen van het globale resultaat, wordt overgeboekt van het eigen vermogen naar het nettoresultaat, bij wijze van aanpassing van de overboeking (zie IAS 1) op datum van de overboeking. Een beschrijving van de impact van deze wijziging van evaluatiemethode is te vinden in Toelichting 16.
Selectie van de toelichtingen bij de verkorte geconsolideerde financiële staten
TOELICHTING 1: ALGEMENE INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP
Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor een onbepaalde duur onder de benaming "GP Beta Holding Company SA". Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping van de vennootschap Banimmo Real Estate nv en de vennootschap Ad Valore Invest nv, op 16 mei 2007, heeft de Vennootschap de naam "Banimmo N.V." aangenomen. De maatschappelijke zetel van Banimmo NV is gevestigd in de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel, terwijl haar exploitatiezetel sinds september 2013 in de Lenneke Marelaan 8 te 1932 Zaventem ligt. De vennootschap is genoteerd op de NYSE Euronext beurs in Brussel. De internationale transfer van de maatschappelijke zetel, die plaatsgevonden heeft tijdens het boekjaar 2007, werd georganiseerd zonder ontbinding van de vennootschap en zonder verlies van haar rechtspersoonlijkheid. De transfer heeft op zich bovendien ook geen verandering in het aandeelhouderschap en de controle van de vennootschap teweeg gebracht.
Banimmo positioneert zich vandaag als een speler die in staat is om vastgoedactiva (kantoren) te ontwikkelen die aan de strengste eisen en normen van de institutionele eindinvesteerders voldoen, alsook build-to-suit gebouwen op te richten die aan de wensen van de huurders voldoen.
TOELICHTING 2: BASIS VOOR DE OPSTELLING VAN DE FINANCIËLE STATEN
De verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met de norm IAS 34 aangenomen door de Europese Unie, welke het mogelijk maakt om een selectie van toelichtingen te presenteren. De verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten bevatten bijgevolg niet alle toelichtingen en inlichtingen die de IFRS vereist voor de jaarlijkse financiële staten.
De boekhoudkundige principes en methodes die werden toegepast om de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten op te stellen, zijn identiek aan diegene die werden gebruikt voor de opstelling van de jaarlijkse financiële staten met betrekking tot het boekjaar 2017, opgemaakt in overeenstemming met de bepalingen van de IFRS-voorschriften zoals gepubliceerd door de IASB en goedgekeurd door de Europese Unie. Deze boekhoudkundige methodes worden beschreven en gepresenteerd in Toelichting 2 "Overzicht van de voornaamste boekhoudkundige methodes" van de geconsolideerde jaarlijkse financiële staten van 2017.
De Raad van Bestuur heeft de publicatie van de verkorte geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten afgesloten en goedgekeurd op 24 juli 2018.
TOELICHTING 3: EVOLUTIE VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE METHODES SINDS 1 JANUARI 2017
De standaarden en wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties die zijn goedgekeurd door de Europese Unie en in voege getreden in het eerste semester van 2018:
-
IFRS 9 – "Financiële instrumenten" – gepubliceerd door het IASB op 24 juli 2014, goedgekeurd door de EU op 22 november 2016 en toepasbaar op Europees niveau vanaf de boekjaren die ingaan na 1 januari 2018;
-
IFRS 15 – "Opbrengsten uit contracten met klanten" – gepubliceerd door het IASB op 5 juni 2014, goedgekeurd door de EU op 29 oktober 2016 en toepasbaar op Europees niveau vanaf de boekjaren die ingaan na 1 januari 2018 (vervroegde toepassing is mogelijk).
De impact van de IRFS 9 standaard wordt behandeld in toelichting 16, alsook in het geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen.
Rekening houdend met de operaties die in de voorbije twee jaren werden gerealiseerd, heeft de inwerkingtreding van de IFRS 15 op 1 januari 2018 niet een dergelijke impact gehad op de boekhoudkundige verwerking van de opbrengsten uit de gebruikelijke activiteiten van Banimmo, dat deze zou moeten verantwoord worden door significante aanpassingen of verklarende vermeldingen.
De informatie die door deze toelichting vereist worden voor wat betreft de ventilatie van het omzetcijfer in pertinente categorieën, wordt historisch reeds opgenomen in toelichting 5. Hierdoor is er dus geen wijziging in de voorstelling van de informatie.
TOELICHTING 4: EVENTUELE SEIZOENSGEBONDENHEID OF CYCLISCH KARAKTER VAN DE ACTIVITEIT
Bij de herpositioneringsactiviteit van vastgoed van Banimmo bestaat geen seizoensgebondenheid. De meerwaarden die ontstaan uit overdracht, kunnen evenwel van semester tot semester verschillen.
TOELICHTING 5: UITZONDERLIJKE ELEMENTEN IN HET BOEKJAAR
In de loop van het semester hebben zich geen uitzonderlijke of ongebruikelijke elementen voorgedaan.
TOELICHTING 6: UITGIFTE OF WEDERINKOOP VAN EFFECTEN VAN LENINGEN EN INSTRUMENTEN VAN EIGEN VERMOGEN
Banimmo heeft geen enkel schuldinstrument of instrument van eigen vermogen uitgegeven of teruggekocht tijdens dit semester.
TOELICHTING 7: GEBRUIKTE RAMINGEN EN HYPOTHESEN
De ramingen en hypothesen die werden gebruikt voor de voorbereiding van de verkorte geconsolideerde financiële staten op 30 juni 2018, zijn identiek aan diegene die werden gebruikt voor de voorbereiding van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2017.
TOELICHTING 8: DIVIDENDEN
Op de Algemene Vergadering die plaatsvond in het eerste semester van 2018, werd beslist om geen dividend toe te kennen voor het boekjaar 2017.
Er werd geen tussentijds dividend toegekend.
TOELICHTING 9: SECTORIËLE INFORMATIE
Een uitsplitsing op basis van geografische criteria wordt hierna weergegeven. De twee geografische sectoren van de groep Banimmo zijn België en, nog steeds, Frankrijk.
| Geografische sectoren op 30.06.2018 | ||
|---|---|---|
| ------------------------------------- | -- | -- |
| Op 30 juni 2016 | (in quizengen euro) | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal | |
| (in duizenden euro) | ||||
| Huurinkomsten van vastgoedbeleggingen | 806 | 0 | 806 | |
| Kosten van verhuring van vastgoedbeleggingen | -459) | 0 | -459 | |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 347 | 0 | 347 | |
| Huurinkomsten van gebouwen in voorraad | 1.063 | 0 | 1.063 | |
| Kosten van verhuring van gebouwen in voorraad | $-178)$ | 0 | -178 | |
| Nettohuurinkomsten van de gebouwen in voorraad | 885 | 0 | 885 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | 0 | 49.486 | 49,486 | |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad | 0 | -47.830 | -47.860 | |
| Nettoresultaat uit vastgoedtransacties | 0 | 1.656 | 1.655 | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT GEBOUWEN | 1.232 | 1.656 | 2.888 | |
| Erelonen en beheersvergoeding | 159 | 0 | 159 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | 0 | 0 | 0 | |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen | 0 | 0 | 0 | |
| Nettoresultaat uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | 0 | 0 | $\bf{0}$ | |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | 1.209 | 0 | 1.209 | |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
0 | 0 | 0 | |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | $-543$ | $-268$ | $-811$ | |
| VASTGOEDRESULTAAT | 2.057 | 1.388 | 3.445 | |
| Administratieve kosten | $-2535$ | $-28$ | $-2.563$ | |
| BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR | $-478$ | 1.360 | 881 | |
| Netto financiële kosten | $-2.881$ | |||
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast | 3.386 | |||
| Resultaat van de herklassering van de vennootshappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
||||
| Waardevermindering (toevoeging/terugname) op geassocieerde deelnemingen | ||||
| Nettoresultaat op de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
176 | |||
| Resultaat op andere financiële activa | ||||
| Belastingen | $-1.643$ | |||
| RESULTAAT VAN HET SEMESTER | -81 |
De resultaten van een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen geografische sectoren.
| Op 30 juni 2017 | (in quizengen euro) | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen | Totaal | |
| (in duizenden euro) | ||||
| Huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 896 | 0 | 896 | |
| Kosten van verhuring van de vastgoedbeleggingen | -347 | 0 | $-347$ | |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 549 | $\mathbf{0}$ | 549 | |
| Huurinkomsten van de gebouwen in voorraad | 1.138 | 1.823 | 2.961 | |
| Kosten van verhuring van de gebouwen in voorraad | $-858$ | $-347$ | -1205 | |
| Nettohuurinkomsten van de gebouwen in voorraad | 280 | 1.476 | 1.756 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | 13.250 | 0 | 13.250 | |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad | $-13.254$ | $-13.252$ | ||
| 2 $\overline{a}$ |
-2 | |||
| Nettoresultaat uit vastgoedtransacties | ||||
| OPERATIONEEL RESULTAAT VAN DE GEBOUWEN | 825 | 1.478 | 2.303 | |
| Erelonen en beheersvergoeding | 177 | 56 | 233 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | 0 | 0 | 0 | |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen | 0 | 0 | 0 | |
| Nettoresultaat uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | $\bf{0}$ | 0 | 0 | |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -897 | 0 | -897 | |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op | -200 | -522 | -722 | |
| gebouwen in voorraad | ||||
| Andere lasten en operationele opbrengsten | $-200$ | $-129$ | $-329$ | |
| VASTGOEDRESULTAAT | $-295$ | 883 | 588 | |
| Administratieve kosten | $-2.515$ | $-781$ | $-3.296$ | |
| BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR | $-2.810$ | 102 | $-2.708$ | |
| Netto financiële kosten | $-1.631$ | |||
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast | -60 | |||
| Resultaat van de herklassering van de vennootshappen waarop vermogensmutatie is | ||||
| toegepast | 0 | |||
| Waardevermindering (toevoeging/terugname) op geassocieerde deelnemingen | 0 | |||
| Nettoresultaat op de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop | ||||
| vermogensmutatie is toegepast | 0 | |||
| Resultaat op andere financiële activa | -1 | |||
| Belastingen | -4 | |||
| RESULTAAT VAN HET SEMESTER | $-4.404$ |
TOELICHTING 10: WIJZIGINGEN DIE DE SAMENSTELLING VAN DE ONDERNEMING BEÏNVLOEDEN
Banimmo heeft tijdens het eerste semester van 2018 2 transacties verwezenlijkt die de samenstelling van de consolidatieperimeter veranderd heeft:
- De groep Banimmo heeft haar participatie (100%) in de verbonden onderneming Banimmo France SAS en diens filiaal Anglet SNC verkocht. Uit deze verkoop is een verlies van € 0,3 miljoen voortgekomen, die te wijten is aan de betaalde verkoophonoraria.
- De vennootschap Conferinvest heeft 3 ondernemingen verkocht verbonden aan het hotel en conferentiecentrum Dolce in La Hulpe: Dolce La Hulpe NV, Lex 84 NV en LHRE NV. De groep Banimmo heeft ook haar participatie in Conferinvest verhoogd van 49% naar 100%. Op deze manier is ze voortaan, via Conferinvest, eigenaar van 100% van de aandelen van Dolce Chantilly SAS. Deze vennootschap baat een hotel en conferentiecentrum uit in Frankrijk, ten noorden van Parijs. De activa en de passiva van Conferinvest werden geklasseerd als "activa en passiva van niet-voortgezette activiteiten".
TOELICHTING 11: EVOLUTIE IN DE BIJ DE AFSLUITING VASTGESTELDE LATENTE PASSIVA
De Groep verwacht zich niet aan nieuwe elementen die aanleiding kunnen geven tot andere belangrijke passiva dan diegene waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd op 31 december 2017 (zie toelichting 29 van het jaarverslag 2017).
TOELICHTING 12: RECHTEN EN VERBINTENISSEN
A. Verbintenissen met betrekking tot de aanschaf van activa
Op 30 juni 2018 alsook op 31 december 2017 is er geen significante verbintenis met betrekking tot de aanschaf van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad.
B. Verbintenissen die voortvloeien uit de huurovereenkomsten waarbij Banimmo de huurder is.
Banimmo heeft meerdere huurovereenkomsten voor gebouwen en overeenkomsten inzake erfpachtrechten afgesloten.
De onderstaande tabellen geven een overzicht van deze toekomstige verbintenissen:
| (in duizenden euro) | 30/06/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Te betalen huur | 1.562 | 1.873 |
| Te betalen erfpachtrechten | 11.000 | 19.365 |
| 12.562 | 21.238 | |
| Te betalen huur | ||
| Op minder dan één jaar | 205 | 257 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 786 | 788 |
| Op meer dan 5 jaar | 420 | 517 |
| 1.411 | 1.562 | |
| Te betalen erfpachten | ||
| Op minder dan één jaar | 508 | 495 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 2.082 | 1.979 |
| Op meer dan 5 jaar | 8.766 | 8.526 |
| 11.356 | 11.000 | |
Verder heeft Banimmo verbintenissen aangegaan in het kader van contracten voor de huur van rollend materieel en andere kantooruitrusting. De betreffende verbintenissen worden beschouwd als niet betekenisvol.
C. Verleende waarborgen
In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de groep Banimmo bovendien diverse bankwaarborgen toegezegd ten voordele van de staat, gewesten, gemeenten, registratiekantoren en andere partijen voor bedragen van respectievelijk € 4,9 miljoen op 30 juni 2018 tegenover € 2,8 miljoen op 31 december 2017.
D. Andere verbintenissen
Andere aangegane verbintenissen
In het kader van de verkoop van gebouwen of aandelen heeft de Groep Banimmo aan de kopers via de verkoopcontracten de gebruikelijke waarborgen op activa en passiva verleend.
Recentelijk heeft Banimmo, in het kader van de verkoop van Banimmo France en haar filiaal Anglet, een waarborg verleend (onder de vorm van een bankgarantie die op eerste verzoek opeisbaar is en die vervalt op 28 februari 2022) ten bedrage van € 3 miljoen, waarmee de waarborgen van de activa en passiva en van de sleutelfiguren gedekt worden.
De Groep heeft op 30 juni 2018 hypothecaire inschrijvingen toegestaan voor een bedrag van € 19,1 miljoen (tegenover € 18,5 miljoen eind 2017) en een belofte voor een hypothecaire inschrijving voor een bedrag van € 21,5 miljoen (tegenover € 23,0 miljoen eind 2017) teneinde de zekerheden en financiële schulden te waarborgen.
In het kader van haar obligatieleningen en haar kredietlijn, moet Banimmo een aantal banking covenants naleven. Informatie hieromtrent is opgenomen in toelichting 17.
Andere ontvangen verbintenissen
In het kader van de aankoop van gebouwen of aandelen heeft de groep Banimmo via de koopovereenkomsten vanwege de verkopers de gebruikelijke waarborgen op activa en passiva ontvangen.
De waarborgen die Banimmo heeft ontvangen van de huurders bedroegen € 0,6 miljoen per 30 juni 2018 en zijn niet geëvolueerd tegenover 31 december 2017.
E. Andere rechten
De gecumuleerde waarde van de in de toekomst te ontvangen huurgelden, tot de eerstvolgende niet opzegbare vervaldag van de overeenkomsten, heeft de volgende betalingstermijnen:
| (in duizenden euro) | 30/06/2018 | 2017 | 2018 |
|---|---|---|---|
| )p minder dan één jaar | 3.234 | 2.996 | 7.091 |
| ussen 1 en 5 jaar | 6.474 | 6.772 | 19.048 |
| p meer dan 5 jaar | 1.260 | 654 | 4.447 |
In het kader van de vonnissen ter homologatie van het gerechtelijke herstelplan van Urbanove en haar filialen, heeft Banimmo recht op bepaalde bedragen, waaronder de terugbetaling van de financieringen die Banimmo heeft toegekend aan de filialen van Urbanove tijdens de procedure van gerechtelijke reorganisatie. Deze terugbetaling zal afhangen van de beschikbare middelen in functie van de engagementen van de overnemers. Veiligheidshalve werd het geheel van de vorderingen waarvan de terugbetaling onzeker is en waar dit recht betrekking op heeft, in waardevermindering genomen.
TOELICHTING 13: BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA DE AFSLUITING HEBBEN VOORGEDAAN
Banimmo heeft op 3 juli 2018 een overeenkomst getekend voor de verkoop van het actief Athena Business Park in Vilvoorde, beter gekend onder de naam Groenloo, tegen een prijs die hoger ligt dan de boekwaarde. Dit compromis is onderhevig aan een opschortende voorwaarde. De feitelijke transactie is voorzien tegen het einde van het derde of het begin van het vierde trimester van 2018.
Bovendien hebben Patronale Life, een Belgische levensverzekeraar, en Banimmo op 12 juli 2018 aangekondigd dat Patronale Life op korte termijn bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") een dossier zal indienen voor een vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod op het geheel van de aandelen van Banimmo, tegen een prijs van € 3,30 per aandeel. Affine, die 49,5% van Banimmo in handen heeft, heeft aangekondigd dat ze alle aandelen die ze bezit wenst in te brengen in het bod.
TOELICHTING 14: TRANSACTIES MET DE VERBONDEN PARTIJEN
Op 30 juni 2018 heeft Banimmo een voorschot, terug te vinden in de rubriek "Langlopende financiële activa", toegestaan aan haar verbonden vennootschap, namelijk:
Een voorschot van € 0,198 miljoen aan de groep Grondbank The Loop, waarin Banimmo 25% bezit.
TOELICHTING 15: GEBEURTENISSEN DIE EEN INVLOED HEBBEN OP DE VERBONDEN ONDERNEMINGEN
In het eerste semester van 2018 heeft Banimmo haar participaties verkocht in de vennootschappen Lex 84 (met een marge van € 0,17 miljoen), waar ze 49% van bezat, en Bureau Cauchy C (zonder marge), waarvan ze 50% bezat.
Bovendien werd in mei 2018 de participatie van Banimmo in Conferinvest verhoogd van 49% naar 100%.
TOELICHTING 16: RANGORDE VAN DE REËLE WAARDEN VAN DE FINANCIELE ACTIVA EN PASSIVA
Werkwijze en hypothesen gebruikt om de reële waarde te bepalen, per type van aangewende techniek:
| 30/06/2018 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Boekwaarden | Reële waarden | ||||||
| FINANCIELE ACTIVA (in duizenden euro) |
Activa aan reële waarde via het resultaat |
Activa aan reële waarde via andere elementen van het globale resultaat |
Activa aan afgeschreven kostprijs |
Totaal | Hierarchie inzake reële waarde |
Totaal | |
| Kortlopende en langlopende effecten beschikbaar voor verkoop | 2.920 | 2.920 Niveau 3 | 2.920 | ||||
| Andere kortlopende en langlopende financiële activa | 578 | 198 | 776 Niveau 3 | 776 | |||
| Handelsvorderingen en andere verbonden vorderingen | 8.787 | 8.787 Niveau 3 | 8.787 | ||||
| Andere vorderingen (*) | 1.041 | 1.041 Niveau 3 | 1.041 | ||||
| Kas en kaseguivalenten | 2.360 | 2.360 Niveau 2 | 2.360 |
| 30/06/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Reële waarden Boekwaarden |
||||||
| FINANCIELE PASSIVA (in duizenden euro) |
Passiva aan reële waarde via het resultaat |
Passiva aan afgeschreven kostprijs |
Totaal | Reële waarden | ||
| Obligatielening | 44.486 | 44.486 Niveau 1 | 43.588 | |||
| Afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde | 2.987 | 2.987 Niveau 2 | 2.987 | |||
| Ontleningen en schulden tegenover kredietinstellingen | 5.832 | 5.832 Niveau 3 | 5.832 | |||
| Andere financiële leningen | 8.000 | 8.000 Niveau 3 | 8,000 | |||
| Ontvangen waarborgen | 397 | 397 Niveau 3 | 397 | |||
| Leveranciers en andere schulden (**) | 8.598 | 8.598 Niveau 3 | 8.598 |
| FINANCIELE PASSIVA (in duizenden euro) |
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Obligatieleningen | 44.486 - | ||||
| Afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde | $242 -$ | 464 | 2.281 | ||
| Ontleningen en schulden tegenover kredietinstellingen | 82 | 500 | 5.250 | ||
| Andere financiële leningen | 8.000 | ||||
| Ontvangen waarborgen | $397 -$ | ||||
| Leveranciers en andere schulden (**) | 7.276 | 1.322 |
De waarde van de financiële schulden wordt bepaald op de afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve rentevoet, die kan verantwoord worden door contracten en geleende bedragen. De reële waarde van leningen, financiële schulden, handelsschulden en andere schulden wijkt niet significant af van hun boekwaarde, rekening houdend met de principes van opname in de boekhouding en van waardering die van toepassing zijn op deze activa, en ook met de contractuele voorwaarden en termijnen die van toepassing zijn.
NB : Hiërarchie inzake reële waarde :
-
Niveau 1 : de koers/genoteerde prijs (niet aangepast) afkomstig van markten handelend in identieke activa of passiva;
-
Niveau 2 : van gegevens andere dan koers/genoteerde prijs van niveau 1, welke waarneembaar is voor deze activa of passiva, hetzij rechtstreeks (bijvoorbeeld prijs), hetzij onrechtstreeks (bijvoorbeeld, elementen afgeleid van de prijs);
-
Niveau 3 : van gegevens betreffende het actief of passief welke niet zijn gesteund op waarneembare marktgegevens (niet waarneembare informatie).
Nieuwe standaard IFRS 9:
De IFRS standaard die in 2018 in werking is getreden, heeft een impact gehad op de wijze van boekhoudkundige verwerking van de variaties in de waarde van de grondcertificaten Atlantic House, die geboekt worden op het actief van de balans in de rubriek "Langlopende financiële activa". De reële waarde van dit financieel actief werd, tot het financieel jaarverslag per 31 december 2017, bepaald via de andere elementen van het globale resultaat en geboekt in de rubriek "Activa bestemd voor de verkoop".
De contractuele voorwaarden van deze certificaten generen, op welbepaalde datums, kasstromen die niet alleen overeenkomen met terugbetalingen van de hoofdsom en betalingen van intrest op het uitstaande hoofdsombedrag, aangezien deze betalingen afhankelijk zijn van de rendabiliteit van het onderhevige actief. In toepassing van de nieuwe IFRS 9 standaard, worden deze certificaten Atlantic House dus niet beschouwd als financiële activa waarvan de waarde wordt bepaald op de afgeschreven kostprijs, en ook niet als activa waarvan de reële waarde wordt bepaald via andere elementen van het globale resultaat. Bijgevolg, en zoals bepaald in de standaard, moet de reële waarde van de certificaten Atlantic House worden bepaald via het nettoresultaat.
Deze grondcertificaten, waarvan de reële waarde tot op heden werd bepaald via de andere elementen van het globale resultaat, worden bij de opening van 2018 overgeboekt, zodat ze voortaan geboekt worden als activa waarvan de reële waarde wordt bepaald op basis van het nettoresultaat. Zo blijft het financieel actief gewaardeerd op zijn reële waarde. De reële waarde van het overgeboekte financieel actief wordt bepaald op datum van de overboeking. Het cumul van de opbrengsten en verliezen die eerder werden geboekt in de andere elementen van het globale resultaat, wordt overgeboekt naar het eigen vermogen naar het nettoresultaat, dit bij wijze van aanpassing van de overboeking (zie IAS 1) op datum van de overboeking.
De wijze van boekhoudkundige verwerking van de andere financiële activa wordt niet beïnvloed door de standaard IFRS 9. Onderstaande tabel geeft de impact van de standaard IFRS 9 weer op de classificatie van de financiële activa.
Impact van de wijziging van de classificatie van de financiële activa volgens de nieuwe standaard IFRS 9:
| Vergelijking ISA39/IFRS 9 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Indeling volgens IAS 39 | Indeling volgens IFRS 9 | |||||
| FINANCIELE ACTIVA (in duizenden euro) |
Activa aan reële waarde via het resultaat |
Activa beschikbaar voor de verkoop |
Leningen en schulden |
Activa aan reële waarde via het resultaat |
Activa aan reële waarde via andere elementen van het globale resultaat |
Activa met afgeschreven kostprijs |
| Langlopende effecten van deelname | ||||||
| Afgeleide instrumenten tegen reële waarde | ||||||
| Kortlopende en langlopende effecten beschikbaar voor verkoop | 2.920 | 2.920 | ||||
| Andere kortlopende en langlopende financiële actival | 578 | 23.667 | 578 | 776 | 23.667 | |
| Klanten en verbonden vorderingen | 12.126 | 12.126 | ||||
| Andere vorderingen (*) | 254 | 254 | ||||
| Kas en kaseguivalenten | 5.650 | 5.650 |
De nieuwe standaard IFRS 9 heeft geen impact op de evaluatie en de classificatie van de financiële passiva, zowel op het niveau van de dekkingsinstrumenten als op het niveau van de andere financiële passiva.
TOELICHTING 17: FINANCIËLE SCHULDEN
| 30/06/2018 31/12/2017 (in duizenden euro) |
|||
|---|---|---|---|
| In de passiva verbonden aan de activa van de niet-voortgezette activiteiten | |||
| Bankleningen - vlottende rente | 7.642 | ||
| 7.642 | |||
| Langlopend | |||
| Bankleningen - vlottende rente | 5.250 | 34.050 | |
| Kredietleningen - vlottende rente | 8,000 | ||
| Obligatielening - vaste rente | 43.835 | 43.701 | |
| 57.085 | 77.751 | ||
| Kortlopend | |||
| Bankleningen - vlottende rente | 500 | 634 | |
| Obligatielening - vaste rente | 753 | 36.739 | |
| 1.253 | 37.374 | ||
| Totaal financiële schulden | 65,980 | 115.125 | |
| 30/00/2018 31/12/201/ | |||
|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | |||
| Leningen met vlottende rente | 21.392 34.684 |
||
| Leningen met vaste rente | 80.440 44.588 |
||
| 115.125 65.980 |
Alle financiële schulden zijn in euro. De Groep is dus niet blootgesteld aan wisselkoersrisico's. De leningen van de Groep zijn overigens tegen het risico van renteschommelingen ingedekt door afgeleide financiële instrumenten (renteswaps). De boekhoudkundige waarde van de kortlopende en langlopende financiële schulden is een goede schatting van de reële waarde.
De Groep heeft op 30 juni 2018 hypothecaire inschrijvingen toegestaan voor een bedrag van € 19,1 miljoen (tegenover € 18,5 miljoen eind 2017) en een belofte voor een hypothecaire inschrijving voor een bedrag van € 21,5 miljoen (tegenover € 23,0 miljoen eind 2017) teneinde de zekerheden en financiële schulden te waarborgen.
A. Banklening met vlottende rente
Banimmo beschikte op 30 juni 2018 over 2 bankleningen van het type "Project Financing" die volledig opgebruikt waren.
De eerste van deze leningen had betrekking op een gebouw in voorraad (IAS2), met een jaarlijkse gedeeltelijke terugbetaling van € 0,5 miljoen op 30 juni 2019. Deze vervalt op 30 juni 2020, met een terug te betalen bedrag van € 5,250 miljoen.
De andere lening betrof een actief van niet-voortgezette activiteit (zie Toelichting 20). Het gaat hier over een bedrag van € 7,642 miljoen, dat in februari 2019 vervalt.
De toepasbare rentevoeten komen overeen met de Euribor-percentages, vermeerderd met een vaste commerciële marge.
B. Kredietlening met vlottende rente
In het kader ban de terugbetaling van haar obligatielening 2013-2018 eind mei, en met het zicht op een optimalisering van de verkoopprijzen van de activa, waardoor een verkoop werd uitgesteld om er de beste prijs voor te bekomen, heeft Banimmo via een institutionele investeerder kunnen berusten op een financiering met onderpand van haar actief Diamond (erfpacht-gedeelte) voor een bedrag van € 8 miljoen (wat overeenkomt met de noden) over een looptijd van 18 maanden (met andere woorden tot november 2019), dit met een vlottende rentevoet (Euribor-precentage vermeerder met een vaste commerciële marge).
C. Obligatieleningen
Banimmo heeft in 2010 een obligatielening met warrant uitgegeven voor een bedrag van € 75 miljoen met vervaldag 2015 en een nominale brutorente van 5,15 %. Een totaal van 75.000 obligaties werden uitgegeven. De boekwaarde van deze financiële schuld is de uitgifteprijs, aangepast met (i) de kosten en commissielonen om de verrichting te plaatsen en (ii) de waarde van de warrant, rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. Het verschil tussen de boekwaarde en de terugbetalingsprijs op vervaldag wordt gespreid over de looptijd van de obligatielening.
Banimmo lanceerde in 2013 een onvoorwaardelijk openbaar omruilbod op het totaal van 75.000 obligaties die op 10 juni 2015 vervielen. Er werd aan elke obligatiehouder voorgesteld elke bestaande coupure om te ruilen tegen een nieuwe coupure met een bruto coupon van 5,20 % en met vervaldatum op 30 mei 2018, in een verhouding van 1 op 1.
Bij de afsluiting van de aanvaardingsperiode, op 17 mei 2013, werden 34.072 bestaande obligaties ingebracht in het bod en werden deze geannuleerd en vervangen door nieuwe obligaties voor een nominaal bedrag van € 34,1 miljoen. De obligaties die niet ingebracht werden in het bod werden op 10 juni 2015 terugbetaald.
Op 30 mei 2018 heeft Banimmo het totaal van deze obligaties "2013-2018 aan 5,20%" terugbetaald.
Banimmo heeft bovendien in februari 2015 een private plaatsing van obligaties afgesloten voor een totaalbedrag van € 44 miljoen. De obligaties, die een looptijd van 5 jaar hebben, vervallen op 19 februari 2020 en genereren een vast jaarlijks brutorendement van 4,25%. In deze context heeft Banimmo zich ertoe verbonden om de ratio "financiële schuld/balanstotaal" van 75 % niet te overschrijden. De ratio bedroeg op 30 juni 2018 64%.
Boven op deze covenant heeft Banimmo de verplichting aanvaard om activa vrij van enige zekerheid te houden voor een waarde van minstens 2/3 van de waarde van de obligatielening in omloop (€ 44.000.000), hetzij minimum € 29.333.333. Eind juni 2018 is deze covenant gerespecteerd (€ 76 miljoen niet bezwaarde activa).
TOELICHTING 17: RANGORDE VAN DE REËLE WAARDEN VAN DE FINANCIELE ACTIVA EN PASSIVA
Werkwijze en hypothesen gebruikt om de reële waarde te bepalen, per type van aangewende techniek:
TOELICHTING 18: KREDIET RISICO'S
De activiteiten van de Groep vereisen aanzienlijke investeringen, die deels gefinancierd worden door het aangaan van schulden.
De financiering van de Groep berust op dit moment op:
• een obligatielening met een nominaal bedrag van € 44 miljoen, met vervaldatum in februari 2020 en
• drie bilaterale financieringen voor een totaal nominaal bedrag van € 21,9 miljoen, waarvan € 16,1 miljoen vervalt in 2019 en het saldo in 2020.
Na alle maatregelen ter aanzuivering van de schulden, die sinds het 4de semester van 2016 werden ingezet, ligt de netto schuldgraad van de groep nu op een zeer laag niveau in termen van Loan-to-Value: hij bedraagt 45% op 30 juni 2018 (tegen 58% eind 2017 of 69% eind 2015). De Gearing-ratio, die eveneens de schuldgraad meet, is ook tot een zeer laag peil gezakt, namelijk 1.2 (versus 2.0 eind 2017 en 3.3 eind 2015).
Op grond van deze nieuwe, aangezuiverde fundamenten, vertrouwt Banimmo in haar capaciteit om voor haar toekomstige projecten in een nabije toekomst de nodige financieringen te verkrijgen bij de bank- en kredietinstellingen. Banimmo zal de voorkeur geven aan bilaterale financieringen, gebaseerd op specifieke projecten.
TOELICHTING 19: HET GEHERWAARDEERD NETTOACTIEF
Het geherwaardeerd nettoactief wordt berekend, rekening houdend, met de marktwaarde die door een onafhankelijke schatter bepaald wordt, op basis van de kapitalisatie van de markthuur, of voor gebouwen waarvan de verkoop op korte of middellange termijn beoogd wordt, op basis van de beste inschatting van de verkoopwaarde zoals ingeschat door een onafhankelijke schatter. Deze schatting wordt toegepast voor alle gebouwen aangehouden door zowel de groep Banimmo als door verbonden ondernemingen.
Wanneer het mogelijk is dat het gebouw verkocht wordt middels een verkoop van aandelen (share deal), wordt de marktwaarde aangepast aan de vermindering verbonden aan de fiscale latentie. Bij asset deals, wordt de marktwaarde gecorrigeerd met de belastingen die betaald moeten worden in het kader van de verkoop, rekening houdend met mogelijke fiscale verliezen.
Op 30 juni 2018 bedroeg het geherwaardeerd nettoactief € 65,8 miljoen, hetzij een geherwaardeerd nettoactief per aandeel van € 5,8 (tegenover € 66,3 miljoen, hetzij een geherwaardeerd nettoactief per aandeel van 7,3 € op 31 december 2016).
TOELICHTING 20: ACTIVA BESTEMD VOOR DE VERKOOP EN VAN NIET-VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN
Banimmo is de laatste hand aan het leggen aan de strategische heroriëntering waar ze eind 2016 aan begonnen is, met het oog op een vernieuwde focus op de Belgische kantorenmarkt.
De vennootschap heeft daarom in 2017 en in het eerste semester van 2018 de verkoop van de Franse operaties georganiseerd, alsook de uittreding uit de hotels.
Medio 2018 heeft Banimmo daarom ook een actief te koop gezet dat bestemd is voor een residentiële ontwikkeling (ex Athena Business Park, wat nu het residentieel Groenloo project in Vilvoorde is geworden), en zal ze ook de overblijvende hotelactiviteit in Chantilly (Frankrijk, ten noorden van Parijs) op de markt brengen.
Op deze manier beantwoorden een aantal activa sinds eind 2017 aan de definitie van "Activa bestemd voor de verkoop en van niet-voortgezette activiteiten". Deze werden per 31 december 2017 geherklasseerd.
De criteria die hebben geleid tot deze herklassering zijn de volgende:
- De boekwaarde per 30 juni 2018, net als per 31 december 2017, van deze activa zal hoofdzakelijk worden gerecupereerd door een verkooptransactie in plaats van door de voortzetting van hun huidig gebruik;
- De betrokken activa zijn onmiddellijk beschikbaar voor verkoop, in hun huidige staat;
- De verkoop van activa is hoogst waarschijnlijk, omdat de directie van de groep Banimmo een verkoopplan heeft ingezet. De betrokken activa worden tegen een redelijke prijs op de markt gebracht, vergeleken met de marktwaarde. Daarenboven zouden deze verkopen binnen een termijn van 12 maanden moeten verwezenlijkt worden.
Vlak voor hun herklassering in "Vaste activa bestemd voor de verkoop", werd de boekwaarde van de betrokken activa geschat volgens de toepasbare normen. Daarna werden deze activa opnieuw geschat op het laagste bedrag tussen hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Deze herklassering heeft voor de betrokken activa geen aanleiding gegeven tot een aanpassing van hun waarde.
1. VASTGOEDBELEGGING ATHENA BUSINESS CENTER
Het gebouw Athena Business Center, eigendom van de verbonden onderneming Immo Koningslo, werd geboekt als een vastgoedbelegging (IAS 40).
De RUP (Ruimtelijk Uitvoeringsplan) voor een residentiële ontwikkeling van 220 wooneenheden, werd op 27 december verkregen en het akkoord van de Vlaamse regering begin 2018. Een verzoekschrift tot nietigverklaring van de RUP werd vlak voor de uiterste indieningsdatum van 11 maart 2018 neergelegd door een omwonende.
Het actief heeft een residentiële bestemming en in deze sector wenst Banimmo op dit moment niet verder te gaan.
Banimmo heeft dus in het eerste semester van 2018 een actief verkoopproces opgestart en heeft met verscheidene kandidaat-kopers vergevorderde onderhandelingen gevoerd. Begin juli 2018 werd een verkoopovereenkomst onder opschortende voorwaarde getekend, wat laat denken dat de operatie in september 2018 gefinaliseerd zal kunnen worden.
In tegenstelling tot wat eerder werd overwogen, voorziet deze operatie in de verkoop van het gebouw (asset deal) en niet in de verkoop van de aandelen van de vennootschap die er eigenaar van is (share deal). De toename van de waarde met € 1,6 miljoen komt dus overeen op een terugname van uitgestelde belastingen die waren aangelegd in het kader van een share deal. Deze stijging wordt gedeeltelijk gecompenseerd door de aanleg van een belastingprovisie van € 0,8 miljoen, berekend op het resultaat van de verkoop van het gebouw in een asset deal.
2. VERBONDEN ONDERNEMING CONFERINVEST
Sinds september 2007 heeft Banimmo 49% van de aandelen van de vennootschap Conferinvest sa, die op haar beurt 100% in handen heeft van de vennootschappen Dolce La Hulpe sa en Dolce Chantilly sas. De firma Dolce La Hulpe is eigenaar van een hotel- en conferentiecentrum in La Hulpe, nabij Brussel, terwijl de firma Dolce Chantilly eigenaar is van een gelijkaardig actief in Chantilly, in de buurt van Parijs.
Deze twee activa, die elke een zware renovatie hebben ondergaan om nadien commercieel gepositioneerd te worden, zijn nu tot maturiteit gekomen. Aangezien Banimmo geen ambitie heeft als hoteluitbater, heeft de firma beslist om alle activa van de verbonden onderneming te koop te zetten.
Voor elk van deze twee activa werd de commercialisatie eind 2017 ingezet.
De verkoop van het deel La Hulpe werd afgerond in mei 2018.
Conferinvest heeft op deze manier alle aandelen van Dolce La Hulpe NV, Lex 84 NV en LHRE NV overgedragen aan 3 Family Offices.
Daarna heeft Banimmo de aandelen van 2 andere aandeelhouders in Conferinvest NV overgekocht. Banimmo is dus eigenaar van 100% van Conferinvest, die op haar beurt 100% van Dolce Chantilly SAS bezit.
De verkoop van Chantilly is momenteel gaande en de afloop ervan wordt verwacht binnen de 12 maanden.
| 30/06/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| (in duizenden euro) | ||
| Participatie in Conferinvest | ||
| Participatie in Lex 84 | 279 | |
| Gebouw Groenloo (Athena Business Park) | 11.322 | 10.262 |
| Gebouw Dolce Chantilly, via Conferinvest | 24.672 | |
| Activa van Dolce Chantilly, via Conferinvest | 5.645 |
| Vlottende activa bestemd voor de verkoop | 10.541 | |
|---|---|---|
| ------------------------------------------ | -- | -------- |
Ce rapport est disponible en Français et en Néerlandais. Dit verslag is beschikbaar in het Nederlands en in het Frans.
Le texte original de ce rapport est en Français. De oorspronkelijke tekst van dit verslag is in het Frans.
Verklaring van de verantwoordelijke personen
Wij bevestigen dat, voor zover wij weten, de verkorte geconsolideerde financiële staten voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2018, opgesteld overeenkomstig de norm IAS 34 "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële situatie en de resultaten van de vennootschap en de geconsolideerde ondernemingen. Het tussentijdse beheersverslag bevat een getrouw overzicht van de belangrijkste gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar en van de voornaamste transacties tussen de verbonden partijen, en van hun invloed op de verkorte geconsolideerde financiële staten, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar.
In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur.
Maryse Aulagnon Wimer Consult GCV Voorzitter van de Raad Bestuurder
van Bestuur vertegenwoordigd door Patrick Mertens
Verslag van de commissaris over het beperkt nazicht van de verkorte financiële overzichten van Banimmo nv per 30 juni 2018
Vastgoedportefeuille
Samenstelling
Op 30 juni 2018 bestond de vastgoedportefeuille uit 9 gebouwen (waarvan 1 in verbonden onderneming), goed voor een totale ontwikkelde oppervlakte van 104.000 m², en 9 gronden (waarvan 3 in verbonden onderneming) waarvan het ontwikkelingspotentieel 311.000m² bedraagt (deel van Banimmo).
Waarde van de portefeuille
Op 30 juni 2018 bedroeg de waarde van de vastgoedportefeuille € 143,2 miljoen.
Deze waarde kan als volgt onderverdeeld worden:
| - Vastgoedbeleggingen: | € 27.3 miljoen |
|---|---|
| - Gebouwen in voorraad: | € 58,0 miljoen |
| - Gebouwen bestemd voor de verkoop: | € 38,3 miljoen |
| - Gebouwen in verbonden onderneming: | € 19,6 miljoen |
België vertegenwoordigt 81,5% van de waarde, Frankrijk 18,5%, met nog één actief, Hotel Dolce Chantilly ten noorden van Parijs, bestemd voor de verkoop.
De activiteiten kunnen als volgt onderverdeeld worden:
| - Kantoren | 57% |
|---|---|
| - Grondreserve | 24,5% |
| - Hotel-conferentiecentrum: | 18,9% |
Bezettingsgraad
De globale bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille bedraagt 77%, een lichte daling ten opzichte van 31 december 2017. Er zijn enkel nog in het gebouw Diamond leegstaande oppervlakten.