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Banimmo SA

Interim / Quarterly Report Aug 29, 2014

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Interim / Quarterly Report

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RECYCLING OUR CITIES

RAPPORT SEMESTRIEL 2014

Table des matières

Stratégie 2
Rapport de gestion intermédiaire 3
Etats financiers consolidés
Compte de résultats consolidé
Etat consolidé du résultat global
Bilan consolidé
Tableau consolidé des flux de trésorerie
Etat consolidé des variations des capitaux propres
7
Sélection des notes explicatives sur les états
financiers consolidés résumés
13
Déclaration des personnes responsables 21
Rapport du commissaire 22
Portefeuille immobilier 23

Stratégie

Banimmo est une société foncière cotée sur NYSE Euronext Bruxelles.

Introduite en bourse en 2007, la société avait comme activité principale la réhabilitation technique et commerciale d'immeubles obsolètes d'une certaine taille dans ses trois marchés géographiques Belgique-France-Luxembourg.

Depuis lors, l'obsolescence technique de l'immobilier s'est accélérée avec la prise de conscience de la problématique des immeubles durables et performants et de l'introduction de nouvelles normes en la matière.

Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier répondant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs institutionnels finaux et de construire des immeubles built-to-suit répondant aux impératifs des occupants.

Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présent) que dans le segment des commerces ou encore dans certains segments de niche (hôtels, maisons de repos ou autre).

Pour ce faire, Banimmo combine diverses expertises en matière de réseaux, de gestion de projet ainsi qu'en matière financière.

Ses fonds propres et son accès au marché des capitaux et marché bancaire lui permettent de mobiliser rapidement des moyens financiers importants et de s'engager dans des délais courts.

Rapport de gestion intermédiaire

AU PLAN LOCATIF

Au cours du premier semestre 2014, Banimmo s'est consacrée en Belgique à la location de surfaces dans ses immeubles de bureaux. Elle a ainsi loué des surfaces de 793 m² dans l'immeuble Alma Court et de 1.131 m² dans l'immeuble Diamond. Ces nouvelles locations permettront de générer un revenu locatif additionnel de € 0,3 million sur base annuelle.

En France, la commercialisation de la Galerie Bagatelle à Suresnes est achevée et son inauguration a eu lieu le 11 mars 2014. Cette galerie entièrement rénovée par Banimmo occupe une surface totale de 5.300 m² (dont 4.700 m² de surface locative) et génère un revenu locatif annuel de € 1,6 million.

Dans l'immeuble de bureau Les Corvettes, un locataire occupant 558 m² est parti et une renégociation portant sur une surface de 667 m² a eu lieu. Ces deux éléments engendrent une perte de revenu locatif annuel de € 0,1 million.

Dans la Galerie Vaugirard (surface locative de 2.083 m²), Banimmo a relancé la commercialisation et a ainsi loué une première cellule commerciale de 54 m². La location d'autres cellules commerciales devrait suivre dans les mois à venir.

Le taux d'occupation global du portefeuille est resté pratiquement stable, passant de 78,8% au 31 décembre 2013 à 78,6% au 30 juin 2014, la vente de la société détenant l'immeuble Veridis (entièrement loué) étant compensée par les nouvelles locations.

Les revenus locatifs bruts et nets s'élèvent à respectivement € 6,7 millions et € 4,9 millions contre € 6,45 millions et € 4,7 millions pour la même période de l'année dernière, soit une hausse de l'ordre de 4%. La perte de revenu locatif résultant des ventes de quatre actifs au cours de l'année 2013 (Eragny, Rouen, Fontenay et Prins B.5) a été complètement compensée par les loyers provenant des nouvelles locations de bureaux et de commerces réalisées en 2014, ainsi que par ceux dégagés par l'acquisition de l'immeuble Desguin.

Au cours du premier semestre, aucune acquisition productive de revenus locatifs n'est survenue.

AU PLAN DES DÉVELOPPEMENTS

En Belgique, Banimmo a entamé la construction du nouveau siège régional de BNP Paribas Fortis à Charleroi. Banimmo s'est associée au groupe IRET pour assurer, à parts égales, le développement de ce projet. L'immeuble, situé sur le boulevard Tirou à Charleroi, déploiera une surface de 8.000 m² et abritera 75 emplacements de parking. Les permis

ont été obtenus et la construction a débuté à la fin du premier semestre pour une livraison programmée fin 2015. Le locataire occupera son nouveau siège régional sur la base d'un contrat de location à 15 ans.

Par ailleurs, les travaux de construction du nouveau siège social bruxellois de 6.500 m² de Marsh et McLennan se poursuivent en vue d'une livraison fin 2014-début 2015.

En ce qui concerne la construction du nouveau siège de Deloitte à Gand, les permis ont été obtenus et le chantier a débuté en juillet. La livraison est programmée pour fin 2015.

A Gand, la préparation des dossiers en vue de déposer les demandes des différents permis nécessaires à la construction d'un futur McArthurGlen Outlet Center progresse. Plusieurs des conditions suspensives qui devaient être réalisées pour permettre le développement du futur centre l'ont été durant ce semestre. Pour certaines autres, le délai pour leur réalisation a été prolongé de commun accord jusque fin septembre 2014.

Au plan des développements et des réalisations, Banimmo poursuit ses opérations de repositionnement des galeries à Paris (ou banlieue Parisienne) :

  • Le redéveloppement de la Galerie Bagatelle à Suresnes près de Paris est achevé. Les négociations en vue de sa vente ont très vite débuté vu l'intérêt marqué des investisseurs pour ce type de produit.
  • Le redéploiement de la halle Secrétan (Paris) a été entamé à l'été 2013 dans le cadre d'un contrat de VEFA (Vente en Etat Futur d'Achèvement) et les travaux avancent conformément au planning prévu, avec une livraison durant le premier semestre de 2015. Ce bâtiment est déjà pré-loué à concurrence de 92%.
  • Pour le redéveloppement du Marché Saint-Germain (Paris), la CDAC (permis socioéconomique) a été obtenue et les demandes de permis de construire ont été déposées. Ces permis sont attendus pour la fin de l'année. Ce redéveloppement fait suite à la signature en 2013 d'un bail avec une grande enseigne internationale. Le début des travaux est prévu au premier semestre 2015.

Au niveau des joint-ventures, la participation dans City Mall Invest appelle des commentaires:

  • Concernant le projet de centre commercial à Verviers, pour lequel le permis est désormais exécutoire, des progrès ont été réalisés avec la finalisation du contrat de construction et la poursuite de la commercialisation : la société est en voie de finalisation de contrats avec 2 enseignes phares et espère atteindre un taux de remplissage très significatif pour la fin de l'année. Les premiers travaux préparatoires ont été engagés.
  • Concernant le projet de Namur, le Conseil Communal a approuvé le 26 juin 2014 le PCA-R (Plan Communal d'Aménagement) qui définit les affectations et les gabarits de la zone. Ce PCA-R a ensuite été formalisé par arrêté ministériel le 18 août 2014. Cet outil urbanistique est le fondement nécessaire à la préparation des demandes de permis qui seront déposées début 2015.

Aucune évolution significative n'a été enregistrée sur les autres joint-ventures auxquelles participe la société.

AU PLAN DES INVESTISSEMENTS

Au plan des nouveaux investissements, Banimmo a racheté 50% d'une société détentrice d'un foncier de 52 ares à Namur sur lequel elle développera, avec le groupe Thomas & Piron, un projet de bureaux de 15.000 m2 . Le terrain est situé sur le boulevard Cauchy, à proximité immédiate de la gare ferroviaire et de la gare des bus de Namur. Il permet la construction de 3 immeubles de bureaux (7.000 m2 , 5.000 m2 et 3.000 m2 ) avec un parking commun pour 150 voitures et 50 vélos. Les permis ont déjà été obtenus. Les immeubles bénéficieront d'une certification Breeam, ce qui conférera un caractère durable à ce projet. Des discussions avancées sont en cours pour l'occupation à long terme de deux immeubles.

De plus, City Mall et Banimmo ont conclu mi-mai un accord portant sur le rachat par Banimmo d'une société détenant l'emphytéose sur un foncier détenu par City Mall à Charleroi pour un prix de € 7 millions. Un premier acompte de € 5 millions a été payé ; le solde est conditionné à l'approbation par la Ville d'un plan communal d'aménagement pour ce site. Par cette transaction, Banimmo rachète 100% de la société détentrice d'un bail emphytéotique sur près de 7 hectares de terrain autour du Palais des Expositions de Charleroi, à proximité de la place du Manège, ainsi que 54% des parts de Charleroi Expo SCRL, la société qui exploite le Palais des Expositions de Charleroi, propriété de la ville. Banimmo est en discussion avec la ville de Charleroi pour l'étude d'un développement mixte tourné sur la rénovation du Palais des Expositions souhaitée par la Ville.

En France, Banimmo finalise un dossier d'acquisition d'une galerie commerciale en lisière de Paris, pour lequel elle a obtenu, après une première phase de due diligence, une exclusivité. Après son acquisition prévue pour octobre, la galerie sera retravaillée au plan commercial afin d'en faire un produit de premier plan pour les investisseurs institutionnels.

AU PLAN DES CESSIONS

Banimmo a signé le 30 juin 2014 une convention avec la Caisse Commune d'Assurance Integrale portant sur la cession de 100% des actions de la société Luso Invest. Cette société est propriétaire d'un immeuble en cours de construction, situé à Auderghem (Bruxelles) au croisement de l'avenue Herrmann-Debroux et du boulevard du Souverain, et qui développera une surface de 6.500 m². L'immeuble sera occupé sur la base d'un contrat de location à 15 ans par les filiales du groupe international de courtage en assurance Marsh & McLennan en Belgique.

Dans le cadre d'un contrat de Vente en Etat de Futur Achèvement conclu entre Luso Invest et Banimmo, cette dernière assurera la construction de l'immeuble jusqu'à sa livraison définitive. La livraison provisoire de l'immeuble est prévue fin 2014-début 2015. Cette vente représente le premier cas de « forward funding » réalisé par Banimmo et a été rendu possible en raison des qualités de cet immeuble.

Le prix de vente des actions est basé sur une valeur transactionnelle de l'immeuble de € 23,2 millions. Une partie de la plus-value, à savoir € 1,1 million, a été prise dans les comptes au 30 juin 2014. Le solde sera comptabilisé au fur et à mesure de l'achèvement des travaux.

A mi-exercice, Banimmo a ainsi réalisé 30% de son objectif annuel de vente de près de € 80 millions.

COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Au plan comptable, dans un contexte économique encore difficile, Banimmo a réussi à augmenter son revenu locatif net de € 4,7 millions à € 4,9 millions et a réalisé une plus-value sur cession, témoignant d'une activité opérationnelle saine.

Les honoraires et commissions sont restés stables à € 0,4 million. Ce poste comprend essentiellement la gestion des actifs « Dolce » pour compte de Conferinvest.

La contribution (cash et non cash) des entreprises associées s'élève à € -3,9 millions. Ce résultat négatif est essentiellement composé d'une correction de valeur complémentaire sur la participation dans City Mall Invest. Le rachat par Banimmo d'une société filiale de City Mall détenant un important foncier à Charleroi à un prix de € 7 millions a conduit Banimmo à ramener la valeur de sa participation dans City Mall à zéro et par conséquent à enregistrer une correction de valeur de € 4,0 millions sur cette participation.

Le solde du poste résultat des entreprises associées s'élève à un produit de € 0,1 million réparti comme suit :

  • Conferinvest, qui regroupe les deux hôtels Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly a une contribution positive de € 0,2 million. Cette contribution provient du site de La Hulpe pour lequel l'accord signé avec Deloitte l'année passée entraine une hausse du chiffre d'affaires. Pour le site de Chantilly, l'activité reste handicapée par des travaux de mise en conformité du complexe hôtelier et par un environnement général difficile en France.
  • Grondbank The Loop a une contribution négative (récurrente) de € 0,1 million, ce qui est en ligne avec les années précédentes. La vente des différentes parcelles qui aura lieu à court et moyen terme, dont notamment la vente de celle sur laquelle sera développé l'immeuble Deloitte, permettra à la société de progressivement générer des plus-values, en fonction du rythme des développements réalisés.

Hors éléments non cash, le résultat des entreprises associées s'élève à € 0,2 million contre un résultat à l'équilibre durant le premier semestre de l'année passée.

Les coûts de fonctionnement se sont élevés à € 4,0 millions contre € 3,9 millions durant le premier semestre de l'année passée. La légère hausse provient essentiellement d'honoraires d'avocats et de frais non récurrents liés à l'étude de dossiers d'investissement et de développement.

Banimmo a réalisé une plus-value sur cession de € 1,1 million, contre € 2,2 millions sur la même période l'année dernière. Ce montant représente une partie de la plus-value totale liée à la cession de la société Luso Invest (détenant l'immeuble Veridis). Le solde sera comptabilisé au fur et à mesure de l'achèvement des travaux.

Le résultat financier s'élève à € -6,0 millions contre € 0,3 million durant le premier semestre de l'année passée. Ce poste est impacté par une perte de valeur (non cash) de € 0,95 million sur les instruments de couverture en raison de la baisse des taux d'intérêt à long terme intervenue durant le premier semestre. Durant le premier semestre de l'année passée, la société avait enregistré un gain de valeur de € 2,15 millions sur instruments de couverture, soit une différence entre les deux exercices de € 3,1 millions.

Le résultat financier est également impacté par une réduction de valeur complémentaire de € 1,7 million liée à City Mall. Ce montant est constitué d'une provision sur les intérêts comptabilisés en 2013 sur le prêt mezzanine consenti par Banimmo à City Mall, que l'ensemble des créanciers avait accepté de capitaliser jusque décembre 2014. Leur recouvrabilité devenant incertaine, Banimmo a décidé de provisionner ce montant et pour les mêmes raisons, de ne pas enregistrer en produit les intérêts de l'exercice 2014 sur ce prêt. Puisque la société a enregistré un produit financier de € 1,4 million durant le premier semestre de l'année passée, la différence entre les deux exercices s'élève à € 3,1 millions. Cette différence, cumulée à celle provenant des instruments de couverture (€ 3,1 millions) explique l'écart important du résultat financier entre les deux exercices.

A partir de 2015, les charges financières diminueront du fait de l'échéance de nombreux instruments de couverture contractés en 2011 et de l'entrée en vigueur de nouveaux contrats à des niveaux de taux d'intérêts plus faibles.

Le coût moyen de la dette avant impact des instruments de couverture s'établit à 3,45% contre 3,23% au 30 juin 2013. Compte tenu des instruments de couverture, ce coût moyen s'élève à 4,73% contre 4,61 %. La hausse du taux d'intérêt s'explique par le fait que la dette moyenne sur le semestre est moins élevée que celle du semestre de l'année passée et que le poids relatif de l'emprunt obligataire, avec un taux d'intérêt de l'ordre de 5,17%, pèse dès lors plus lourdement dans le calcul du coût moyen de la dette.

Des ajustements de juste valeur sur immeubles affectent négativement les résultats à concurrence de € 1,2 million. Ils se concentrent en majeure partie sur les immeubles Diamond (loué à 66%) en Belgique et Les Corvettes (loué à 87%) en France. L'ajustement sur Diamond fait suite aux renégociations de baux conclues et à des travaux réalisés pour pouvoir accueillir de nouveaux occupants.

Le produit d'impôt s'élève à € 1,4 million et se répartit entre les impôts courants positifs et les impôts différés :

  • Un produit d'impôts courants de € 0,3 million, lié à une reprise de l'impôt sur les ventes intervenues l'année passée ;
  • Une reprise d'impôts différés de € 1,1 million, liée à de multiples variations. Les pertes de valeur et dépréciations enregistrées sur la participation et la créance d'intérêt dans City Mall n'ont pas généré, quant à elles, d'impôts différés actifs.

Le résultat net consolidé (IFRS) du premier semestre fait apparaître une perte de € 7,5 millions contre une perte de € 1,9 million en juin 2013. La quasi-totalité de la perte enregistrée ce semestre est imputable à des éléments non cash, à savoir les ajustements non cash liés à City Mall (€ 5,7 millions), aux variations de juste valeur sur immeubles de placements et instruments dérivés (€ 2,2 millions) et aux impôts différés., Le résultat net hors ces éléments étant proche de l'équilibre à € - 0,7 million.

EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Banimmo a conclu une promesse de vente avec un investisseur institutionnel français portant sur la cession de la galerie Bagatelle à Suresnes. L'acte notarié de cession devra intervenir d'ici 2 mois.

Dans le cas contraire, Banimmo percevra une indemnité contractuelle correspondant à 10% du prix de cession.

Au cours de l'été, Banimmo a finalisé en Belgique la location de 1.498 m² dans les immeubles de bureaux Alma Court (1.266 m²) et Arts 27 (232 m²), ce qui permettra de générer un revenu locatif additionnel de € 0,2 million sur base annuelle.

En France, sur le site de la Galerie Saint-Germain, 900 m² supplémentaires ont fait l'objet d'un accord de principe avec une grande enseigne internationale. La rédaction du contrat de bail est en cours.

Ceci porterait le taux de précommercialisation à 63%.

A Rocquencourt (Versailles), Mercedes-Benz France a quitté l'immeuble au 31 juillet, comme contractuellement prévu. Banimmo a identifié un opérateur hôtelier international américain. Un cahier des charges pour la transformation en hôtel a été arrêté. Cet opérateur a identifié à son tour des investisseurs finaux intéressés par une vente en état futur d'achèvement. Des négociations sont en cours.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.

Maryse Aulagnon Stratefin sprl

PERSPECTIVES

Pour 2014, Banimmo s'est assignée un objectif de vente de près de € 80 millions. Avec la vente de Luso-Invest (détenant l'immeuble Veridis) au 30 juin, cet objectif est atteint à hauteur de 30%. En ce qui concerne la galerie Bagatelle (Suresnes), la cession devra intervenir d'ici 2 mois portant le taux de réalisation des objectifs à plus de 60%. Les négociations visant à la cession d'un autre actif sont en cours d'avancement.

L'objectif principal reste la finalisation du programme de cessions sur ces deux actifs afin de pouvoir atteindre l'objectif de vente annoncé et ainsi pouvoir réaffecter les capitaux du groupe sur des projets de (re)développement. A cet égard, Banimmo continue d'identifier de nombreuses opportunités comme en témoignent les projets de «built-to-suit» qui viennent de démarrer.

Le second objectif consiste à finaliser la location des immeubles de bureaux en Belgique notamment les ensembles North Plaza, H5 et Alma Court (total 16.000 m²).

Du fait de l'impact important des éléments exceptionnels négatifs liés à la participation dans City Mall, le résultat net consolidé annuel 2014 devrait rester négatif.

Présidente du Conseil Administrateur Délégué représentée par Christian Terlinden

Etats financiers consolidés

(en milliers d'euros) 30/06/2014 30/06/2013
Revenus locatifs 6.701 6.451
Charges locatives $-1.815$ $-1.714$
Résultat locatif net des immeubles 4.886 4.737
Résultat net des cessions sur opérations immobilières 1.129 2.157
Honoraires et commissions de gestion 447 420
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement $-1.218$ $-5.406$
(Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock
Autres (charges) produits opérationnels $-140$ $-376$
Résultat immobilier 5.104 1.532
Charges administratives $-4.008$ $-3.867$
Autres revenus
Résultat opérationnel 1.096 $-2.335$
Charges financières $-9.420$ $-3.068$
Produits financiers 3.415 3.356
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence $-3.913$ $-5.116$
Résultat de reclassement des participations des sociétés mises en
équivalence 10.503
Dépréciation (dotation / reprises) sur participations des sociétés mises
en équivalence $-3.157$
Résultat des autres actifs financiers $-82$
Résultat net des cessions de titres des sociétés mises en
équivalence
Résultat avant impôts $-8.904$ 183
Impôts 1.372 $-2.066$
Résultat de l'exercice - activités poursuivies $-7.532$ $-1.883$
Résultat de l'exercice $-7.532$ $-1.883$
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société $-7.532$ $-1.883$
- Intérêts minoritaires
Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en euros par
action)
- Actions A $-0,66$ $-0,17$
- Actions B $-0,66$ $-0,17$
(en milliers d'euros) 30/06/2014 30/06/2013
Résultat net $-7.532$ $-1.883$
Variation de valeur des actifs financiers à long terme (actions et parts)
soumis à l'impôt différé
210 $-2.377$
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres
Impôts différés
$-71$ 808
Autres éléments du résultat global reclassifiables au compte
de résultat des périodes ultérieures
139 $-1.569$
Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres 12 12 -137
Impôts différés
Autres éléments du résultat global non reclassifiables au
compte de résultat des périodes ultérieures
12 $-137$
Autres éléments du résultat global 151 $-1.706$
Résultat global de la période $-7.381$ $-3.589$
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société
- Intérêts minoritaires
$-7.381$ $-3.589$
$\Omega$

BILAN CONSOLIDE

(en milliers d'euros) 30/06/2014 31/12/2013
ACTIFS
Actifs non courants
Immeubles de placement 83.138 83.168
Immobilisations corporelles 1.911 1.825
Immobilisations incorporelles 71 227
Participations dans les sociétés mises en équivalence 9.516 10.759
Actifs d'impôts différés 6.281 5.242
Actifs financiers à long terme 81.772 83.590
Instruments financiers dérivés à long terme 0 0
Créances commerciales et autres créances 2.798 2.569
Total des actifs non courants 185.487 187.380
Actifs courants
Stocks 155.101 152.060
Actifs financiers à court terme 802 1.042
Créances commerciales et autres créances 11.846 11.444
Créances d'impôts courants 893 792
Instruments financiers dérivés à court terme 0 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.722 4.066
Total des actifs courants 173.364 169.404
Total actifs 358.851 356.784
CAPITAUX PROPRES
Capital 132.566 132.566
Réserves consolidées -24.296 -16.915
Intérêts minoritaires 0 0
Total capitaux propres 108.270 115.651
PASSIFS
Passifs non courants
Dettes financières à long terme 215.560 193.028
Instruments financiers dérivés à long terme 0 0
Passifs d'impôts différés 0 0
Provisions 1.566 1.892
Dettes commerciales et autres dettes 6.499 6.615
Total des passifs non courants 223.625 201.535
Passifs courants
Dettes financières à court terme 5.378 6.083
Instruments financiers dérivés à court terme 7.591 6.637
Dettes d'impôts courants 296 5.826
Provisions 56 61
Dettes commerciales et autres dettes 13.635 20.991
Total des passifs courants 26.956 39.598
Total des passifs et capitaux propres 358.851 356.784

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros) 2014 (6 mois) 2013 (6 mois)

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Résultat net -7.532 -1.883
- Impôts -1.372 2.065
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement 0 2
- (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stock -1.129 -2.159
- (Profits) / pertes sur la cession d'immobilisations corporelles 0 0
- (Profits) / pertes sur la cession de participations mises en équivalence 0 0
- (Profits) / pertes sur la cession d'actifs financiers 82 0
- (Gains) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement 1.218 5.406
- Reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock 0 0
- Amortissements des immobilisations corporelles 84 58
- Amortissements des immobilisations incorporelles 68 123
- Réductions de valeur sur créances 74 -13
- Linéarisations des revenus et charges locatives sur immeubles -66 -600
- Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 3.913 5.116
- Dépréciation (dotation/reprise) sur participations des sociétés mises en équivalence 0 3.157
- Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence 0 -10.503
- Charges imputées directement dans les capitaux propres 0 8
- Charges d'intérêts 3.858 3.831
- Produits d'intérêts et dividendes reçus -3.415 -3.356
- Réduction de valeur sur créances des sociétés mises en équivalence 1.792 0
- (Gains)/ pertes de juste valeur sur instruments dérivés 2.316 -764
Résultat net avant variations du fonds de roulement -109 488
Variations du fonds de roulement:
- Créances commerciales et autres créances -663 -981
- Dettes commerciales et autres dettes 2.825 85
- Provisions -331 -167
Trésorerie générée (utilisée) par l'activité opérationnelle 1.831 -1.063
Acquisition/vente d'instruments financiers dérivés 0 0
Impôts payés -5.679 -520
Impôts reçus 309 0
Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité opérationnelle -3.648 -1.095

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

(en milliers d'euros) 2014 (6 mois) 2013 (6 mois)
Acquisitions d'immeubles de placement 0 0
Dépenses d'investissements sur immeubles de placement -1.187 -1.955
Encaissements de cessions d'immeubles de placement 0 -2
Encaissements de cessions sur immeubles en stock 5.592 27.269
Acquisitions d'immeubles en stock -19.520 -3.496
Dépenses d'investissements sur immeubles en stock -3.983 -5.149
Acquisitions de titres consolidés nets de trésorerie 0 -279
Acquisitions d'immobilisations corporelles -170 -15
Acquisitions d'immobilisations incorporelles -10 0
Encaissements de cessions sur immobilisations corporelles 0 0
Encaissements de cessions sur immobilisations incorporelles 0 0
Acquisition de participations -2.669 0
Cessions de participations 0 0
Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence 0 0
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 1.609
Acquisition d'actifs financiers 0 0
Dividendes reçus d'actifs financiers 1.643 30
Cession d'actifs financiers 1.654 0
Prêts consentis à des parties liées -2 1
Remboursements de prêts consentis à des parties liées 982 281
Intérêts perçus sur prêts consentis à des parties liées 217 1.709
Autres 0 0
Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité d'investissement -17.453 20.003
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation (diminution) nette de la ligne de crédit 17.080 -9.250
Nouveaux emprunts 10.632 -221
Remboursements d'emprunts -309 -141
Emission publique d'obligations assorties de warrants (net de frais) 5 -682
Augmentation (diminution) nette des certificats de trésorerie 0 0
Intérêts payés -5.581 -5.462
Intérêts perçus/(payés) sur instruments dérivés -1.363 -1.553
Autres intérêts perçus 5 6
Dividendes versés aux actionnaires 0 -3.114
Acquisition d'actions propres 0 0
Réduction de capital 0 0
Capital versé net de frais 0 0
Trésorerie nette générée (utilisée) par l'activité de financement 20.469 -20.417
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -632 -1.509
Situation nette de trésorerie en début d'année 1.933 962
Situation nette de trésorerie à la clôture 1.301 -547
Situation nette de trésorerie selon bilan :
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.722 3.134
Découverts bancaires -3.421 -3.681
TOTAL 1.301 -547

ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros) Capital Réserve
liée au
capital
Titres
autodétenus
Réserves
consolidées
Gains et pertes
comptabilisés
directement en
fonds propres
Total des
capitaux
propres Part
du groupe
Part de
tiers
Total des
capitaux
propres
consolidés
Solde au 31 décembre 2012 132.016 534 -1.862 1.821 442 132.951 279 133.230
Acquisitions/cessions d'actions propres
Transactions dont le paiement est fondé sur des
actions
Acquisition des part de tiers dans les fonds propres
des entreprises liées
Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs financiers ,
8 -279
comptablisés au 30.06.2013 directement dans les
capitaux propres nets d'impôts différés
Profits (pertes) de juste valeur sur participation mise
en équivalence, comptablisés au 30.06.2013
directement dans les capitaux propres nets d'impôts
-1.569
différés
Résultat du premier semestre 2013
Dividendes
-1.883
-3.066
-137
Solde au 30 juin 2013 132.016 542 -1.862 -3.128 -1.264 126.304 0 126.304
Acquisitions/cessions d'actions propres
Transactions dont le paiement est fondé sur des
actions
Part de tiers dans le versement du capital des
entreprises liées
Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs financiers ,
comptablisés au 31.12.2013 directement dans les
capitaux propres nets d'impôts différés
Profits (pertes) de juste valeur sur participation mise
en équivalence, comptablisés au 31.12.2013
directement dans les capitaux propres nets d'impôts
différés
Résultat du deuxième semestre 2013
Dividendes
8 -12.045 1.312
72
0
Solde au 31 Décembre 2013 132.016 550 -1.862 -15.173 120 115.651 0 115.651
Acquisitions/cessions d'actions propres
Transactions dont le paiement est fondé sur des
actions
Acquisition des part de tiers dans les fonds propres
des entreprises liées
Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs financiers ,
comptablisés au 30.06.2014 directement dans les
capitaux propres nets d'impôts différés
Profits (pertes) de juste valeur sur participation mise
en équivalence, comptablisés au 30.06.2014
directement dans les capitaux propres nets d'impôts
différés
Résultat du premier semestre 2014
Dividendes
-7.532 151
Solde au 30 juin 2014 132.016 550 -1.862 -22.705 271 108.270 0 108.270

Sélection des notes explicatives sur les états financiers consolidés résumés

NOTE 1: INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LA SOCIÉTÉ

Banimmo se profile aujourd'hui comme un acteur capable de produire ou transformer un actif immobilier répondant aux exigences et critères les plus stricts des investisseurs institutionnels finaux et de construire des immeubles built-to-suit répondant aux impératifs des occupants.

Cette compétence est applicable tant dans le secteur des immeubles de bureaux (où Banimmo est historiquement présente) que dans le segment des commerces ou encore dans certains segments de niche (hôtels, maisons de repos ou autre).

Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale « GP Beta Holding Company s.a. ». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et au transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. A l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate s.a. et la société Ad Valore Invest s.a., qui sont intervenues le 16 mai 2007, la société a adopté la dénomination sociale « Banimmo s.a. ».

NOTE 2: BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été préparés conformément à la norme IAS 34 adoptée par l'Union Européenne qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers consolidés résumés semestriels n'incluent par conséquent pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels.

Les principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des états financiers semestriels sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers annuels relatifs à l'exercice 2013 établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par IASB et adopté par l'Union Européenne. Ces méthodes comptables sont décrites et présentées à la Note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » des états financiers consolidés annuels 2013.

Cependant, suite à la réalisation au 1er semestre 2014 d'une opération qualifiée de « Contrats de Construction de Biens Immobiliers » selon la norme IAS 18 et l'interprétation IFRIC 15, le point U de la note 2 des états financiers consolidés annuels 2013 est complétée par le texte suivant:

« Le groupe intervient également en tant que développeur dans des Contrats de Construction de Biens Immobiliers relevant du champ d'application de la norme IAS 18.

Lorsque le groupe :

  • transfère à l'acquéreur le contrôle, les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des travaux en cours dans leur état actuel, au fur et à mesure que la construction progresse, et
  • que le résultat d'un tel contrat de construction de biens immobiliers peut être estimé de façon fiable,

les produits et les coûts associés à ce contrat sont comptabilisés respectivement en produits et en charges selon la méthode du degré d'avancement.

Dans la mesure où la cession du terrain, sur lequel est bâti le bien immobilier concerné par le contrat de construction de biens immobiliers, est subordonnée à la construction dudit bien immobilier, ce terrain est considéré comme non séparable de l'élément du contrat. Le principe de reconnaissance des produits et des charges selon le degré d'avancement est donc appliqué à l'ensemble immobilier comprenant le terrain et les constructions sans distinction.

Dans le cas contraire, le terrain constitue un élément distinct du contrat, la juste valeur du prix convenu est allouée aux différents éléments du contrat, ceux-ci étant ensuite comptabilisés distinctement en fonction de leur nature.

Les produits d'un tel contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat ainsi que les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de manière fiable.

Les coûts d'un tel contrat comprennent les coûts directement liés au contrat concerné, les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat et tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

Sont exclus des coûts, les coûts de vente, les coûts d'administration générale et les frais de recherches et de développement dans la mesure où ces derniers ne sont pas spécifiquement remboursables par le client.

La méthode retenue pour déterminer le degré d'avancement d'un contrat de construction est celle qui permet une estimation des produits et des charges la plus fiable parmi les trois méthodes suivantes :

  • a) le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés jusqu'à la date considérée et les coûts estimés du contrat ;
  • b) l' examen des travaux exécutés ; ou
  • c) l'avancement en termes physiques, d'une partie des travaux du contrat.

S'il apparaît que le total des coûts du contrat dépassera le total des produits du contrat, les pertes attendues seront comptabilisées immédiatement en charges. »

Le Conseil d'administration a arrêté et approuvé la publication des états financiers consolidés résumés semestriels en date du 27 août 2014.

NOTE 3: EVOLUTION DES METHODES COMPTABLES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2014

Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur depuis le 1er janvier 2014 n'ont eu aucun impact sur les états financiers consolidés résumés.

Les normes, interprétations et amendements publiés mais non encore en vigueur en 2014 n'ont pas été adoptés, par anticipation, par le groupe.

NOTE 4: CARACTÈRE SAISONNIER OU CYCLIQUE ÉVENTUEL DE L'ACTIVITÉ

Il n'existe pas de saisonnalité dans l'activité immobilière de Banimmo. Les plus-values de cession se produisent cependant de manière irrégulière d'un semestre à l'autre.

NOTE 5: ÉLÉMENTS INHABITUELS DE L'EXERCICE

Aucun événement à caractère exceptionnel ou aucun élément inhabituel ne s'est produit dans le courant de ce semestre.

NOTE 6: ÉMISSION OU RACHAT DE TITRES D'EMPRUNTS ET D'INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Au cours du premier semestre 2010 Banimmo a décidé d'offrir au personnel un plan d'attribution d'actions portant sur 47.475 actions. La charge est étalée sur la période d'acquisition de 4 ans, sans effet d'actualisation.

NOTE 7: ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES UTILISÉES

Les estimations et hypothèses retenues pour la préparation des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2014 sont identiques à celles retenues pour la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2013, à l'exception de celles relatives aux domaines énumérés ci-dessous qui sont spécifiques aux arrêtés intermédiaires.

Impôts sur les résultats

La charge d'impôt (courante et différée) sur le résultat de la période intermédiaire est calculée en appliquant au résultat comptable des sociétés intégrées avant impôt la dernière estimation connue de taux effectif d'impôt de l'exercice pour chaque entité.

Résultat par action

Dans les états financiers annuels, le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de catégorie A et B par le nombre moyen pondéré d'actions de chaque catégorie, compte tenu que les actions de catégorie B donnent droit à un dividende privilégié qui s'ajoute au dividende ordinaire. Le mode d'attribution de ce dividende privilégié est déterminé dans les statuts selon une règle précise sur base d'une rentabilité économique annuelle sur fonds propres économiques.

Pour les états financiers semestriels, les résultats par action revenant aux actions A et B sont déterminés sur la base de rentabilité économique telle que définie par les statuts et accumulés au 30 juin. Tenant compte de la nature des activités du Groupe et de la formule de détermination du dividende privilégié prévue par les statuts pour les actions B, aucun facteur d'annualisation n'est considéré dans la détermination de la rentabilité économique au 30 juin, le montant annuel de celleci demeurant tributaire de transactions qui seront ou non conclues dans le courant du second semestre. Au 30 juin 2014, la rentabilité économique minimale requise pour l'attribution d'un dividende privilégié aux actions B n'ayant pas été atteinte, les résultats par action A et B s'élèvent au même montant.

NOTE 8: DIVIDENDES

L'Assemblée Générale qui s'est tenue le 20 mai 2014 a décidé de ne faire aucune distribution de dividende au titre de l'exercice 2013.

Il n'y a pas d'attribution de dividende intermédiaire.

NOTE 9: INFORMATION SECTORIELLE

Une ventilation sur base du critère géographique est reprise ci-après.

Les deux secteurs géographiques du groupe Banimmo sont le Belux (Belgique-Luxembourg) et la France.

Secteurs géographiques au 30.06.2014

Au 30 juin 2014
Belux France Non affecté Total
(en milliers d'euros)
Revenus locatifs 4.178 2.523 6.701
Charges locatives (1.477 ) (338 ) (1815 )
Revenus locatifs nets des immeubles 2.701 2.185 4.886
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement (855 ) (363 ) (1.218 )
(Dotations) et reprises de réduction de valeur sur immeubles
de placement
Produits de cession sur les opérations immobilières 9.062 9.062
Charges et frais de cession sur les opérations immobilières (7.933 ) (7.933 )
Résultat net de cession sur les opérations immobilières 1.129 1.129
Honoraires et commissions de gestion 398 49 447
Résultat immobilier 3.366 1.738 5.104
Charges administratives (3.298 ) (711 ) 4.009
Résultat opérationnel 69 1.027 1.096
Charges financières nettes (6.005 )
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (3.913 )
Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence
Dépréciation (dotations/reprises) sur des sociétés associées
Résultat net de cession de titres des sociétés mises en équivalence
Impôts 1.372
Résultat de l'exercice (7.532 )

Les résultats d'un secteur comprennent tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transaction entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives au premier semestre 2014 ventilées par secteur géographique sont :

Au 30 juin 2014
Belux France Non affecté Total
(en milliers d'euros)
Acquisitions d'immeubles de placement 963 224 1.187
Acquisitions d'immeubles en stock 12.525 1.526 14.051
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 180 180
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles 137 15 152

Secteurs géographiques au 30.06.2013

Au 30 juin 2013
Belux France Non affecté Total
(en milliers d'euros)
Revenus locatifs 3.376 3.075 6.451
Charges locatives (1.323 ) (391 ) (1.714 )
Revenus locatifs nets des immeubles 2.053 2.684 4.737
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement (3245 ) (2161 ) (5406 )
(Dotations) et reprises de réduction de valeur sur immeubles
de placement
Produits de cession sur les opérations immobilières 9.019 18.650 27.669
Charges et frais de cession sur les opérations immobilières (9.887 ) (15.625 ) (25.512 )
Résultat net de cession sur les opérations immobilières (868 ) 3.025 2.157
Honoraires et commissions de gestion 269 151 420
Résultat immobilier (2.140 ) 3.672 1.532
Charges administratives (3.251 ) (616 ) (3.867 )
Résultat opérationnel (5.391 ) 3.056 (2.335 )
Charges financières nettes 288
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (5.116 )
Résultat de reclassement des sociétés mises en équivalence 10.503
Dépréciation (dotations/reprises) sur des sociétés associées (3.157 )
Résultat net de cession de titres des sociétés mises en équivalence
Impôts (2.065 )
Résultat de l'exercice (1.883 )

Les résultats d'un secteur comprennent tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transaction entre les secteurs géographiques.

Les autres informations relatives au premier semestre 2013 ventilées par secteur géographique sont :

Au 30 juin 2013
Belux France Non affecté Total
(en milliers d'euros)
Acquisitions d'immeubles de placement 1.684 272 1.956
Acquisitions d'immeubles en stock 4.787 3.858 8.645
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 14 1 15
Charge d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles 167 14 181

NOTE 10: CHANGEMENTS AFFECTANT LA COMPOSITION DE L'ENTREPRISE

Au premier semestre, le groupe Banimmo à réalisé deux opérations qui ont affecté la composition du périmètre de consolidation :

  • Banimmo a acquis la totalité des parts de la société « Société de Développement Européen de Charleroi » (SDEC) détenant un bail emphytéotique sur près de 7 hectares de terrain autour du Palais des Expositions de Charleroi. Cette société détient elle-même 54% de la participation de la société « Palais des Expositions de Charleroi » (PAEX) qui exploite le Palais des Exposition de Charleroi.

Cette dernière société est cependant exclue du périmètre de consolidation du groupe Banimmo en raison de son caractère non significatif.

  • Le groupe Banimmo a cédé la totalité des parts de la société «Luso Invest» détenant l'immeuble Veridis en cours de construction.

NOTE 11: ÉVOLUTION DES PASSIFS LATENTS IDENTIFIÉS À LA CLÔTURE

Le Groupe ne s'attend pas à de nouveaux éléments pouvant donner lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés au 31 décembre 2013 (voir note 29 du rapport annuel 2013).

NOTE 12: DROITS ET ENGAGEMENTS

A. Engagements d'acquisitions d'actifs

Au 30 juin 2014 ainsi qu'au 31 décembre 2013, il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.

B. Engagements résultant de contrats de location dans lesquels Banimmo est le preneur

Banimmo a contracté plusieurs contrats de location d'immeubles et de droits d'emphytéose. Les tableaux ci-dessous détaillent ces engagements futurs :

(en milliers d'euros) 30 juin 2014 31 décembre 2013
Loyers à payer 460 612
Canons emphytéotiques à payer 20.479 18.682
20.939 19.294
Loyers à payer
A moins d'un an 250 259
Entre 1 an et 5 ans 210 353
A plus de 5 ans - -
460 612
Canons emphytéotiques à payer
A moins d'un an 500 465
Entre 1 an et 5 ans 2.359 2.431
A plus de 5 ans 17.620 15.786
20.479 18.682

Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs.

C. Garanties octroyées

Dans le cadre de ses activités immobilières, le Groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses auprès de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant

respectivement à € 25,6 millions au 30 juin 2014 contre € 21,9 millions au 31 décembre 2013.

D. Autres engagements

Autres engagements donnés

Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles en la matière.

Depuis juillet 2009 Atlantic Certificates dispose d'une option de vente exerçable en 2015 vis-à-vis de Banimmo sur l'ensemble immobilier du bâtiment Atlantic House, à la valeur de marché à dire d'expert.

De plus, dans le cadre de la cession des actions de Dolce La Hulpe, Banimmo a octroyé une option de vente d'actions de LEX 84 s.a. pour un montant total de € 325.000.

Le Groupe a octroyé au 30 juin 2014 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 87,3 millions contre € 74,1 millions au 31 décembre 2013 et une promesse d'inscription hypothécaire de € 125,6 millions contre € 116,6 millions au 31 décembre 2013 afin de garantir ses emprunts bancaires.

E. Autres droits

La valeur des futurs revenus locatifs jusqu'à la première échéance des contrats ne pouvant être résiliés, a les délais de paiement suivants :

La valeur cumulée des futurs canons emphytéotiques à recevoir jusqu'à la première échéance de la convention de droit réel d'emphytéose que LEX 84 sa (filiale du groupe

(en milliers d'euros) 30 juin 2014 31 décembre 2013 A moins d'un an 75.000 75.000 Entre 1 an et 5 ans 300.000 300.000 A plus de 5 ans 2.362.500 2.400.000

NOTE 13: ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Banimmo a conclu une promesse de vente avec un investisseur institutionnel français portant sur la cession de la galerie Bagatelle à Suresnes. L'acte notarié de cession devra intervenir d'ici 2 mois. Dans le cas contraire, Banimmo percevra une indemnité contractuelle correspondant à 10% du prix de cession.

Au cours de l'été, Banimmo a finalisé en Belgique la location de 1.498 m² dans les immeubles de bureaux Alma Court (1.266 m²) et Arts 27 (232 m²), ce qui permettra de générer un revenu locatif additionnel de € 0,2 million sur base annuelle.

En France, sur le site de la Galerie Saint-Germain, 900 m² supplémentaires ont fait l'objet d'un accord de principe avec une grande enseigne internationale. La rédaction du contrat de bail est en cours. Ceci porterait le taux de précommercialisation à 63%.

Autres engagements reçus

Dans le cadre de ses acquisitions d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a reçu des vendeurs, au travers de ses contrats d'acquisitions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles. Les garanties reçues par Banimmo des locataires s'élèvent à € 2,2 millions au 30 juin 2014 contre € 1,9 million au 31 décembre 2013.

(en milliers d'euros) 30 juin 2014 31 décembre 2013
A moins d'un an 12.886 11.914
Entre 1 an et 5 ans 32.309 37.594
A plus de 5 ans 9.919 25.199

Banimmo) a conclu avec Dolce La Hulpe sa (entreprise associée du groupe Banimmo), qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes:

A Rocquencourt (Versailles), Mercedes-Benz France a quitté l'immeuble au 31 juillet, comme contractuellement prévu. Banimmo a identifié un opérateur hôtelier international américain. Un cahier des charges pour la transformation en hôtel a été arrêté. Cet opérateur a identifié à son tour des investisseurs finaux intéressés par une vente en état futur d'achèvement. Des négociations sont en cours.

NOTE 14: TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Au 30 juin 2014, Banimmo a consenti des avances classées sous les rubriques « Actifs financiers à long terme » et « Actifs financiers à court terme », à ses entreprises liées à savoir :

  • Une avance de € 18,620 millions (€ 18,375 millions au 31.12.2013) au groupe Conferinvest détenu par Banimmo à hauteur de 49%, (et détenant 100% des participations de Dolce La Hulpe s.a. et Dolce Chantilly s.a.) ;

  • Une avance de 35 millions (même montant qu'au 31.12.2013) au groupe City Mall détenu par Banimmo à Hauteur de 41,62% (et détenant principalement 90% des sociétés « Le Côté Verre » et «Les Rives de Verviers ») ;

  • Des intérêts capitalisés de € 3,238 millions (€ 1,446 millions au 31.12.2013) au groupe City Mall portant sur l'avance de € 35,0 millions. Cette créance a cependant fait l'objet, au premier semestre 2014, d'une réduction de valeur pour sa totalité suite au risque de non recouvrabilité ;

NOTE 15: ÉVÉNEMENTS AFFECTANT LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

  1. City Mall : Cession de la participation « Société de Développement Européen de Charleroi ».

Le groupe City Mall a vendu à Banimmo la totalité des participations de la « Société de Développement Européen de Charleroi » détenant d'une part, un bail emphytéotique sur près de 7 hectares de terrain autour du Palais des Expositions de Charleroi, à proximité de la place du Manège et, d'autre part, 54% de la société qui exploite le Palais des Expositions de Charleroi, propriété de la ville.

Le prix de cession est de € 7 millions. En fonction des développements possibles du site, des compléments de prix seront effectuées.

Cette cession engendre une plus-value de cession d'un montant de € 5,9 millions (€ 2,47 millions quote-part du groupe). Cependant, suite à cette cession, les actifs de la société venderesse ont fait

  • Une avance de € 0,102 million (€ 0,100 million au 31.12.2013) au groupe Grondbank The Loop détenu par Banimmo à hauteur de 25% ;
  • Une avance de € 0,222 million à la société Charleroi Tirou Promotion dont Banimmo a acquis 50% des parts durant le premier semestre 2014.

Banimmo a facturé des honoraires et commissions de gestion au groupe Conferinvest pour un montant de € 0,2 million durant le premier semestre 2014, ce qui représente un montant identique par rapport au premier semestre de 2013.

l'objet d'une réduction de valeur intégrale d'un montant de € 15,6 millions (€ 6,48 millions quotepart du groupe). Le cumul de ces deux opérations ramène la valeur de la participation City Mall à zéro.

  1. Charleroi Tirou Promotion : Acquisition de la société.

Banimmo s'est associée au groupe IRET pour assurer ensemble le développement d'un projet de construction d'un immeuble de bureaux pour le compte de BNP Paribas Fortis. Banimmo possède 50% des parts de la société «Charleroi Tirou Promotion» pour une valeur de € 1,6 million.

  1. Bureau Cauchy : Acquisition de la société.

Banimmo a acquis au premier semestre 2014 50% des parts de la société «Bureau Cauchy». Cette société est détentrice d'un foncier de 52 ares à Namur sur lequel elle développera un projet de bureaux de 15.000 m². La valeur de cette participation est de € 1,1 million.

NOTE 16: HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Méthodes et hypothèses employées pour déterminer les justes valeurs, par types de techniques utilisées :

30/06/2014
Valeurs Comptables Justes Valeurs
ACTIFS FINANCIERS
(en milliers d'euros)
Actifs en juste
valeur par résultat
Actifs
disponibles à
la vente
Prêts et
créances
Total Hiérarchie de
la juste valeur
Total
Titres de participation détenus à long terme 24.978 24.978 Niveau 1 24.978
Instruments dérivés à la juste valeur Niveau 2
Titres disponibles à la vente courants et non courants 3.589 3.589 Niveau 3 3.589
Autres actifs financiers courants et non courants 54.006 54.006
Clients et créances rattachées 9.057 9.057
Autres créances (*) 825 825
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.722 4.722

(*) hors charges constatées d'avance, appels de charges et créances fiscales

30/06/2014
Valeurs Comptables Justes Valeurs
PASSIFS FINANCIERS
(en milliers d'euros)
Passifs en juste
valeur par résultat
Passifs au coût amorti Total Justes Valeurs
Emprunts obligataires 74.433 74.433 Niveau 1 77.147
Instruments dérivés à la juste valeur 7.591 7.591 Niveau 2 7.591
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 146.505 146.505
Dépôts de garantie 2.026 2.026
Dettes fournisseurs et autres dettes (**) 17.552 17.552

Hormis les emprunts obligataires dont la juste valeur fait l'objet de cotation, les modes de valorisation des actifs et passifs financiers au coût ou au coût amorti donnent une approximation raisonnable de la juste valeur.

(**) hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives

NB : Hiérarchie de la Juste Valeur :

  • Niveau 1 : le cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques;

  • Niveau 2 : des données autres que le cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix);

- Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Déclaration des personnes responsables

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés résumés pour la période de six mois close au 30 juin 2014, établis conformément à la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» telle qu'adoptée par l'Union Européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et des principales transactions entre parties liées, et de leur incidence sur les états financiers consolidés résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.

Maryse Aulagnon Stratefin sprl d'Administration représentée par

Présidente du Conseil Administrateur Délégué Christian Terlinden

Rapport d'examen limité du commissaire sur les états financiers résumés de Banimmo SA arrêtés au 30 juin 2014

RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE SUR LES ETATS FINANCIERS RESUMES DE BANIMMO SA ARRETES AU 30 JUIN 2014

AUX ACTIONNAIRES DE BANIMMO SA

Introduction

Nous avons procédé à l'examen limité des états financiers résumés au 30 juin 2014 de Banimmo SA, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour la période de six mois clôturée à cette date, ainsi que les notes explicatives y relatives. L'établissement de cette information financière intermédiaire conformément au référentiel IFRS, tel qu'adopté par l'Union européenne, relatif à la communication de l'information financière intermédiaire (« IAS 34 ») relève de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité consiste à exprimer une conclusion au sujet de cette information financière intermédiaire sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'information financière intermédiaire effectué par l'auditeur indépendant de la société». Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste à demander des renseignements, principalement auprès des personnes responsables des aspects financiers et comptables, et à mettre en œuvre des procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. La portée d'un examen limité est considérablement moindre que celle d'un contrôle plénier effectué en conformité avec les normes internationales d'audit et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un contrôle plénier. Nous n'exprimons donc pas une opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, aucun fait n'a été porté à notre connaissance nous laissant à penser que l'information financière intermédiaire ci-annexée n'a pas été établie, à tous égards importants, conformément à la norme IAS 34 relative à la communication d'information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne.

Bruxelles, le 27 août 2014

MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES Commissaire Représenté par

Xavier DOYEN

Portefeuille immobilier

Taux d'occupation

Immeubles (de placement et stocks)(1)

(1) Le taux d'occupation du portefeuille est obtenu en divisant la totalité des surfaces louées de tous les immeubles par la surface totale louable des immeubles (à l'exclusion des surfaces de parking). Ainsi, les taux mentionnés ne tiennent compte que des surfaces disponibles à la location.

Centres de conférences (2)

(2) A savoir le nombre de nuitées vendues par rapport au nombre total de nuitées disponibles (nombre de chambres x 365 jours).

Répartition géographique du portefeuille (3) Répartition du portefeuille par type

d'immeuble (3)

Répartition du portefeuille par type d'investissement (3) 10%

Les graphiques représentés ci-dessus sont basés sur la valeur totale du portefeuille de € 355,7 Mio.

Récapitulatif du patrimoine immobilier

Superficie totale du portefeuille investissement (en m²)* 144.570
Bureaux 95.554
Commerces 14.719
Semi-industriel 10.226
Autres 24.071
Valeur du portefeuille (en millions €) (IAS 40 et IAS 2) 355,7 (1)
Taux d'occupation des immeubles (IAS 40 et IAS 2) 78,6%
Taux d'occupation des immeubles de placement (IAS 40) 74,8%
Taux d'occupation des immeubles détenus en stock (IAS 2) 81,4%

(*) Ne comprend pas les immeubles détenus en joint-venture. (1)

Au 30 juin 2014, la valeur du patrimoine immobilier s'élevait à € 355,7 millions et se décomposait comme suit :

  • Immeubles de placement : € 83,1 millions
  • Immeubles détenus en stock : € 155,1 millions
  • Participations et immeubles détenus en joint-ventures :
  • dont Montea1 : € 25,0 millions
  • dont Atlantic Certificates2 : € 3,0 millions
  • dont City Mall 3 : € 35 millions
  • dont Grondbank The Loop2 : € 15,7 millions
  • dont centres de conférences Dolce2 (y compris immeuble de bureaux B14) : € 35,9 millions
  • dont Charleroi Tirou Promotion (développement à Charleroi) et Bureau Cauchy (foncier à Namur) : € 2,9 millions
  • 1 Sur base du cours de bourse de Montea au 30.06.2014 (€ 31,07)
  • 2 sur base de la valorisation de l'expert immobilier
  • 3 sur base du montant nominal du financement mezzanine consenti (€ 35,0 millions)

Lenneke Marelaan 8 - 1932 Zaventem Tel.: 00.32.2.710.53.11 / Fax : 00.32.2.710.53.13

35/37 rue d'Artois - 75008 Paris Tel.: 00.33.1.53.53.29.85 / Fax: 00.33.1.45.63.67.84

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