Earnings Release • Apr 16, 2014
Earnings Release
Open in ViewerOpens in native device viewer
Het boekjaar 2013, na een jaar 2012 met talrijke acquisities in Frankrijk en in België, kenmerkt zich vooral door verschillende verkoop operaties van activa die tot maturiteit gekomen zijn. Deze verkopen zijn vooral geconcentreerd op de Franse portefeuille.
Op het vlak van de verhuringen heeft Banimmo zijn inspanningen verdergezet om de leegstaande ruimte te verhuren in de gebouwen in portefeuille, meer bepaald in België, in een nog steeds moeilijke markt.
De portefeuille van de activiteiten in de joint ventures evolueert in diverse richtingen. Het belangrijkste markante feit komt van City Mall die potentiële commerciële centra ontwikkelt. Op 31 december 2013 werd een aanzienlijke waarde aanpassing vastgesteld, die reeds gedeeltelijk geboekt was op 30 juni 2013 (zie hierna).
Het totaal aan nieuwe verhuringen van het boekjaar bedraagt 5164 m², vooral in handelszaken in Frankrijk. Zo zijn de ontwikkelingen van handelszaken in Suresnes en Secrétan (Parijs) zo goed als volledig verhuurd, vóór hun definitieve oplevering.
In België is het actief Alma Court voor 77% verhuurd, de situatie in de gebouwen Diamond en Arts 27 is verbeterd.
Twee significante vertrekken zijn te noteren: een huurder van 1240 m² in het actief H5 (Evere) en een huurder van 3895 m² in het actief Athena Business Center (Vilvoorde). Dit laatste actief wordt op termijn herontwikkeld.
Voor een aantal van de bestaande huurders die een totale oppervlakte van 15036 m² gebruiken, werd de huur hernieuwd en dus veilig gesteld.
De activa in ontwikkeling/herpositionering kenden een aanzienlijke vooruitgang.
In België, en meer bepaald in Gent, heeft Banimmo een "built to suit" operatie afgesloten op Veld 5 van de The Loop site en zal er de regionale zetel van Deloitte bouwen (7500 m²).
Nog altijd in Gent heeft Banimmo, in partnership met de Europese leider in het beheer van "Outlet Centers", de groep McArthurGlen, een akkoord gesloten met de Stad voor de bouw van een toekomstig center van 52800 m² onder enkele opschortende voorwaarden. Deze voorwaarden moeten in de loop van het eerste semester 2014 kunnen vervuld worden.
In Brussel vordert de bouw van de toekomstige zetel van de multinationale vennootschap Marsh en McLennan met het oog op een oplevering in 2014.
In Frankrijk kennen de ontwikkelingen/herpositioneringen in Suresnes en Secrétan een normaal verloop met een opening van de galerij in Suresnes in maart 2014.
Het actief in Saint-Germain heeft talrijke positieve evoluties gekend. Eerst en vooral werd een akkoord afgesloten over het technisch lastenboek met een eersterangs internationale groep. Die zal twee derden van de oppervlakte bezetten. Daarnaast hebben de autoriteiten van de stad Parijs en van het arrondissement hun princiepsakkoord gegeven aan het reconversieproject van de bestaande galerij. De "CDAC" (vergunning) werd bekomen.
In Rocquencourt (Versailles) heeft Banimmo twee hotelketens weerhouden in het kader van een huurovereenkomst op lange termijn voor de uitbating van het toekomstige hotel. Een beslissing zal genomen worden in de loop van het eerste semester van 2014.
Banimmo heeft 5 verkopen gerealiseerd:
• Verkoop van het gerenoveerd en verhuurd gebouw Prins B.5 in Kontich voor 9,130 miljoen euro.
Deze operatie van herclassificatie van activa tussen Banimmo en Affine, aandeelhouder van Banimmo, is conform de respectieve positioneringen van beide vennootschappen. Affine versterkt zijn verankering in een dynamische regionale metropool als lange termijn investeerder en Banimmo haalt een voldoende rendement na zijn opdracht van herpositionering van het actief te hebben verwezenlijkt. De voorwaarden van de verkoop werden geanalyseerd en goedgekeurd door een college van onafhankelijke bestuurders, gesteund door een gunstig advies van Deloitte Real Estate en in respect met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
In Antwerpen heeft Banimmo een kantoorgebouw verworven dat nog voor minstens drie jaar verhuurd is aan de Provincie Antwerpen, met als doel om dit oud gebouw op termijn om te vormen tot een nieuw residentieel geheel.
Tijdens het afgelopen boekjaar hebben noch Banimmo, noch haar filialen bijzondere activiteiten verricht op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.
Op 1 januari 2013 was Banimmo eigenaar van 109298 eigen aandelen. Tijdens het afgelopen boekjaar heeft de vennootschap geen extra aandelen gekocht. De aandelen werden gekocht aan een gemiddelde prijs van € 17,04 en zijn bestemd voor een stockoptieplan voor het personeel.
Het optie plan voor het personeel werd in januari 2010 opgesteld en loopt tot januari 2015.
De netto huuropbrengsten bedragen € 9883743, tegenover € 10716827 in 2012.
De daling van de huurinkomsten is voornamelijk te wijten aan de verkoop van de activa Prins B. en Eragny op het einde van het eerste trimester van 2013. Deze beide activa waren in 2012 goed voor een netto huurinkomst van € 1784517.
De verkopen van de andere handelsactiva en de aankoop van het kantoorgebouw (Antwerpen) zijn zonder materiële impact aangezien deze pas in de laatste dagen van 2013 plaatsvonden.
Het saldo van de daling vloeit voort uit de verlenging van de huren in Diamond en Corvettes, maar tegen minder gunstige voorwaarden (€ 325K/jaar).
Het vertrek van de huurders in H5 en Athena Business Center (Vilvoorde) vertegenwoordigen een jaarlijks verlies aan huurinkomsten van € 274K.
De nieuw afgesloten huurcontracten voor een totale oppervlakte van 5164 m² vertegenwoordigen een bijkomende jaarlijkse flux van € 1390K.
De totale bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt 79% tegenover 84% op 31 december 2012.
De rubriek erelonen en beheersvergoedingen heeft betrekking op verschillende contractueel vastgelegde tussenkomsten en een aantal specifieke niet recurrente opdrachten.
De post bedraagt € 873624 tegenover € 1417190 in 2012. Het jaar 2012 werd gekenmerkt door een belangrijke opdracht als gedelegeerde bouwheer voor rekening van PMV voor de oprichting van de zetel van VMM in Gent.
Het netto bedrag van de gerealiseerde meerwaarden bedraagt € 4378696 tegenover € 3226195 in 2012.
De verkopen in Frankrijk sloegen rechtstreeks op de activa zelf en brachten zo een belangrijke belastingkost mee.
De belastingkost (rekening houdende met de uitgestelde belastingen) bedraagt zo € 1923024.
Deze rubriek omvat de personeelskosten, de kosten van de verplichte waardering van de portefeuille, de kosten van de audit, de juridische adviezen en de studiekosten die niet op de investeringsdossiers zelf kunnen geactiveerd worden, alsook, ten bijkomende titel, de afschrijvingskosten op roerende en immateriële activa.
De recurrente werkingskosten van de groepen verminderen globaal met bijna 5%.
De rubriek "Andere werkingskosten" vertegenwoordigt een netto last van € 313524 door het gecombineerde effect van het aanleggen van een provisie voor huurgaranties (voornamelijk voor het actief Atlantic House), de terugname van provisies voor afgesloten verkopen die geen voorwerp meer hebben en diverse andere werkingskosten. In 2012 bedroeg deze post € 325962.
Zonder de niet cash elementen zou het operationeel resultaat € 7250754 bedragen tegenover € 7163628 in 2012.
Het Operationeel Resultaat (in IFRS) toont een verlies van € 5098150 tegenover een winst van € 11658948 in 2012.
Deze sterke wijziging vloeit voort uit niet cash elementen, met name de waarde aanpassingen (IAS 40) op de investeringsgebouwen.
In 2012 was deze aanpassing positief ten bedrage van € 4127774. In 2013 is de aanpassing negatief ten bedrage van € 6548914, hetzij een verschil tussen beide boekjaren van € 10676688.
De tweede factor vloeit voort uit een negatieve aanpassing op de gebouwen in stock (IAS 2).
Rekening houdend met een verlengde huurleegstand in de gebouwen North Plaza en H5 heeft Banimmo zich verplicht gevoeld om de huidige aangeboden huurvoorwaarden te herzien, wat een potentiële waardevermindering van € 5800000 meebracht.
De gecumuleerde impact van deze niet cash waarde aanpassingen van het ene boekjaar op het andere bedraagt in totaal € 16844234.
De netto financiële lasten omvatten de financieringskosten, de kosten en opbrengsten van de afgeleide indekkingsinstrumenten, hun waardering tegen marktwaarde, en de opbrengsten uit geldbeleggingen en dividenden.
De financiële lasten verbonden aan de bank- en obligatieschuld bedragen € 7756266 tegenover € 9918671 in 2012.
De intrestlast van € 7756266 wordt verhoogd met een bijkomende cash last van € 2928462, die voortkomt uit de intrest indekkingsinstrumenten die grotendeels voortvloeien uit de contractuele verbintenissen van de bankkredieten.
De gemiddelde spread van de groep in functie van de ratio "Loan to Value" van Banimmo in het kader van het gebruik van het gesyndiceerd krediet ligt niet hoger dan 190 basispunten.
Gedurende het boekjaar bedroeg de gemiddelde kost van de schuld 4,52%, inclusief de indekkingskosten. Exclusief deze indekkingskosten bedraagt die gemiddelde kost 3,24%.
De marktwaardering van de afgesloten indekkingsinstrumenten (IAS 39) leidt tot een niet cash last van € 2806627 tegenover € 2011277 in 2012. Deze rubriek wordt verklaard door de lichte verhoging van de lange termijn rentevoeten op de financiële markten.
Deze dekkingen lopen tot in 2018 en zij dekken gedurende hun looptijd gemiddeld 70% van de normaal verwachte schuldgraad. Ze garanderen een gemiddeld niveau van tussen 1,73% en 3,98% op de Euribor op 3 maanden.
De vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast vertonen een verlies van € 4186695, tegenover een winst van € 947261 in 2012.
Deze rubriek omvat belangrijke bedragen met een belangrijke impact op de geconsolideerde jaarrekening.
Deze rubriek vertegenwoordigt een opbrengst van € 10502657 als gevolg van de herclassificatie van de deelneming van Banimmo van 12,63% in het kapitaal van de Bevak.
Deze herclassificatie is het resultaat van de belangrijke invloedvermindering van Banimmo binnen Montea.
De afgelopen twee jaar heeft Banimmo de opeenvolgende kapitaalverhogingen niet gevolgd en heeft ze zelfs haar deelneming verminderd door de verkoop van een deel ervan.
Banimmo heeft eveneens vrijwillig, ter gelegenheid van de jaarvergadering van Montea in mei laatst, haar aanwezigheid in de bestuursorganen van Montea verminderd.
Deze herclassificatie heeft Banimmo ertoe gebracht om deze participatie te waarderen op basis van de beurskoers en niet langer volgens het eigen vermogen. Montea noteert met een premie op het eigen vermogen per aandeel, wat een uitzonderlijke boekhoudkundige meerwaarde meebrengt van € 10,5 Mio voor uitgestelde belastingen.
In de toekomst zal Banimmo, behalve de aanpassing aan de juiste waarde van de participatie overeenkomstig de norm IAS 39, en in voorkomend geval, het resultaat van verkoop, het door Montea uitbetaald dividend als financieel resultaat registreren.
De bijdrage van deze participatie bedraagt € 281962 en de participatie werd verkocht in december 2013 (zie markante feiten). Zij is niet significant en de verkoop bracht een financiële opbrengst mee (verkoop van de deelbewijzen en terugbetaling van het voorschot van de aandeelhouders) van € 24841624.
De bijdrage van Grondbank The Loop is negatief ten belope van € 116482.
De vennootschap heeft met Banimmo voorakkoorden gesloten voor de ontwikkeling van de Velden 3, 5 en 13.
De commercialisering van Veld 5 werd aangevangen met de eerste twee ontwikkelde gebouwen.
De ontwikkeling van Veld 12 blijft onderworpen aan bepaalde opschortende voorwaarden. Eens deze gelicht worden
kan de ontwikkeling eind 2014 aanvangen. Grondbank The Loop kan dan beginnen met de verkoop van zijn gronden met meerwaarde.
De vennootschap werkt verder aan het bouwrijp maken van haar terreinen op deze belangrijke site.
Conferinvest groepeert de eigendom van twee hotels met conferentiecentra die in Brussel en in Parijs worden uitgebaat door Dolce International.
In La Hulpe (Brussel) is de omzet gestegen van € 20800775 naar € 21656201. Het netto bedrijfsresultaat (EBITDA) gaat van € 3736942 naar € 4099000.
Dolce La Hulpe heeft in de loop van 2013 een commercieel akkoord gesloten met het oog op de huisvesting van de Deloitte University die de vormingscursussen groepeert van Deloitte voor de regio EMEA (Europa, Midden Oosten en Afrika). Dit akkoord zal een stijgend aantal overnachtingen opleveren gedurende meerdere jaren.
In Chantilly (Parijs) is de omzet gedaald van € 15202201 naar € 13648721. Het netto bedrijfsresultaat (EBITDA) is geëvolueerd van € 2447694 naar € 1545000.
Naast een zwakke conjunctuur werd in het hotel in Chantilly begonnen met een programma van vernieuwing van een aantal ruimtes en het zorgen voor de conformiteit ervan met de nieuwe wetgeving. Deze programma's hebben de hotelcapaciteit beperkt. Ze zullen ook nog in 2014 doorlopen.
De netto bijdrage van het boekjaar toont een netto boekhoudkundig verlies van € 114957, rekening gehouden met het gewicht van de boekhoudkundige afschrijvingen op beide activa.
De belangrijkste negatieve impact van het boekjaar concentreert zich op de participatie in City Mall.
Banimmo boekt een uitzonderlijke minderwaarde van € 14648453 die op economisch gebied voornamelijk voortvloeit uit een waardevermindering van 100% op het deel van de initiële aankoopprijs van € 19,58 Mio toegewezen aan de projecten Charleroi en Verviers en op de niet toegewezen goodwill op de aankoopprijs.
Nu de vergunning voor Verviers uitvoerbaar is en we zo kunnen overgaan naar de volgende fase en nu die van Namen zijn normaal verloop kent, heeft City Mall besloten om de verkoop van de grond in Charleroi te onderhandelen op basis van een totaal verschillend programma, dat een geheel van handel – kantoor – residentieel zal omvatten. Deze onderhandelingen moeten heel binnenkort afgesloten worden.
Deze nieuwe programmering heeft een belangrijke waardewijziging als gevolg.
Met betrekking tot het toekomstig project van Verviers, waarvan de vergunningen uitvoerbaar geworden zijn, zal de enveloppe van de constructiekosten binnen de komende maanden in contracten gegoten worden en is de commercialisering opnieuw in een actieve fase getreden.
Nochtans heeft Banimmo, op basis van het geheel van de gekende elementen en rekening houdend met de opgestapelde vertragingen van het project, beslist om op het project van Verviers, in vergelijking met 30 juni 2013, een bijkomende waardevermindering te boeken van € 4727 K.
In Namen heeft de procedure van de "Périmètre de Remembrement Urbain (PRU)" plaats gemaakt voor het meer globale "Plan Communal d'Aménagement (PCA)", geïnitieerd door de Stad. De keuze voor dit juridisch instrument heeft tot gevolg dat de vergunningen worden verwacht voor midden 2015.
De globale fiscale last bedraagt € 1923024, tegenover € 224377 in 2012.
Ze is samengesteld uit een recurrente fiscale last van € 5877220 en een terugname van de uitgestelde belastingen van € 3954197.
De verhoging is het resultaat van de verkoop van handelsactiva in Frankrijk onder de vorm van een directe verkoop van de activa en niet van de immobiliënvennootschappen waarin de projecten zich bevonden.
Het nettoresultaat van de groep, vertoont een verlies van € 13928478 tegenover een winst van € 2673804 in 2012.
Het courant nettoresultaat, dit is het netto resultaat van de groep exclusief aanpassingen van de reële waarde van het vastgoed, van de afgeleide instrumenten en van de uitgestelde belastingen, bedraagt € -4,221 Mio tegenover € 2,222 in 2012.
JAARVERSLAG
De vastgoedportefeuille is samengesteld uit vastgoedbeleggingen voor een bedrag van € 83168154 en voorraden voor een bedrag van € 152060067.
De daling van de rubriek vastgoedbeleggingen van € 93953615 naar € 83168154 is voornamelijk het gevolg van de verkoop van het handelsactief in Fontenay sous Bois en van de aanpassingen van de marktwaarde op sommige activa.
De rubriek gebouwen in voorraad noteert lager met een netto daling van € 14,6 miljoen als gevolg van de verkopen van het jaar (€ 36,7 Mio), investeringen (€ 7,3 Mio), acquisities (€ 20,6 Mio) en waardeverminderingen (€ 5,8 Mio).
De rubriek deelnemingen in vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast is sterk geëvolueerd met een verlaging van € 60,85 Mio naar € 10,76 Mio. De voornaamste redenen hiervan zijn de verkoop van de Jardins des Quais (Bordeaux), de waardevermindering op City Mall en de herclassificatie van Montea.
De rubriek financiële activa op lange termijn stijgt van € 58776483 naar € 83589984, als gevolg van de herclassificatie van de participatie in Montea, van de terugbetaling van het aandeelhoudersvoorschot aan Jardins les Quais, gelinkt aan de verkoop, en van een nieuw voorschot toegekend aan het hotel Dolce La Hulpe
Het eigen vermogen van de groep en vóór uitkering, bedraagt € 115650703, of € 10,19 per aandeel in vergelijking met € 132951488 eind 2012. Tijdens het boekjaar 2013 werd, met betrekking tot het boekjaar 2012, een dividend van € 3066266 uitbetaald.
De bank - en obligatieschulden bedragen € 199111027 tegenover € 238195440 in 2012.
In 2013 overschreed het bedrag van de desinvesteringen dat van de acquisities.
De schuldratio op het eigen vermogen bedraagt 172% tegenover 179% in 2012.
Sinds de publicatie van het persbericht op 19 december zijn er geen belangrijke gebeurtenissen te noteren.
In het kader van de zoektocht door Actiris, een Brussels tewerkstellingsagentschap, naar een nieuw gebouw met meer dan 27000 m² netto huuroppervlakte, werden de gebouwen North Plaza A en B, eigendom van Banimmo en Immo Jacqmain (groep IVG), weerhouden op een short list van 4 gebouwen. De uiteindelijke beslissing werd nog niet genomen maar Actiris heeft nochtans een andere kandidaat als "Preferred Bidder" aangeduid om het huurcontract af te sluiten.
De raad heeft geen weet van omstandigheden die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap.
De vennootschap loopt geen wisselkoersrisico.
Wat betreft het renterisico heeft de vennootschap als norm om dit risico te beperken hetzij door intrestswaps, hetzij door een combinatie van floors (verkoop) en caps (aankoop) met gelijkaardige duur en bedrag.
De instrumenten laten een gemiddelde dekking van 70% van de normaal verwachte schuldgraad toe.
In januari 2013 bereikten een aantal instrumenten, voor een nominaal bedrag van € 37 miljoen, hun vervaldag waardoor de groep beter kan profiteren van het momenteel zeer lage niveau van de interesttarieven.
De belangrijkste risico's waaraan de vennootschap in het kader van de uitoefening van haar activiteiten blootgesteld wordt, zijn deze eigen aan de vastgoedmarkt in het algemeen, de risico's verbonden aan het verkrijgen van financieringen, de risico's verbonden aan de huurders en hun solvabiliteit, alsook de technische risico's verbonden aan het verbouwing- en herpositioneringproces van vastgoed, om slechts de voornaamste te vermelden.
Overeenkomstig de wet van 6 april 2010 wordt er een beschrijving gegeven van de belangrijke kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschappen zoals bepaald door de wet.
De interne controlesystemen houden echter ook rekening met de grootte van de vennootschap (small cap), het beperkte aantal werknemers en een relatief vlakke hiërarchie evenals met de beschikbaarheid van het management voor de dagelijkse werking van de vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft aan een befaamd extern advieskantoor de opdracht toevertrouwd om de voornaamste risico's van het beroep van Banimmo, de opvolgingsprocedures, de aanwervingspolitiek, de interne verantwoordelijkheden en de regels betreffende bevoegdheidsdelegatie te evalueren.
Momenteel is de controle omgeving opgebouwd rond 4 belangrijke organen:
• Een Vastgoedcomité (orgaan van het eerste niveau) dat belast is met de opvolging van de vastgoedoperaties stricto sensu en dat aanbevelingen op de investeringen of desinvesteringen in activa formuleert, met het uitvoeren van een capex programma en met de commercialisatie i.e. het "Asset management" in de ruime betekenis. Dit comité handelt in het kader van bevoegdheidsdelegaties verleend door het directiecomité.
Het functioneren van elk van die organen is vastgelegd in geschreven procedures en reglementen die verspreid worden aan alle betrokken personen. De interne processen zijn schriftelijk vastgelegd.
Het Corporate Governance charter dat op de officiële website van de vennootschap staat, vormt de hoeksteen van deze regels.
De vennootschap bepaalt haar investeringspolitiek op het vlak van vastgoed zowel op het niveau van het gekozen actief, als op dat van het relatieve gewicht ervan in de portefeuille, en op het vlak van de rentabiliteitvaststellingen en de beoogde financiële return voor elk actief.
Op het vlak van het beheer van het actief, legt de vennootschap de objectieven van haar maximale investeringen vast. Deze objectieven zijn gekend door de betrokken verantwoordelijken en worden globaal bekeken en op macro-economisch vlak opgevolgd door de financiële directie. In de mate dat de verspreiding ervan de concurrentiepositie van de vennootschap ten aanzien van haar concurrenten niet aantast, worden deze objectieven extern gecommuniceerd in het jaarverslag of via een extern persbericht.
De financiële directie brengt op verzoek van het auditcomité, regelmatig verslag uit over de bij het risicobeheer vastgestelde afwijkingen. De terminologie van deze risico's is trouwens opgesomd in het jaarrapport.
Om het risicobeheer te kunnen opvolgen, doet de vennootschap beroep op informaticasystemen.
Op micro-economisch vlak, dit wil zeggen per vastgoedactief, beschikken de verantwoordelijken over ad hoc middelen, momenteel op Excel, maar eenvormig op het vlak van de variabele parameters. Daarnaast heeft de vennootschap een software op punt gesteld die aan elke bevoegde persoon toegang geeft tot alle gegevens over een vastgoed in portefeuille. Deze controle werd nog versterkt door een nieuwe en meer performante software voor planning en budgettering.
Op macro-economisch vlak beschikt de vennootschap over software voor analytische boekhouding die het vaststellen van verschillen in de uitoefening van beslissingen toelaat. Deze software wordt gebruikt door een ander team dan het vastgoedteam en valt onder het toezicht van de financiële directie. Het overbrengen van die gegevens naar IFRS gebeurt via een consolidatiesoftware.
Voor de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast, verzekert de vennootschap zich op verschillende manieren van de efficiënte interne controle van die vennootschappen.
Montea, een vennootschap die genoteerd is op NYSE Euronext, definieert zelf haar eigen werkwijze onder toezicht van haar eigen organen.
Voor Les Jardins des Quais, waarvan de participatie in 2013 verkocht werd, wordt de administratieve en financiële controle verzekerd door de vennootschap Affine R.E. die zelf genoteerd is op NYSE Euronext Parijs.
Banimmo heeft een belangrijke aanwezigheid in de Raad van bestuur van Conferinvest en City Mall Invest, benoemt of neemt deel aan de benoemingen van de commissaris en volgt de verslaggeving en het afsluiten van de rekeningen.
De controlemiddelen steunen op verschillende informaticasystemen.
Het opvolgen van die bestaande systemen en de ondersteuning op het vlak van de uitrusting en het opslaan van informatie is uitbesteed aan een gerenommeerde dienstverlener.
Deze verzekert de snelle recuperatie van de gegevens in geval van een langdurige panne of bij een volledig verlies ten gevolge van overmacht.
Wat betreft de periodieke informatie is het overbrengen van de vereiste gegevens naar de markt de verantwoordelijkheid van de financiële directie, onder toezicht van het auditcomité en de Raad van bestuur.
De kalender van de bekendmakingen wordt een jaar op voorhand vastgesteld om vertragingen bij de communicatie te voorkomen.
Het verspreiden van occasionele informatie op de markt is de exclusieve bevoegdheid van het directiecomité dat handelt via de CFO en de Secretaris-generaal.
De functie van "Compliance Officer" wordt uitgeoefend door de Secretaris-generaal. Elk gebrek aan of elke vraag met betrekking tot het Governance Charter en in het algemeen alles met betrekking tot de ethiek wordt hem overgemaakt voor advies.
Het geheel van de bepalingen en procedures met betrekking tot het vaststellen van de financiële staten, evenals het opvolgen van de liquiditeiten van de groep valt onder de verantwoordelijkheid van de financiële directie.
Deze brengt regelmatig verslag uit aan het auditcomité dat 3 à 4 keer per jaar, of telkens dit nuttig geacht wordt, bijeen komt. Rekening houdend met de structuur van de vennootschap en de kwaliteit van haar bestaande manier van werken, heeft het auditcomité het niet nuttig geacht om een specifieke interne audit te creëren.
De commissaris brengt twee keer per jaar verslag uit aan het auditcomité.
In 2013 werd de controle van de efficiëntie van de controlesystemen en risicobeheer niet opgenomen in een proces-verbaal, maar het auditcomité heeft een extern kantoor belast om de kwaliteit van de bestaande systemen na te kijken. Het betreft een opdracht van drie jaar waarbij elk jaar specifieke zaken zullen worden geauditeerd en verslag zal worden uitgebracht aan het auditcomité.
Er bestaat een aandeelhoudersovereenkomst tussen Affine en de leden van het directiecomité, op grond waarvan deze twee groepen aandeelhouders in onderling overleg handelen wat betreft het aandeelhouderschap.
Deze twee groepen controleren aldus 72,78% van het kapitaal waardoor elke vijandige controlewijziging onmogelijk wordt gemaakt.
Indien één van beide groepen haar aandelen wil verkopen, bestaat er tussen hen een voorkooprecht.
In geval van een vriendelijke controlewijziging die een wijziging in het management van de vennootschap zou impliceren, kan geen enkel lid van het management zich op een specifieke overeenkomst beroepen om aanspraak te maken op een uitzonderlijke afkoopsom. Hetzelfde geldt voor de leden van de raad van bestuur. Op te merken valt dat bij het ontslag van het directiecomité of van een van zijn leden, diens aandelen B met preferent dividend dit recht verliezen tenzij zij worden overgenomen door een ander lid van het directieteam.
In artikel 39 van de statuten van de vennootschap wordt uitgelegd hoe dit preferent dividend wordt bepaald.
Rekening houdend met de resultaten van het boekjaar beveelt de Raad van bestuur de jaarvergadering aan om geen dividend uit te keren.
Aan de jaarvergadering van de aandeelhouders wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2013.
In overeenstemming met artikel 96,9° van het Wetboek van vennootschappen bevestigt de Raad van bestuur de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité. Deze onafhankelijkheid werd gerechtvaardigd bij hun respectievelijke benoemingen en de deskundigheid op gebied van boekhouding en audit blijkt duidelijk uit de biografieën van de leden van het auditcomité.
Opgemaakt te Brussel op 31 maart 2014
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.