Banimmo SA

Audit Report / Information • Apr 5, 2018

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE ANONYME BANIMMO POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de la société Banimmo (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celuici inclut notre rapport sur l'audit des comptes consolidés ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 10 mai 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale statuant sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la société Banimmo durant 8 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe Banimmo, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de résultats consolidé et l'état consolidé du résultat global. l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à € 188.449.(000) et dont le compte de résultats consolidé se solde par une perte [part de groupe] de l'exercice de € 3.912.(000).

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

AVENUE MARCEL THIRY 77 B 4 - 1200 BRUXELLES TEL.: +32 (0) 2 779 02 02 - FAX: +32 (0) 2 779 03 33 - www.mazars.be

$\mathbf{r}$

$\overline{1}$

Description du point-clé d'audit	Comment notre audit a traité le point clé
Reconnaissance des revenus L'estimation des revenus, principalement ceux qui proviennent d'opérations complexes, peut se baser sur de nombreuses hypothèses, notamment la d'achèvement réalisation le degré ou d'engagements contractuels. Les revenus sont reconnus dans la mesure où ils peuvent être considérés comme définitivement acquis, sous déduction de toutes les charges raisonnablement prévisibles liées aux obligations qui restent assumées par Banimmo à l'égard des contreparties, notamment en regard d'engagements de construction ou de location d'immeubles. Nous avons considéré que la reconnaissance des revenus constitue un point clé de notre audit en raison des complexité variable degré de ■ du transactions; de la part de jugement et des estimations comptables nécessaires pour l'évaluation des engagements contractuels ou de leur état d'achèvement, notamment au de regard paramètres de marché.	Notre approche pour porter une appréciation sur la reconnaissance des revenus s'appuie sur une analyse détaillée des revenus récurrents et des revenus d'opérations complexes. Les travaux consistent en : analyse des opérations et traitement comptable au regard des normes comptables applicables; ■ application conforme des règles d'évaluation; analyse des contrats, de la substance des opérations, et des obligations résiduelles ; a analyse des principes de reconnaissance des revenus résultant d'opérations complexes appréciation de la pertinence des estimations faites par le management par rapport aux données objectives disponibles ; analyse de la cohérence des estimations par rapport aux budgets d'exécution à terminaison ou aux hypothèses d'occupation des immeubles ; validation du caractère adéquat des informations divulguées quant aux hypothèses retenues. Références aux notes annexes aux comptes
	consolidés
	Il est fait référence aux revenus reconnus notamment aux notes 2, 4, 17, 20, 30.

J.

$\mathcal{N}$

à.

Description du point-clé d'audit

Comment notre audit a traité le point clé

Evaluation des actifs immobiliers Les actifs immobiliers se situent à différents niveaux dans le bilan, qu'ils s'agissent d'immeubles de placement, d'immeubles affectés à l'exploitation (hôtelière), d'immeubles ou projets en stocks, ou encore d'immeubles répondant à la définition d'actifs non courants détenus en vue de la vente. Chaque catégorie d'immeubles répond à des principes de reconnaissance, d'évaluation et de classification propres, L'évaluation à la juste valeur, au coût amorti, à la valeur nette de réalisation, ou à la juste valeur diminuée des coûts de vente requiert la mise en œuvre de jugements ou d'estimations comptables, y compris dans l'appréciation des risques d'évaluation ou de « perte de valeur ». Nous avons considéré que l'évaluation des actifs immobiliers constitue un point clé de notre audit en raison · du fait que ces actifs représentent l'essentiel du patrimoine de Banimmo et son cœur d'activité; · du fait que Banimmo met en œuvre un plan de cessions visant à satisfaire à ses obligations financières dans des délais contraints; œuvre de critères de ■ de la mise en reconnaissance, de classification et d'évaluation différents selon les catégories d'immeubles concernées; des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment la probabilité de réalisation des prévisions.

Notre approche pour porter une appréciation sur l'évaluation des actifs immobiliers, s'appuie sur une analyse détaillée des critères de reconnaissance, de classification et d'évaluation au regard des normes comptables applicables. Les travaux consistent en : analyse des projets immobiliers sur la base des études de faisabilité et de rentabilité ; appréciation des hypothèses soutenant la juste valeur, ou la valeur nette de réalisation ; " examen des hypothèses et conditions de marché, notamment pour les actifs dont la valeur estimée de réalisation est très proche de la valeur comptable; examen des changements dans la stratégie de développement de certains actifs, et des reclassifications nécessaires ; de et appréciation de la compétence l'indépendance des évaluateurs externes ; examen de l'intégrité des données mises à la disposition des évaluateurs indépendants ; discussion sur la revue des travaux des évaluateurs externes faite par le management, notamment au regard des business plans ; appréciation de la cohérence des hypothèses retenues avec des informations de marché des transactions immobilières disponibles, spécifiques ou d'autres données externes ; · validation du caractère adéquat des informations divulguées quant aux hypothèses retenues Références aux notes annexes aux comptes consolidés Il est fait référence à la reconnaissance, la classification et l'évaluation des actifs immobiliers notamment aux notes 2, 4, 6, 11, 21 et 36.

$\mathsf 3$

Description du point-clé d'audit	Comment notre audit a traité le point clé
Financement et continuité d'exploitation Banimmo (a) fait face à des échéances de remboursements importantes et successives, sans avoir pu conclure jusqu'ici un refinancement structurel sur les marchés bancaires ou financiers. Le respect des échéances implique la réalisation de divers actifs immobiliers dans des délais contraints, et dans des conditions de marché et de négociations qui comportent inévitablement des éléments d'incertitude. Le renouvellement des capacités de financement constitue par ailleurs une nécessité pour un redéploiement durable des activités de développeur immobilier de Banimmo. Il subsiste des incertitudes relatives à la réalisation du plan de cessions et de refinancement supportant la continuité d'exploitation. En conséquence, nous continuité convention de considérons la d'exploitation retenue pour l'établissement des comptes consolidés comme un point clé de l'audit.	Notre approche pour porter une appréciation sur le financement et la continuité de Banimmo est la suivante: suivi de l'échéancier de remboursement des dettes financières ; " examen du respect des covenants ou autres engagements liés aux financements en cours ; a appréciation régulière du caractère raisonnable des hypothèses soutenant le cash planning, notamment dans sa dernière actualisation disponible au 22 mars 2018; " examen du calendrier et discussions avec le management de la faisabilité des réalisations prévues pour honorer les échéances ; « analyse des projections de liquidités futures, et des marges de manœuvre disponibles ; · discussion des solutions alternatives mises en place pour pallier le risque de non réalisation de tout ou partie des cessions envisagées dans les délais utiles ; prise de connaissance des événements après bilan : discussion des informations fournies dans la communication financière, le rapport de gestion et le rapport annuel (notes annexes) justifiant l'hypothèse de continuité, et examen de leur exigences légales conformité et aux réglementaires en la matière.
	Références aux notes annexes aux comptes consolidés Le financement et la continuité de Banimmo sont exposés aux notes 3, 15, 36.4 et 37.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

4

$\mathbf{r}$

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exercons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe :
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe $\overline{a}$ comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle :
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir:

la déclaration des dirigeants, l'exposé de la stratégie, les faits marguants et chiffres-clés, et le rapport immobilier

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 3 avril 2018

Mazars Réviseurs d'entreprises SCRL

Commissaire Représenté par Philippe Gossart