Banimmo SA

Audit Report / Information • Apr 5, 2018

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BANIMMO OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Banimmo (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Banimmo uitgevoerd gedurende 8 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Banimmo, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2017 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie € 188.449.(000) bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies afsluit met een verlies van het boekjaar van € 3.912.(000).

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2017 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle

Erkenning van de inkomsten De inschatting van de inkomsten, voornamelijk deze die voortspruiten uit complexe operaties, kan gebaseerd zijn op talrijke hypothesen, waaronder de realisatie of de mate van voltooiing van contractuele verbintenissen. De inkomsten worden erkend in de mate waarin ze als definitief verworven beschouwd kunnen worden, onder aftrek van alle kosten die redelijkerwijs voorzien kunnen worden inzake de verplichtingen die bij Banimmo behouden blijven ten opzichte van derden, met name met betrekking tot bouw- of huurverplichtingen. Wij zijn van mening dat de erkenning van inkomsten een kernpunt van onze controle is vanwege ▪ de wisselende mate van complexiteit van de transacties ; ▪ de beslissingen en de boekhoudkundige inschattingen die noodzakelijk zijn in het kader van de beoordeling van de contractuele verplichtingen of van hun staat van voltooiing, met name in vergelijking met de marktparameters.

Onze aanpak om een beoordeling te vormen over de erkenning van de inkomsten rust op een gedetailleerde analyse van de recurrente inkomsten en de inkomsten van complexe verrichtingen. De werkzaamheden bestaan uit : ▪ analyse van de verrichtingen en de boekhoudkundige verwerking in het licht van de van toepassing zijnde boekhoudnormen; ▪ conforme toepassing van de waarderingsregels; ▪ analyse van contracten, van de substantie van de verrichtingen, en de resterende verplichtingen; ▪ analyse van de principes van de erkenning van de inkomsten uit complexe verrichtingen; ▪ beoordeling van de relevantie van de inschattingen gemaakt door het management in het licht van de beschikbare objectieve gegevens; ▪ analyse van de coherentie van de inschattingen in vergelijking met de uitvoeringsbudgetten bij beëindiging of met de veronderstellingen inzake de bezetting van de gebouwen; ▪ nazicht van het gepast karakter van de openbaar gemaakte informatie in het kader van de weerhouden veronderstellingen. Verwijzing naar de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Er wordt verwezen naar de erkenning van de inkomsten, met name naar de nota's 2, 4, 17, 20, 30.

Beschrijving van het kernpunt van de controle	Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle
Waardering van de onroerende goederen De onroerende goederen bevinden zich op verschillende posten van de balans, in functie van hun aard : vastgoedbeleggingen, gebouwen gebruikt voor (hotel) uitbatingen, gebouwen of projecten in voorraad of nog gebouwen die voldoen aan de definitie van niet-courante activa die bestemd zijn voor verkoop.	Onze aanpak om een beoordeling te vormen over de waardering van de onroerende goederen rust op een gedetailleerde analyse van de criteria voor erkenning, classificatie en waardering in het licht van de van toepassing zijnde boekhoudnormen. De werkzaamheden bestaan uit : ▪ de analyse van vastgoedprojecten op basis van de haalbaarheids- en rentabiliteitsstudies;
Elke categorie van gebouwen voldoet aan eigen principes van erkenning, waardering en classificatie. De waardering aan reële waarde, aan kostprijs minus afschrijvingen, aan netto realisatiewaarde of aan de reële waarde verminderd met de verkoopkosten, vereist de implementatie van boekhoudkundige beoordelingen of schattingen, met inbegrip van de beoordeling van de waarderingsrisico's of het "verlies van waarde". Wij zijn van mening dat de waardering van de onroerende goederen een kernpunt van onze controle is vanwege ▪ het feit dat deze activa de essentie vormen van het patrimonium van Banimmo en de kern van haar activiteit; ▪ het feit dat Banimmo een desinvesteringsplan implementeert teneinde, rekening houdend met opgelegde deadlines, aan haar financiële verplichtingen te kunnen voldoen; ▪ het opzetten van verschillende criteria inzake de erkenning, de classificatie en de evaluatie in functie van de betrokken categorieën van gebouwen; ▪ de onzekerheden die inherent zijn aan bepaalde elementen en meer bepaald met betrekking tot de realisatie van prognoses.	▪ de beoordeling van de veronderstellingen die de reële waarde of de netto-realisatiewaarde ondersteunen; ▪ het nazicht van de veronderstellingen en de marktvoorwaarden, met name voor activa waarvan de verwachte realisatiewaarde zeer dicht aanleunt bij de boekwaarde; ▪ het nazicht van de wijzigingen in de ontwikkelingsstrategie van bepaalde activa en de noodzakelijke herclasseringen; ▪ de beoordeling van de competentie en de onafhankelijkheid van de externe schatters; ▪ het nazicht van de integriteit van de gegevens die ter beschikking worden gesteld van de onafhankelijke schatters; ▪ de bespreking van het nazicht van de werkzaamheden van de externe schatters die werden uitgevoerd door het management, meer bepaald inzake de bedrijfsplannen; ▪ de beoordeling van de coherentie van de weerhouden veronderstellingen met de beschikbare marktinformatie, de specifieke onroerend goed transacties of andere externe gegevens; ▪ de validatie van het adequaat karakter van de openbaar gemaakte informatie in het kader van de weerhouden veronderstellingen.
	Verwijzing naar de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Er wordt verwezen naar de erkenning, de classificatie en de waardering van de onroerende goederen, met name naar de nota's 2, 4, 6, 11, 21 et 36.

Beschrijving van het kernpunt van de controle	Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle
Financiering en bedrijfscontinuïteit Banimmo heeft te kampen (gehad) met aanzienlijke, opeenvolgende deadlines inzake terugbetalingen zonder, tot op heden, een structurele herfinanciering te kunnen afsluiten op de bancaire of financiële markten. Het naleven van de deadlines vereist de realisatie van diverse onroerende goederen onder tijdsdruk, en in marktcondities en onderhandelingen die onvermijdelijk onzekere elementen met zich meebrengen. De hernieuwing van de financieringscapaciteiten is eveneens een noodzaak voor een duurzame herschikking van de activiteiten van Banimmo als vastgoedontwikkelaar. Er komen onzekerheden voor met betrekking tot de realisatie van een verkoop- en herfinancieringsplan ter ondersteuning van de bedrijfscontinuïteit. Bijgevolg beschouwen wij de bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening weerhouden continuïteitsveronderstelling als een kernpunt van onze controle.	Onze aanpak om een beoordeling te vormen over de financiering en de continuïteit van Banimmo is als volgt : ▪ opvolging van het aflossingsschema van de financiële schulden; ▪ nazicht van de naleving van de covenanten of andere engagementen gelinkt aan de lopende financieringen; ▪ regelmatige beoordeling van het redelijk karakter van de hypothesen die de cash planning ondersteunen, meer bepaald in haar laatst beschikbare actualisatie van 22 maart 2018; ▪ nazicht van de kalender en discussies met het management inzake de haalbaarheid van de voorziene verkopen teneinde de aflossingen te respecteren; ▪ analyses van de toekomstige liquiditeiten en de beschikbare bewegingsmarge; ▪ bespreking van de alternatieve oplossingen die werden opgezet om het risico van niet-realisatie van alle of een gedeelte van de vooropgestelde verkopen binnen de voorziene tijd te beperken; ▪ kennisname van de gebeurtenissen na balansdatum; ▪ bespreking van de verstrekte informatie in de financiële communicatie, het jaarverslag en de jaarinformatie (toelichting bijlagen) waarbij een verklaring wordt verstrekt inzake de hypothese van continuïteit, alsook een nazicht van hun conformiteit met de wettelijke en reglementaire bepalingen dienaangaande. Verwijzing naar de toelichtingen bij de
	geconsolideerde jaarrekening De financiering en de continuïteit van Banimmo wordt toegelicht in de nota's 3, 15, 36.4 et 37.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen ;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekeningen de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde:

• de verklaring van de bestuurders, de presentatie van de strategie, de belangrijke feiten en kerncijfers, en het vastgoedverslag

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Wij formuleren geen enkele vorm van assurance-conclusie omtrent het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 3 april 2018

Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Philippe Gossart