Banimmo SA

Audit Report / Information • Apr 5, 2018

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BANIMMO OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap Banimmo (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap Banimmo uitgevoerd gedurende 8 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2017 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekiaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 148.473.(000) en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 17.756.(000).

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2017, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

MARCEL THIRYLAAN 77 B 4 - 1200 BRUSSEL TEL.: +32 (0)2 779 02 02 - FAX: +32 (0)2 779 03 33 - www.mazars.be

$\bigcap$

Ondernemingsnummer: BE 0888.061.724

Waardering van de financiële vaste activa Banimmo ontwikkelt een belangrijk gedeelte van haar vastgoedactiviteiten middels deelnemingen in andere ondernemingen, ten opzichte waarvan zij eveneens vorderingen aanhoudt. De deelnemingen (voor een netto bedrag van 28,5 MEUR per 31 december 2017) worden geboekt aan aanschaffingswaarde en worden afgeschreven in het geval van een duurzame minderwaarde, ingeschat door het management op basis van de situatie, de rentabiliteit of de perspectieven van de betrokken ondernemingen. De gerelateerde vorderingen (66,1 MEUR op dezelfde datum) zijn onderhevig aan waardeverminderingen indien hun terugbetaling op vervaldatum geheel of gedeeltelijk onzeker is of in gevaar komt. We zijn van mening dat de waardering van deze deelnemingen en gerelateerde vorderingen een kernpunt van onze controle is vanwege de hoogte van de toegezegde bedragen; onzekerheden inherent bepaalde aan de Ħ de beoordelingselementen, met name en de realisatie van de waarschijnlijkheid van onderliggende inzake prognoses de vastgoedprojecten; de vereiste mate van beoordeling en van de schattingen die het management dient te maken teneinde de criteria te beoordelen aangaande de noodzakelijke erkenning de van waardeverminderingen.	Onze aanpak om een beoordeling te vormen over de redelijkheid van de schatting van de bedrijfswaarde van de deelnemingen en de gerelateerde vorderingen berust op een onderzoek van de financiële situatie van de betrokken ondernemingen en hun activiteiten. Onze werkzaamheden bestaan voornamelijk uit: · een vergelijking van de boekwaarde van elke belangrijke deelneming met het aangehouden aandeel in het eigen vermogen van de betrokken entiteit, en een specifieke analyse van de vastgestelde negatieve verschillen; een beoordeling van de onderliggende activiteiten en betrokken vastgoedprojecten de van ondernemingen, ondersteuning de van ter realiseerbare waarde van de deelnemingen en de gerelateerde vorderingen; beoordeling nazicht van de door het een a management inzake waardering, gebaseerd op de cashflow en operationele prognoses waarvoor we de consistentie met de beschikbare informatie hebben beoordeeld. Verwijzing naar de toelichting bij de jaarrekening
	Er wordt verwezen naar de beoordeling van de financiële vaste activa, met name naar de toelichtingen VOL.6.4.1, VOL.6.12, en VOL.6.19.

$\overline{\phantom{a}}$

Beschrijving van het kernpunt van de controle	Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle
Erkenning van de inkomsten De inschatting van de inkomsten, voornamelijk deze die voortspruiten uit complexe operaties, kan gebaseerd zijn op talrijke hypothesen, waaronder de realisatie of de mate van voltooiing van contractuele verbintenissen. De inkomsten worden erkend in de mate waarin ze als definitief verworven beschouwd kunnen worden, onder aftrek van alle kosten die redelijkerwijs voorzien kunnen worden inzake de verplichtingen die bij Banimmo behouden blijven ten opzichte van derden, met name met betrekking tot bouw- of	Onze aanpak om een beoordeling te vormen over de erkenning van de inkomsten rust op een gedetailleerde analyse van de recurrente inkomsten en de inkomsten van complexe verrichtingen. De werkzaamheden bestaan uit: analyse van de verrichtingen de en boekhoudkundige verwerking in het licht van de van toepassing zijnde boekhoudnormen; " conforme toepassing van de waarderingsregels; analyse van contracten, van de substantie van de verrichtingen, en de resterende verplichtingen;
huurverplichtingen. Wij zijn van mening dat de erkenning van inkomsten een kernpunt van onze controle is vanwege « de wisselende mate van complexiteit van de transacties : beslissingen en de boekhoudkundige ■ de inschattingen die noodzakelijk zijn in het kader de beoordeling van de contractuele van verplichtingen of van hun staat van voltooiing, met in vergelijking met de name marktomstandigheden.	analyse van de principes van de erkenning van de inkomsten uit complexe verrichtingen; ■ beoordeling van de relevantie de van inschattingen gemaakt door het management in het licht van de beschikbare objectieve gegevens; analyse van de coherentie van de inschattingen in vergelijking met de uitvoeringsbudgetten bij beëindiging of met de veronderstellingen inzake de bezetting van de gebouwen; nazicht van het gepast karakter van de openbaar gemaakte informatie in het kader van de weerhouden veronderstellingen.
	Verwijzing naar de toelichtingen bii de jaarrekening Er wordt verwezen naar de erkenning van de inkomsten, met name naar de toelichtingen VOL.6.10, VOL.6.12, en VOL.6.19.

Beschrijving van het kernpunt van de controle	Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle
Financiering en bedrijfscontinuïteit	Onze aanpak om een beoordeling te vormen over
Banimmo heeft te kampen (gehad) met aanzienlijke, opeenvolgende deadlines inzake terugbetalingen	de financiering en de continuïteit van Banimmo is als volgt :
een structurele zonder, tot heden, op herfinanciering te kunnen afsluiten op de bancaire of financiële markten.	" opvolging van het aflossingsschema van de financiële schulden;
Het naleven van de deadlines vereist de realisatie van diverse onroerende goederen onder tijdsdruk, en in marktcondities en onderhandelingen die onzekere elementen met zich onvermijdelijk meebrengen.	· nazicht van de naleving van de covenanten of andere engagementen gelinkt aan de lopende financieringen;
	" regelmatige beoordeling van het redelijk karakter van de hypothesen die de cash planning ondersteunen, meer bepaald in haar laatst
De hernieuwing van de financieringscapaciteiten is	beschikbare actualisatie van 22 maart 2018;
eveneens een noodzaak voor een duurzame herschikking van de activiteiten van Banimmo als vastgoedontwikkelaar.	nazicht van de kalender en discussies met het management inzake de haalbaarheid van de voorziene verkopen teneinde de aflossingen te
Er komen onzekerheden voor met betrekking tot de	respecteren;
realisatie van een verkoop- en herfinancieringsplan ter ondersteuning van de bedrijfscontinuïteit. Bijgevolg beschouwen wij de bij de opstelling van de continuïteits- weerhouden jaarrekening veronderstelling als een kernpunt van onze controle.	a analyses van de toekomstige liquiditeiten en de beschikbare bewegingsmarge;
	· bespreking van de alternatieve oplossingen die werden opgezet om het risico van niet-realisatie van alle of een gedeelte van de vooropgestelde verkopen binnen de voorziene tijd te beperken;
	gebeurtenissen ■ kennisname de van na balansdatum;
	· bespreking van de verstrekte informatie in de financiële communicatie, het jaarverslag en de jaarinformatie (toelichting bijlagen) waarbij een verklaring wordt verstrekt inzake de hypothese van continuïteit, alsook een nazicht van hun conformiteit met de wettelijke en reglementaire bepalingen dienaangaande.
	Verwijzing naar de toelichtingen bij de jaarrekening
	De financiering en de continuïteit van Banimmo wordt toegelicht in toelichtingen VOL.6.20 en VOL.7.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële ij. verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of reaelaevina.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en van de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwiiking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Wij formuleren geen enkele vorm van assurance-conclusie omtrent het jaarverslag.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 100. § 1, 6°/2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Huidia verslaa is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
• De beslissing van het bestuursorgaan van 12 oktober 2017 in het kader van de verkoop van SAS Paris Vaugirard aan de aandeelhouder Affine R.E., vloeide voort uit de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen. De beslissing van het Comité van onafhankelijke bestuurders, de notulen van de Raad van bestuur en de beoordeling van de commissaris worden opgenomen in het jaarverslag. Deze beslissing heeft de volgende patrimoniale gevolgen: de verkoopprijs van de SAS Paris Vaugirard zal definitief worden vastgelegd op basis van de finale verkregen verkoopprijs van het onderliggende vastgoed.

Brussel, 4 april 2018

Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door

Philippe Gossart