Annual Report • Apr 8, 2016
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Banimmo is een op NYSE Euronext Brussels genoteerde vastgoedvennootschap.
De vennootschap werd in 2007 op de beurs gebracht en had als hoofdactiviteit het technisch en commercieel herpositioneren van verouderde gebouwen in haar drie thuismarkten: België, Frankrijk en Luxemburg.
Door de bewustwording van de behoeften van gebouwen op het vlak van duurzaamheid en efficiëntie en de introductie van nieuwe normen op dat vlak is de technische veroudering van vastgoed sindsdien versneld.
Voortbouwend op haar ervaring positioneert Banimmo zich vandaag als een speler die in staat is om vastgoedactiva die aan de strengste eisen en normen van de institutionele eindinvesteerders voldoen, alsook built-to-suit gebouwen te ontwikkelen die aan de wensen van de huurders voldoen.
Deze competentie geldt zowel voor kantoorgebouwen (waar Banimmo sinds lang actief is), als voor handelspanden of nichesegmenten (hotels, conferentiecentra, enz.).
Om dit te bereiken, combineert Banimmo diverse expertises op het vlak van haar lokale netwerken en op het vlak van projectbeheer.
Banimmo, deels vastgoedvennootschap, deels projectontwikkelaar, bekleedt sinds jaar en dag een originele plaats in de Belgische en Franse vastgoedsector. In 2012 startten wij met een grondige bijsturing om ons 'business model' aan te passen aan de veranderende markt. Die investering noopte ons ertoe drie jaar lang geen dividend uit te keren.
In 2015, het jaar waarin de nieuwe strategie vruchten moest beginnen af te werpen, werden de vooruitzichten van Urbanove, waarin Banimmo een belang van 44% heeft, steeds zorgwekkender.
Reeds in 2014 legde Banimmo voor zijn volledige participatie in Urbanove een provisie aan. In 2015 wees een grondige doorlichting van de projecten in Namen en Verviers uit dat de hypotheses die eraan ten grondslag lagen, gezien de recente ontwikkelingen in de commerciële sector in middelgrote steden niet realistisch meer waren. Namen blijft veelbelovend, maar het project in Verviers moest ingrijpend worden bijgestuurd en teruggeschroefd en een groot deel van de kosten die Urbanove ervoor had gemaakt, moest volledig worden afgeschreven.
Vandaag is duidelijk dat Urbanove zijn mezzaninefinanciering, die voor 54% afkomstig was van Banimmo, niet volledig zal kunnen terugbetalen. De provisie van € 23 mln die we daarvoor hebben moeten aanleggen, weegt niet alleen zwaar op onze jaarrekening, ze maakt het ons ook opnieuw onmogelijk om een dividend te overwegen.
Die ene smet mag echter de uitstekende verwezenlijkingen van onze groep in 2015 niet overschaduwen:
De actieve aanwezigheid van Banimmo op die markten bevestigt onze strategische keuzes en zal ons in staat stellen opnieuw winstgevend te worden, waarna we weer dividend kunnen uitkeren en de beurskoers kan stijgen. In dat verband publiceert Banimmo voor het eerst, net als bijna alle vastgoedvennootschappen, zijn geherwaardeerd nettoactief per aandeel. Dat weerspiegelt de marktwaarde van zijn activa, berekend door onafhankelijke deskundigen, na aftrek van de schulden om ze te financieren. De vergelijking van dat geherwaardeerd nettoactief (€ 11,2/aandeel eind december) met de actuele koers van het aandeel, benadrukt dat het momenteel sterk ondergewaardeerd is.
Los van de onzekerheid rond de verdere ontwikkelingen bij Urbanove, kan Banimmo 2016 met een gerust gemoed tegemoetzien. Al onze lopende activiteiten in Frankrijk, onze ruime vastgoedreserves in België en de goede gezondheid van de conferentiecentra zijn troeven die ons vandaag resoluut optimistisch stemmen.
Maryse Aulagnon
Alain Chaussard Chief Executive Officer
Op de site van Marché Saint-Germain zijn de laatste historische huurders eind maart vertrokken, waardoor Banimmo de renovatiewerken begin april heeft kunnen aanvatten. Deze omvangrijke werken zullen tot het tweede semester van 2016 duren.
Realisatie van een private plaatsing van obligaties voor een totaal bedrag van € 44 miljoen met een looptijd van 5 jaar
De obligaties, die een looptijd van 5 jaar hebben, vervallen op 19 februari 2020 en genereren een vast jaarlijks brutorendement van 4,25%.
In april heeft Banimmo levering genomen van de Halle Secrétan in Parijs. Deze geklasseerde hal (Baltard-type) werd in de 19de eeuw gebouwd en is gelegen in het 19de arrondissement, op de avenue Secrétan. Na het bekomen van de nodige vergunningen werden de werken inclusief het versterken van de stabiliteit van het gebouw door het verstevigen van de metalen structuur (Eiffel-type) die het gebouw ondersteunt, in 2013 aangevat. Er werden ook een bijkomende ondergrondse niveau en een mezzanine gecreëerd, samen met nieuwe openingen op de avenue Secrétan en rue de Meaux.
Overeenkomst gesloten met de Gemeenschappelijke Verzekeringskas Integrale voor de verkoop van 100% van de aandelen van de vennootschap Tetris Offices The Loop Building One. De vennootschap Tetris Offices is eigenaar van een gebouw gelegen in het Tetris Business Park Ghent, met een oppervlakte van 7300 m², verspreid over 7 bovengrondse verdiepingen. De ondergrondse verdieping biedt plaats aan 167 parkeerplaatsen. Het gebouw is verhuurd op basis van een huurovereenkomst van 15 jaar aan Deloitte in België sinds december 2015.
Patrizia France heeft in de Leopold-wijk een kantoorgebouw van 3700 m² met een hoge milieukwaliteit (BREEAMcertificering "very good") verworven. In het gebouw zijn prestigieuze huurders gehuisvest, zoals Fly Emirates, Allianz en, voor het handelsfonds op het gelijkvloers, een bankkantoor van Beobank.
Banimmo heeft eind september met een institutionele investeerder de verkoopakte ondertekend voor een kantoorgebouw gelegen in Colombes (92), vlakbij Parijs. Dit complex heeft een totale oppervlakte van ongeveer 14250 m² en beschikt bovendien over 350 parkeerplaatsen. Het omvat drie gebouwen waarvan de verdiepingen kantoren zijn en het gelijkvloers bestaat uit business-lokalen. In het gebouw is tevens een bedrijfsrestaurant gevestigd.
De halle Secrétan (Parijs), werd na de grondige herstructurering volledig verhuurd en opgeleverd aan de gebruikers. De officiële inhuldiging vond plaats begin oktober.
Banimmo heeft de aandelen die ze bezat (50%) in de vennootschap Charleroi Tirou Promotion verkocht aan de groep IRET die reeds aandeelhouder was van deze vennootschap (50%).
Deze vennootschap is eigenaar van een gebouw dat ontwikkeld wordt in Charleroi en gelegen is aan de Boulevard Tirou, goed voor een oppervlakte van 7900 m², verspreid over 8 bovengrondse verdiepingen. De ondergrondse verdiepingen zullen plaats bieden aan 76 parkeerplaatsen. De huurder BNP Paribas Fortis zal zijn nieuwe regionale zetel bezetten op basis van een huurcontract van 15 jaar. De oplevering is gepland voor april 2016.
Levering van het Deloitte gebouw op het Tetris Business Park Ghent.
Dolce La Hulpe genereert uitzonderlijke resultaten over het jaar 2015: het operationeel resultaat (EBITDA) is met meer dan 35% gestegen en overschrijdt voor de eerste keer sinds de opening de grens van € 5 miljoen.
VERDELING NAAR GEBOUWTYPE
36,3% FRANKRIJK 63,7 BELGIË %
GEOGRAFISCHE SPREIDING
VERGELIJKING OP 31/12/2015 (IN €)
Beurskoers
Eigen vermogen per aandeel
OMZETCIJFER (IN '000 €)
OPERATIONEEL RESULTAAT (IN '000 €)
0
NETTO COURANT RESULTAAT (IN '000 €)
WAARDE VAN DE PORTEFEUILLE (IN € MILJOEN)
BRUTO HUURRENDEMENT VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN EN VOORRADEN (7,6 % INDIEN VOLLEDIG VERHUURD)
78%
BEZETTINGSGRAAD VAN DE PORTEFEUILLE
VERVALDAGSCHEMA VAN DE FINANCIËLE VERBINTENISSEN (OP BASIS VAN DE OPGENOMEN BEDRAGEN VAN DE FINANCIERINGSBRONNEN) (IN € MILJOEN)
357
195
EVOLUTIE VAN DE GEMIDDELDE FINANCIERINGSKOST
Gemiddelde financieringskost zonder rekening te houden met de kost van indekkingsinstrumenten2
SITUATIE VAN DE INDEKKINGEN VAN HET RENTERISICO (ZONDER BANKMARGES)
GEKOCHTE CAP-OPTIES VERKOCHTE FLOOR-OPTIES INTEREST RATE SWAP
Totaal activawaarde(€ miljoen) Netto financiële schuld (€ miljoen)
2012 2013 2014 2015
54,7% 57,2%
194
340
69,3%
243
351
LTV1
58,0%
234
404
1 Uitgedrukt als netto financiële schuld op totale activawaarde
2 Zonder rekening te houden met non-cash elementen
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN - ANALYTISCH SCHEMA
| (in '000 €) (op 31 december) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| A. NETTO COURANT RESULTAAT | |||
| Netto huuropbrengsten uit gebouwen | 8119 | 8998 | 9884 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | 17612 | 47140 | 41880 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering | 23093 | 1016 | 0 |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 1092 | 978 | 874 |
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
887 | -75 | -317 |
| Omzet | 50803 | 58057 | 52321 |
| Kosten van verkochte gebouwen in voorraad | -16869 | -38186 | -37843 |
| Kosten van verkochte bestellingen in voorraad | -17502 | -918 | 0 |
| Bedrijf- en administratieve kosten | -9077 | -8352 | -7572 |
| Andere bedrijfskosten op onroerend goed | -16 | -58 | -314 |
| Recurrent bedrijfsresultaat (REBIT) | 7339 | 10543 | 6592 |
| Nettoresultaat op vastgoedverkopen en deelnemingen | -2887 | 0 | 591 |
| Operationeel resultaat (EBIT) | 4452 | 10543 | 7184 |
| Financieel resultaat | -9242 | -4845 | -5528 |
| Courant resultaat voor belastingen | -4790 | 5698 | 1656 |
| Belastingen | 922 | -2535 | -5877 |
| Netto courant resultaat | -3868 | 3163 | -4221 |
| B. WAARDEWIJZIGINGEN, HERKLASSERINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN |
|||
| Wijzigingen van reële waarde op vastgoedbeleggingen | -575 | -3930 | -6549 |
| Winst/verlies op de waarde van gebouwen in voorraad | -4000 | -400 | -5800 |
| Winst/verlies op de waarde van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
0 | -3979 | -11293 |
| Winst/verlies op vorderingen ten aanzien van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-22382 | -325 | - |
| Wijzigingen van reële waarde in het resultaat van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-2922 | 185 | -172 |
| Resultaat van herklassering en afschrijvingen (toevoeging/terugname) op vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
0 | -4001 | 7346 |
| Wijziging van reële waarde op indekkingsinstrumenten (IAS 39) | 982 | -760 | 2807 |
| Uitgestelde belastingen | -469 | 725 | 3954 |
| Totaal waardewijzigingen, herklasseringen en uitgestelde belastingen | -29366 | -12485 | -9707 |
| C. NETTO RESULTAAT | |||
| Netto resultaat van het boekjaar | -33234 | -9322 | -13928 |
| Minderheidsbelangen | - | - | - |
| Resultaat van het boekjaar (aandeelgroep) | -33234 | -9322 | -13928 |
| (in '000 €) (op 31 december) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| VASTE ACTIVA | |||
| Vastgoedbeleggingen | 65948 | 82283 | 83168 |
| Materiële vaste activa | 493 | 1892 | 1825 |
| Immateriële vaste activa | 75 | 96 | 227 |
| Deelnemingen in vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast | 7520 | 10179 | 10759 |
| Uitgestelde belastingactiva | 5504 | 5847 | 5242 |
| Langlopende fiannciële activa | 45862 | 67901 | 83590 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 4982 | 2454 | 2569 |
| VLOTTENDA ACTIVA | |||
| Voorraden | 192387 | 148009 | 152060 |
| Bestellingen in uitvoering | 2281 | 964 | - |
| Kortlopende financiële activa | 818 | 820 | 1042 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 20516 | 13635 | 11444 |
| Kortlopende belastingvorderingen | 652 | 1033 | 792 |
| Kas en kasequivalenten | 3551 | 4631 | 4066 |
| Totaal activa | 350589 | 339744 | 356784 |
| EIGEN VERMOGEN | 73090 | 106862 | 115651 |
| LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN | |||
| Langlopende financiële schulden | 159570 | 179014 | 193028 |
| Voorzieningen | 2085 | 1230 | 1892 |
| Handelsschulden en andere schulden | 4256 | 4328 | 6615 |
| KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN | |||
| Kortlopende financiële schulden | |||
| Kortlopende afgeleide financiële instrumenten | 86976 | 19786 | 6083 |
| Uitgestelde belastingpassiva | 6416 | 7398 | 6637 |
| Voorzieningen | 161 | 2453 | 5826 |
| Handelsschulden en andere schulden | 76 | 73 | 61 |
| Totaal verplichtingen en eigen vermogen | 17959 | 18602 | 20991 |
| 350589 | 339744 | 356784 | |
| Netto financiële schulden op balanstotaal | 69,3% | 57,2% | 54,7% |
| Financiële schulden op eigen vermogen | 337,3% | 186,0% | 172,2% |
| RESULTAAT PER AANDEEL | |||
| Totaal aantal aandelen (op 31/12) | |||
| Eigen vermogen per aandeel (aantal aandelen per 31/12) | 11356544 | 11356544 | 11356544 |
| Gewoon bruto dividend | 6,44 € 0,00 € |
9,41 € 0,00 € |
10,18 € 0,00 € |
op 31 décembre 2015
CEO en lid van het directiecomité sinds 3 december 2015. Volledige CV op volgenda pagina.
Olivier Durand, geboren op 19 januari 1967, is licentiaat en master in de Rechten. Van 1994 tot 1997 was hij directeur voor de ontwikkeling van de vennootschap Jean-Louis David in Frankrijk, België en Zwitserland. Van 1997 tot 1999 was hij directeur voor de ontwikkeling van de vennootschap A. AFFLELOU.
In 1999 vervoegde hij de vennootschap Monoprix als adjunct-directeur vastgoed om vervolgens in 2001 directeur vastgoed en expansie te worden, alsook lid van het directiecomité, verantwoordelijk voor het juridische en vastgoedbeheer van de verschillende activa en voor de ontwikkeling van de verschillende winkels van de groep. In 2008 vervoegde hij Banimmo in Frankrijk als investeringsdirecteur, alvorens in 2011 adjunct-Directeur-Generaal van de Franse structuur te worden.
Filip De Poorter, geboren in 1972, is afgestudeerd als burgerlijk ingenieur bouwkunde (RUG). Hij deed een gedegen professionele ervaring op in de vastgoedontwikkeling in België en Luxemburg, als directeur van Codic nv (van 1997 tot 2008), daarna als gedelegeerd bestuurder van Kairos nv (van 2009 tot 2012) en groep Maes nv (van 2012 tot 2013).
Als Chief Commercial and Operations Officer en lid van het directiecomité van Banimmo, is hij verantwoordelijk voor haar vastgoedactiviteiten in België en Luxemburg.
Chief Executive Officer, lid van het directiecomité tot 30 oktober 2015
Cedric De Laet, geboren in 1977, is licentiaat Handelsingenieur (UCL) en heeft een CEMS Master Degree. Hij heeft tevens het Executive Programma in vastgoed van Solvay afgerond.
Hij heeft diverse ervaringen opgedaan, eerst in de consulting sector bij Arthur Andersen (2001-2002) en dan in de banksector bij Belfius Bank in het Corporate Finance departement (2003-2007).
Hij vervoegde Banimmo in 2007 en is Chief Financial Officer geworden in december 2013. Hij is momenteel bestuurder bij Dolce La Hulpe, Dolce Chantilly en verschillende vastgoedfilialen van Banimmo.
Petra Sobry is licentiaat in de Rechten (VUB) en heeft het Executive Programma in vastgoed van Solvay afgerond.
Na haar stage bij de balie in Brussel, heeft ze als bedrijfsjurist, in Frankrijk bij RFN (1997-1999) en in België in het Legal Department van Deloitte & Touche gewerkt (1999-2001). Van 2001 tot 2008 was ze actief bij het advocatenkantoor Laga als advocaat-vennoot.
Ze vervoegde Banimmo in 2008 als Senior Legal Officer. Sinds 1 juli 2014 is ze Secretaris Generaal van Banimmo.
Zij is tevens bestuurder van verschillende vastgoed filialen en joint ventures van Banimmo: Comulex, Dolce La Hulpe, IPS, Lex 84, S.D.E.C. en Tetris Offices One. Als vaste vertegenwoordiger van Comulex, is zij bestuurder van verschillende vastgoedfilialen van Banimmo.
Vaste vertegenwoordiger van Affine R.E. SA (5, rue Saint Georges, 75009 Parijs, Frankrijk).
Voorzitter van de raad van bestuur, lid van het investeringscomité en voorzitter van het benoemings-en remuneratiecomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2015: 9/9.
Aanwezigheid op het benoemings-en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2015: 5/5.
Aanwezigheid op het investeringscomité tijdens het boekjaar: 3/3.
Einde mandaat: mei 2016.
Maryse Aulagnon, Voorzitter Directeurgeneraal van Affine, "maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État", behaalde een diploma aan het ENA, aan het Institut d'Études Politiques en een DESS (diploma in gespecialiseerde hogere studies) in economische wetenschappen. Na het uitoefenen van verschillende functies bij de Ambassade van Frankrijk in de Verenigde Staten en bij tal van ministeriële kabinetten (begroting, industrie) stapte zij in 1984 over naar de groep CGE (vandaag Alcatel) als directeur internationale zaken.
Vervolgens kwam zij bij Euris bij de oprichting in 1987 als Algemeen Directeur. In 1990 richtte zij de groep Affine op die zij sindsdien leidt. Zij neemt tevens deel aan verschillende beroepsorganisaties (bestuurder van de Club de l'Immobilier, bestuurder van de Fondation Palladio, lid van het bureau van de FSIF, …). Zij is daarnaast ook bestuurder van Air France KLM, lid van de Conseil de Surveillance de BPCE, alsook bestuurder van Veolia Environment. Zij is tevens lid van verschillende organisaties, namelijk culturele en universitaire (Le Siècle, la Fondation des Sciences Politiques, Terrafemina, Voxfemina, …).
Vaste vertegenwoordiger van Holdaffine BV (Polaris 138 2132JH Hoofddorp Pays-Bas) tot 3 december 2015.
Bestuurder in eigen naam sinds 3 december 2015, lid van het investeringscomité, CEO en Voorzitter van het directiecomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2015: 9/9.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2015: 4/4.
Aanwezigheid op het investeringscomité tijdens het boekjaar 2015: 3/3.
Alain CHAUSSARD, Vicevoorzitter en Directeur-generaal van Affine behaalde een diploma aan de École Centrale de Paris, aan het Institut d'Études Politiques en aan de École Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique. Hij behaalde eveneens een master wiskunde en een DEA in financiën.
Na een carrière in de banksector bij Crédit Lyonnais en Crédit Chimique, werd hij in 1989 adjunct directeur- generaal van de Banque Stern.
In 1992 keerde hij terug naar Crédit Lyonnais, waar hij als directeur bevoegd werd voor gespecialiseerde financiering en later voor speciale zaken van de Groep. In die hoedanigheid werd hij onder meer benoemd tot Voorzitter van Omnium immobilier de gestion en van de zaal Pleyel. Sedert 1996 is hij Adjunct Directeur-Generaal van Euris en in 1998 werd hij Directeur-generaal van de groep Affine waar hij sinds 2000 vicevoorzitter is. Hij is daarenboven Voorzitter van Centrale immobilier et van la Société des grands interprètes, en bestuurder van la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, van l'Institut de l'épargne immobilière et foncière, en van de vereniging Pro musicis.
Vaste vertegenwoordiger van MAB Finances SAS (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France).
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2015: 7/9.
Cyril Aulagnon behaalde een diploma aan de Ecole HEC en tevens een licentie sociologie en wiskunde.
Hij begon zijn loopbaan als beursmakelaar bij de bank BNP Paribas te New York, daarna specialiseerde hij zich in de vastgoedsector door te werken voor een investeringsfonds dat zich toespitste op Afrika Subsahara. Hij gaat daarna naar Concerto, het filiaal van Affine gespecialiseerd in logistiek, waarvan hij adjunct directeur-generaal wordt in 2009. In 2010 wordt hij directeur van Strategie en Ontwikkeling van de groep Affine, in 2012, Directeur van het vastgoed van de groep Affine, en van 2014 tot januari 2015 Adjunct directeur generaal van Affine R.E. Vandaag is hij consultant voor vastgoedvennootschappen.
Hij is lid geweest van de commissie Valorisation Verte in het kader van de Grenelle de l'Environnement, verslaggever van de commissie Développement Durable van de vereniging Euronext-Finance & Innovation. Hij is tevens lid van de Conseil Scientifique de l'IEIF alsook van Bureau du Cercle 30 de l'Immobilier.
Vaste vertegenwoordiger van André Bosmans Management bvba (Posteernestraat 42, 9000 Gent, RPM (Gent) 0476 029 577).
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2015:8/9.
André Bosmans, geboren in 1954, is licentiaat in de Rechten (RUG) en behaalde tevens een licentie notariaat aan de RUG in 1978. Hij heeft diverse professionele ervaringen opgedaan, onder meer als stagiair-advocaat en als kandidaat-notaris. Vanaf 1990 werkte hij bij Imofo, een filiaal van Anhyp gespecialiseerd in vastgoed. Sinds 1996 en tot 30 juni 2014 was hij secretaris-generaal en lid van het directiecomité van Banimmo, en sinds 2011, bestuurder van Banimmo. Hij is tevens bestuurder van de Grondbank The Loop, P.D.S.M. en Schoonmeers-Bugten. Hij is bestuurder van de SIR Montea. Il est membre indépendant du Comité d'investissement du pôle immobilier de Participatie Maatschappij Vlaanderen. Hij is onafhankelijk bestuurder van de vennootschappen VEDIS en International Commerce and Trading.
Hij is lid van de directiecomité van Belgian Land NV en vaste vertegenwoordiger van Belgian land BV in de bvba "HBL C Construct". Hij is voorzitter van Baluchon Alzheimer.
Hij is onafhankelijke bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur en van het investeringscomité van Inclusio.
Vaste vertegenwoordiger van Strategy, Management and Investments bvba (Prins Boudewijnlaan 19, 1150 Brussel, RPM (Brussel) 0472 171 650).
Bestuurder en lid van het investeringscomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2015: 9/9.
Aanwezigheid op het investeringscomité tijdens het boekjaar 2015: 3/3.
Einde mandaat: mei 2016.
Didrik van Caloen, geboren in 1955, behaalde een licentie Economische Wetenschappen aan de UCL. Hij werkte bij G.E.I.S. (timesharing services van 1979 tot 1980), bij Citibank N.A. Brussels als Credit Officer, Finance Manager and Financial Institutions Business Head (van 1980 tot 1993), bij Citibank (Luxemburg) als Algemeen Directeur belast met Institutional and Funds Management Business (van 1993 tot 1994), als Gedelegeerd Bestuurder en als Directeur bij Régent Finance (joint venture met Anhyp) (van 1994 tot 1995), bij de Spaarbank Anhyp als lid van het Directiecomité en verantwoordelijke voor de afdeling Vastgoedkredieten (van 1995 tot 1999) en bij AXA REIM Benelux als Managing Director (van 1999 tot 2000).
Hij was van 2000 en tot 31/12/2013, Chief Executive Officer en lid van het directiecomité. De Raad van Bestuur van Banimmo heeft hem gevraagd om de vastgoedactiviteiten in België te coordineren en op te volgen. Hij is tevens vice-voorzitter van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS-UPSI).
Vaste vertegenwoordiger van Stratefin bvba (Struikenlaan 31, 1640 Sint-Genesius-Rode, RPM (Brussel) 0873 464 016).
Bestuurder, lid van het directiecomité, lid van het investeringscomité en CEO tot 30 oktober 2015.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2015: 6/9.
Einde mandaat: 30 oktober 2015.
Vaste vertegenwoordiger van Icode bvba (rue Saint-Martin 28, 1457 Nil-Saint-Martin, RPM (Nivelles) 0469 114 665).
Onafhankelijk bestuurder, lid van het investeringscomité en voorzitter van het auditcomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2015: 8/9.
Aanwezigheid op de het auditcomité tijdens het boekjaar 2015: 4/4.
Aanwezigheid op het investeringscomité tijdens het boekjaar 2015: 3/3
Einde mandaat: mei 2016.
Dominique de VILLE de GOYET werd geboren in 1954 en behaalde in 1977 een licentie in administratie en beheer aan de UCL (Louvain School of Management – IAG). Hij kan een ruime beroepservaring voorleggen, onder meer als Audit Manager bij PricewaterhouseCoopers (van 1977 tot 1985), lid van het directiecomité Investment Banking van Bank Degroof (van 1985 tot 1990), partner-zaakvoerder bij de Bank Puilaetco scs (van 1990 tot 2004) en als afgevaardigd bestuurder van Puilaetco Dewaay Private Bankers (2005). Hij is momenteel bestuurder van Puilaetco Dewaay Private Bankers en als vaste vertegenwoordiger van Icode BVBA hij is Vice Voorzitter van de raad van bestuur van Puratos Group, bestuurder van de OAAGC Holding (Parijs) en vice voorzitter van de raad van bestuur van Goods To Give vzw.
Vaste vertegenwoordiger PBA SARL (7 avenue Frédéric Le Play, 75007 Paris, France).
Onafhankelijke bestuurder, lid van het benoemings- en remuneratiecomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2015: 6/9.
Aanwezigheid op het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2015: 5/5.
Patrick Buffet, werd geboren in 1953 en haalde een ingenieursdiploma bij het Corps des Mines. Na tal van functies te hebben uitgeoefend bij onder meer het Ministerie voor Onderzoek en Nijverheid en op het kabinet van de minister voor Energie (1978-1986), werd hij directeur Planning, Ontwikkeling en Beheerscontrole bij Entreprise Minière et Chimique (E.M.C.) (1986-1989), CEO bij Sanders NV (1989-1991) en industrieel adviseur van de President van de Republiek. Patrick Buffet stapte vervolgens over naar de Generale Maatschappij van België waar hij lid werd van het directiecomité en directeur Industriële Participaties en Strategie wordt (1994-1998). In 1998 werd hij benoemd tot adjunct directeur-generaal en lid van het uitvoerend comité van Suez Lyonnaise des Eaux (1998-2001).
In 2001 wordt hij algemeen afgevaardigde van Suez waar hij verantwoordelijk is voor Strategie en Ontwikkeling en hij wordt er eveneens verantwoordelijk voor de Directie Internationale Zaken en de Commerciële Directie Frankrijk. Hij heeft, in het kader van zijn activiteiten bij de groep Suez tot begin 2007, het mandaat van bestuurder vervuld bij Suez-Tractebel, Fluxys, Suez Energy Services en Electrabel.
Sinds 2007 is hij voorzitter en Directeur Generaal van de groep Eramet en lid van de raad van bestuur van Bureau Veritas.
Vaste vertegenwoordiger Alter SA. (rue de Merl 6365, L-2146 Luxembourg).
Onafhankelijke bestuurder, lid van het auditcomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2015: 7/9.
Aanwezigheid op het auditcomité tijdens het boekjaar 2015: 4/4.
Einde mandaat: mei 2016.
Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes, Harvard School (OPM), ESSCA, accountant en lid van de Compagnie des Commissaires aux Comptes, Senior Partner van PWC, waar hij van 1990 tot 2005 op internationale schaal leiding gaf aan de groep Distributie/ Grootverbruik. Hij is Voorzitter geweest van de Supervisory Board van PWC audit. Daarvoor was hij 7 jaar actief bij de groep Euromarché (overgenomen door Carrefour) waar hij Directeur Generaal geweest is.
Momenteel is hij stichtend Voorzitter van de liefdadigheidsvereniging "l'Agence du Don en Nature". Operating Partner van Advent International Global Private Equity,Senior Advisor bij Morgan Stanley en Senior Advisor bij Leyton (Marokko).
Hij is onafhankelijke bestuurder en Voorzitter van het Auditcomité respectievelijk bij Rémy Cointreau en bij Altran Technologies, hij is tevens oprichtende bestuurder van Goods to Give (Benelux).
Vaste vertegenwoordiger van EVI Consult EBVBA (Louizalaan 351, 1050 Brussel, RPM (Brussel) 0849.246.975).
Onafhankelijke bestuurder lid van het benoeming- en remunératiecomité.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2015: 6/9.
Aanwezigheid op het benoemings-en remuneratiecomité tijdens het boekjaar 2015: 5/5.
Einde mandaat: mei 2016.
Emmanuel van Innis, Doctor in de rechten, is sedert 1971 actief in de elektriciteits- en gassector. Hij is momenteel Raadgever van de Voorzitter Directeurgeneraal van Engie. Hij is tevens Voorzitter van Contassur, GDF Suez RE en Telfin, gedelegeerd bestuurder van GDF Suez Management Cy Belgium en bestuurder van GDF Suez CC, GDF Suez Universtiy en Belgreen, zaakvoer-
der van GDF SUEZ CORP Luxemburg, en voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder van GDF SUEZ Invest International.
Daarnaast is hij Voorzitter van Interel en BE.Face Brussels, ere-Voorzitter, bestuurder en lid van het uitvoerend comité van Brussels Enterprises Commerce and Industry (BECI)e, bestuurder van Brussels Metropolitan (BM), SN Airholding, Lithobeton, Royal Sporting Club Anderlecht, ESA (European Sport Academy) en Pensiobel, Bestuurder en lid van het auditcomité van CUBE Investment Fund, onafhankelijke bestuurder van Banimmo en lid van de Advisory Board van Deloitte Belgium.
Van 1992 tot april 2010 was hij bestuurder van Electrabel waar hij tot april 2010 Vicevoorzitter en lid van het strategisch comité was. Sinds 24 april 2012 is bij ere-Vice-Voorzitter van Electrabel.
16 Banimmo | Jaarlijks financieel verslag 2015
Voor wat verhuringen betreft, Banimmo heeft nieuwe verhuringen gerealiseerd voor een totale oppervlakte van 8255 m², zowel binnen de kantorensector in België, als binnen de commerciële sector in Frankrijk.
Voor de site van Vaugirard werden ook verschillende huurcontracten ondertekend, wat de bezettingsgraad van deze site op 92% brengt.
De totale bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt 78,1%, wat in lijn is met de bezettingsgraad op 30 juni 2015 (79,1%). Enkel in de gebouwen North-Plaza (13000 m²), Diamond (4000 m²) en Rocquencourt (20000 m²) zijn er grote oppervlakten nog niet bezet.
• In Brussel vond de oplevering van de zetel van de internationale vennootschap Marsh & Mc Lennan (het Veridis-gebouw - 6500 m²) plaats in maart 2015. Ter herinnering: dit gebouw werd in 2014 reeds verkocht aan de groep Integrale in het kader van een forward funding.
en bekomen. De stad en Urbanove hebben het project voorgesteld tijdens de MAPIC, maar de reacties van de grote merken waren vrij gereserveerd, de operatie werd als te grootschalig en te duur beschouwd in het licht van het potentieel van de stad en van de streek. Hierdoor werd in december een nieuw en kleinschaliger project, beter aangepast aan de plaatselijke omstandigheden, onderzocht door Urbanove en een groep onafhankelijke experts om in december te worden voorgesteld aan de nieuwe gemeenteraad. Dit wordt tot op vandaag nog door de gemeenteraad bestudeerd. Nu blijkt dat:
Vermits Banimmo voor haar participatie in de vennootschap in 2013 en 2014 reeds een volledige waardevermindering heeft aangelegd, werd een extra bedrag van € 21 miljoen voor de achtergestelde lening van € 45 miljoen van Banimmo aan Urbanove ingeschreven in de rekeningen van het boekjaar 2015 op basis van de waardering van de twee projecten in hun nieuwe configuratie.
Eind 2015 heeft Banimmo in Frankrijk een aankoop belofte ondertekend voor de acquisitie van een winkelcentrum gelegen in Anglet (in het zuidwesten van Frankrijk). Dit centrum wordt gerealiseerd in het kader van een gemengde promotie (woningen en handelszaken) waarin Banimmo het commerciële gedeelte van ongeveer 5100 m² zal verwerven en dat moet worden opgeleverd op het einde van het eerste semester van 2016. Met de voorverhuring is reeds begonnen en 44% van de oppervlakken zijn voorverhuurd (huurcontracten ondertekend of bijna ondertekend).
• Banimmo heeft in april een overeenkomst ondertekend met de Caisse Commune d'Assurance Integrale voor de verkoop van 100% van de aandelen van de vennootschap Tetris Offices The Loop Building.
Deze vennootschap is eigenaar van het Deloitte-gebouw op het Tetris Business Park Ghent, dat een oppervlakte heeft van 7300 m², verspreid over 7 bovengrondse verdiepingen. Dit op maat ontworpen gebouw wordt door Deloitte in België gebruikt op basis van een huurcontract met een looptijd van 15 jaar.
Ter herinnering: deze vennootschap is eigenaar van een gebouw dat momenteel gebouwd wordt in Charleroi op de Boulevard Tirou en heeft een oppervlakte van 7900 m², verdeeld over 8 bovengrondse verdiepingen. De ondergrondse verdiepingen zullen plaats bieden aan 76 parkeerplaatsen.
• Banimmo heeft eind september een akte ondertekend met een institutionele investeerder voor de verkoop van een kantoorgebouw dat gelegen is in Colombes (92) nabij Parijs. Dit gebouw heeft een totale oppervlakte van ongeveer 14250 m² en beschikt bovendien over 350 parkeerplaatsen. Het telt drie gebouwen waarvan de verdiepingen kantoren zijn en het gelijkvloers bestaat uit activiteitslokalen. In het gebouw is eveneens een bedrijfsrestaurant ondergebracht.
Deze vier desinvesteringen werden gerealiseerd voor een totaal bedrag (activawaarde aan 100%) van meer dan € 78 miljoen en genereren een totale meerwaarde van € 3,5 miljoen. Dit cijfer omvat zowel de meerwaarde op verkopen van gebouwen in voorraad en de bestellingen in uitvoering (€ 6,3 miljoen), als de minwaarde gerealiseerd op de verkoop van het investeringsgebouw Corvettes (-€ 3,9 miljoen) en de meerwaarde op de verkoop van de deelneming Charleroi Tirou Promotion waarop vermogensmutatie is toegepast (€ 1,0 miljoen).
Tijdens het afgelopen boekjaar hebben noch Banimmo, noch haar filialen activiteiten verricht op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.
Op 1 januari 2015 was Banimmo eigenaar van 107454 eigen aandelen. Tijdens het afgelopen boekjaar heeft de vennootschap geen extra aandelen gekocht. De aandelen werden gekocht aan een gemiddelde prijs van € 17,04 en zijn bestemd voor een stockoptieplan voor het personeel dat nu niet meer van toepassing is.
In het optieplan voor het personeel van Banimmo France werden 834 aandelen toegekend in 2015 als performantie aandelen. Op 31 december 2015 was Banimmo nog eigenaar van 106620 eigen aandelen.
De netto huurinkomsten bedragen € 8,1 miljoen tegenover € 9,0 miljoen op 31 december 2014. Het negatieve verschil van de huurinkomsten van € 1,4 miljoen dat tussen 2015 en 2014 werd opgetekend voor de site van Marché Saint-Germain (galerij die begin 2015 volledig werd leeggemaakt om de werkzaamheden mogelijk te maken) verklaart onder andere deze daling.
De opbrengst van de verkoop van gebouwen in voorraad en de bestellingen in uitvoering bedraagt € 41,8 miljoen en stemt overeen met:
De erelonen en commissies zijn relatief stabiel gebleven op € 1,1 miljoen tegenover € 1,0 miljoen eind 2014. Deze post stemt hoofdzakelijk overeen met het beheer van de "Dolce" activa voor rekening van Conferinvest.
De kosten en lasten van de verkoop van gebouwen in voorraad en de bestellingen in uitvoering van € 35,5 miljoen geeft de kostprijs weer van deze gebouwen en bestellingen die in de loop van het jaar werden verkocht. In vergelijking met de opbrengst van de verkoop van deze activa (zie supra), heeft Banimmo een meerwaarde gerealiseerd van € 6,3 miljoen. In dit bedrag zijn noch de minwaarde op de verkoop van investeringsgebouwen, noch de meerwaarde op de verkoop van deelnemingen in vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast (zie infra) inbegrepen.
Het verlies, dat geboekt werd op de verkoop van investeringsgebouwen, heeft betrekking met het gebouw Corvettes dat eind september 2015 werd verkocht. De netto verkoopprijs bedraagt € 15 miljoen en, rekening houdend met de verkoopen waarborgkosten, wordt een verlies van € 3,9 miljoen gerealiseerd in vergelijking met de boekhoudkundige waarde van het gebouw op 31 december 2014.
De investeringsgebouwen (IAS40) ondergingen een neerwaartse aanpassing in de waarde van € 0,6 miljoen. De gebouwen in voorraad hebben eveneens een waardevermindering gekend voor een bedrag van € 4 miljoen. Deze vermindering werd alleen genomen op het gebouw North Plaza naar aanleiding van de niet-selectie van dit gebouw door de Europese Unie.
De werkingskosten (administratieve en operationele lasten) bedragen € 9,1 miljoen eind 2015 tegenover € 8,4 miljoen eind 2014. Deze stijging vloeit voornamelijk voort uit vertrekvergoedingen.
Het operationeel resultaat (IFRS) bestaat uit een verlies van € 2,0 miljoen vergeleken met een winst van € 6,3 miljoen in 2014.
Dit verschil is enerzijds het gevolg van belangrijke meerwaarden op verkopen in 2014 en anderzijds van belangrijke niet cash elementen, te weten de aanpassingen op de gebouwen in voorraad (IAS 2) voor een bedrag van € 4 miljoen.
De financiële kosten omvatten de financieringskosten, de kosten en opbrengsten van de afgeleide indekkingsinstrumenten en hun waardering tegen marktwaarde.
De gemiddelde kost van de schuld zonder effect van de indekkingsinstrumenten bedraagt 3,44% tegenover 3,38% op 31 december 2014. Rekening houdend met de indekkingsinstrumenten bedraagt de gemiddelde kost 4,55% tegenover 4,61%. Deze daling wordt verklaard door het feit dat sommige indekkingsinstrumenten in de loop het jaar hun vervaldag bereikten.
We herinneren eraan dat Banimmo in februari 2015 een private plaatsing van obligaties heeft afgesloten voor een totaalbedrag van € 44 miljoen. De obligaties, die een looptijd van 5 jaar hebben, vervallen op 19 februari 2020 en genereren een vast jaarlijks bruto rendement van 4,25%.
Daarnaast werd een bilaterale kredietlijn, die in 2015 vervalt, geherfinancierd en werd eveneens een nieuw krediet afgesloten, om het programma van werkzaamheden aan de Marché Saint-Germain te financieren.
Het financieel resultaat werd eveneens beïnvloed door een (non-cash) waardewinst van € 1,0 miljoen op de dekkingsinstrumenten.
Zoals eerder reeds verduidelijkt, heeft Banimmo ook beslist een waardevermindering te nemen op de mezzaninelening aan Urbanove voor een totaalbedrag van € 22,4 miljoen dat overeenstemt met een bedrag van € 21 miljoen op het nominaal bedrag en van € 1,4 miljoen op de interest die in de loop van het jaar is gekapitaliseerd.
De verhouding netto financiële schulden op het totaal van de balans bedraagt 69,3% op 31/12/2015 tegenover 57,2% op 31/12/2014. Deze stijging is voornamelijk te verklaren door de waardevermindering die de vennootschap genomen heeft op de mezzaninelening aan Urbanove (zie infra). Deze situatie werd besproken met de partnerbanken van het gesyndiceerd krediet en deze hebben hun akkoord gegeven om deze ratio-overschrijding toe te laten. De uitvoering van het verkoopprogramma zal leiden tot een aanzienlijke daling van de Loan to Value (LTV) teneinde deze in de loop van het jaar terug te brengen tot een niveau van ongeveer 50%.
De (cash en non cash) bijdrage van de vennootschappen waarop vermogensmutatie werd toegepast resulteert in een verlies van € 2,0 miljoen tegenover een verlies van € 8,2 miljoen in 2014.
Het aandeel in het economische resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast, vertegenwoordigt een winst van € 0,9 miljoen, tegenover een verlies van € 0,1 miljoen in 2014.
Het netto resultaat van de overdrachten van aandelen van vennootschappen warop vermogensmutatie is toegepast bedraagt € 1,0 miljoen en is de meerwaarde bekomen door de verkoop van de participatie van 50% van de vennootschap Charleroi Tirou Promotion.
De belastingopbrengst bedraagt € 0,5 miljoen tegenover een last van € 1,8 miljoen in 2014 en omvat voor het grootste deel een courante belastingopbrengst van € 0,9 miljoen: de belastingvoorziening die verleden jaar berekend was op de verkopen die plaatsvonden in Frankrijk, kon worden afgenomen dankzij de horizontale fiscale integratie.
Het geconsolideerd nettoresultaat (IFRS) van het jaar vertoont een verlies van € 33,2 miljoen tegenover een verlies van € 9,3 miljoen in 2014.
De rechtstreekse vastgoedportefeuille bestaat uit investeringsvastgoed voor een totaal van € 65,9 miljoen en voorraden voor een bedrag van € 192,4 miljoen.
De posten vastgoed in voorraad en de Bestellingen in uitvoering stijgen netto met € 45,7 miljoen ten gevolge van investeringen (€ 51,5 miljoen) en aanwinsten (€ 32,7 miljoen) en worden gedeeltelijk gecompenseerd door verkopen(€ 34,6 miljoen) en waardeverminderingen (€ 4,0 miljoen) gedurende het jaar.
De post activa op lange termijn evolueert sterk en daalt van € 67,9 miljoen naar € 45,9 miljoen. De waardevermindering op de mezzanine lening toegestaan aan Urbanove is hiervan de voornaamste oorzaak. Het eigen kapitaal van de groep vóór verdeling bedraagt € 73,1 miljoen hetzij € 6,44 per aandeel te vergelijken met € 106,5 miljoen einde 2014.
De bank- en obligatieschulden zijn gestegen en bedragen € 246,5 miljoen tegen € 198,8 miljoen in 2014.
De vennootschap heeft besloten om voortaan het geheel van haar vastgoedportefeuille te laten waarderen door vastgoed experten teneinde het Geherwaardeerd Netto-Actief te kunnen berekenen. Dit cijfer wordt berekend door in het geconsolideerde eigen vermogen, voor elk gebouw, in eigendom van de groep Banimmo of van één van haar geassocieerde vennootschappen, de boekhoudkundige waarde te vervangen door de waarde bepaald door een onafhankelijke expert op basis van de kapitalisatie van de huurwaarde van het gebouw of, ingeval de gebouwen voor dewelke een verkoop is voorzien op korte of middellange termijn, door de beste schatting van de verkoopprijs. Wanneer het gebouw verkocht wordt in het kader van een overeenkomst tot overdracht van aandelen (share deal), wordt de marktwaarde aangepast aan de mogelijke vermindering van de netto prijs gerelateerd aan de fiscale latentie. In het ander geval (asset deal), wordt het verschil tussen de juiste waarde aangepast met de belasting die verschuldigd zou zijn ten gevolge van de verkoop, desgevallend rekening houdend met vorige te verwerken fiscale verliezen.
Op 31 décember 2015, bedroeg het Geherwaardeerd Netto-Actief € 127,0 miljoen, hetzij een Geherwaardeerd Netto-Actief per aandeel van 11,2 €.
Een aantal maatregelen worden onderzocht door de bestuursorganen van de vennootschap Urbanove en haar filialen om ze toe te laten het hoofd te bieden aan de financiële moeilijkheden die zouden kunnen voortvloeien uit de opgelopen vertraging in de ontwikkeling van de projecten.
De correctionele rechtbank van Waals Brabant heeft op 25 februari 2016 de NV Dolce La Hulpe en de NV Banimmo veroordeeld tot respectievelijk € 180000 en € 90000 boete, de twee vennootschappen werden schuldig bevonden aan onvrijwillige doodslag door gebrek aan voorzichtigheid en voorzorg. Dolce La Hulpe NV en Banimmo NV hebben besloten geen beroep in te stellen tegen deze beslissing.
De aandeelhoudersovereenkomst enerzijds getekend door Affine R.E., en anderzijds door de vroegere leden van het directiecomité, Strategy, Management and Investments en André Bosmans Management was van kracht gebleven tot 28 februari 2016 en is op die datum beëindigd. Een nieuwe overeenkomst tussen Affine RE en Strategy, Management and Investments is in voege getreden op 7 april 2016.
De raad heeft geen weet van omstandigheden die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap, andere dan deze vernoemd in het vorige punt.
De vennootschap loopt geen wisselkoersrisico.
Wat betreft het renterisico heeft de vennootschap als norm om dit risico te beperken hetzij door intrestswaps, hetzij door een combinatie van floors (verkoop) en caps (aankoop) met gelijkaardige duur en bedrag.
De instrumenten laten een gemiddelde dekking van 70% van de normaal verwachte schuldgraad toe.
De belangrijkste risico's waaraan de vennootschap in het kader van de uitoefening van haar activiteiten blootgesteld wordt, zijn deze eigen aan de vastgoedmarkt in het algemeen, de risico's verbonden aan het verkrijgen van financieringen, de risico's verbonden aan de huurders en hun solvabiliteit, alsook de technische risico's verbonden aan het verbouwing- en herpositioneringproces van vastgoed, om slechts de voornaamste te vermelden.
Voor wat betreft de risico's verbonden aan de projecten, signaleren wij de participatie die de vennootschap heeft in de vennootschap Urbanove en de mezzanine schuld toegestaan aan deze vennootschap van dewelke de terugwinning afhangt van het welslagen van de commercialisatie, het beheer van de werf, de verkoop, het bekomen van de financieringen voor de twee projecten (Namen en Verviers).
Tenslotte, het gesyndiceerd krediet toegestaan door de twee banken vervalt in september 2016. Er is een risico dat de banken niet bereid zullen zijn deze kredietlijn te verlengen of dat ze de juridische en/of financiële voorwaarden zullen willen wijzigen.
Conform de wet van 6 april 2010 wordt een beschrijving gemaakt van de middelen van interne controle en van het beheer van risico's in de vennootschap door opvolging van de voornaamste bestanddelen van interne controle zoals gedefinieerd door de wet.
De interne controle middelen houden niettemin rekening met de omvang van de vennootschap (small cap), het kleine aantal personeelsleden en de relatief horizontaal hiërarchische
organisatie alsook de beschikbaarheid van de leidinggevenden in de dagelijkse werking van de vennootschap.
De raad van bestuur heeft aan een befaamd extern advieskantoor gevraagd om de voornaamste risico's van het beroep van Banimmo, de opvolgingsprocedures, de aanwervingspolitiek, de interne verantwoordelijkheden en de regels inzake bevoegdheidsdelegatie te evalueren. Een eerste evaluatie werd uitgevoerd in de loop van 2015 door dit advieskantoor.
Momenteel is de controle omgeving opgebouwd rond 4 belangrijke organen:
Het functioneren van elk van deze organen is vastgelegd in geschreven procedures en reglementen die verspreid worden aan alle betrokken personen.
Het corporate Governance Charter dat op de officiële website van de vennootschap staat, vormt de hoeksteen van deze regels.
De vennootschap bepaalt haar investeringspolitiek op het vlak van vastgoed, zowel op het niveau van het het gekozen actief, als op dat van het relatieve gewicht ervan in de portefeuille, en op het vlak van de rentabiliteitsvaststellingen en de beoogde financiële opbrengst voor elk actief.
Op het vlak van het beheer van het actief legt de vennootschap doelstellingen van maximale kosten investeringen vast. Deze doelstellingen zijn gekend door de betrokken verantwoordelijken en worden globaal bekeken en op macro-economisch vlak opgevolgd door de financiële directie. In de mate waarin de verspreiding ervan de concurrentiepositie van de vennootschap ten aanzien van haar concurrenten niet aantast, worden deze doelstellingen extern gecommuniceerd in het jaarrapport of via een persbericht.
De financiële directie brengt, op verzoek van het auditcomité, regelmatig verslag uit over de bij het risicobeheer vastgestelde afwijkingen.
Om het risicobeheer te kunnen opvolgen doet de vennootschap beroep op informaticasystemen.
Op het micro-economisch vlak, dit wil zeggen per vastgoedactief, beschikken de verantwoordelijken over ad hoc middelen, momenteel in Excel maar gestandaardiseerd op het vlak van de variabele parameters. Daarnaast heeft de vennootschap beheersoftware op punt gesteld die aan elke bevoegde persoon toegang verleent tot alle gegevens over een vastgoed in portefeuille. Deze controle wordt nog versterkt door een meer performante software voor planning en budgetting.
Op macro-economisch vlak beschikt de vennootschap over software voor analytische boekhouding die het vaststellen van verschillen in de uitoefening van beslissingen toelaat. Deze software wordt gebruikt door een ander team dan het vastgoedteam en valt onder het toezicht van de financiële directie. Het overbrengen van die gegevens naar IFRS gebeurt door middel van consolidatiesoftware.
Voor de vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, verzekert de vennootschap zich op verschillende manieren van de efficiëntie controle van die vennootschappen.
Banimmo heeft een belangrijke aanwezigheid in de raad van bestuur van Conferinvest en Urbanove Shopping Development, en benoemt of neemt deel aan de benoeming van de commissarissen en volgt de rapportering en de afsluiting van de rekeningen.
De controlesoftware steunt op verschillende informaticasystemen.
Het opvolgen van de bestaande systemen en de ondersteuning ervan op het vlak van de uitrusting en het opslaan van informatie is uitbesteed aan een gerenommeerde dienstverlener. Deze verzekert de snelle recuperatie van de gegevens in geval van langdurige panne of ingeval volledig verlies ten gevolge van overmacht.
Wat betreft de periodieke informatie, is het overbrengen van de vereiste gegevens naar de markt de verantwoordelijkheid van de financiële directie, onder toezicht van het auditcomité en de raad van bestuur.
De kalender van de bekendmakingen wordt een jaar op voorhand vastgelegd om vertragingen bij de communicatie te voorkomen.
Het verspreiden van occasionele informatie aan de markt is de exclusieve bevoegdheid van het directiecomité.
De functie van "Compliance Officer" wordt uitgeoefend door de secretaris-generaal. Elk gebrek aan of elke vraag met betrekking tot het Governance Charter en in het algemeen met betrekking tot de ethiek wordt hem overgemaakt voor advies.
Het geheel van bepalingen en procedures met betrekking tot het vaststellen van de financiële staten, evenals het opvolgen van de liquiditeiten van de groep valt onder de verantwoordelijkheid van de financiële directie.
Deze brengt regelmatig verslag uit aan het auditcomité dat 3 à 4 keer per jaar of telkens dit nuttig geacht wordt, bijeen komt. Rekening houdend met de structuur van de vennootschap en de kwaliteit van de huidige manier van werken heeft het auditcomité het niet nuttig geacht om een bijzondere functie van interne audit te creëren.
De commissaris brengt twee keer per jaar verslag uit aan het auditcomité.
In 2015, werd de controle van de efficiëntie van de controlesystemen en van het risicobeheer niet opgenomen in de notulen maar het auditcomité heeft een extern advieskantoor gemachtigd om de kwaliteit van de bestaande systemen te verifiëren. Deze opdracht loopt over drie jaar; elk jaar zal het advieskantoor specifieke punten rapporteren aan het auditcomité.
Er wordt systematisch rekening gehouden met de milieuaspecten verbonden aan materiële vast activa bij elke aankoop aan de hand van voorafgaande "due diligence" of via ontvangen waarborgen. Alle milieurisico's, die werden geïdentificeerd, maken het voorwerp uit van voorzieningen in de rekeningen van de vennootschap.
Een specifieke provisie werd aangelegd voor de milieurisico's verbonden aan het gebouw Albert Building verkocht in 2006. Dit betreft de enige voorziening die door de vennootschap werd aangelegd ter dekking van een milieurisico. Deze provisie werd al gedeeltelijk gebruiktOp 31 décember 2015,bedroeg het restsaldo € 0,4 miljoen en werd als voldoende beschouwd voor de toekomstige kosten.
Er bestaat een aandeelhoudersovereenkomst tussen Affine enerzijds en de vorige leden van het directiecomité Strategy, Management and Investments en André Bosmans Management anderzijds, op grond waarvan deze twee groepen aandeelhouders in onderling overleg handelen wat betreft het aandeelhouderschap. Deze aandeelhoudersovereenkomst was van kracht tot 28 februari 2016, datum op dewelke deze overeenkomst beëindigd is. Een nieuwe overeenkomst tussen Affine RE en Strategy, Management and Investments zal in werking treden op 7 april 2016.
In geval van een controlewijziging die een wijziging in het management van de vennootschap zou impliceren, kan geen enkel lid van het management zich op een specifieke overeenkomst beroepen om aanspraak te maken op een uitzonderlijke afkoopsom. Hetzelfde geldt voor de leden van de raad van bestuur.
Gelet op het negatief resultaat van het boekjaar zal de raad van bestuur aan de algemene vergadering voorstellen om geen dividend uit te keren.
Aan de jaarvergadering van de aandeelhouders wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2015.
In overeenstemming met artikel 96,9° van het Wetboek van vennootschappen bevestigt de Raad van bestuur de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité. Deze onafhankelijkheid werd gerechtvaardigd bij hun respectievelijke benoemingen en de deskundigheid op gebied van boekhouding en audit blijkt duidelijk uit de biografieën gepubliceerd in het jaarrapport.. Deze situatie is, volgens de vennootschap, niet veranderd.
Opgemaakt te Brussel op 24 maart 2016.
Voortbouwend op haar ervaring positioneert Banimmo zich vandaag als een speler die in staat is om vastgoedactiva die aan de strengste eisen en normen van de institutionele eindinvesteerders voldoen, te bouwen of om te vormen.
Deze competentie geldt zowel voor kantoorgebouwen (waar Banimmo sinds lang actief is), als voor handelspanden of nichesegmenten (hotels, enz.).
Per 31 december 2015 was de vastgoedportefeuille samengesteld uit 18 gebouwen (waarvan 4 in joint-venture aangehouden), 5 terreinen (waarvan 1 in joint-venture aangehouden), met daarnaast een deelneming van 44% in de vennootschap Urbanove die de 2 commerciële projecten in Verviers en Namen bezit.
Het grootste gebouw, met name Marché Saint-Germain, vertegenwoordigt circa 17% van de totale waarde van de geconsolideerde portefeuille.
Op 31 december 2015 bedraagt de waarde van de portefeuille € 350,4 miljoen. Deze is als volgt samengesteld:
1 Niet geauditeerd.
BEZETTINGSGRAAD PER
Wat verhuringen betreft, heeft Banimmo nieuwe verhuringen gerealiseerd voor een totale oppervlakte van 8255 m², zowel binnen de kantorensector in België, als binnen de commerciële sector in Frankrijk.
De totale bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt 78,1%, wat in lijn is met de bezettingsgraad op 30 juni 2015 (79,1%). Enkel in de gebouwen North-Plaza (13000 m²),Diamond (4000 m²) en Rocquencourt (20000 m²) zijn grote oppervlakten die nog niet bezet zijn.
De bezettingsgraad van de portefeuille conferentiecentra3 bedraagt 64% in La Hulpe en 58% in Chantilly. De bezettingsgraad van Dolce La Hulpe is gestegen onder meer dankzij de ondertekening van een belangrijk commercieel akkoord in de loop van 2013 voor het ontvangen van de Deloitte University die de opleidingsprogramma's van Deloitte voor de regio EMEA (Europe, Middle East and Africa) groepeert.
1 De bezettingsgraad van de portefeuille wordt berekend door alle verhuurde oppervlakten van alle gebouwen te delen door de totale verhuurbare oppervlakte van de gebouwen (exclusief parkeerruimten). In de vermelde bezettingsgraad werd uitsluitend rekening gehouden met de voor verhuur beschikbare oppervlakten.
In Chantilly (Frankrijk) kende de bezettingsgraad een lichte daling maar de resultaten zijn echter beter dan vorig jaar. Er werden werken gevoerd aan het hotelcomplex wat een verdere herstel van de resultaten zou moeten ondersteunen.
Op 31 december 2015 bedroegen de bruto contractuele huurgelden € 15,7 miljoen. Dit bedrag omvat de toekomstige huurgelden van het gebouw Marché Saint-Germain, hetzij een bedrag van € 4,1 miljoen.
De waarde van de gebouwen bedraagt € 258,3 miljoen, waarvan € 65,9 miljoen voor de vastgoedbeleggingen (IAS 40) en € 192,4 miljoen voor de in voorraad aangehouden gebouwen (IAS2).
Het globaal huurrendement1 op lopende huurinkomsten voor de vastgoedbeleggingen en de in voorraad aangehouden gebouwen (met uitzondering van gebouwen aangehouden door de joint-ventures of deelnemingen) bedraagt 6,1% op 31 december 2015, in vergelijking met 6,7% op 31 december 2014.
Het potentiële huurrendement, d.i. het globale huurrendement op lopende huurinkomsten inclusief de geschatte huurwaarde op leegstaande ruimtes, bedraagt 7,6% op 31 december 2015 ten opzichte van 8,3% op 31 december 2014.
| Huurrendement | Potentieel huur rendement |
|
|---|---|---|
| Geografische benadering | ||
| België | 5,6% | 8,0% |
| Frankrijk | 6,7% | 7,0% |
| Totaal | 6,1% | 7,6% |
| Totaal | 6,1% | 7,6% |
|---|---|---|
| Terreinen | 0,3% | 0,5% |
| Kantoorgebouwen | 5,9% | 8,3% |
| Handelsruimten | 7,3% | 7,6% |
| Boekhoudkundige benadering | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen (IAS 40) | 7,1% | 8,2% | ||||
| Voorraden (IAS 2) | 5,7% | 7,3% | ||||
| Totaal | 6,1% | 7,6% |
1 Het brutohuurrendement van de vastgoedportefeuille wordt berekend door de bruto contractuele huurgelden te delen door de fair value of reële waarde van de vastgoedbeleggingen (gebouwen volgens IAS 40) en voorraadwaarde (gebouwen volgens IAS 2).
Banimmo heeft ervoor gekozen in haar investeringsbeleid het zwaartepunt te leggen op de geografische spreiding om beter te kunnen inspelen op de investeringskansen die zich op haar 2 markten aandienen, met name België en Frankrijk.
Per 31 december 2015 lag 64% van de portefeuille in België, terwijl het saldo zich in Frankrijk bevond.
Het aandeel van de portefeuille in Frankrijk is in 2015 sterk gestegen, dit komt door de levering van de Halle Secrétan, de werken gerealiseerd in Marche Saint-Germain en de aankoop in januari 2015 van een handelsgalerij in Pantin (Parijs).
1 De grafieken die de spreiding van de portefeuille weergeven zijn gebaseerd op de waarde van de portefeuille van € 350,4 miljoen.
Een van de hoofdkenmerken van de vastgoedportefeuille van Banimmo is de hoge diversificatie. Banimmo streeft naar een beter evenwicht tussen die drie sectoren van haar portefeuille, met name de kantoorgebouwen, de handelspanden en de conferentiecentra. Op die manier is haar portefeuille minder gevoelig aan de conjunctuur schommelingen. Sinds 2008 heeft Banimmo het aandeel van de kantoorgebouwen verminderd. Dit segment vertegenwoordigt nu nog maar 40% van de portefeuille.
Door zich in een specifieke niche te profileren, heeft Banimmo een portefeuille opgebouwd die evenwichtig gespreid is tussen vastgoedactiva die recurrente inkomsten genereren en activa in (her)ontwikkelingsfase. Bovendien heeft Banimmo 49% in handen van de conferentiecentra Dolce La Hulpe en Dolce Chantilly en een deelneming van 44% in de vennootschap Urbanove die de 2 commerciële projecten in Verviers en Namen bezit.
Er is een evenwichtige spreiding over de belangrijkste sectoren van de detailhandel, industrie en diensten.
De huurinkomsten van Banimmo zijn verspreid over 96 verschillende huurders wat het debiteurenrisico beperkt en de stabiliteit van de inkomsten bevordert. Onderstaande grafiek toont de 10 belangrijkste huurders (met vermelding van het gehuurde gebouw) die 61% van de huurinkomsten uitmaken.
Een groot aantal huurcontracten werd afgesloten voor een lange termijn, wat de kwaliteit van de portefeuille versterkt.
Op 31 december 2015 bedraagt de gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten tot eindvervaldatum 7,6 jaar, in vergelijking met 7,1 jaar in 2014.
Traditioneel zijn de huurcontracten van het type 3/6/9 (termijn van 9 jaar met opzegmogelijkheid na 3 jaar), wat de verdeling van de grafiek hiernaast verklaart.
De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten tot de volgende tussentijdse vervaldatum bedraagt 3,8 jaar, in vergelijking met 4,5 jaar in 2014.
De stijging van de huurinkomsten begin 2015 vloeit voort uit de de ingebruikname van het gebouw Marché Saint-Germain tengevolge van de geplande oplevering.
EERSTE OPZEGMOGELIJKHEID
In België
Lenneke Marelaan 4-8 1932 St-Stevens-Woluwe
Oppervlakte: 16042 m² Parkeerplaatsen: 280 Bouwjaar: 2001 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +6 Kelderverdiepingen: 2 Bezettingsgraad: 97%
Steenstraat 20, 1800 Vilvoorde
Oppervlakte: 18180 m² Parkeerplaatsen: 333 Renovatiejaar: gedeeltelijk gerenoveerd in 2003 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +1 Kelderverdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 65%
3 4 DA VINCI H3 Vastgoedbeleggingen
Bourgetlaan 1, 1140 Brussel
Oppervlakte: 12449 m² Parkeerplaatsen: 100 Renovatiejaar: 2005-2006 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +1 Bezettingsgraad: 100% (de schuldvorderingen voor de erfpacht verschuldigd door de Europese Commissie voor dit gebouw werden overgedragen)
DA VINCI H5 Voorraad
Schiphollaan 3, 1140 Brussel
Oppervlakte: 3785 m² Parkeerplaatsen: 74 Renovatiejaar: 2010 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +2 Bezettingsgraad: 100%
Desguinlei 100, 2018 Antwerpen Oppervlakte: 13996 m² Parkeerplaatsen: 155 Bouwjaar: 1975 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +6 Kelderverdiepingen: 2 Bezettingsgraad: 100%
DIAMOND BUILDING Vastgoedbeleggingen
Humaniteitslaan 292, 1190 Brussel Oppervlakte: 12771 m² Parkeerplaatsen: 269 Bouwjaar: 1994 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +5 Kelderverdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 63%
Chaussée de Bruxelles 135, 1310 La Hulpe
Oppervlakte: 35977 m² Parkeerplaatsen: 538 Renovatiejaar: 2006, 2007 en 2008 voor de spa Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +2 Kelderverdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 64%
Voorraad
Raketstraat 40, 1140 Brussel
Oppervlakte: 8242 m² Parkeerplaatsen: 152 Renovatiejaar: 2011 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +1 Bezettingsgraad: 100%
Koning Albert II laan 9, 1210 Brussel
Oppervlakte: 13630 m² Parkeerplaatsen: 146 Renovatiejaar: 2009-2012 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +8 Kelderverdiepingen: 3 Bezettingsgraad: 0%
URBANOVE Joint-Venture 10
A. Project commercieel centrum in Verviers
B. Project commercieel centrum in Namen
THE LOOP Joint-venture 11
Maaltekouter, 9051 Gent
Type pand: Terrein Bebouwbare oppervlakte: 372000 m²
CAUCHY Joint-venture 12
Boulevard Cauchy – 5000 Namur
Oppervlakte: 3 gebouwen van 3000 m², 5000 m² en 7000 m² Parkeerplaatsen: 150 (gemeenschappelijke parking voor de 3 gebouwen) Bouwjaar: 2015 (gebouw van 3000 m²) Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +5 Kelderverdiepingen: 3 Bezettingsgraad: 100% (voor het gebouw C waarvan de bouw tijdens het eerste semester van 2016 beëindigd zal zijn)
IN Frankrijk
DOLCE CHANTILLY Joint-venture 1 2
Route d'Apremont; 60500 Vineuil St-Firmin (Chantilly)
Oppervlakte: 17000 m² Parkeerplaatsen: 300 Renovatiejaar: 2007-2008 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +2 Bezettingsgraad: 58%
Rue Clément, 75006 Paris
Oppervlakte: 3179 m² Parkeerplaatsen: ondergrondse publieke parking, niet in eigendom van Banimmo Bouwjaar: 1995 – start van omvangrijke renovatiewerken in 2015 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers Bezettingsgraad: 100%
VAUGIRARD Voorraad 3 4
Boulevard Vaugirard 30-32, 75015 Paris
Oppervlakte: 2083 m² Parkeerplaatsen: 28 Renovatiejaar: 2011-2012 2de renovatiefase in 2015 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers +1 Bezettingsgraad: 92%
Route nationale 307,Parc de Rocquencourt, 78150 Rocquencourt
Oppervlakte: 21389 m² Parkeerplaatsen: twee parkingniveaus in het hoofdgebouw Bouwjaar: begin jaren '70 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers + 3 (hoofd-gebouw) / Gelijkvloers + 1 voor het bijgebouw Kelderverdiepingen: 2 (voor het hoofdgebouw) Bezettingsgraad: 0%
HALLE SECRÉTAN Voorraad
Avenue Secrétan – 75019 Paris
Oppervlakte: 3800 m² Parkeerplaatsen: - Renovatiejaar: 2015 Bovenverdiepingen: 1
VERPANTIN Voorraad
Rue du Pré Saint Gervais, 93500 Pantin
Oppervlakte: 4710 m² Parkeerplaatsen: 250 Bouwjaar: 1990 Bovenverdiepingen: Gelijkvloers Bezettingsgraad: 85%
Kelderverdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 100%
BEURS
38 Banimmo | Jaarlijks financieel verslag 2015
Het Banimmo aandeel (BANI) is sedert 26 juni 2007 genoteerd op de continue markt van NYSE Euronext Brussels, meer in het bijzonder in het compartiment C van deze markt. Dit compartiment groepeert alle vennootschappen met een beurskapitalisatie tot € 150 miljoen.
In mei 2010 heeft Banimmo een obligatie met warrant uitgegeven die terugbetaalbaar is op 10 juni 2015 aan haar nominale waarde van € 75 miljoen. Deze obligatie heeft een coupon van 5,15%.
In mei 2013 heeft Banimmo een openbaar bod tot omruiling gelanceerd op deze obligaties die op 10 juni 2015 vervallen. Aan elke obligatiehouder werd voorgesteld om elke bestaande coupure om te ruilen tegen een nieuwe coupure met een bruto coupon van 5,20% en met vervaldatum op 30 mei 2018. Bij de afsluiting van de periode van het bod tot omruiling, werden 34072 obligaties, die een nominaal bedrag van € 34,072 miljoen vertegenwoordigen, ingebracht in het kader van het bod. De 40923 obligaties die niet werden ingebracht in het bod tot omruiling, werden op hun vervaldatum, hetzij juni 2015 terugbetaald.
In februari 2015 heeft Banimmo een private plaatsing van obligaties voor een totaal bedrag van € 44 miljoen gelanceerd. De obligaties met een looptijd van 5 jaar, komen op 19 februari 2020 op eindvervaldag en genereren een vast jaarlijks brutorendement van 4,25%.
De grafiek hieronder geeft de samenstelling van de aandeelhoudersstructuur van Banimmo per 31 december 2015 weer, rekening houdend met de laatste "transparantieverklaring" die Banimmo ontvangen heeft van de aandeelhouders die meer dan 3% van de aandelen aanhouden.
| 31/12/2015 | |
|---|---|
| Aantal aandelen | |
| Aantal uitgegeven aandelen | 11356544 |
| Beurskoers (in €) | |
| Hoogste van het jaar | 8,97 € |
| Laagste van het jaar | 6,82 € |
| Bij afsluiting | 7,07 € |
| Gemiddelde van het jaar | 7,96 € |
| Transactievolume | |
| Gemiddeld dagelijks transactievolume | 5962 |
Beurskapitalisatie bij afsluiting 80,3 millions €
Tengevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2015, werden de twee verschillende categorieën van aandelen die toen bestonden (categorie A en B) geschrapt. Het kapitaal wordt sindsdien vertegenwoordigd door 11356544 aandelen, allen verhandelbaar op NYSE Euronext Brussels.
Op 24 mei 2007 werd een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen enerzijds Affine R.E. en anderzijds Strategy, Management and Investments, André Bosmans Management en Stratefin (onderling overleg), die voor de laatste keer gewijzigd werd op 28 juli 2011 en die tot 28 februari 2016 van kracht is gebleven en op die datum beëindigd is. Een nieuwe overeenkomst tussen Affine R.E. en Strategy, Management and Investments is van kracht geworden op 7 april 2016.
De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2016 voorstellen om geen dividend uit te keren
| Gewone algemene vergadering | 10 mei 2016 |
|---|---|
| Bekendmaking halfjaarresultaten per 30 juni 2016 |
29 juli 2016 |
| Financiële instelling |
Naam | Adres | Telefoon | |
|---|---|---|---|---|
| Degroof Petercam |
Jean-Marie Caucheteux | Nijverheidsstraat 44 - 1040 Brussel |
+32 2 287 99 20 | jm.caucheteux@ degroofpetercam.be |
| ING | Jaap Kuin | Foppingadreef 7 Amsterdam, Nederland 1102BD |
+31 20 563 87 80 | [email protected] |
| KBC | Koen Overlaet-Michiels | Havenlaan 12, 1080 Brussel |
+32 2 429 37 21 | koen.overlaet-michiels@ kbcsecurities.be |
42 Banimmo | Jaarlijks financieel verslag 2015
Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, genoteerd op NYSE Euronext Brussel sinds 26 juni 2007. De maatschappelijke zetel is gevestigd aan de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel en de exploitatiezetel aan de Lenneke Marelaan 8 te 1932 Zaventem (tel. 02.710.53.11, fax: 02.710.53.13, e-mail: [email protected]). De vennootschap is geregistreerd in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0888061724.
Banimmo valt onder het toepassingsgebied van de vrijstelling bedoeld in artikel 4, derde lid, 1° van de Belgische wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de Richtlijn 2009/65/CE en aan de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, en is niet geregistreerd als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (bevak) of Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (GVV).
Banimmo houdt zich aan de principes van de Belgische Corporate Governance Code Daems (de "Code") die op 12 maart 2009 is gepubliceerd, waar nodig rekening houdend met de bijzondere eigenschappen van de vennootschap. Banimmo gedraagt zich bijgevolg naar de in deze Code vermelde aanbevelingen volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit"-regel).
Het Corporate Governance Charter werd opgesteld door de raad van bestuur van Banimmo en wil volledige informatie verstrekken over de regels van behoorlijk bestuur die van kracht zijn in de vennootschap. Het Charter kan geraadpleegd worden op de website van Banimmo (www.banimmo.be).
Banimmo hanteert de Code als haar referentiecode.
De vennootschap heeft zich, op één uitzondering na, aan de Code aangepast.
In afwijking van bepaling 5.5. van de Code worden de voorzitters van de specifieke comités benoemd door die comités en niet door de raad van bestuur. Deze bepaling bestond vroeger reeds.
De belangrijkste kenmerken van de interne controle en risicobeheerssystemen zijn de volgende:
De samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn comités.
Op 31 december 2015 werd Banimmo bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit 10 leden, waarvan 4 onafhankelijke in de zin van het wetboek van vennootschappen en van de bijlage A van de Code.
In het boekjaar 2015 kwam de raad van bestuur 9 keer samen, waarvan 1 keer via conference call en 2 keer door middel van een unaniem schriftelijk besluit, om volgende belangrijkste punten te bespreken:
Het auditcomité is in 2015 vier keer samengekomen in aanwezigheid van de externe auditeurs voor het nazien van de rekeningen 2014 en deze van het eerste semester van 2015.
Volgende specifieke punten werden door het auditcomité behandeld:
Het auditcomité heeft beraadslaagd over de efficiëntie van het intern controlesysteem en het risicobeheer.
Het benoemings- en remuneratiecomité is in 2015 vijf keer samengekomen om te beraadslagen over:
Het benoemings- en remuneratie comité is overgegaan tot de evaluatie van haar eigen werking.
De bestuurders worden voor een periode van maximum 3 jaar benoemd door de algemene aandeelhouders vergadering die hun mandaat op elk ogenblik kan herroepen. Zij zijn herverkiesbaar.
De leden van de comités worden benoemd door de raad van bestuur die hun mandaat op elk moment kan herroepen.
De duur van het mandaat van een lid aan een comité kan niet langer zijn dan die van zijn mandaat als bestuurder.
Bestuurder.
Aanwezigheid op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2015: 7/9.
De raad van bestuur heeft ervoor gekozen een directiecomité op te richten en heeft zijn bestuursbevoegdheden gedelegeerd aan het directiecomité, in overeenstemming met het wetboek van vennootschappen.
Niettegenstaande deze bevoegdheidsdelegatie, blijven bepaalde machten en verantwoordelijkheden volledig onder de bevoegdheid van de raad van bestuur (voor de volledige lijst zie in artikel 21 c van de statuten).
Op 31 december 2015 was het directiecomité van Banimmo, dat de bestuursbevoegdheden uitoefent in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen, als volgt samengesteld:
Toelichting bij de toepassing van het door de raad van bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele relaties tussen de vennootschap, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en de bestuurders en leden van het uitvoerend management die niet onder de wettelijke belangenconflictenregeling vallen:
De bestuurders en de leden van het directiecomité handelen altijd in het belang van Banimmo en haar dochtervennootschappen. Elke verrichting die plaats vindt tussen de vennootschap en haar dochtervennootschappen enerzijds en een bestuurder of een lid van het directiecomité anderzijds, ongeacht of die bedoeld wordt in de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur die volledig moet geïnformeerd worden over de voorwaarden van die verrichting en van de belangen van de vennootschap die op het spel staan.
Informatie over de voornaamste kenmerken van de werkwijze voor het evalueren van de raad van bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders.
De raad van bestuur evalueert regelmatig zijn doeltreffendheid en die van zijn comités om te bepalen of (i) de raad van
bestuur op een efficiënte manier handelt, (ii) belangrijke vragen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken, (iii) elke bestuurder op een constructieve manier bijdraagt tot het overleg en de besluitvorming, en (iv) de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités overeenstemt met hetgeen gewenst is.
De algemene vergadering diende tijdens het boekjaar 2015 niet te beraadslagen over het toekennen van dergelijke incentives.
1.8.1 Beschrijving van de tijdens het boekjaar 2015 gehanteerde procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid voor de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en het bepalen van hun vergoeding.
De vennootschap heeft geen andere leiders in de zin van artikel 96§3 van het wetboek van vennootschappen dan de uitvoerende bestuurders en de leden van het directiecomité; de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap zijn trouwens lid van het directiecomité.
De procedure voor de uitwerking van het remuneratie beleid voor de bestuurders en de leden van het directiecomité die in het boekjaar 2015 gehanteerd werd, is de verderzetting van deze toegepast tijdens de vorige boekjaren en dat sinds de IPO van 2007.
Het benoemings- en remuneratiecomité blijft zich op de hoogte houden van de marktpraktijken en formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur.
De procedure beschreven in het jaarverslag over het boekjaar 2014 werd niet gewijzigd tijdens het boekjaar 2015:
De basisprincipes van de remuneratie van de bestuurders zijn hierboven uiteengezet.
Banimmo heeft met de leden van het directiecomité een managementcontract of arbeidsovereenkomst ondertekend. Er wordt hun door de vennootschap of haar filialen geen enkel ander voordeel of uitgestelde betaling toegekend.
b) het relatieve belang van de verschillende componenten van de remuneratie.
Er waren geen prestatiegebonden aandelen, aandeelopties of andere rechten om aandelen te verwerven toegekend.
c) informatie over het remuneratiebeleid van de komende twee boekjaren.
Het remuneratiebeleid voor het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit verslag werd niet gewijzigd.
1.8.3 Op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend.
Voor hun deelname aan de raden van bestuur van het boekjaar 2015 ontvangen de onafhankelijke bestuurders (Icode BVBA, Alter SA, PBA SARL et EVI Consult SPRLU) elk een bedrag van € 15000.
De niet-uitvoerende bestuurders Affine R.E. SA, MAB Finances SAS, Holdaffine BV, SMI BVBA et André Bosmans Management bvba krijgen eveneens een vergoeding van € 15000.
Voor het boekjaar 2015 werd een vergoeding van € 3000 toegekend aan Icode BVBA, Alter SA et Holdaffine BV voor hun deelname aan het auditcomité en een vergoeding van € 7000 aan Affine R.E. SA, PBA SaRL en EVI Consult EBVBA voor hun deelname aan de benoeming- en remuneratiecomités en een vergoeding van € 3000 werd toegekend aan Icode SPRL, Holdaffine BV en Stratgey Management & Investments SPRL en een vergoeding van € 2000 aan Affine R.E. SA voor hun deelname aan de investeringscomités.
Gedurende het boekjaar 2015 hebben twee niet uitvoerende bestuurders, André Bosmans Management BVBA en Strategy, Management and Investments BVBA, op een voor elk van hen onderscheiden gebied, bijzondere taken uitgevoerd. Voor deze taken werd hen een vergoeding toegekend van respectievelijk € 140000 en € 112660.
1.8.4 Het bedrag van de remuneratie en de andere voordelen (met inbegrip van de vergoeding voor beëindiging van het dienstencontract) die rechtstreeks of onrechtstreeks worden toegekend aan Stratefin BVBA, vertegenwoordigd door Christian Terlinden (CEO) bedraagt € 1019987 tot 30 oktober 2015.
Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:
Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen rechtstreeks of onrechtstreek toegekend aan Alain Chaussard (CEO) is € 20000 vanaf 1 november 2015.Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:
Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:
Deze remuneratie werd niet ingrijpend aangepast in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar.
1.8.7 Voor de leden van het directiecomité, voorzien de contractuele bepalingen in geval van vertrek een opzegperiode die 12 maanden niet overschrijdt of een daarmee overstemmende vergoeding, van 12 maanden maximum.
Binnen de raad van bestuur van de vennootschap worden beide geslachten vertegenwoordigd. De vennootschap is overigens zeer bekommerd om het representatief karakter van de samenstelling van haar raad van bestuur.
Dit criterium zal deel uitmaken van de criteria voor de benoeming van nieuwe bestuurders.
Overeenkomstig bijlage B van de Code werd mevrouw Petra Sobry, secretaris-generaal, door de raad van bestuur van 26 februari 2015, benoemd tot compliance officer. De compliance officer ziet met name toe op de naleving van de gedragsregels, meldings- en aangifteplichten met betrekking tot transacties van aandelen van de vennootschap die voor eigen rekening worden uitgevoerd door de bestuurders en door andere door hen aangewezen personen, teneinde marktmisbruik te voorkomen.
De compliance officer dient de lijst op te stellen en bij te houden van de personen die over informatie beschikken waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het voorkennis betreft. Hij dient te zorgen dat de betrokkenen in kennis worden gesteld van hun vermelding op deze lijst.
Bovendien dient hij ervoor te zorgen dat de raad van bestuur zogenaamde "gesloten periodes" bepaalt, waarbinnen het verboden is transacties uit te voeren op de afgeleide financiële instrumenten van Banimmo, dit zowel voor de leidinggevende personen van Banimmo als voor elke andere persoon die op de hiervoor vermelde lijsten is vermeld, en voor elke persoon die nauw met hen verbonden is. Het gaat om de volgende gesloten periodes:
De periode van één maand die voorafgaat aan de openbaarmaking van de jaar-, halfjaar- en in voorkomend geval kwartaalresultaten van de vennootschap
Elke periode waarin als voorkennis aangemerkte informatie bekend is.
Op het einde van elk boekjaar deelt de raad van bestuur de hierboven vermelde gesloten periodes voor het volgende boekjaar mee.
De leidinggevende personen en de werknemers die van plan zijn transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten (derivaten) van Banimmo moeten de compliance officer hiervan schriftelijk (per fax, e-mail) in kennis stellen. De compliance officer zal hiertoe toestemming verlenen of weigeren bij schriftelijke beslissing binnen 48 uur na ontvangst van de aanvraag. De transactie moet binnen vijf werkdagen na ontvangst van de toestemming worden uitgevoerd. De compliance officer die zelf van plan is transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten van de vennootschap moet de raad van bestuur hiervan schriftelijk (per fax, e-mail) in kennis stellen.
De leidinggevende personen moeten bevestigen dat de transactie uiterlijk vijf werkdagen daarna werd uitgevoerd.
De leidinggevende personen moeten de FSMA in kennis stellen van de transacties die voor eigen rekening worden uitgevoerd op de aandelen van de Vennootschap. De hierboven bedoelde informatieplicht moet uiterlijk vijf werkdagen na het uitvoeren van de transactie worden nageleefd.
Bij weten van Banimmo hebben de bestuurders en leden van het directiecomité geen persoonlijk belang, ook niet van vermogensrechtelijke aard, waardoor een conflictsituatie ten opzichte van de Vennootschap kan ontstaan.
Twee bestuurders zijn op voorstel van de referentieaandeelhouder Affine R.E. benoemd en twee bestuurders zijn op voorstel van het management benoemd.
Het directiecomité van Banimmo ziet toe op de naleving van de procedures voorzien in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen betreffende belangenconflicten in de raad van bestuur, en in artikel 524 ter van het Wetboek van vennootschappen betreffende belangenconflicten in het directiecomité.
Overeenkomstig het Corporate Governance Charter is voor elke verrichting tussen enerzijds de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en anderzijds elke bestuurder of lid van het directiecomité, al dan niet bedoeld door de artikelen 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen, de voorafgaande goedkeuring vereist van de raad van bestuur die volledig op de hoogte moet worden gebracht van de bepalingen en voorwaarden van de verrichting, alsook van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. Tijdens het boekjaar 2015 werd deze procedure enkel toegepast voor het bepalen van de honoraria voor bijzondere opdrachten van twee niet-uitvoerende bestuurders. Voor geen enkele andere verrichting was de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereist.
Design www.concerto.be
Y. Glavie, Nicolas Karadimos, Marc Detiffe, Antoine Rose.
Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Frans. Een exemplaar kan bekomen worden op de dienst communicatie:
Tel.: 02 710 53 11 Fax: 02 710 53 13 e-mail: [email protected]
Dit Nederlands jaarverslag is een vertaling van het Franstalige jaarverslag. Enkel dit laatste heeft bewijskracht. Het jaarverslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van Banimmo.
Lenneke Marelaan 8 - 1932 Zaventem Tel.: 00.32.2.710.53.11 / Fax: 00.32.2.710.53.13
28 rue de Berri - 75008 Paris Tel.: 00.33.1.53.53.29.85 / Fax: 00.33.1.45.63.67.84
| Toelich | 2015 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) Huurinkomsten |
tingen | 11402 | 12953 | 12407 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | 17612 | 47140 | 41880 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering | 23093 | 1016 | - | |
| Opbrengsten uit de ordinaire activiteiten | 52107 | 61109 | 54287 | |
| Kosten van verhuring | 19 | -3283 | -3955 | -2523 |
| Kosten van verkochte gebouwen in voorraad | -16869 | -38186 | -37843 | |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering | -17502 | -918 | - | |
| Kosten van de ordinaire activiteiten | -38773 | -43059 | -40366 | |
| OPERATIONEEL VASTGOED RESULTAAT | 20 | 14453 | 18050 | 13921 |
| Erelonen en beheersvergoedingen | 1092 | 978 | 874 | |
| Netto resultaat op vastgoedverkopen | -3925 | - | 342 | |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | 21 | -575 | -3930 | -6549 |
| (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad | 21 | -4000 | -400 | -5800 |
| Andere operationele (kosten)/opbrengsten | 22 | -16 | -57 | -314 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 7029 | 14641 | 2474 | |
| Administratieve kosten | 23 | -9077 | -8352 | -7572 |
| Andere inkomsten | - | - | - | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | -2048 | 6289 | -5098 | |
| Financiële kosten | 25 | -32486 | -11570 | -7878 |
| Financiële opbrengsten | 25 | 1953 | 5668 | 5266 |
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast | 8 | -2035 | -3869 | -11782 |
| Resultaat van de herklassering van venootschappen waarop vermogensmutatie is | ||||
| toegepast Afschrijvingen (toevoeging/terugname) op deelnemingen van vennotschappen waarop |
8 | - | - | 10503 |
| vermogensmutatie is toegepast | 8 | - | -4001 | -3157 |
| Netto resultaat op de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
20 | 1038 | - | 249 |
| Reultaat op andere financiële vaste activa | 25 | -109 | -29 | -108 |
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | -33687 | -7512 | -12005 | |
| Belastingen | 26 | 453 | -1810 | -1923 |
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN | -33234 | -9322 | -13928 | |
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR | -33234 | -9322 | -13928 | |
| Toewijsbaar aan: | ||||
| - Aandeelhouders van de vennootschap | -33227 | -9320 | -13928 | |
| - Minderheidsbelangen | -7 | -2 | - | |
| Resultaat per aandeel na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per | ||||
| aandeel) | ||||
| - Aandelen A | 27 | -2,93 | -0,82 | -1,23 |
| - Aandelen B | 27 | -2,93 | -0,82 | -1,23 |
| Toelich | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | tingen | 2015 | 2014 | 2013 |
| Netto resultaat | -33234 | -9322 | -13928 | |
| Herwaardering van financiële activa aangehouden voor verkoop | - | - | - | |
| Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen | - | 352 | -182 | |
| Uitgestelde belastingen | - | -120 | 62 | |
| Andere componenten van het globale resultaat die in de resultatenrekening van de toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden |
- | 232 | -120 | |
| Herwaardering van financiële activa aangehouden voor verkoop | -369 | - | - | |
| Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen | 125 | - | -137 | |
| Uitgestelde belastingen | - | - | - | |
| Andere componenten van het globale resultaat die niet in de resultatenrekening | ||||
| van de toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden | -244 | - | -137 | |
| Globaal resultaat van de periode | -33478 | -9090 | -14185 | |
| Toewijsbaar aan: | ||||
| - Aandeelhouders van de vennootschap | -33471 | -9088 | -14185 | |
| - Minderheidsbelangen | -7 | -2 | - |
De toelichtingen 1 tot 35 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2015.
| Toelich | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | tingen | 2015 | 2014 | 2013 |
| ACTIVA | ||||
| Vaste activa | ||||
| Vastgoedbeleggingen | 6 | 65948 | 82283 | 83168 |
| Materiële vaste activa | 7 | 493 | 1892 | 1825 |
| Immateriële vaste activa | 75 | 96 | 227 | |
| Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
8 | 7520 | 10179 | 10759 |
| Uitgestelde belastingactiva | 16 | 5504 | 5847 | 5242 |
| Langlopende financiële activa | 9 | 45862 | 67901 | 83590 |
| Langlopende afgeleide financiële instrumenten | - | - | - | |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 10 | 4982 | 2454 | 2569 |
| TOTAAL VASTE ACTIVA | 130384 | 170652 | 187380 | |
| Vlottende activa | ||||
| Gebouwen in Voorraad | 11 | 192387 | 148009 | 152060 |
| Gebouwen - Bestellingen in uitvoering | 2281 | 964 | - | |
| Kortlopende financiële activa | 9 | 818 | 820 | 1042 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 10 | 20516 | 13635 | 11444 |
| Kortlopende belastingvorderingen | 652 | 1033 | 792 | |
| Kortlopende afgeleide financiële instrumenten | 12 | - | - | - |
| Kas en kasequivalenten | 13 | 3551 | 4631 | 4066 |
| TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA | 220205 | 169092 | 169404 | |
| TOTAAL ACTIVA | 350589 | 339744 | 356784 | |
| EIGEN VERMOGEN | ||||
| Kapitaal | 14 | 107050 | 107050 | 132566 |
| Geconsolideerde reserves | -33960 | -489 | -16915 | |
| Eigen vermogen toewijsbaar aan de groep | 73090 | 106561 | 115651 | |
| Minderheidsbelangen | - | 301 | - | |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 73090 | 106862 | 115651 | |
| PASSIVA | ||||
| Langlopende verplichtingen | ||||
| Langlopende financiële schulden | 15 | 159570 | 179014 | 193028 |
| Langlopende afgeleide financiële instrumenten | - | - | - | |
| Uitgestelde belastingpassiva | 16 | - | - | - |
| Voorzieningen | 17 | 2085 | 1230 | 1892 |
| Handelsschulden en andere schulden | 18 | 4256 | 4327 | 6615 |
| TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN | 165911 | 184571 | 201535 | |
| Kortlopende verplichtingen | ||||
| Kortlopende financiële schulden | 15 | 86976 | 19786 | 6083 |
| Kortlopende afgeleide financiële instrumenten | 12 | 6416 | 7398 | 6637 |
| Kortlopende belastingschulden | 161 | 2453 | 5826 | |
| Voorzieningen | 17 | 76 | 72 | 61 |
| Handelsschulden en andere schulden | 18 | 17959 | 18602 | 20991 |
| TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN | 111588 | 48311 | 39598 | |
| TOTAAL VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN | 350589 | 339744 | 356784 |
| (in duizenden euro) | Toelich tingen |
2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | ||||
| NETTO RESULTAAT | -33235 | -9322 | -13928 | |
| - Belastingen | 26 | -453 | 1810 | 1923 |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | 20 | 3925 | - | -341 |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van materiële vaste activa | 398 | - | 64 | |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
20 | -1038 | - | -249 |
| - (Winst) / verlies uit de verkoop van financiële activa | 29 | 108 | ||
| - (Winst)/verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad | 20 | -743 | -8954 | -4037 |
| - (Winst) / verlies op realisatie van bestellingen in uitvoering | 20 | -5591 | -98 | - |
| - (Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 21 | 575 | 3930 | 6549 |
| - (Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
21 | 4000 | 400 | 5800 |
| - Waardeverminderingen op vorderingen | -113 | -25 | 166 | |
| - (Winst) / verlies op de reële waarde van de afgeleide financiële | ||||
| instrumenten | 109 | - | - | |
| - Afschrijvingen op materiële vaste activa | 7 | 172 | 175 | 88 |
| - Afschrijvingen op immateriële vaste activa | 54 | 112 | 197 | |
| - Lineaire spreiding van inkomsten en kosten van gebouwen | -355 | 177 | -970 | |
| - Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
8 | 2035 | 7869 | 14906 |
| - Resultaat van de herklassering van venootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
- | - | -10503 | |
| - (Terugneming van) waardeverminderingen op vorderingen op verbonden partijen |
25 | 22382 | 325 | - |
| - Kosten rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt | - | - | 17 | |
| - Rentelasten | 25 | 8294 | 7622 | 7751 |
| - Rentebaten en ontvangen dividenden | 25 | -1953 | -5668 | -5266 |
| - (Winst) / verlies op de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten |
25 | 1766 | 3429 | 122 |
| NETTO RESULTAAT VOOR SCHOMMELINGEN VAN HET WERKKAPITAAL |
229 | 1811 | 2397 | |
| Wijzigingen van het werkkapitaal: | ||||
| Aankoop van gebouwen in voorraad | -31859 | -20174 | -5811 | |
| Kosten voor investeringen in gebouwen in voorraad | -43531 | -19878 | -10660 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad | 16407 | 36642 | 41284 | |
| Kosten voor investeringen in bestellingen in uitvoering | -15414 | -833 | - | |
| Opbrengsten uit de realisatie van bestellingen in uitvoering | 20573 | 375 | - | |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | -3908 | -1967 | -2816 | |
| Handelsschulden en andere schulden | -25 | 5425 | 731 | |
| Voorzieningen | -692 | -651 | -766 | |
| KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN | -58449 | -1061 | 21962 | |
| Aankoop van afgeleide financiële instrumenten | - | - | - | |
| Betaalde belastingen | -1426 | -6502 | -1181 | |
| Terug ontvangen belastingen | 438 | 353 | 2 | |
| NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN |
-59208 | -5399 | 23180 | |
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten |
De toelichtingen 1 tot 35 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2015.
| (in duizenden euro) | Toelich tingen |
2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Aankoop van geconsolideerde deelnemingen, na aftrek van de | ||||
| verworven kasmiddelen | - | - | -277 | |
| Aankoop van vastgoedbeleggingen | - | - | - | |
| Kosten voor investeringen in vastgoedbeleggingen | -1179 | -2976 | -3112 | |
| Opbrengst uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | 14700 | - | 7691 | |
| Opbrengst uit de verkoop van vorderingen op lange termijn | - | - | - | |
| Aankoop van materiële vaste activa | -91 | -242 | -424 | |
| Kosten voor investeringen in materiële vaste activa | - | - | - | |
| Opbrengst uit de verkoop van materiële vaste activa | 323 | - | 7 | |
| Aankoop van immateriële vaste activa | -34 | -79 | - | |
| Opbrengst uit de verkoop van immateriële vaste activa | - | - | - | |
| Aankoop van participaties | - | -3390 | - | |
| Verkoop van participaties | 2196 | - | 19287 | |
| Kapitaalverhogingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
- | - | - | |
| Dividenden ontvangen van ondernemingen waarop | ||||
| vermogensmutatie is toegepast | - | - | 1609 | |
| Aankoop van financiële activa | - | - | - | |
| Dividenden ontvangen uit financiële activa | 67 | 2533 | 145 | |
| Verkoop van financiële activa | 216 | 26961 | 191 | |
| Leningen toegestaan aan verbonden partijen | -1127 | -11720 | -1972 | |
| Terugbetaling van leningen toegestaan aan verbonden partijen | 1905 | - | 4693 | |
| Rente ontvangen op leningen toegestaan aan verbonden partijen | 266 | 339 | 2030 | |
| Andere | - | -1 | -6 | |
| NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE INVESTERINGSACTIVITEITEN |
17242 | 11425 | 29862 | |
| Kasstroom uit de financieringsactiviteiten | ||||
| Nettoverhoging (- vermindering) van de kredietlijn | 8815 | 5245 | -36150 | |
| Nieuwe leningen | 43920 | 2035 | 3090 | |
| Terugbetaling van leningen | -4571 | -2463 | -5097 | |
| Publieke uitgifte van obligaties (na aftrek van kosten) | 43498 | 5 | -681 | |
| Terugbetaling van obligaties | -40928 | - | - | |
| Betaalde intresten | -7095 | -7184 | -7207 | |
| Ontvangen/(betaalde) intresten uit afgeleide financiële instrumenten |
-2748 | -2668 | -2930 | |
| Andere ontvangen intresten | 9 | 9 | 18 | |
| Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders | -25 | - | -3114 | |
| Inkoop van eigen aandelen | - | - | - | |
| Kapitaalvermindering | - | - | - | |
| Gestort kapitaal na aftrek van kosten | 14 | - | - | - |
| NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN |
40875 | -5021 | -52071 | |
| - | - | - | ||
| Netto schommeling van de kas en de kasequivalenten | -1091 | 1005 | 971 | |
| Toestand van de kas en de kasequivalenten bij het begin van het | ||||
| jaar Toestand van de kas en de kasequivalenten op het einde van het |
13 | 2938 | 1933 | 962 |
| jaar | 13 | 1847 | 2938 | 1933 |
De toelichtingen 1 tot 35 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2015.
| (in duizenden euro) | Toe lichtin gen |
Kapitaal | Reser ves verbon den aan het kapi taal |
Eigen aande len |
Gecon soli deerde reser ves |
Opbreng sten en kosten recht streeks onder het eigen vermogen geboekt |
Totaal van het eigen ver mogen toewijs baar aan de groep |
Min der heids belan gen |
Totaal van het gecon soli deerde eigen vermo gen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo per 31 december 2012 | 132016 | 534 | -1862 | 1821 | 442 132951 | 279 133230 | |||
| Aankopen (-) en verkopen (+) van eigen aandelen | |||||||||
| Aankoop van minderheidsbelangen in het eigen vermogen van verbonden ondernemingen |
-279 | ||||||||
| Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen | 16 | ||||||||
| Minderheidsbelangen in het volstort kapitaal van de verbonden ondernemingen |
|||||||||
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, per 31.12.2013 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt netto uitgestelde bealastingen |
9 | -257 | |||||||
| Winst (verlies) op de reële waarde van onderneming waarop de vermogensmutatie is toegepast, per 31.12.2013 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt netto uitgestelde bealastingen |
9 | -65 | |||||||
| Resultaat van het boekjaar 2013 | -13928 | ||||||||
| Dividenden | -3066 | ||||||||
| Saldo per 31 december 2013 | 132016 | 550 | -1862 -15173 | 120 | 115651 | 0 | 115651 | ||
| Vermindering van het kapital door incorporatie van gecumuleerde verliezen |
-25516 | 25516 | |||||||
| Aankopen (-) en verkopen (+) van eigen aandelen | |||||||||
| Aankoop van minderheidsbelangen in het eigen vermogen van verbonden ondernemingen |
303 | ||||||||
| Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen | |||||||||
| Minderheidsbelangen in het volstort kapitaal van de verbonden ondernemingen |
|||||||||
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, vroeger rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen netto uitgestelde belastingen |
9 | 226 | |||||||
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, per 31.12.2014 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt netto uitgestelde bealastingen |
9 | 6 | |||||||
| Resultaat van het boekjaar 2014 | -9320 | -2 | |||||||
| Dividenden | |||||||||
| Andere | -2 | ||||||||
| Saldo per 31 december 2014 | 106500 | 550 | -1862 | 1021 | 352 | 106561 | 301 | 106862 | |
| Vermindering van het kapital door incorporatie van gecumuleerde verliezen |
|||||||||
| Aankopen (-) en verkopen (+) van eigen aandelen | |||||||||
| Aankoop van minderheidsbelangen in het eigen vermogen van verbonden ondernemingen |
-294 | ||||||||
| Verkoop van minderheidsbelangen in het eigen vermogen van verbonden ondernemingen |
|||||||||
| Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen | |||||||||
| Minderheidsbelangen in het volstort kapitaal van de verbonden ondernemingen |
|||||||||
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, vroeger rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen netto uitgestelde belastingen |
9 | -244 | |||||||
| Winst (verlies) op de reële waarde van financiële activa, voorzien rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt netto uitgestelde bealastingen |
9 | ||||||||
| Resultaat van het boekjaar 2015 | -33227 | -7 | |||||||
| Dividenden | |||||||||
| Andere | |||||||||
| Saldo per 31 december 2015 De toelichtingen 1 tot 35 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2015. |
106500 | 550 | -1862 -32206 | 108 | 73090 | - | 73090 |
Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor een onbepaalde duur onder de benaming "GP Beta Holding Company SA". Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping van de vennootschap Banimmo Real Estate NV en de vennootschap Ad Valore Invest SA, op 16 mei 2007, heeft de Vennootschap de naam "Banimmo" aangenomen.
De maatschappelijke zetel van Banimmo is gevestigd aan de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel en haar exploitatiezetel is sinds september 2013 gevestigd aan de Lenneke Marelaan 8 te 1932 Zaventem (vroeger aan de Hippokrateslaan 16 te 1932 Zaventem). De vennootschap is beursgenoteerd op de NYSE Euronext-markt van Brussel. De internationale overbrenging van de maatschappelijke zetel die tijdens het boekjaar 2007 werd uitgevoerd is georganiseerd zonder dat de vennootschap werd ontbonden of haar rechtspersoonlijkheid verloren heeft. Op zichzelf beschouwd is de aandeelhoudersstructuur en de zeggenschap over de vennootschap hierdoor niet gewijzigd. Deze verrichting beantwoordt bijgevolg niet aan de definitie van een bedrijfscombinatie, maar komt overeen met een vanuit boekhoudkundig oogpunt als neutraal te beschouwen juridische reorganisatie.
Voortbouwend op haar ervaring positioneert Banimmo zich vandaag als een speler die in staat is om vastgoedactiva die aan de strengste eisen en normen van de institutionele eindinvesteerders voldoen, alsook built-tosuit gebouwen te ontwikkelen die aan de wensen van de huurders voldoen.
Deze competentie geldt zowel voor kantoorgebouwen (waar Banimmo sinds lang actief is), als voor handelspanden of nichesegmenten (hotels, rusthuizen, enz.).
De geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2015 werd opgesteld volgens de IFRS normen ("International Financial Reporting Standards") en werd door de Raad van Bestuur goedgekeurd op 24 maart 2016 en het geheel wordt voorgelegd aan de algemene aandeelhoudersvergadering op 10 mei 2016.
De belangrijkste boekhoudkundige methodes die tijdens het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening werden gebruikt, worden hieronder beschreven. Behoudens andersluidende vermelding werden deze methodes constant voor alle behandelde boekjaren gehanteerd.
De geconsolideerde jaarrekening van Banimmo op 31 december 2014 werd opgemaakt in overeenstemming met de bepalingen van de IFRS-voorschriften zoals door de Europese Unie goedgekeurd en op die datum gepubliceerd, met name de normen gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en de interpretaties gepubliceerd door het IFRIC ("International Financial Reporting Interpretations Committee"). Deze bepalingen stemmen overeen met de normen en interpretaties die door de IASB werden gepubliceerd en door de Europese Unie werden goedgekeurd op 31 december 2015.
Deze geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op basis van het principe van de waardering van de elementen van de balans tegen hun historische aankoopprijs, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen en bepaalde financiële activa (inclusief de afgeleide financiële instrumenten) die werden gewaardeerd aan hun reële waarde.
Bij de opmaak van de jaarrekening volgens IFRS moeten een aantal bepalende boekhoudkundige ramingen worden gedaan. De directie dient eveneens een oordeel te vellen bij de toepassing van de boekhoudkundige methodes van de Groep.
De domeinen die op het vlak van beoordeling of complexiteit moeilijker waren of waarvoor de ramingen belangrijk zijn voor de jaarrekening worden toegelicht onder toelichting 4.
De volgende aanpassingen en interpretaties van normen zijn verplicht van toepassing vanaf het boekjaar 2015:
• Aanpassing van IAS 19 – «Personeelsbeloningen» getiteld «Werknemersbijdragen: Bijdrage van de leden van het personeel» - gepubliceerd door IASB op 21 november 2013 en goedgekeurd door de EU op 9 januari 2014 en van toepassing op Europees niveau op 1 februari 2015;
De toepassing van deze normen hebben geen invloed gehad op de geconsolideerde jaarrekening van de groep.
De groep Banimmo heeft er voor gekozen om deze nieuwe gepubliceerde normen nog niet toe te passen vóór de datum van inwerkingtreding. Bovendien zouden die normen, aanpassingen en interpretaties van normen geen invloed hebben op de geconsolideerde rekeningen van de groep.
• IFRS 9 – «Financiële instrumenten» – gepubliceerd door IASB op 24 juli 2014 en nog niet goedgekeurd door de EU;
De toepassing van deze normen, aanpassingen en interpretaties, is nog niet gekend.
De moedermaatschappij en alle dochterondernemingen die zij controleert, zijn opgenomen in de consolidatie.
Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarvoor de Groep het financiële en operationele beleid kan bepalen en waarin zij doorgaans meer dan 50% van de stemrechten bezit.
Bij de beoordeling van de controle van de Groep over een andere entiteit wordt rekening gehouden met de potentiële stemrechten wanneer deze stemrechten voortvloeien uit instrumenten die op het ogenblik van deze beoordeling kunnen uitgeoefend of omgezet worden. De consolidatie van dochterondernemingen verloopt via volledige integratie vanaf het ogenblik van de overname, met andere woorden vanaf de datum waarop de overnemer daadwerkelijk de controle verwerft. Vanaf die datum integreert de Groep (de Overnemer) het resultaat van de dochteronderneming in de geconsolideerde resultatenrekening en worden in de geconsolideerde balans de activa, passiva en latente passiva tegen hun reële waarde, en de eventuele goodwill uit de overname geboekt. Een dochteronderneming wordt niet langer geconsolideerd vanaf het ogenblik dat de Groep er de controle over verliest.
De aankoopmethode wordt gebruikt om de overname van dochterondernemingen door de Groep te boeken. De kost van een overname stemt overeen met de reële waarde van de verworven activa, van de uitgegeven instrumenten met betrekking tot het eigen vermogen en van de passiva op de datum van de transactie. De identificeerbare verworven activa, de identificeerbare passiva en de eventueel bij een bedrijfscombinatie overgenomen passiva worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de datum van de overname, en dit ongeacht het bedrag van de minderheidsbelangen.
Het positieve verschil tussen de aankoopprijs en de reële waarde van het aandeel van de netto identificeerbare verworven activa dat toekomt aan de Groep, wordt geboekt als goodwill. Indien de aankoopkost lager is dan de reële waarde van het aandeel van de netto-activa van de overgenomen dochter dat toekomt aan de Groep, dan wordt dit verschil of badwill rechtstreeks geboekt in de resultatenrekening.
Tijdens de consolidatie worden de saldi en intragroeptransacties, evenals de niet gerealiseerde winst of het niet-gerealiseerde verlies, geëlimineerd.
De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt aan de hand van homogene waarderingsregels voor transacties of andere vergelijkbare gebeurtenissen binnen de Groep.
De dochterondernemingen waarover de Groep samen met een of meerdere andere partners de controle uitoefent, en dit uit hoofde van een contractuele overeenkomst tussen de partijen, worden geboekt volgens de 'equity-methode' of vermogensmutatie-methode.
De aanschaffingsprijs omvat in voorkomend geval de bij aankoop betaalde goodwill. Indien de boekwaarde van deze goodwill de realisatiewaarde overschrijdt, wordt een waardevermindering geboekt ten laste van de resultatenrekening. Het aandeel van de Groep in het resultaat na overname van vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, wordt geboekt in het geconsolideerde resultaat en het aandeel in de schommelingen van het eigen vermogen (zonder impact op het resultaat) na de overname, wordt rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. De boekhoudkundige waarde van de participatie wordt aangepast aan het gecumuleerde bedrag van de schommelingen na de overname. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen of de gecumuleerde dividenden van een vennootschap waarop vermogensmutatie wordt toegepast groter is dan of gelijk is aan haar participatie in de vennootschap, boekt de Groep de bijkomende verliezen niet, behalve indien de Groep in naam van de vennootschap een verbintenis heeft of betalingen heeft gedaan in naam van de vennootschap waarop vermogensmutatie is toegepast.
De latente winsten uit transacties tussen de Groep en ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast worden geëlimineerd in verhouding tot de participatie van de Groep in de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast. De latente verliezen worden eveneens geëlimineerd, behalve wanneer de transactie, in het geval van een verkoop, geen waardeverlies oplevert. De boekhoudkundige methodes van ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast werden waar nodig aangepast zodat deze overeenstemmen met de boekhoudkundige methodes van de Groep.
Geassocieerde deelnemingen zijn de entiteiten waarover de Groep niet de zeggenschap heeft, maar waarop zij een invloed van betekenis uitoefent die doorgaans gepaard gaat met het bezit van 20% tot 50% van de stemrechten. De belangen in geassocieerde deelnemingen worden bij de eerste opname geboekt tegen aanschaffingswaarde en nadien volgens de vermogensmutatiemethode.
De wijzigingen van het eigen vermogen van een vennootschap waarop de vermogensmutatie is toegepast, die niet verwerkt zijn in het resultaat of andere elementen van het globaal resultaat van de vennootschap, worden in het resultaat van de groep geboekt.
Er zijn op de datum van de afsluiting geen dochterondernemingen waarvan de jaarrekening wordt opgemaakt in een andere munt dan de euro.
De vastgoedbeleggingen, hoofdzakelijk kantoorgebouwen en commerciële ruimtes, die worden aangehouden om huurgelden te innen of met het oog op waardestijgingen binnen een perspectief op lange termijn of beide, worden verhuurd in het kader van korte-, middellange of langetermijncontracten en worden niet door de Groep gebruikt.
De vastgoedbeleggingen worden initieel geboekt tegen de kostprijs, met inbegrip van de initiële rechtstreekse kosten voor onderhandeling en het afsluiten van de contracten. Voor de gebouwen in aanbouw worden de tijdens de periode gemaakte kosten van leningen gekapitaliseerd tijdens de periode die nodig is om deze gebouwen terug te herstellen in de staat nodig voor het voorziene gebruik ervan. Vervolgens worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen hun reële waarde. De reële waarde bij het afsluiten van het boekjaar is gebaseerd op de marktwaarde, akte in handen, die tweemaal per jaar (op 30 juni en op 31 december) wordt bepaald door onafhankelijke experts en aangepast met de kosten van de akte en de registratie, de prijsdaling verbonden aan de fiscale latentie in het kader van overeenkomsten voor de verkoop van aandelen, de verwachte investeringsuitgaven van de periode tussen de waarderingsdatum en de datum waarop de rekeningen worden afgesloten, en iedere andere aanpassing die de economische realiteit op de afsluitingsdatum weerspiegelt.
De marktwaarde, akte in handen, die door de Groep wordt gehanteerd, is gebaseerd op de methode van de kapitalisatie van de huurwaarde die door de experts werd bepaald. Deze waarde staat voor het bedrag dat huurders redelijkerwijze aan de verhuurder zijn verschuldigd in ruil voor het exclusieve gebruik van het onroerend goed, daarbij rekening houdend met de gebruikelijke huurvoorwaarden die op de markt gelden voor dat type van goed.
De verkoop van een vastgoedbelegging is doorgaans onderworpen aan de betaling van overdrachtsrechten of een belasting op de toegevoegde waarde aan de overheid. Deze belastingen schommelen in België van 0% tot ongeveer 12,5% al naargelang de wijze van overdracht, de ligging en de kenmerken van de koper. Van de marktwaarde, akte in handen, van de vastgoedbeleggingen werd, om de reële waarde te bekomen, een forfaitair bedrag voor de aktekosten van 2,5% afgetrokken; wat overeenkomt met het gewogen gemiddelde van de aktekosten die door de onafhankelijke schatters werd vastgesteld voor vastgoedtransacties in België van meer dan € 2500000.
De kosten na eerste opname zijn opgenomen in de boekhoudkundige waarde van de vastgoedbelegging wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan de vastgoedbelegging zullen toekomen aan de Groep en dat de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle herstellingsen onderhoudskosten worden in de resultatenrekening geboekt tijdens de periode waarin deze worden gedaan.
De schommelingen van de reële waarde worden in de resultatenrekening geboekt onder Winst (verlies) op de reële waarde van vastgoedbeleggingen.
Een gebouw in oprichting of een gebouw dat wordt gerenoveerd met het oog op een later gebruik als vastgoedbelegging wordt rechtstreeks geboekt en gewaardeerd onder vastgoedbelegging. Op dat ogenblik wordt het gebouw (dat niet eerder door zijn eigenaar is gebruikt) overgeboekt en achteraf als vastgoedbelegging gewaardeerd.
Evenwel worden de gebouwen in oprichting of onder renovatie met het oog op een later gebruik als vastgoedbelegging, wat de ontwikkelingen betreft gestart vanaf 1 januari 2009, onmiddellijk als vastgoedbelegging geboekt en gewaardeerd tegen hun reële waarde.
De vastgoedbeleggingen die gerenoveerd worden met het oog op een soortgelijk gebruik in de toekomst worden verder opgenomen in de post vastgoedbeleggingen. Verworven of in aanbouw, in herontwikkeling of in renovatie zijnde gebouwen die worden aangehouden met het oog op de wederverkoop ervan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van de groep worden opgenomen onder voorraden overeenkomstig de voorschriften in IAS 2. De vastgoedbeleggingen waarvoor een renovatie is gestart met het oog op de verkoop ervan worden heringedeeld onder voorraden tegen hun reële waarde die op de datum van de bestemmingswijziging is bepaald.
Verworven of in aanbouw zijnde gebouwen die worden aangehouden met het oog op de uitoefening door de groep van een handelsactiviteit die niet beperkt is tot gewone verhuur, worden opgenomen in de post materiële vaste activa overeenkomstig de voorschriften in IAS 16 (kostprijsmodel). Indien een dergelijk materieel vast actief het kenmerk van een vastgoedbelegging krijgt, bijvoorbeeld bij stopzetting van de hierboven vermelde handelsactiviteit, wordt dit overgeboekt naar vastgoedbeleggingen.
In dit geval wordt het positieve verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde op de datum van de bestemmingswijziging direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsmeerwaarde (tenzij het gaat om de terugneming van een eerder geboekte waardevermindering, in hetwelk geval het positieve verschil tot het passende beloop in de resultatenrekening wordt geboekt), terwijl het eventuele negatieve verschil in de resultatenrekening wordt geboekt.
Als Banimmo verhuurder is in een financiële leasing overeenkomst, dan worden de krachtens die overeenkomst aangehouden activa opgenomen als schuldvordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto investering in de huurovereenkomst, dat wil zeggen de minimum te ontvangen betalingen van de huurder, verhoogd met niet gewaarborgde residuaire waarde waarbij beide waardes geactualiseerd worden (zie punt T hierna).
Bij een overdracht van de schuldvordering op die minimum van de huurder te ontvangen bedragen, wordt de residuaire niet gewaarborgde waarde overgeschreven naar vastgoedbeleggingen van zover de residuaire rechten van die onroerende goederen die behouden blijven beantwoorden aan de definitie van vastgoedbelegging.
Deze verwerking wordt door de IFRS-normen noch voorgeschreven, noch verboden, maar ze stemt overeen met de inhoud van de transactie.
Overeenkomstig de IAS normen 40.6 en 17.19 kan een huurder een zakelijk recht op een onroerend goed in het kader van een gewoon huurcontract als vastgoedbelegging boeken. De beslissing om al dan niet tot dergelijke herklassering over te gaan, wordt geval per geval, genomen door de raad van bestuur, op voorwaarde dat kan worden aangetoond dat het goed voortaan, bijvoorbeeld ingevolge een verandering van gebruik, beantwoordt aan de definitie van vastgoedbelegging.
In voorkomend geval, wordt het recht op dat onroerend goed geboekt overeenkomstig de voorschriften die gelden voor een financiële leasing overeenkomst en zal dit gewaardeerd worden op basis van het model van de juiste waarde na de initiële boekhoudkundige verwerking.
Materiële vaste activa, met inbegrip van hotels en conferentiecentra, worden gewaardeerd tegen hun aankoop- of vervaardigingswaarde, met aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De kosten voor aankoop of vervaardiging omvatten alle rechtstreekse kosten en de kosten nodig voor de inwerkingstelling.
De kosten van leningen voor gebouwen in aanbouw of in renovatie worden gekapitaliseerd tijdens de periode die nodig is om deze gebouwen terug te herstellen in de staat nodig voor het voorziene gebruik ervan.
De latere kosten worden opgenomen in de boekhoudkundige waarde van de materiële vaste activa wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief zullen toekomen aan de Groep en dat de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald.
De uitgaven voor herstelling en onderhoud die enkel bestemd zijn voor de instandhouding, en de waarde van de activa niet verhogen, worden geboekt in de resultatenrekening.
Het af te schrijven bedrag van de materiële vaste activa wordt afgeschreven over de vermoedelijke gebruiksduur, en dit volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief.
De in aanmerking genomen levensduur is de volgende:
| Materiële activa | Vermoedelijke levensduur |
|---|---|
| Gebouwen | 20 – 50 jaar |
| Meubilair en kantooruitrusting |
10 - 15 jaar |
| Informaticamateriaal | 4 - 6 jaar |
De afschrijvingen op de gebouwen gebeuren volgens de methode van afschrijving per component; deze worden hoofdzakelijk toegepast in de investeringen in hotels en conferentiecentra.
De waarschijnlijke gebruiksduur kan verschillen volgens de componenten (ruwbouw, gevels, technische installaties) van de gebouwen.
Immateriële activa zijn in hoofdzaak de aangekochte software en de rechten afkomstig uit films.(De Groep Banimmo participeert in "Tax Shelter" investeringen ten einde te kunnen genieten van de eraan verbonden fiscale voordelen).
Immateriële activa worden gewaardeerd tegen hun aankoopprijs (inclusief de kosten die rechtstreeks verbonden zijn aan de transactie en exclusief de onrechtstreekse kosten), na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen.
Financieringskosten worden niet opgenomen in de aankoopprijs van immateriële activa.
De immateriële activa worden afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur, en dit volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief.
De in aanmerking genomen levensduur is de volgende:
| Immateriële activa | Vermoedelijke levensduur |
|---|---|
| Software | 3 jaar |
| Rechten | 2 jaar |
De Groep boekt vaste activa (of een groep van vaste activa) als zijnde aangehouden voor verkoop wanneer de boekhoudkundige waarde hoofdzakelijk wordt gedekt door een verkooptransactie eerder dan door het continue gebruik ervan. Vaste activa (of een groep van vaste activa) worden gewaardeerd tegen het laagste bedrag van hetzij de boekhoudkundige waarde, hetzij de reële waarde verminderd met de kosten van de verkoop.
Een stopgezette bedrijfsactiviteit is een onderdeel waar de entiteit uitstapt of die wordt beschouwd als zijnde aangehouden voor de verkoop en (a) een activiteit is of activiteiten voorstelt in een belangrijke of specifieke geografische zone of (b) deel uitmaakt van een specifiek gecoördineerd plan om een activiteit of activiteiten in een belangrijke of specifieke geografische zone af te stoten of (c) een dochteronderneming is die uitsluitend met het oog op de wederverkoop werd overgenomen.
De gebouwen, wat ook hun oorspronkelijke huursituatie is, uitsluitend verworven met het oog op herverkoop na herontwikkeling of fysische en/of commerciële herpositionering in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van Banimmo worden geboekt onder voorraden overeenkomstig de voorschriften van IAS 2.
Voor elk actief en bij elke nieuwe aankoop evalueert de Raad het actieplan van de onderneming en bepaalt of dit in overeenstemming is met de regels van IAS 2.
Daarentegen, indien op het einde van de herontwikkeling of herpositionering de Raad oordeelt dat er een belangrijke wijziging is in het beleggingsperspectief van het actief, wordt dit laatste gerangschikt onder de vastgoedbeleggingen.
Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen netto verkoopwaarde, indien deze lager is.
De gronden en de gebouwen die worden aangehouden met het oog herverkoop worden opgenomen onder de post voorraden. Zij worden gewaardeerd tegen hun kostprijs, inclusief de rechtstreekse en onrechtstreekse kosten die verbonden zijn aan de vermoedelijke periode voor commercialisering. De kosten van leningen die worden gemaakt tijdens de aanbouw of renovatie van gebouwen worden gekapitaliseerd tijdens de periode die nodig is om ze in gereedheid te brengen. De netto verkoopwaarde staat voor de verkoopprijs die conform normale activiteitsvoorwaarden wordt geraamd, na aftrek van de kosten voor verkoop, en rekening houdend met het doel waarbinnen dit actief is aangehouden en het tijdsperspectief noodzakelijk voor de herontwikkeling en herpositionering.
Indien Banimmo huurder is in het kader van erfpachtovereenkomsten op bepaalde terreinen die bestemd zijn om verkocht te worden, doet Banimmo het onderscheid tussen:
• De overeenkomsten met de verhuurder die als en gewone huurovereenkomst worden bestempeld en waarvan de vergoedingen in resultaat worden opgenomen
• De bedragen die aan de initiële huurder betaald werden, en gelijk gesteld aan een huurrecht, die als initiële directe kosten worden aanzien in de rubriek voorraad als onderdeel van de kostprijs van het goed dat bestemd is om verkocht te worden.
Activa met een onbepaalde levensduur (bijvoorbeeld gronden) en goodwill worden niet afgeschreven en worden ieder jaar onderworpen aan een waardeverminderingstest. De afgeschreven activa worden onderworpen aan een waardeverminderingstest wanneer hun realiseerbare waarde omwille van specifieke gebeurtenissen of omstandigheden in vraag wordt gesteld. Een waardevermindering wordt geboekt ten belope van het positieve verschil tussen de boekhoudkundige waarde en de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief komt overeen met de reële waarde verminderd met de kosten van de verkoop of de bedrijfswaarde, als deze laatste groter is. Voor de beoordeling van een waardevermindering worden de activa gegroepeerd in eenheden die kasmiddelen opleveren, het laagste niveau dat onafhankelijke kasstromen oplevert. De goodwill wordt toegewezen aan de eenheden die kasmiddelen genereren zodat waardeverminderingstests kunnen worden gedaan. De goodwill die voortvloeit uit een aankoop wordt toegewezen aan de overgenomen dochterondernemingen en, in voorkomend geval, gespreid over de eenheden die kasmiddelen genereren en geacht worden baat te hebben bij de synergieën die voorvloeien uit de aankoop. Voor niet-financiële activa (andere dan de goodwill) die waarde hebben verloren, wordt de eventuele terugneming van de waardevermindering bij iedere afsluitingsdatum gecontroleerd. De waardeverminderingen van de goodwill zijn niet omkeerbaar.
Financiële activa worden, met uitzondering van afgeleide financiële instrumenten, initieel gewaardeerd tegen de reële tegenwaarde, uitgegeven voor de verwerving ervan, inclusief de transactiekosten. De Groep boekt haar financiële activa volgens de volgende categorieën; leningen en schuldvorderingen, activa die bedoeld zijn om aangehouden te worden tot einde looptijd en activa beschikbaar voor verkoop. De classificatie hangt af van de redenen voor de aankoop van de financiële activa:
• De voor verkoop beschikbare activa zijn een restcategorie welke de financiële activa omvat die geen deel uitmaken van de eerder vermelde categoriëen, en die de groep niet wenst en/of kan behouden tot op de vervaldag. Zij zijn opgenomen onder de vaste activa, behalve indien de directie deze binnen een termijn van twaalf maanden volgend op de afsluitingsdatum wil verkopen. Deze voor de verkoop beschikbare activa worden gewaardeerd tegen hun reële waarde. De schommelingen van de reële waarden worden in het eigen vermogen geboekt, en dit tot de waarde van deze activa vermindert of ze worden verkocht. Op het ogenblik van de verkoop wordt de in het eigen vermogen gecumuleerde winst of verlies overgeboekt naar de resultatenrekening.
De genormaliseerde aankoop en verkoop van financiële activa wordt geboekt op de datum van betaling.
Vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen hun nominale waarde en uiteindelijk tegen hun afgeschreven kostprijs, dit wil zeggen de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (behalve wanneer de impact van de actualisering niet aanzienlijk is). De vorderingen worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen worden geboekt wanneer de solvabiliteit van de debiteur zwak is (compromitterende financiële situatie, tekenen van achterstallige rekeningen, gerechtelijke bewindvoering, faling….). Een waardevermindering wordt vastgesteld indien het verschil tussen de actuele waarde van de geraamde invorderingen (rekening houdend met de ontvangen waarborgen) en de boekwaarde van de vordering negatief wordt.
De betaling van voorschotten en verworven opbrengsten worden eveneens onder deze rubriek geboekt.
De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (renteswaps, gekochte cap opties, verkochte floor opties) om haar blootstelling aan het renterisico, welke het gevolg is van haar financieringsactiviteiten, in te dekken.
De afgeleide instrumenten, aangehouden met het oog op transacties, worden onder de vaste of vlottende activa of passiva geboekt, naargelang de vervaldag van het onderliggende.
De afgeleide financiële instrumenten worden initieel geboekt tegen reële waarde op afsluitingsdatum van het contract en worden vervolgens gewaardeerd aan reële waarde op de volgende afsluitingsdata. De wijze van boeking van de erop betrekking hebbende winsten of verliezen hangt af van de bestemming van de instrumenten als indekking en, in voorkomend geval, de aard van de gedekte elementen. De schommelingen van de reële waarden van de financiële instrumenten (met uitzondering van de als indekking bestemde instrumenten) worden in de resultatenrekening geboekt, onder de rubriek "Financiële kosten".
Bij het afsluiten van dergelijke afgeleide financiële instrumenten kan de Groep deze bestemmen tot indekking van kasstromen verbonden aan financiële schulden (cash flow hedge).
De door de Groep gehanteerde voorwaarden opdat een afgeleid financieel instrument als een tot indekking bestemd instrument kan worden aanzien zijn de volgende:
De aldus aangewezen verbanden tot indekking zijn gedocumenteerd vanaf hun inwerkingtreding en de doeltreffendheid van de indekking kan op betrouwbare wijze worden beoordeeld. Tenslotte wordt de efficiëntie van het indekkingsverband doorlopend geëvalueerd.
De indekkingen van kasstromen hebben tot doel het risico van de wijzigingen inzake kasstromen verbonden aan de in de balans opgenomen activa en passiva te verminderen. De wijzigingen in reële waarde van ingedekte kasstromen worden geboekt onder het eigen vermogen. Vervolgens wordt dit bedrag overgeboekt naar resultaat tijdens het boekjaar dat het ingedekte bestanddeel het resultaat beïnvloedt. Het niet doeltreffend gedeelte van het indekkingverband wordt onmiddellijk in resultaat opgenomen. Wanneer het indekkingsverband niet meer doeltreffend wordt zal de erop betrekking hebbende indekkingsboeking worden opgegeven en de voorheen onder het eigen vermogen geboekte bedragen worden aldaar behouden tot het ogenblik waarop de ingedekte transactie in resultaat wordt geboekt onder de rubriek "Financiële kosten".
De rubriek "Kas en kasequivalenten" omvat de liquide middelen, bankdeposito's op zicht, de andere liquide beleggingen op korte termijn met initiële vervaltermijn van minder dan of gelijk aan drie maanden. Bankkredieten worden opgenomen in de balans, onder de rubriek financiële schulden bij kortlopende passiva.
De aandelen van categorie A en B worden in het eigen vermogen opgenomen. De externe kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden in mindering op de kapitaalbijdragen gebracht na aftrek van uitgestelde belastingen.
De financiële schulden worden initieel geboekt tegen hun reële waarde, exclusief de transactiekosten. De leningen worden achteraf geboekt tegen hun afgeschreven kostprijs of, met andere woorden, tegen de huidige waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van de actualisering niet wezenlijk is). Ieder verschil tussen de kostprijs (exclusief de transactiekosten) en de terugbetalingswaarde wordt in de resultatenrekening geboekt over de looptijd van de lening en dit op basis van de methode van de daadwerkelijke rentevoet.
Financiële schulden worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve indien de vervaldag meer dan twaalf maanden is verwijderd of wanneer de Groep over een onvoorwaardelijk recht beschikt om de betaling van de schuld uit te stellen tot ten minste twaalf maanden na de afsluitingsdatum, in welk geval deze schulden worden geboekt onder langlopende passiva.
De schulden worden initieel geboekt tegen hun nominale waarde en later tegen hun afgeschreven kostprijs of met andere woorden tegen de actuele waarde van de te betalen bedragen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Zij worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve deze waarvan de vervaldag meer dan twaalf maanden na de afsluitingsdatum valt (exclusief schulden die deel uitmaken van het werkkapitaal dat in het kader van de normale exploitatiecyclus wordt gebruikt). Deze laatste worden geboekt onder langlopende passiva.
De dividenden die Banimmo uitkeert aan haar aandeelhouders worden in de jaarrekening geboekt onder andere kortlopende schulden tijdens de periode waarin zij door de aandeelhouders van de Groep werden goedgekeurd.
De over te dragen opbrengsten, hetzij het aandeel van de inkomsten die op voorhand in de loop van het boekjaar of in de loop van de voorgaande boekjaren werden ontvangen maar aan een later boekjaar moeten worden toegewezen, worden eveneens geboekt onder handelsschulden en andere schulden.
De kapitaalssubsidies worden geboekt onder andere langlopende of kortlopende schulden, als over te dragen opbrengsten.
De subsidies worden in de resultatenrekening geboekt volgens hetzelfde ritme als de uitgaven waarvoor de subsidies werden verkregen.
De belasting op het resultaat omvat de gewone belasting en de uitgestelde belasting. De gewone belasting is het bedrag van de te betalen (terug te krijgen) belasting op de belastbare inkomsten van het voorbije jaar, evenals iedere aanpassing van de betaalde (terug te krijgen) belasting van voorgaande boekjaren.
De uitgestelde belastingen worden geboekt volgens de methode van de variabele overdracht, en dit voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekhoudkundige waarde in de geconsolideerde rekeningen. Geen uitgestelde belastingen worden evenwel geboekt wanneer ze het gevolg zijn van de initiële boeking van activa of passiva die gerelateerd zijn aan een transactie, anders dan een bedrijfscombinatie en die, op het ogenblik van de transactie, geen invloed heeft op het boekhoudkundig resultaat of fiscaal resultaat.
De uitgestelde belastingen worden bepaald op basis van de aanslagvoeten (en fiscale reglementeringen) die op de afsluitingsdatum van kracht waren of zouden worden en die zouden worden toegepast wanneer het desbetreffende actief geboekt onder uitgestelde belastingen wordt gerealiseerd of wanneer het passief geboekt onder uitgestelde belasting wordt betaald.
De Groep voert bepaalde transacties met betrekking tot de verkoop van vastgoedbeleggingen uit via de verkoop van aandelen die volgens de Belgische en Franse belastingwetgeving niet worden belast. De Groep boekt bijgevolg geen latente belastingpassiva uit hoofde van het tijdelijke verschil tussen de fiscale basis en de reële waarde van vastgoedbeleggingen die zijn ondergebracht in vennootschappen, die in de toekomst waarschijnlijk zullen worden verkocht via een niet belastbare overdracht van aandelen. Zoals vermeld in de post "Vastgoedbeleggingen" wordt de waarschijnlijke prijsverlaging in verband met deze belastinglatentie in mindering gebracht op de reële waarde van de gebouwen in kwestie.
Uitgestelde belastingactiva worden uitsluitend geboekt voor zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de bestaande fiscale verliezen op de afsluitingsdatum kunnen worden verrekend.
De uitgestelde belastingen worden afzonderlijk voor elke dochteronderneming berekend. Behalve in geval van fiscale consolidatie mogen de uitgestelde belastingactiva en –passiva voor de verschillende dochterondernemingen niet verrekend worden.
Uitgestelde belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen gerelateerd aan participaties in dochterondernemingen en ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast, behalve indien de kalender voor de verrekening van deze tijdelijke verschillen door de Groep wordt gecontroleerd en het waarschijnlijk is dat deze verrekening niet in de nabije toekomst kan plaatsvinden.
De voordelen op korte termijn worden geboekt in de periode dat de personeelsleden hun diensten presteren.
De niet op de afsluitingsdatum betaalde voordelen worden geboekt onder de rubriek "Andere schulden".
Aangaande het aandelenoptieplan voor het personeel en andere op aandelen gebaseerde betalingen waarop IFRS 2 van toepassing is wordt de waardering van de prestaties van de werknemers in ruil voor de toegekende opties erkend als een kost. Deze kost wordt geboekt in de resultatenrekening tegenover een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen en dit gespreid op lineaire basis over de resterende verwervingsperiode van de rechten.
De Groep heeft een pensioenplan met vaste bijdragen voor haar medewerkers. Dit plan wordt gefinancierd via vaste bijdragen die worden betaald aan een onafhankelijke verzekeringsmaatschappij. In dit geval is de Groep niet gebonden door enige in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om bijkomende bijdragen te storten in de veronderstelling dat de activa niet zouden volstaan om, voor alle personeelsleden, de prestaties in het kader van de geleverde diensten tijdens het lopende boekjaar of tijdens de vorige boekjaren te betalen.
De bijdragen worden geboekt onder de kosten voor voordelen aan het personeel wanneer deze opeisbaar zijn. De op voorhand betaalde bijdragen worden geboekt onder de activa in de mate dat deze voorafbetaling recht geeft op een vermindering van de toekomstige betalingen of op een terugbetaling in cash.
Wanneer Banimmo een contract met een of meerdere personeelsleden beëindigt vóór de normale pensioendatum of wanneer het personeelslid of de personeelsleden vrijwillig instemmen om in ruil voor voordelen te vertrekken, wordt een voorziening aangelegd voor zover er een verplichting is voor de Groep. Deze voorziening wordt geactualiseerd wanneer voordelen voor meer dan twaalf maanden moeten worden uitbetaald.
Voorzieningen voor huurwaarborgen toegestaan in het kader van de verkoop van vastgoed, voor technische waarborgen, voor rechtszaken of voor sanering worden geboekt wanneer:
Er worden ook voorzieningen aangelegd als de groep overeenkomsten onder bezwarende titel heeft gesloten, welke tot gevolg hebben dat er een, uit een contractuele verbintenis voortvloeiend onvermijdelijk verlies, afgedekt zal moeten worden.
Het bedrag van de geboekte voorziening is gebaseerd op een beste schatting van de uitgave die vereist is voor de afwikkeling van de verplichting.
Wanneer de impact materieel is (hoofdzakelijk voor voorzieningen op lange termijn) wordt de voorziening gewaardeerd op geactualiseerde basis. Het effect van de tijdswaarde op de voorziening wordt geboekt onder financiële kosten.
Indien de Groep optreedt als verhuurder (lessor) in het kader van huurovereenkomsten, kan het gaan om:
• Ofwel gewone huurovereenkomsten waarin de Groep vrijwel alle aan de eigendom van het goed verbonden risico's en voordelen behoudt.
De gebouwen die het voorwerp van zulke overeenkomsten uitmaken worden in de balans opgenomen onder vastgoedbeleggingen. De huurinkomsten uit huurovereenkomsten worden lineair geboekt over de looptijd van de overeenkomsten. De kosten van gratis terbeschikkingstelling aan klanten worden lineair in mindering geboekt van de inkomsten over de periode die eindigt op de eerstvolgende vervaldag waarop de huurders de huurovereenkomsten kunnen opzeggen.
• Ofwel financieringshuurovereenkomsten ("financiële leases") waarin vrijwel alle aan het eigendom van het goed verbonden risico's en voordelen door de Groep aan de huurder (lessee) worden overgedragen. De eigendomsoverdracht kan al dan niet bij afloop van de huurovereenkomst plaatsvinden. De onder financiële leases aangehouden activa worden door de groep als een vordering opgenomen voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease, dat wil zeggen de contante waarde van de minimale leasebetalingen onder de financiële lease en de ongegarandeerde restwaarden die aan de lessor toekomen. De financiële opbrengsten uit deze overeenkomsten worden geboekt op basis van een constant periodiek rendement.
Indien Banimmo aan een derde partij het recht om de toekomstige huurgelden te immers op een onroerend goed zou overdragen, en indien deze overdracht compleet is en Banimmo vrijstelt van elke verplichting ten aanzien van deze derde partij, dan stemt het door deze derde partij betaalde bedrag overeen met de huidige waarde van de toekomstige huurgelden en wordt dit bedrag in mindering gebracht van de waarde van de onroerende goederen.
De waarde van de onroerende goederen zal elk jaar worden verhoogd met het verschil tussen de geactualiseerde waarde van de overgedragen huurinkomsten (zoals op het einde van vorig jaar) en de geactualiseerde waarde van de huurinkomsten (zoals op het eind van het jaar). Dit verschil wordt elk jaar opgenomen in de rubriek "Terugname van overgedragen huren" in de resultatenrekening.
Indien de groep optreedt als huurder (lessee) in huurovereen¬komsten, kan het eveneens gaan om:
Naast de opbrengsten uit de huurovereenkomsten waarvan sprake in het vorige punt "Huurovereenkomsten", realiseert de Groep opbrengsten uit overeenkomsten van dienstverlening en beheer van gebouwen (opgenomen in de post Erelonen en beheersvergoedingen). Deze opbrengsten worden in de resultatenrekening verwerkt op basis van de periode waarin de diensten zijn verleend.
De inkomsten uit de verkoop van gebouwen worden erkend in de resultatenrekening wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:
Deze inkomsten worden bepaald op basis van het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van het gebouw, zoals die in de laatste geconsolideerde jaarrekening is vermeld, vermeerderd met de tijdens het boekjaar als aankoopprijs geboekte kosten, of indien het gebouw tijdens hetzelfde boekjaar verworven is door een vergelijking te maken met de aanschaffingsprijs.
Een geografische sector is een apart onderdeel van een vennootschap dat is betrokken bij de levering van producten in een specifieke economische omgeving en waarvan de risico's en de rentabiliteit kunnen verschillen van de risico's en de rentabiliteit van andere geografische sectoren die actief zijn in andere economische omstandigheden. Een activiteitensector is een apart onderdeel van een vennootschap dat is betrokken bij de levering van een product of groep van producten en waarvan de risico's en de rentabiliteit kunnen verschillen van de risico's en de rentabiliteit van andere activiteitensectoren.
De kasstromen verbonden aan de bedrijfsactiviteiten worden weergegeven conform de onrechtstreekse methode waarbij het nettoresultaat wordt aangepast met de effecten van de transacties die geen invloed hebben op de thesaurie, de bewegingen van het werkkapitaal of de elementen van opbrengsten en kosten gerelateerd aan de kasstromen van investerings- en financieringsactiviteiten.
Tijdens het boekjaar 2015 is er geen aanpassing van de boekhoudkundige normen gebeurd.
Om de financiële informatie duidelijker en meer leesbaar te maken, heeft de raad van bestuur van Banimmo beslist om de presentatie van de resultatenrekening te wijzigen.
Deze wijziging bestaat erin om enerzijds de gerealiseerde omzetcijfer en anderzijds de kostprijs uit te drukken en dit zowel globaal als per activiteittype (vastgoedverhuring, gebouwen in voorraad en bestellingen in uitvoering).
Deze wijziging in de presentatie heeft geen enkele invloed op het nettoresultaat maar heeft een gelijkaardige wijziging in de presentatie van volgende elementen als gevolg:
De Groep is onderworpen aan een bepaald aantal risico's die een aanzienlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteit, de financiële toestand of het resultaat van de Groep, met name:
De waardering van vastgoedactiva en het bedrag van hun huurinkomsten worden in sterke mate beïnvloed door vraag en aanbod op de vastgoedmarkt. De daling van de vraag naar kantoren voor verhuur, bijvoorbeeld, zou een aanzienlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand en resultaten van de Groep. Een dergelijke daling zou bovendien kunnen leiden tot een daling van de waarde van de vastgoedportefeuille van de Groep en dus een ongunstige invloed kunnen hebben op haar capaciteit om meerwaarden te realiseren bij eventuele verkopen. Om zich in te dekken tegen deze risico's heeft de Groep besloten te opteren voor een investeringsbeleid dat is gebaseerd op diversificatie, en dit zowel vanuit het geografische standpunt (België, Luxemburg, Frankrijk) als vanuit sectorieel standpunt (kantoren, handelsruimte met inbegrip van conferentiecentra, en semi-industriële gebouwen). Bovendien wil Banimmo haar patrimonium in de toekomst verder uitbreiden en diversifiëren om het relatieve gewicht van ieder gebouw in haar portefeuille te verminderen en om haar operationele marge te verhogen dankzij een betere spreiding van de algemene kosten.
De activiteiten van de Groep vereisen aanzienlijke investeringen. De financiering van de Groep berust op:
• Op de mogelijkheid om via een programma van thesauriebewijzen een beroep te doen op de kapitaalmarkt (zie toelichting 15).
De schuldgraad van de Groep bedraagt 69,3% van het balanstotaal eind 2015.
De Groep financiert haar activiteiten gedeeltelijk via bankkredieten met variabele rentevoeten. Daarom, en rekening houdend met het feit dat Banimmo systematisch een beroep doet op mechanismen ter indekking van de rentevoet voor een ingedekte periode van systematisch vier jaar, kan een sterke stijging van de rentevoeten na die periode een invloed hebben op de kost van de financiering van de vastgoedbeleggingen van de Groep en tegelijkertijd ook de vraag naar vastgoedbeleggingen doen afnemen, wat een wezenlijke ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van de Groep (zie toelichting 12).
De Groep is momenteel niet blootgesteld aan een wisselkoersrisico aangezien alle activiteiten van de Groep zich afspelen in de eurozone.
Gelet op haar breed gespreide portefeuille loopt de Groep geen kredietconcentratierisico van betekenis op bepaalde klanten. De toegepaste procedures maken het mogelijk de solvabiliteit (kredietwaardigheid) van de huurders te beoordelen. Bovendien wordt regelmatig een controle uitgevoerd op de debiteurenposities naar ouderdom om betalingsachterstanden op te sporen en de daarmee samenhangende aanmaningsprocedure in gang te zetten. De kans op wanbetaling of "default rate", dat wil zeggen de mate waarin klanten niet aan hun betalingsverplichting blijken te kunnen voldoen, is bijzonder klein (zie toelichting 10).
| 31/12/15 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Boekwaarden | Reële waarden | |||||||
| FINANCIELE ACTIVA (in duizenden euro) |
Toelich ting |
Activa aan reële waarde langs resultaat |
Activa beschik baar voor verkoop |
Leningen en vorde ringen |
Totaal | Hierarchie inzake reële waarde |
Totaal | |
| Deelnemingen in ondernemingen op lange termijn | 9 | niveau 1 | ||||||
| Afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde | 12 | niveau 2 | ||||||
| Kortlopende en langlopende effecten beschikbaar voor verkoop |
9 | 2170 | 2170 | niveau 3 | 2170 | |||
| Andere kortlopende en langlopende financiële activa | 9 | 578 | 43933 | 44511 | ||||
| Handelsvorderingen en andere verbonden vorderingen | 10 | 14092 | 14092 | |||||
| Andere vorderingen (*) | 10 | 4063 | 4063 | |||||
| Kas en kasequivalenten | 13 | 3551 | 3551 |
(*) met uitsluiting van voorafbetaalde kosten, opvragingen van lasten en fiscale vorderingen
| 31/12/15 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Boekwaarden | Reële waarden | |||||||
| FINANCIELE PASSIVA | Toelich ting |
Passiva aan reële waarde |
Passiva aan afge schreven |
Totaal | Hierarchie inzake reë |
Totaal | ||
| (in duizenden euro) | langs resul taat |
kostprijs | le waarde | |||||
| Afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde | 12 | 79826 | 79826 | niveau 1 | 79673 | |||
| Ontleningen en schulden tegenover kredietinstellingen | 15 | 6416 | 6416 | niveau 2 | 6413 | |||
| Obligatieleningen | 15 | 166720 | 166720 | |||||
| Ontvangen waarborgen | 18 | 1814 | 1814 | |||||
| Leveranciers en andere schulden (**) | 18 | 19645 | 19645 |
(**) met uitsluiting van vooraf ontvangen opbrengsten en opvragingen van huurlasten
Sinds een aantal jaren is Banimmo geassocieerd met andere vastgoed en/of financiële investeringsgroepen. Voor Banimmo is het doel van deze deelnemingen:
Buiten de inbreng van eigen kapitaal, financiert Banimmo dergelijke geassocieerde ondernemingen door middel van voorschotten, die achtergesteld zijn aan de schulden die door de financiële instellingen aan deze ondernemingen worden toegekend. In deze context is de invorderbaarheid van de door Banimmo aan deze geassocieerde
ondernemingen toegekende voorschotten afhankelijk van de rentabiliteit van het vastgoedproject. De verkoopwaarde van het project moet niet alleen de terugbetaling van de door de financiële instellingen toegekende leningen mogelijk maken, maar ook de terugbetaling van de voorschotten van Banimmo (en de andere geassocieerde aandeelhouders). Voor de evaluatie van de invorderbaarheid van deze voorschotten dient de directie van Banimmo toekomstwaardeschattingen te formuleren voor deze projecten en dient hypotheses te formuleren over de constructiekosten, de aard en de omvang van de verhandelbare oppervlakken (in de projecten waarvoor nog geen bouwvergunning is verkregen), de huurwaarde en de verkoopvoorwaarden.
NB: Hierarchie inzake reële waarde:
- Niveau 1: de koers/genoteerde prijs (niet aangepast) afkomstig van markten handelend in identieke activa of passiva;
- Niveau 2: van gegevens andere dan koers/genoteerde prijs van niveau 1, welke waarneembaar is voor deze activa of passiva, hetzij rechtstreeks (bijvoorbeeld prijs), hetzij onrechtstreeks (bijvoorbeeld, elementen afgeleid van de prijs);
Zo is, op 31 december 2014, ten gevolge van een impairment test op de twee projecten van de groep Urbanove, een sterke waardedaling op het project in Verviers het eigen vermogen van deze groep negatief geworden. Om deze reden is de waarde van de deelneming van Banimmo in de groep Urbanove tot nul teruggebracht.
In 2015, heeft de impairment op de projecten deze waarde bevestigd en is dus de afschrijving van 2014 ongewijzigd gebleven.
Er werd een impairment test uitgevoerd op de achtergestelde vorderingen ten aanzien van Urbanove. Banimmo heeft eind 2015 voorschotten verleend aan de groep Urbanove voor een nominaal bedrag van € 45,5 miljoen (€ 44,9 miljoen in 2014) en voor een gekapitaliseerde rentebedrag van € 1,7 miljoen (€ 0,3 miljoen in 2014). De evaluatie van de invorderbaarheid van dit bedrag is afhankelijk van de waarde van de winkelcentraprojecten in Verviers en Namen. Aangezien de vergunningaanvragen nog niet ingediend zijn voor het winkelcentrum in Namen en aanzienlijke aanpassingen van het oorspronkelijke project voor het winkelcentrum in Verviers overwogen worden of nog in discussie zijn met de stad wat zeer waarschijnlijk een nieuwe aanvraagprocedure voor vergunningen ten gevolg zal hebben, zijn de hypotheses die door de directie van Banimmo zijn opgesteld om de invorderbaarheid van de voorschotten te evalueren onderworpen aan de risico's in verband met de vergunningen, met de politieke keuzen, met de financiële risico's en de ontwikkeling van de vastgoedmarkt, wat van invloed kan zijn op de huurwaarde en de verkoopwaarde. Op basis van de op 31 december 2015 door Urbanove vastgestelde hypotheses, brengt de schatting van de verkoopwaarde van de projecten in Namen en Verviers een risico mee op de invorderbaarheid van de voorschotten. Banimmo heeft dus een waardevermindering geboekt van € 21 miljoen op de nominale waarde van de voorschotten en een totale waardevermindering op de gekapitaliseerde interesten.
Zoals aangegeven berust het bedrag van de waardevermindering op hypotheses waarop het risico op verschillen klein of groot kunnen zijn. Bovendien worden een aantal maatregelen momenteel door de vennootschapsorganen van Urbanove en zijn filialen bestudeerd om hen toe te laten hun financiële problemen door de opgelopen vertraging van de projecten te overbruggen. Indien deze maatregelen geen gunstige uitkomst hebben, zou dit ook een impact kunnen hebben op de invorderbaarheid van de verleende voorschotten van Banimmo aan Urbanove.
De evaluatie van de invorderbaarheid van de voorschotten wordt periodiek opnieuw uitgevoerd om rekening te houden met de ontwikkelingen op het gebied van programmering (grootte) van de winkelcentrumprojecten, de ontwikkeling op het gebied van het indienen en het verkrijgen van vergunningen, het vaststellen van de constructiekosten, de commercialisering en de geschatte verkoopwaarde.
Om de activa en passiva die in de geconsolideerde balans verschijnen in te schatten dient de Groep noodzakelijkerwijze over te gaan tot schattingen. De toegepaste inschattingen en beoordelingen zijn gebaseerd op basis van de beste informatie beschikbaar op het ogenblik dat de financiële rekeningen zijn afgesloten. In werkelijkheid komen de schattingen echter zelden overeen met de werkelijke prestaties waardoor de boekhoudkundige waarderingen die hieruit voortvloeien in zekere mate een benadering zijn. De inschattingen en beoordelingen die een invloed kunnen hebben op de waardering van de activa en passiva worden hieronder nader toegelicht:
Voor de voorzieningen komt het geboekte bedrag overeen met de beste schatting van de uitgave nodig voor de afwikkeling van de huidige verplichting (in rechte afdwingbaar of feitelijk) op de afsluitingsdatum.
Voorzieningen voor huurwaarborgen, aangegaan ten opzichte van de kopers, in verband met leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa worden gewaardeerd op basis van leegstand bij de afsluiting, rekening houdend met de onderhandelingen en de geschiedenis leegstand van het gebouw.
De sectoriële informatie weerspiegelt de zienswijze van het management en is opgesteld op basis van de interne rapportering gebruikt door de het Hoofd van de Operationele Beslissingen (het directiecomité) om de toewijzing van de middelen te verrichten en de behaalde resultaten te beoordelen.
De primaire segmentatie per geografische sector weerspiegelt de organisatie van de activiteiten en de interne rapportering aangemaakt door het directiecomité aan de Raad van Bestuur en het Auditcomité.
• Voorzieningen voor bodemsanering worden gewaardeerd op basis van risicobeoordelingen (uitgevoerd door externe kantoren) en de schatting van bodemsaneringswerken.
De secundaire segmentatie, per activiteitssector, wordt beïnvloed door de evolutie van de economie, de vraag naar oppervlakten door de verschillende economische acteurs op de markt en de politiek van diversificatie binnen de Groep.
Deze rapportering is opgemaakt in overeenstemming met de door de Groep gevolgde boekhoudmethodes.
De twee geografische sectoren van de Groep Banimmo zijn Belux (België-Luxemburg) en Frankrijk.
| I. Geografische sectoren 2015 | Op 31 december 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | ||||
| Niet | ||||
| Belux | Frankrijk | toegewezen | Totaal | |
| Huurinkomsten | 8225 | 3177 | - | 11402 |
| Kosten van verhuring | -2315 | -968 | - | -3283 |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 5910 | 2209 | - | 8119 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | 17172 | 440 | - | 17612 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -16565 | -304 | - | -16869 |
| Nettoresultaat uit vastgoedtransacties | 607 | 136 | - | 743 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | 23093 | - | - | 23093 |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | -17502 | - | - | -17502 |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | 5591 | - | - | 5591 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 12108 | 2345 | - | 14453 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 1077 | 15 | - | 1092 |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | 15000 | - | 15000 |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | -18925 | - | -18925 |
| Nettoresultaat uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | - | -3925 | - | -3925 |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -575 | - | - | -575 |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
-4000 | - | - | -4000 |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | 74 | -90 | - | -16 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 8684 | -1655 | - | 7029 |
| Administratieve kosten | -7616 | -1461 | -9077 | |
| BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR | 1068 | -3116 | - | -2048 |
| Netto financiële kosten | -30533 | |||
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-2035 | |||
| Resultaat van de herklassering van de vennootshappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
- | |||
| Waardevermindering (toevoeging/terugname) op geassocieerde deelnemingen |
- | |||
| Nettoresultaat op de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
1038 | |||
| Resultaat op andere financiële activa | -109 | |||
| Belastingen | 453 | |||
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR | -33234 |
De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.
De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2015 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen |
Totaal | |
| Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | 1096 | 24 | 0 | 1120 |
| Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering (toelichting 11) |
21512 | 62744 | 0 | 84256 |
| Aankoop van immateriële en materële vaste activa | 45 | 79 | 0 | 124 |
| Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa | 172 | 54 | 0 | 226 |
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2015 weer:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen |
Totaal | ||
| Sectoriële activa | 196293 | 111572 | - | 307865 | |
| Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
7520 | - | - | 7520 | |
| TOTALE ACTIVA | 203813 | 111572 | 35204 | 350589 | |
| TOTAAL SECTORIËLE PASSIVA | 153477 | 95230 | 28792 | 277499 |
De sectoriêle activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de voorraden en de financiële activa. Zij omvatten echter de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten niet.
De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen, de financiële schulden.
Zijn uitgesloten: de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden, de andere schulden en de uitgestelde belastingen.
| II. Geografische sectoren 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2014 | |||
| Niet | ||||
| Belux | Frankrijk | toegewezen | Totaal | |
| Huurinkomsten | 8520 | 4433 | 12953 | |
| Kosten van verhuring | -2647 | -1308 | -3955 | |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 5873 | 3125 | - | 8998 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | 20140 | 27000 | - | 47140 |
| Kosten van de verkochte gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -17642 | -20544 | - | -38186 |
| Nettoresultaat uit vastgoedtransacties | 2498 | 6456 | - | 8954 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) |
1016 | - | - | 1016 |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | -918 | - | - | -918 |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | 98 | - | - | 98 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 8469 | 9581 | - | 18050 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 924 | 55 | 979 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | - | - | - |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | - | - | - |
| Nettoresultaat uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | - | - | - | - |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -2513 | -1417 | -3930 | |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
- | -400 | -400 | |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | -19 | -39 | - | -58 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 6861 | 7780 | - | 14641 |
| Administratieve kosten | -6755 | -1597 | -8352 | |
| BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR | 106 | 6183 | 6289 | |
| Netto financiële kosten | -5931 | |||
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-3869 | |||
| Resultaat van de herklassering van de vennootshappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
||||
| Waardevermindering (toevoeging/terugname) op geassocieerde deelnemingen | -4001 | |||
| Nettoresultaat op de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
||||
| Belastingen | -1810 | |||
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR | -9322 |
De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.
De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2014 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:
| (in duizenden euro) | Op 31 decembrer 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen |
Totaal | |
| Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | 2714 | 330 | - | 3044 |
| Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering (toelichting 11) | 28712 | 3233 | - | 31945 |
| Aankoop van immateriële en materële vaste activa | 279 | 41 | - | 320 |
| Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa | 256 | 32 | - | 288 |
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2014 weer:
| (in duizenden euro) | Op 31 decembrer 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen |
Totaal | |
| Sectoriële activa | 236020 | 65944 | 27601 | 329565 |
| Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast | 10179 | - | - | 10179 |
| TOTALE ACTIVA | 246199 | 65944 | 27601 | 339744 |
| TOTAAL SECTORIËLE PASSIVA | 139743 | 60360 | 32780 | 232883 |
De sectoriêle activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de voorraden en de financiële activa. Zij omvatten echter de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten niet.
De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen en de financiële schulden.
Zijn uitgesloten: de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden, de andere schulden en de uitgestelde belastingen.
| II. Geografische sectoren 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2013 | |||
| Niet | ||||
| Belux | Frankrijk | toegewezen | Totaal | |
| Huurinkomsten | 6687 | 5720 | - | 12407 |
| Kosten van verhuring | -1936 | -587 | - | -2523 |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 4751 | 5133 | - | 9884 |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | 9130 | 32750 | - | 41880 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -9998 | -27846 | - | -37844 |
| Nettoresultaat uit vastgoedtransacties | -868 | 4904 | - | 4036 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) |
- | - | - | - |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | - | - | - | - |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | - | - | - | - |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 3883 | 10037 | - | 13920 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 540 | 334 | - | 874 |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | 7700 | - | 7700 |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | -7357 | - | -7357 |
| Nettoresultaat uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | - | 343 | - | 343 |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -4120 | -2429 | - | -6549 |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
-5800 | - | - | -5800 |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | -90 | -224 | - | -314 |
| VASTGOEDRESULTAAT | -5587 | 8061 | - | 2474 |
| Administratieve kosten | -6267 | -1305 | - | -7572 |
| BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR | -11854 | 6756 | -5098 | |
| Netto financiële kosten | -2720 | |||
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-11782 | |||
| Resultaat van de herklassering van de vennootshappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
10503 | |||
| Waardevermindering (toevoeging/terugname) op geassocieerde deelnemingen |
-3157 | |||
| Nettoresultaat op de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
249 | |||
| Belastingen | -1923 | |||
| RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR | -13928 |
De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.
De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2013 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen |
Totaal | |
| Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | 2397 | 715 | - | 3112 |
| Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering (toelichting 11) |
21724 | 6132 | - | 27856 |
| Aankoop van immateriële en materële vaste activa | 413 | 11 | - | 424 |
| Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa | 258 | 28 | - | 286 |
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2013 weer:
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Belux | Frankrijk | Niet toegewezen |
Total | ||
| Sectoriële activa | 238584 | 83329 | 24112 | 346025 | |
| Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
10759 | - | - | 10759 | |
| TOTALE ACTIVA | 249343 | 83329 | 24112 | 356784 | |
| TOTAAL SECTORIËLE PASSIVA | 131268 | 69797 | 40069 | 241134 |
De sectoriêle activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de voorraden en de financiële activa. Zij omvatten echter de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten niet.
Zijn uitgesloten: de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden, de andere schulden en de uitgestelde belastingen.
De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen en de financiële schulden.
De secundaire segmentatie komt overeen met de verdeling naar activiteitensector.
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | |
| Huurinkomsten | 2430 | - | 11402 | |
| Kosten van verhuring | -792 | - | -3283 | |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 1638 | - | 8119 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) |
17172 | 440 | - | 17612 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -16565 | -304 | - | -16869 |
| Nettoresultaat uit vastgoedtransacties | 607 | 136 | - | 743 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) |
23093 | - | - | 23093 |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | -17502 | - | - | -17502 |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | 5591 | - | - | 5591 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 12679 | 1774 | - | 14453 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 767 | 325 | - | 1092 |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | 15000 | - | - | 15000 |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | -18925 | - | - | -18925 |
| Nettoresultaat uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | -3925 | - | - | -3925 |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -575 | - | - | -575 |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
-4000 | - | - | -4000 |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | -157 | 141 | - | -16 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 4789 | 2240 | - | 7029 |
| Totale activa | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2015 | ||||
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | ||
| Vastgoedbeleggingen | 65948 | - | - | 65948 | |
| Gebouwen in voorraad | 79941 | 111469 | 977 | 192387 | |
| Bestellingen in uitvoering | 2281 | - | - | 2281 | |
| Niet toegewezen | 89973 | ||||
| TOTAAL | 148170 | 111469 | 977 | 350589 |
| Aankoop (in duizenden euro) |
Op 31 december 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | |
| Vastgoedbeleggingen | 1120 | - | - | 1120 |
| Gebouwen in voorraad | 7122 | 62744 | 25 | 69891 |
| Bestellingen in uitvoering | 14365 | - | - | 14365 |
| TOTAAL | 22607 | 62744 | 25 | 85376 |
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | |
| Huurinkomsten | 3149 | - | 12953 | |
| Kosten van verhuring | -822 | - | -3955 | |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 2327 | - | 8998 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) |
20140 | 27000 | - | 47140 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -17642 | -20544 | - | -38186 |
| Nettoresultaat uit vastgoedtransacties | 2498 | 6456 | - | 8954 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | 1016 | - | - | 1016 |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | -918 | - | - | -918 |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | 98 | - | - | 98 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 9267 | 8783 | - | 18050 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 979 | - | 979 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | - | - | - |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | - | - | - |
| Nettoresultaat uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | - | - | - | - |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -3930 | - | - | -3930 |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
- | -400 | - | -400 |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | 142 | -200 | - | -58 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 6458 | 8183 | - | 14641 |
| Totale activa | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2014 | |||
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | |
| Vastgoedbeleggingen | 82283 | - | - | 82283 |
| Gebouwen in voorraad | 98038 | 49018 | 952 | 148008 |
| Bestellingen in uitvoering | 964 | - | - | 964 |
| Niet toegewezen | 108489 | |||
| TOTAAL | 181285 | 49018 | 952 | 339744 |
| Aankoop | Op 31 december 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | |||||
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | ||
| Vastgoedbeleggingen | 3044 | - | - | 3044 | |
| Gebouwen in voorraad | 28702 | 3233 | 10 | 31945 | |
| Bestellingen in uitvoering | - | - | - | - | |
| TOTAAL | 31746 | 3233 | 10 | 34989 |
| (in duizenden euro) | Op 31 december 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kantoor | Winkel | Semi-industriële | ||
| gebouwen | ruimte | gebouwen | Totaal | |
| Huurinkomsten | 4312 | - | 12407 | |
| Kosten van verhuring | -438 | - | -2523 | |
| Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen | 3874 | - | 9884 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) |
9130 | 32750 | - | 41880 |
| Kosten van de verkochten gebouwen in voorraad (zie toelichting 20) | -9998 | -27846 | - | -37844 |
| Nettoresultaat uit vastgoedtransacties | -868 | 4904 | - | 4036 |
| Opbrengsten uit de verkoop van bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) |
- | - | - | - |
| Kosten van verkochte bestellingen in uitvoering (zie toelichting 20) | - | - | - | - |
| Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering | - | - | - | - |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 5142 | 8778 | - | 13920 |
| Erelonen en beheersvergoeding | 874 | - | 874 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | 7700 | - | 7700 |
| Kosten van de verkochte vastgoedbeleggingen (zie toelichting 20) | - | -7357 | - | -7357 |
| Nettoresultaat uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | - | 343 | - | 343 |
| Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -6549 | - | - | -6549 |
| (Toevoeging) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad |
-5800 | - | - | -5800 |
| Andere lasten en operationele opbrengsten | -423 | 109 | - | -314 |
| VASTGOEDRESULTAAT | -6756 | 9230 | - | 2474 |
| Totale activa (in duizenden euro) |
Op 31 december 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | |
| Vastgoedbeleggingen | 83168 | - | - | 83168 |
| Gebouwen in voorraad | 85791 | 65326 | 943 | 152060 |
| Bestellingen in uitvoering | - | - | - | - |
| Niet toegewezen | 121556 | |||
| TOTAAL | 168959 | 65326 | 943 | 356784 |
| Aankoop (in duizenden euro) |
Op 31 december 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kantoor gebouwen |
Winkel ruimte |
Semi-industriële gebouwen |
Totaal | |
| Vastgoedbeleggingen | 2715 | - | - | 2715 |
| Gebouwen in voorraad | 21645 | 6157 | 74 | 27876 |
| Bestellingen in uitvoering | - | - | - | - |
| TOTAAL | 24360 | 6157 | 74 | 30591 |
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Openingsbalans | 82283 | 83168 | 93954 |
| Gekapitaliseerde uitgaven | 1120 | 3044 | 3112 |
| Aankopen | - | - | - |
| Verwervingen door aankopen van aandelen | - | - | - |
| Overschrijving van / naar voorraden | - | - | - |
| Herklassering van de residuaire rechten op vastgoedbeleggingen | - | - | - |
| Verkopen (toelichting 20) | -16880 | - | -7349 |
| Winsten (verliezen) op reële waarde (toelichting 21) | -575 | -3929 | -6549 |
| Op afsluitingsdatum | 65948 | 82283 | 83168 |
In 2013 werden de volgende gebouwen verkocht:
• Fontenay (Frankrijk) Rue Dalayrac 90-94 Fontenay Sous Bois
In 2014 heeft Banimmo geen vastgoedbeleggingen verkocht of aangekocht.
In 2015 omvat de rubriek verkopen de verkoop van (zie toelichting 20):
• Het gebouw Les Corvettes (Frankrijk), avenue de Stalingrad 142-160, Colombes
Een beschrijving van deze gebouwen is terug te vinden in het eerste gedeelte van het financieel verslag.
| (in duizenden euro) | Meubilair en rollend materieel |
Andere materiële vaste activa |
Totaal |
|---|---|---|---|
| Op 31/12/2012 | |||
| Aankoopwaarde | 1212 | 1317 | 2529 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -969 | - | -969 |
| Nettowaarde | 243 | 1317 | 1560 |
| Boekjaar 2013 | |||
| Nettowaarde bij opening | 243 | 1317 | 1560 |
| Aankopen | 424 | - | 424 |
| Verkopen | -71 | - | -71 |
| Afschrijvingen | -88 | - | -88 |
| Nettowaarde op afsluitingsdatum | 508 | 1317 | 1825 |
| (in duizenden euro) | Meubilair en rollend materieel |
Andere materiële vaste activa |
Totaal |
|---|---|---|---|
| Op 31/12/2013 | |||
| Aankoopwaarde | 1422 | 1317 | 2739 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -914 | - | -914 |
| Nettowaarde | 508 | 1317 | 1825 |
| Boekjaar 2014 | |||
| Nettowaarde bij opening | 508 | 1317 | 1825 |
| Aankopen | 242 | - | 242 |
| Verkopen | - | - | - |
| Afschrijvingen | -175 | - | -175 |
| Nettowaarde op afsluitingsdatum | 575 | 1317 | 1892 |
| Op 31/12/2014 | |||
| Aankoopwaarde | 1664 | 1317 | 2981 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -1089 | - | -1089 |
| Nettowaarde | 575 | 1317 | 1892 |
| Boekjaar 2015 | |||
| Nettowaarde bij opening | 575 | 1317 | 1892 |
| Aankopen | 90 | - | 90 |
| Verkopen | 0 | -1317 | -1317 |
| Afschrijvingen | -172 | - | -172 |
| Nettowaarde op afsluitingsdatum | 493 | - | 493 |
| Op 31/12/2015 | |||
| Aankoopwaarde | 1754 | - | 1754 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | -1261 | - | -1261 |
| Nettowaarde | 493 | - | 493 |
De andere materiële vaste activa vertegenwoordigen 100% van de residuele eigendomsrechten op het Hotel/ Conferentiecentrum Dolce La Hulpe, gelegen in Terhulpen. Het goed is belast met een zakelijk erfpachtrecht ten gunste van de vennootschap Dolce La Hulpe, indirect in het bezit van Banimmo ten belope van 49% en opgenomen in de consolidatie volgens de vermogensmutatiemethode (zie toelichting 8 en 31). Deze overgebleven rechten zijn ondergebracht in de vennootschap LEX 84, een dochtervennootschap van Banimmo.
In 2015, heeft de groep Banimmo 51% van de participatie in de vennootschap Lex 84 nv verkocht aan RH Venture en Imocobel, die samen ook indirect 51% van de vennootschap Dolce La Hulpe bezitten. De groep Banimmo heeft geen controle meer op deze activa maar een significante invloed en heeft dus de vennootschap Lex 84 nv volledig gedeconsolideerd en 49% in de vennootschap als geassocieerde onderneming volgens de vermogensmutatiemethode geintegreerd (zie toelichtingen 8 en 31).
De toevoeging aan de afschrijvingen van de technische installaties, meubilair en informatica-materieel wordt toegewezen aan de administratieve kosten.
Wijzigingen op de participaties in ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast zijn de volgende:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 10179 | 10759 | 60854 |
| Aankopen | 312 | 3390 | - |
| Kapitaalverhogingen | - | 4002 | - |
| Verkopen (toelichting 20) | -1158 | -19038 | |
| Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast | -2035 | -3869 | -11782 |
| Waardevermindering op ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast | - | -4001 | -3157 |
| Resultaat van de herklassering van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast |
- | - | 10503 |
| Ontvangen dividenden | - | - | - |
| Wijziging in de consolidatiekring (toelichtingen 31 en 9) | 222 | -102 | - |
| Aandeel in het eigen vermogen van de deelneming in Montea | - | - | -197 |
| Overboeking naar een andere rubriek (toelichting 9) | - | - | -26736 |
| Overboeking van een andere rubriek (toelichting 9) | - | - | 312 |
| Op afsluitingsdatum | 7520 | 10179 | 10759 |
| Waarvan: | |||
| Boekwaarde van genoteerde effecten | - | - | - |
Beurswaarde van de genoteerde effecten - - -
Banimmo heeft haar deelname van 50% in de joint-venture SNC Les Jardins des Quais verkocht aan Affine.
Deze onderneming, die een commercieel en kantorencomplex, gelegen aan de oevers van de Garonne in Bordeaux beheert, werd op 28 februari 2006 samen met Affine op basis van een 50/50 joint-venture gekocht.
Het bedrag van € 19,038 miljoen dat vermeld staat in de rubriek verkopen, vertegenwoordigt het aandeel van Banimmo in de waarde van het actief op de verkoopdatum.
Het operationeel resultaat in 2013 was positief ten belope van € 33 K.
Eind 2012 heeft deze onderneming een kapitaalverhoging doorgevoerd door inbreng in natura. Banimmo heeft niet op deze kapitaalverhoging ingetekend, wat als gevolg heeft gehad dat haar aanhoudingspercentage gedaald is tot 12,93%. De intekenaars hebben geen recht gehad op het dividend met betrekking tot het resultaat van 2012, waardoor ons recht gehandhaafd wordt op 14,80% van het resultaat van 2012. Het verschil van de twee percentages op het verschil in eigen vermogen werd overeenkomstig IAS 28 in resultaat genomen.
De participatie die Banimmo aanhoudt in de vennootschap Montea werd geherklasseerd van de rubriek "Ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast" naar de rubriek "Langlopende financiële activa". Deze herklassering is het gevolg van een opeenvolging van feiten waardoor de raad van bestuur tot het besluit is gekomen dat Banimmo niet langer een betekenisvolle invloed heeft op Montea. Van de belangrijkste gebeurtenissen vermelden we de volgende:
Dit alles houdt in dat in de loop van het eerste semester van 2013 de relatieve vertegenwoordiging van Banimmo in de bestuursorganen van Montea substantieel is verminderd.
Conform de norm IAS 28.18 werd een positief verkoopresultaat van € 10,503 miljoen geboekt op de datum van het verlies van de aanzienlijke invloed (zie toelichtingen 8 en 20). Dit resultaat is het verschil tussen het percentage dat Banimmo aanhoudt in het eigen vermogen van Montea (waardering van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast) en de beurswaarde van de aandelen op de datum van de algemene vergadering van Montea, zijnde 21 mei 2013, gecorrigeerd met het op 21 juni 2013 uitbetaalde dividend.
Sinds 21 mei 2013, de datum van de algemene vergadering tijdens dewelke het verlies van de betekenisvolle invloed werd vastgesteld, consolideert Banimmo Montea niet langer als een onderneming waarop vermogensmutatie wordt toegepast (IAS 28), maar als langlopende vaste activa (IAS 39) (zie toelichting 9).
De overdrachtswaarde bedraagt € 26,7 miljoen en stemt overeen met:
De volledige participatie die geboekt werd in "Langlopende financiële activa" werd verkocht aan een prijs die dicht aanleunt met de boekwaarde ervan.
Het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast bevat een waardevermindering op de drie projecten van City Mall Invest ten belope van € 5,565 miljoen voor het project in Charleroi, van € 5,627 miljoen voor het project in Verviers en van € 0,100 miljoen voor het project in Namen.
De waardevermindering op het project in Charleroi is het resultaat van de beslissing van City Mall om het project niet in zijn huidige vorm verder te zetten en om de site te verkopen op basis van een totaal verschillend programma waarin een geheel van handelszaken, kantoren, residentiële gebouwen en hotels zijn gegroepeerd.
De waardevermindering die bijkomend werd geboekt ten opzichte van de rekeningen van 30 juni, de datum van de eerste waardevermindering, vloeit voort uit een aantal kosten, waaronder de intercalaire interesten, die tijdens het tweede semester werden gedragen en die niet tot een waardestijging van het project leiden.
De waardevermindering op het project in Verviers is gebaseerd op de analyse van de promotiebalans van het project ten aanzien van de acquisitiewaarden bij Urbanove. Deze analyse wordt regelmatig bijgewerkt in functie van de voornaamste parameters van het project.
Deze analyse heeft geleid tot bijkomende waardeverminderingen in de loop van het tweede semester.
Ten gevolge van zowel de hierboven vernoemde waardeverminderingen als de toekomstperspectieven van de groep City Mall heeft Banimmo een impairment test uitgevoerd op haar participaties in City Mall Invest en City Mall Development. Deze impairment test heeft Banimmo ertoe gebracht om een afschrijving op de deelneming in de groep te boeken voor een bedrag van € 3,157 miljoen. Deze waardevermindering, gecombineerd met een negatief resultaat van de volgens de vermogensmutatie geconsolideerde vennootschappen (zie punt a hierboven) heeft een totale negatieve impact van ongeveer € 14,5 miljoen op de participatie die Banimmo bezit in City Mall.
Dit negatief resultaat is vooral toe te schrijven aan de structurele kosten van de groep City Mall enerzijds en aan de niet kapitaliseerbare financiële interesten op de projecten anderzijds.
In het eerste semester van 2014 heeft de onderneming Charleroi Center Développement (dochteronderneming van City Mall Invest) de Société de Développement Européen de Charleroi aan Banimmo verkocht voor een bedrag van € 7 miljoen. Deze verkoop heeft geleid tot een negatief nettoresultaat van € 2,8 miljoen (aandeel van de groep)
De groep L'Immobilière Huon en de vennootschap Banimmo zijn in onderling overleg overeengekomen een einde te maken aan hun partnerschap binnen City Mall.
Teneinde de bouw en de doorverkoop op termijn van het project in Verviers tot een goed einde te brengen enerzijds, en de ontwikkeling, de opvolging van de bouw en de doorverkoop van het project in Namen te voltooien anderzijds, moeten voor deze twee projecten bijkomende financiële middelen worden voorzien die Banimmo, samen met financiële partners, kan inbrengen in het kader van een nieuwe strategie.
Concreet beschouwd, omvat het akkoord het volgende strategische schema:
Dit akkoord stelt Banimmo en haar financiële partners in staat de voltooiing van deze twee emblematische projecten voor Verviers en Namen te verzekeren.
In het kader van deze herstructurering is de vennootschap Urbanove Shopping Development overgegaan tot een kapitaalverhoging door aanzuivering van de schulden ten aanzien van een deel van de "mezzanine"-debiteurs, terwijl de overige "mezzanine"-debiteurs overgegaan zijn tot afstand van schuldvordering. Uit hoofde van Urbanove waren deze schulden samengesteld uit interesten die aan de "mezzanine"-debiteurs verschuldigd waren voor de periode van 26 augustus 2013 tot 30 september 2014 en die niet waren betaald.
Deze afstanden van schuldvordering hebben een positieve impact op het resultaat gehad van € 3,00 miljoen (aandeel van de groep).
Net zoals in 2013 heeft Urbanove impairment tests uitgevoerd op deze projecten.
Het is namelijk gebleken dat het project, dat uitgewerkt en sinds 2010 gedragen werd door de vorige promotor (L'Immobilière Huon), niet langer voldoende haalbaarheidsgaranties bood gelet op de evolutie van de marktomstandigheden binnen de commerciële vastgoedsector.
Vandaar dat er aanzienlijke aanpassingen aan het oorspronkelijke project worden vooropgesteld, wat zeer waarschijnlijk zal leiden tot het instellen van een nieuwe procedure voor het aanvragen van vergunningen.
Bijgevolg werden alle immateriële kosten die sinds de start gedragen werden door het project, niet langer gerechtvaardigd en werden deze afgeschreven. Deze uitzonderlijke afschrijving bedraagt € 20,3 miljoen (aandeel Banimmo). De waarde van de participatie werd evenwel op nul gebracht door de uitzonderlijke afschrijving te beperken tot € 3,9 miljoen (aandeel Banimmo). De risico's met betrekking tot de kredieten die door Banimmo verleend waren aan deze verbonden onderneming, staan beschreven in toelichting 3.
Dit negatief resultaat is vooral toe te schrijven aan de structurele kosten van de groep Urbanove enerzijds en aan de niet kapitaliseerbare financiële interesten op de projecten anderzijds.
• Namen: Het project rond het winkelcentrum "Le Côté Verre", ideaal gelegen tussen de Rue de Fer en het trein- en busstation, werd in februari onderworpen aan een volksraadpleging die uitmondde in een verwerping met een nipte meerderheid. Wel konden dankzij de werkzaamheden van het overlegcomité, opgericht door de stad, voor de zomer de standpunten van de verschillende plaatselijke actoren dichter bij elkaar worden gebracht en kon Urbanove de studie hervatten rond een project van 21000 m² (gedaald in termen van oppervlakte en vandaar in termen van rentabiliteit ten opzichte van het initiële project) met enkele wijzigingen aan het programma en aan de huurvoorwaarden die de financiële leefbaarheid niet in vraag stellen. Parallel hiermee werd het acquisitieprogramma van het terrein verdergezet. Tot slot kon tijdens de MAPIC 2015, een gespecialiseerde beurs in commercieel vastgoed die in november plaatsvond in Cannes, de interesse worden bevestigd van grote internationale merken waarmee onderhandelingen werden opgestart in het kader van het nieuwe project. Het doel is de bevestigingen te krijgen van de grote merken en de acquisities af te ronden om de vergunningsaanvragen te kunnen indienen.
De waardecorrecties die sinds 2013 geboekt werden op de activa, zijn gebaseerd op de ramingen van de toekomstige gevolgen van onzekere gebeurtenissen op de datum van afsluiting van de rekeningen. Deze ramingen houden vanwege de directie van Banimmo in dat er hypotheses moeten worden geformuleerd, vooral wat betreft de bouwkosten, de aard en de omvang van de verkoopbare oppervlakten die onderhevig zijn aan administratieve vergunningen, aan de risico's op beroep dat kan worden ingediend door de omwonenden, aan de prognoses wat de huurwaarden en de actualisatiefactoren betreft, aan de huidige financiële voorwaarden (waaronder de solidariteit tussen de vennootschappen van de groep Urbanove) en aan de financiële forward funding-voorwaarden.
Deze ramingen vereisen van de directie een sterk beoordelingsvermogen en zijn de bron van onzekerheden die mogelijk een impact kunnen hebben op de weerhouden boekwaarden.
Gelet op de evolutie van de projecten, heeft de participatie van Banimmo (teruggebracht van 49% naar 44%) in de groep Urbanove een negatieve waarde van € 18,5 miljoen (aandeel Banimmo), zoals blijkt uit onderstaande tabel.
Er werd bijgevolg een impairment test uitgevoerd op de achtergestelde voorschotten die toegekend werden aan Urbanove. Het is namelijk zo dat Banimmo dergelijke voorschotten aan de groep Urbanove heeft toegekend voor een nominaal bedrag eind 2015 van € 45,5 miljoen (€ 44,9 miljoen in 2014) en voor een gekapitaliseerd interestbedrag van € 1,7 miljoen (€ 0,3 miljoen in 2014).
Op basis van de hypotheses die door de directie van Banimmo werden weerhouden op 31 december 2015 blijkt uit de raming van de doorverkoopwaarde van de projecten in Namen en Verviers dat, na de terugbetaling van de bankschuld, Urbanove slechts 52% van haar achtergestelde schuld kan terugbetalen, wat overeenstemt met een bedrag van € 24,5 miljoen. Banimmo is bijgevolg overgegaan tot een waardevermindering van € 21 miljoen op de nominale waarde van de voorschotten, alsook tot een totale waardevermindering op de gekapitaliseerde interesten. Zoals uitgelegd, is dit bedrag van de waardevermindering gebaseerd op hypotheses waarvan het risico op afwijking meer of minder groot kan zijn. Bovendien liggen momenteel een aantal maatregelen ter studie voor bij de beheerorganen van Urbanove en van haar dochterondernemingen teneinde haar in staat te stellen het hoofd te bieden aan de financiële problemen die zouden kunnen voortvloeien uit de achterstand die werd opgetekend bij de ontwikkeling van de projecten. Mochten deze maatregelen geen gunstige afloop kennen, zouden ze ook een impact kunnen hebben op de terugvorderbaarheid van het achtergestelde voorschot dat door Banimmo werd toegekend aan Urbanove.
| Waarde in aandeel 100% in duizenden euro | Urbanove | Les Rives de Verviers |
Bijouterie d'outrepont |
Avenir promotion |
Le côté verrre |
Consolidatie |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Langlopende activa | 2000 | 27148 | 33 | 284 | 46187 | 75652 |
| Kortlopende activa | 670 | 421 | 7 | 2 | 93 | 1193 |
| - waarvan kas en kasequivalenten | 102 | 323 | 4 | 2 | 59 | 490 |
| Langlopende passiva | 76931 | 26933 | - | - | 10382 | 114246 |
| - waarvan langlopende financiële passiva | 76931 | 26704 | - | - | 10382 | 114017 |
| Kortlopende passiva | 630 | 2857 | 14 | 9 | 628 | 4138 |
| - waarvankortlopende financiële passiva | - | 83 | - | - | 28 | 111 |
| Lasten | 2502 | 13444 | 1882 | 24 | 13 | 17865 |
| - waarvan afschrijvingen | - | 13412 | 1867 | 9 | - | 15288 |
| - waarvan financiële lasten | 2296 | 1 | 1 | 1 | 2 | 2301 |
| - waarvan beslastingenlast op het resultaat | - | - | - | - | - | - |
| Opbrengsten | 2000 | -1564 | 16 | -1 | -433 | 18 |
| - waarvan intrestopbrengst | 2000 | -1564 | 15 | -1 | -433 | 17 |
| - waarvan belastingenopbrengst op het resultaat | - | - | - | - | - | - |
| Netto-resultaten uit voortgezette activiteiten | -502 | -15008 | -1866 | -25 | -446 | -17847 |
| Netto-resultaten na belastingen uit beëindigde activiteiten |
- | - | - | - | - | - |
| Andere elementen van het globale resultaat | - | - | - | - | - | - |
| Totaal van het globale resultaat | -502 | -15808 | -1866 | -24 | -446 | -18646 |
| Deelnemingspercentage van Banimmo | 44,38% | 44,12% | 44,12% | 44,12% | 42,60% | |
| Resultaat op aandeel Banimmo (zie toelichting 8) |
-223 | -6622 | -823 | -11 | -190 | -7869 |
De vennootschap Grondbank The Loop heeft pre-ontwikkelingsakkoorden afgesloten voor de Velden 3, 5 en 12. De ontwikkeling van Veld 5 is begonnen met de eerste twee ontwikkelingen (het Deloitte gebouw en het Vlaamse Milieumaatschappij gebouw).
In 2015 werd geen enkel terrein verkocht aan ontwikkelaars (waaronder Banimmo op het veld 5) en bijgevolg is het negatief resultaat voornamelijk toe te schrijven aan de structuurkosten van de groep en aan de niet kapitaliseerbare financiële interesten op de projecten.
Conferinvest, waarin de twee hotels Dolce La Hulpe en Dolce Chantilly zijn ondergebracht, heeft een positieve operationele bijdrage geleverd voor een bedrag van € 1,2 miljoen, tegenover € 0,2 miljoen in 2014. De stijging is waar te nemen zowel voor de site van Dolce Chantilly (Frankrijk), waarvan het operationeel resultaat (EBITDA) meer dan 20% is gestegen tot € 2,3 miljoen, als voor de site van Dolce La Hulpe (België): het operationeel resultaat (EBITDA) bedraagt er € 5,1 miljoen, ofwel een stijging van meer dan 38% (historisch record sinds de opening ervan). De bezettingsgraad bedraagt er 64%.
Wat Dolce Chantilly (Frankrijk) betreft, hebben de resultaten een heropleving gekend, dankzij een beter dan verwacht jaareinde. Overigens werd een renovatieprogramma van bepaalde ruimtes uitgevoerd en hierdoor zou het herstel van de hotelsite moeten kunnen worden ondersteund.
Volgens IFRS 5, moet het actief Dolce Chantilly als vast
actief aangehouden voor de verkoop worden gewaardeerd aan het laagste van de boekwaarde ervan en van de reële waarde ervan, verminderd met de verkoopkosten. De waarde van het actief werd bijgevolg teruggebracht naar de boekwaarde ervan. De Conferinvestparticipatie in Banimmo komt zo uit op een negatieve waarde van € 5,9 miljoen, zoals blijkt uit onderstaande tabel. Aangezien Banimmo van oordeel is dat het geen enkele wettelijke of impliciete interventieverplichting heeft afgesloten naast de participatie heeft het het bedrag van de waardevermindering van het actief Dolce Chantilly beperkt tot het bedrag waardoor het bedrag van de participatie in Conferinvest werd teruggebracht tot nul. Dit heeft bijgevolg een negatief resultaat van de groep gegeneerd van € 1,8 miljoen.
De vennootschap schat het risico op terugvorderbaarheid van de schuldvorderingen die Banimmo heeft op de groep Conferinvest en haar entiteiten (€ 18,6 miljoen) op nul gelet op de meerwaarde die zou worden gerealiseerd in geval van verkoop van Dolce La Hulpe.
Overzicht van de financiële situatie van de groep Conferinvest
| Waarde in aandeel 100% in duizenden euro | Conferinvest | Dolce La Hulpe | Dolce Chantilly | Consolidatie |
|---|---|---|---|---|
| Waarde in aandeel 100% in duizenden euro | - | 44328 | 30597 | 74925 |
| Langlopende activa | 42 | 3675 | 3628 | 7345 |
| Kortlopende activa | 42 | 885 | 1913 | 2840 |
| - waarvan kas en kasequivalenten | 28000 | 33016 | 8775 | 69791 |
| Langlopende passiva | 28000 | 33016 | 8775 | 69791 |
| - waarvan langlopende financiële passiva | 2216 | 8477 | 7621 | 18314 |
| Kortlopende passiva | 1514 | 1852 | 1225 | 4591 |
| - waarvankortlopende financiële passiva | 602 | 21013 | 25165 | 46780 |
| Lasten | - | 1453 | 13217 | 14670 |
| - waarvan afschrijvingen | 593 | 779 | 239 | 1611 |
| - waarvan financiële lasten | - | - | - | |
| - waarvan beslastinglast op het resultaat | - | 23807 | 13540 | 37347 |
| Opbrengsten | - | 10 | - | 10 |
| - Waarvan intrestopbrengsten | - | - | - | - |
| - waarvan beslastingopbrengsten op het resultaat | -602 | 2794 | -11625 | -9433 |
| Netto-resultaten uit voortgezette activiteiten | - | - | - | - |
| Netto-resultaten na belastingen uit beëindigde activiteiten |
- | - | - | - |
| Andere elementen van het globale resultaat | -602 | 2794 | -11625 | -9433 |
| Totaal van het globale resultaat | 49,00% | 49,00% | 49,00% | |
| Deelnemingspercentage van Banimmo | -295 | 1369 | -5696 | -4622 |
| Resultaat op aandeel Banimmo (zie toelichting 8) |
Banimmo heeft 50% overgenomen van een vennootschap die een site van 52 aren in Namen in bezit heeft en is zo mede-ontwikkelaar samen met de groep Thomas & Piron Bâtiment voor een kantoorproject van 15000 m².
Het terrein is gelegen aan de Boulevard Cauchy, vlakbij het trein- en busstation van Namen. Het maakt de bouw mogelijk van 3 kantoorgebouwen (7000 m², 5000 m² en 3000 m²) met een gemeenschappelijke parking voor 150 voertuigen en 50 fietsen. De vergunningen werden reeds bekomen. De gebouwen zullen een BREEAMcertificering krijgen om de duurzaamheid van dit project te waarborgen.
Naar aanleiding van een gedeeltelijke afsplitsing door oprichting van twee nieuwe vennootschappen en van een wijziging van de firmanaam van deze vennootschap, bezit Banimmo nu 50% van de participaties van de vennootschappen Bureau Cauchy A, Bureau Cauchy B en Bureau Cauchy C. De overige 50% van deze drie vennootschappen is in handen van Thomas & Piron Bâtiment.
In 2015 is de gemeenschappelijke sokkel van de drie gebouwen volledig voltooid, werd een gebouw gelegen op het terrein van Bureau Cauchy C ten belope van 80% afgewerkt en zal het in de loop van het eerste semester van 2016 worden opgeleverd. Het wordt volledig verhuurd aan de SPW.
De negatieve resultaten zijn vooral toe te schrijven aan de structurele kosten van de drie vennootschappen.
De negatieve resultaten zijn vooral toe te schrijven aan de structurele kosten van de drie vennootschappen.
Banimmo heeft beslist een joint-venture aan te gaan met de groep IRET om de volledige ontwikkeling te verzekeren van een terrein in Charleroi dat bestemd is voor de bouw van een nieuw kantoorgebouw voor rekening van BNP Paribas Fortis.
Het gebouw, dat gelegen zal zijn aan de Boulevard Tirou in Charleroi, zal zich ontvouwen over een oppervlakte van 8000 m², verspreid over 8 bovenverdiepingen. De 3 ondergrondse verdiepingen zullen plaats bieden aan 75 parkeerplaatsen.
Het gebouw, dat gelegen is in het centrum van Charleroi, zal gemakkelijk bereikbaar zijn, zowel met het openbaar vervoer vanuit het op 300 meter gelegen trein- en busstation, als met de auto via een directe toegang vanaf de Ring van Charleroi.
De vergunningen werden bekomen en met de bouw is in 2014 gestart.
In 2015 werd het gebouw, dat door Banimmo werd gebouwd en ten belope van 90% is voltooid, gekocht in de toestand waarin het zich bevond door Charleroi Tirou Promotion voor een bedrag van € 11,5 miljoen.
Tezelfdertijd heeft Banimmo haar participatie (50%) in de vennootschap Charleroi Tirou Promotion dat op dat moment het gebouw Tirou bezat, alsook het terrein waarop het is gebouwd, verkocht aan de vennootschap IRET. De verkoop van deze participatie voor een bedrag van € 2,2 miljoen heeft een positief nettoresultaat gegenereerd van € 1,0 miljoen.
De huurder zal zijn nieuwe regionale zetel betrekken op basis van een huurovereenkomst van 15 jaar. Bij het bouwen van dit gebouw zullen bijzondere inspanningen worden geleverd met betrekking tot de energieprestatie om een gebouw met een zeer laag energieverbruik te verwezenlijken. In het kader van de BREAAM-certificering heeft Banimmo een score "very good" voor dit gebouw gekregen.
De vennootschap Lex 84 was tot het 1ste semester van 2015 100% in handen van Banimmo en werd bijgevolg geconsolideerd door globale integratie. Deze vennootschap heeft als enige actief de naakte eigendom van het conferentiecentrum met een waarde van € 1,3 miljoen waarop het hotel Dolce La Hulpe is gelegen en dat onrechtstreeks eigendom is van Banimmo ten belope van 49% en van RH Venture en Imocobel ten belope van elk 25,5%. De twee laatstgenoemde vennootschappen hadden elk een aankoopoptie op 25,5% van de participaties van Lex 84.
In het tweede semester van 2015 hebben RH Venture en Imocobel hun aankoopoptie gelicht en elk de participaties verworven voor een bedrag van € 0,162 miljoen. Dit bedrag vertegenwoordigt een waarde van het naakte eigendom van € 0,9 miljoen.
Door deze optielichting, waardoor het bezitpercentage van Banimmo werd teruggebracht tot 49% en door het controleverlies over de vennootschap Lex 84, heeft Banimmo deze vennootschap gedeconsolideerd en een negatief resultaat geboekt van € 0,4 miljoen.
Tezelfdertijd heeft de groep Banimmo haar participatie van 49% in de vennootschap Lex 84 geïntegreerd volgens de vermogensmutatie geconsolideerde vennootschap. De participatie werd gewaardeerd op basis van een terreinwaarde die overeenstemt met de verkoopprijs ervan op het moment van de lichting van de opties.
(in duizenden euro)
| Maatschappelijke benaming | Land | Activa | Passiva | Omzet | Deel neming |
Aandeel van de groep in het netto resultaat1 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | ||||||||
| Schoonmeers Bugten NV | België | LL | 1554 | LL | - | - | 50% | (78) |
| Schoonmeers Bugten NV | België | KL | 352 | KL | 32 | - | ||
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | LL | 1440 | LL | - | - | 50% | (39) |
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | KL | 2 | KL | 124 | - | ||
| Les Jardins Des Quais BV | Frankrijk | LL | - | LL | - | - | 50% | 33 |
| Les Jardins Des Quais BV | Frankrijk | KL | - | KL | - | - | ||
| Conferinvest NV | België | LL | 87623 | LL | 74680 | 35686 | 49% | (115) |
| Conferinvest NV | België | KL | 7715 | KL | 17516 | - | ||
| City Mall Development NV | België | LL | 114983 | LL | 97347 | - | 41,25% | (11583) |
| City Mall Development NV | België | KL | 2810 | KL | 8932 | - | ||
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen | ||||||||
| waarop vermogensmutatie is toegepast | (11782) | |||||||
| Maatschappelijke benaming | Land | Activa | Passiva | Omzet | Deel | Aandeel van |
| neming | de groep in het netto resultaat1 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | ||||||||
| Schoonmeers Bugten NV | België | LL | 1912 | LL | - | - | 50% | 86 |
| Schoonmeers Bugten NV | België | KL | - | KL | 38 | - | ||
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | LL | 1440 | LL | - | - | 50% | 38 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | KL | 2 | KL | 134 | - | ||
| Conferinvest NV | België | LL | 87907 | LL | 72648 | 35306 | 49% | 224 |
| Conferinvest NV | België | KL | 6921 | KL | 18582 | - | ||
| Urbanove NV | België | LL | 105500 | LL | 108801 | - | 49,38% | (4056) |
| Urbanove NV | België | KL | 7077 | KL | 2875 | - | ||
| Bureau Cauchy A NV | België | LL | 546 | LL | - | - | 49,38% | (28) |
| Bureau Cauchy A NV | België | KL | 39 | KL | 92 | - | ||
| Bureau Cauchy B NV | België | LL | 328 | LL | - | - | 50% | (18) |
| Bureau Cauchy B NV | België | KL | 13 | KL | 52 | - | ||
| Bureau Cauchy C NV | België | LL | 244 | LL | - | - | 50% | (13) |
| Bureau Cauchy C NV | België | KL | 9 | KL | 62 | - | ||
| Charleroi Tirou Promotion NV | België | LL | 1792 | LL | - | - | 50% | (102) |
| Charleroi Tirou Promotion NV | België | KL | 1155 | KL | 2795 | - | ||
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (3869) |
(*) KL = Kortlopend, LL = Langlopend
1 Het aandeel van Banimmo in het nettoresultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast, houdt rekening met de afstemming naar de boekhoudkundige methoden van de Groep, de aanpassingen als gevolg van afsluitingsdata van de jaarrekening die verschillen van de afsluitingsdatum van de Groep en in voorkomend geval de integratie van het resultaat van de dochterondernemingen van deze ondernemingen.
| Maatschappelijke benaming | Land | Activa | Passiva | Omzet | Deel neming |
Aandeel van de groep in het netto resultaat1 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | ||||||||
| Schoonmeers Bugten NV | België | LL | 1919 | LL | - | - | 50% | -117 |
| Schoonmeers Bugten NV | België | KL | 3 | KL | 50 | - | ||
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | LL | 1440 | LL | - | - | 50% | -64 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
België | KL | 2 | KL | 145 | - | ||
| Conferinvest NV | België | LL | 80760 | LL | 69791 | 37224 | 49% | -1763 |
| Conferinvest NV | België | KL | 7345 | KL | 18314 | - | ||
| Urbanove NV | België | LL | 118094 | LL | 114838 | - | 44,38% | - |
| Urbanove NV | België | KL | 1193 | KL | 4138 | - | ||
| Bureau Cauchy A NV | België | LL | 561 | LL | - | - | 50% | -7 |
| Bureau Cauchy A NV | België | KL | 18 | KL | 100 | - | ||
| Bureau Cauchy B NV | België | LL | 335 | LL | - | - | 50% | -5 |
| Bureau Cauchy B NV | België | KL | 3 | KL | 58 | - | ||
| Bureau Cauchy C NV | België | LL | 7060 | LL | 3396 | - | 50% | -12 |
| Bureau Cauchy C NV | België | KL | 8 | KL | 3506 | - | ||
| Charleroi Tirou Promotion NV | België | LL | - | LL | - | - | 50% | -67 |
| Charleroi Tirou Promotion NV | België | KL | - | KL | - | - | ||
| Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-2035 |
De afsluitingsdatum voor de rekeningen van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast valt op 31 december, behalve voor de volgende participaties:
Project Development Survey and Management CVBA: 30 september.
In augustus 2010 heeft Banimmo een deelneming genomen van 25% in City Mall Development welke de meerderheid bezit in City Mall Investment waarin Banimmo eveneens een deelneming van 30% bezit. Op econonomisch vlak langs deze twee vennootschappen, bezit Banimmo 38,25% in drie ontwikkelingsprojecten van winkelcentra. In 2013, ten gevolge van kapitaalsverhogingen in de vennootschappen aangehouden door City Mall Invest, doorgevoerd aan een lage prijs, is het procentueel financieel belang van Banimmo in City Mall lichtjes gestegen zonder de controle te verkrijgen.
Wij verwijzen tevens naar toelichting 31 voor meer informatie over de geassocieerde ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast.
(*) KL = Kortlopend, LL = Langlopend
1 Het aandeel van Banimmo in het nettoresultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast, houdt rekening met de afstemming naar de boekhoudkundige methoden van de Groep, de aanpassingen als gevolg van afsluitingsdata van de jaarrekening die verschillen van de afsluitingsdatum van de Groep en in voorkomend geval de integratie van het resultaat van de dochterondernemingen van deze ondernemingen.
De financiële activa van de Groep omvatten de volgende elementen:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Langlopende leningen | 43114 | 64459 | 54185 |
| Andere financiële activa op lange termijn | 578 | 578 | - |
| Kortlopende leningen | 818 | 820 | 1042 |
| Financiële activa beschikbaar voor verkoop | 2170 | 2864 | 29405 |
| Op afsluitingsdatum | 46680 | 68721 | 84632 |
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 64459 | 54185 | 55771 |
| Leningen toegestaan tijdens het boekjaar | 612 | 11638 | 1956 |
| Ontvangen terugbetalingen | -1492 | - | -4688 |
| Renteopbrengsten | 1484 | 2674 | 1458 |
| Wijziging in de consolidatiekring (toelichting 31) | 433 | - | - |
| Leningen omgezet in financiële activa | - | -4003 | - |
| Waardevermindering op schuldvorderingen | -22382 | -326 | - |
| Overboeking naar kortlopende leningen | - | 291 | - |
| Overboeking naar een andere rubriek (toelichting 8) | - | - | -312 |
| Op afsluitingsdatum | 43114 | 64459 | 54185 |
De intrestvoeten van leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen worden vermeld in toelichting 32.
Op 31 december 2015 bestaat deze post vooral uit leningen toegekend door de groep aan zijn vennootschappen die gezamenlijk worden aangehouden.
Sedert 2007 zijn de participaties van Dolce La Hulpe en Dolce Chantilly voor 100% in handen van Conferinvest die op zijn beurt voor 49% eigendom is van Banimmo. De rest is in handen van twee Belgische investeerders die elk 25,50% in hun bezit hebben.
Sedertdien is de groep Conferinvest opgenomen als onderneming waarop de vermogensmutatie is toegepast. Op het einde van 2015 werden langlopende leningen voor een bedrag van € 17,88 miljoen (€ 17,88 miljoen eind 2014 en € 17,64 miljoen eind 2013) door Banimmo toegestaan. Ondere deze werd een lening van € 12,25 miljoen met vervaldatum 31 januari 2014 verlengd tot 31 januari 2016 met stilzwijgende verlenging. De andere langlopende achtergestelde leningen toegestaan aan Conferinvest vervallen op 20 februari 2019.
In 2010 had Banimmo een deelneming genomen van 25% in City Mall Development en 30% in haar filiaal City Mall Invest, haar deelneming bedroeg 41,26% (38,25% oorspronkelijk) in de drie ontwikkelingsprojecten van winkelcentra. Banimmo had in dit kader een intrestdragende mezzaninefinanciering van € 35,00 miljoen toegestaan. Deze financiëring had een vervaldatum op 27 augustus 2015. Eind 2013 omvatten de renteopbrengsten een bedrag van € 1,446 miljoen verbonden aan de interesten op
de mezzanine financiering waarvoor Banimmo een uitstel van betaling verleend heeft.
In 2014, na de herstructurering, houdt Banimmo 49,38% van de deelneming in Urbanove nv, voordien City Mall Invest nv genoemd (een verklaring wordt gegeven in toelichting 8). Onbetaalde opgelopen intresten berekend tot en met 30 september 2014, hetzij € 4,0 miljoen, werden overgeboekt naar financiële activa ingevolge een kapitaalverhoging door incorporatie van de schuld in de vennootschap Urbanove nv.
Bovendien, in het kader van wijziging en consolidatie van de mezzanine kredietovereenkomst, heeft Banimmo een extra lening van € 9,9 miljoen toegekend. In 2014 bedroeg het geheel van deze lening € 44,9 miljoen. De interesten berekend voor het vierde kwartaal zijn het onderwerp geweest van een volledige waardevermindering met name van € 0,325 miljoen.
In 2015 heeft Banimmo een bijkomende lening van € 0,6 miljoen toegekend. Na een grondige analyse te hebben gedaan van de twee projecten in hun nieuwe configuratie en gezien het feit dat de waarde van participaties van de groep Urbanove op nul staat in de geconsolideerde rekeningen, werd een impairment test toegepast op de totale waarde van de verleende leningen, hetzij een bedrag van € 46,9 miljoen (interesten inbegrepen). Deze analyse heeft aan het licht gebracht dat Banimmo maar een gedeelte van het bedrag van de verleende leningen zou kunnen recupereren. Bijgevolg heeft Banimmo beslist om een waardevermindering van € 22,4 miljoen te boeken (nominaal bedrag van € 21 miljoen en € 1,4 miljoen gekapitaliseerde interesten). Dit bedrag stemt overeen met het geschatte gedeelte dat niet kan worden teruggevorderd bij afloop van de projecten. Banimmo heeft tevens 5% van de aandelen die ze bezat in de vennootschap Urbanove verkocht. Een gedetailleerde informatie is terug te vinden in toelichting 8.
In 2012, na het verstrijken van de leasing van de SNC les Jardins des Quais, heeft Banimmo haar lening verhoogd ten overstaan van deze onderneming tot € 5 Miljoen. In 2013, ten gevolge van de verkoop van SNC les Jardins des Quais, is de schuld terugbetaald aan Banimmo.
Banimmo heeft in 2014 het bedrijf Bureau Cauchy verworven samen met het bedrijf Thomas en Piron Bâtiment. Bureau Cauchy voerde een gedeeltelijke splitsing met creatie van twee nieuwe bedrijven Bureau Cauchy B en Bureau Cauchy C en veranderde haar naam in Bureau Cauchy A (zie toelichting 8). Banimmo heeft voorschotten in de bedrijven Bureau Cauchy A, Bureau Cauchy B en Bureau Cauchy C voor € 0,045 miljoen,€ 0,025 miljoen et € 0,030 miljoen. Deze voorschotten zijn rentedragend sinds 2015.
In 2014 heeft Banimmo het bedrijf Charleroi Tirou Promotion verworven samen met het bedrijf IRET (zie toelichting 8). Banimmo heeft voorschotten in Charleroi Tirou Promotion voor een bedrag van € 1,4 miljoen gedaan. Deze voorschotten zijn rentedragend.
In 2015 heeft Banimmo haar participatie die ze bezat in de vennootschap Charleroi Tirou Promotion verkocht aan de vennootschap IRET. Bijgevolg is IRET nu voor 100% eigenaar van de participatie in deze vennootschap. In het kader van deze transactie heeft IRET de voorschotten (interesten inbegrepen) terugbetaald aan Banimmo.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 578 | - | - |
| Aankopen | - | 578 | - |
| Verkopen / terugbetaling | - | - | - |
| Wijziging in de consolidatiekring (toelichting 31) | - | - | - |
| Op afsluitingsdatum | 578 | 578 | - |
De andere financiële activa omvatten een deelneming in de vennootschap Palais des Expositions de Charleroi.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 820 | 1042 | 1028 |
| Leningen toegestaan tijdens het boekjaar | - | - | - |
| Ontvangen terugbetalingen | - | - | -3 |
| Wijziging in de consolidatiekring (toelichting 31) | - | - | - |
| Overboeking van langlopende leningen | - | -291 | - |
| Renteopbrengsten | -2 | 69 | 17 |
| Op afsluitingsdatum | 818 | 820 | 1042 |
De leningen op korte termijn omvatten voornamelijk de voorschotten aan de groep Conferinvest (0,7 miljoen).
In 2014 werd er geen enkele lening op korte termijn afgesloten. De overboeking naar vorderingen op lange termijn is verbonden met de herstructurering van de kredieten van Urbanove.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 2864 | 29405 | 3005 |
| Aankopen | - | - | - |
| Verkopen / terugbetaling | -216 | -26893 | -154 |
| Overboeking van/(naar) een andere rubriek (toelichting 8) | - | - | 26736 |
| Wijziging in de consolidatiekring (toelichting 31) | - | - | - |
| Tegenboeking van de wijzigingen in de reële waarde op de langlopende financiële activa Montea per 31 december 2007 rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt. |
-369 | 352 | -182 |
| Winst (verlies) op reële waarde dat rechtstreeks naar het eigen vermogen werd geboekt. |
-109 | - | - |
| Op afsluitingsdatum | 2170 | 2864 | 29405 |
| Waarvan aandelen beschikbaar voor verkoop op korte termijn | |||
| Langlopende financiële activa beschikbaar voor verkoop | 2170 | 2864 | 29405 |
In 2006 heeft Banimmo haar semi-industriële activa gelegen te Grobbendonk en Herentals ingebracht in de vennootschap Montea Comm VA, in het kader van de beursintroductie van deze laatste. Montea Comm VA werd op 17 oktober 2006 op Euronext Brussel genoteerd. Bij de inbrengtransactie heeft Banimmo 448536 aandelen verworven ter vergoeding van deze inbreng. De Groep wil zich positioneren als strategische partner van de stichtende groep. Banimmo heeft bij de beursintroductie echter 17942 aandelen verkocht in het kader van de "green shoe" die het mogelijk moest maken om de koers bij grote vraag te stabiliseren.
Ingevolge de gezamelijke aankoop met Montea in 2008 van de site Unilever gepaard met de verwerving van 259279 aandelen Montea gevolgd door een bijkomende aankoop van 144061 aandelen bezat Banimmo eind 2008 23,26% van het kapitaal en werd Montea sinds het tweede trimester 2008 door toepassing van vermogensmutatie geconsolideerd.
Op 2 juli 2010 heeft Banimmo ingeschreven op 476532 aandelen bij de kapitaalverhoging van € 39,95 miljoen gelanceerd door Montea. Deze investering vertegenwoordigt een bedrag van € 9,292 miljoen. Deze nieuwe aandelen zijn geboekt onder de 'Kortlopende financiële activa". Een bedrag van € 1,227 miljoen, zijnde de waarde van het inschrijvingsrecht van de nieuwe aandelen, is overgeboekt van de post "Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast" naar de post "Kortlopende financiële activa".
Tijdens het tweede semester van 2010 werden er van deze 476532 nieuwe aandelen Montea reeds 17939 verkocht.
In 2011 heeft Banimmo de 458593 resterende aandelen die geboekt waren als "financiële activa op korte termijn" verkocht.
In 2013 werd de deelneming dat Banimmo aanhield in de onderneming Montea overgedragen van de rubriek "Deelneming van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast" naar de rubriek "Financiële activa op lange termijn". Deze overdracht is het gevolg van een opeenvolging van gebeurtenissen die de raad van Bestuur ertoe hebben gebracht te besluiten dat Banimmo geen significante invloed meer heeft op Montea. Een gedetailleerde uitleg wordt weergegeven in toelichting 8. Sinds 21 mei 2013, is de koerswisseling onmiddellijk erkend in de andere elementen van het globale resultaat, voor uitgestelde belastingen comform norm IAS 39.55 voor een bedrag van € - 225696. De impact op de waarde van de aandelen van Montea bedraagt 342 K € op 31 december 2013. Dit brengt de aandelen van Montea op een marktwaarde van € 26394010 op 31 december 2013.
In de loop van het jaar 2014, heeft Banimmo het geheel van haar deelneming in Montea verkocht. Omdat de gemiddelde verkoopprijs bijna dezelfde was als de boekwaarde van de aandelen, werd een gering positief resultaat van 0,029 miljoen gerealiseerd.
In 2009 heeft Banimmo alle rechten met betrekking tot het gebouw Atlantic House te Antwerpen overgedragen aan een groep van institutionele en private beleggers middels de uitgifte van vastgoedcertificaten georganiseerd samen met de Bank Degroof. Banimmo zelf heeft 15%, zijnde 65 van deze certificaten onderschreven voor een tegenwaarde van € 3250000 (inclusief een winst op reële waarde van € 161000, rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt).
In 2015 werd een terugbetaling van € 3320,17 per certificaat (€ 2412,30 per certificaat in 2014 en € 2374,40 per certificaat in 2013), zijnde een totaal bedrag van € 0,22 miljoen (€ 0,16 miljoen in 2014 en 2013) als terugbetaling van kapitaal ontvangen.
Deze certificaten werden geherwaardeerd aan de netto investeringswaarde. Deze herwaardering werd berekend door Bank Degroof voor een bedrag van € 0,010 miljoen op 31 december 2014 (€ 0,16 miljoen in 2013). De verandering in de waarde werd direct geboekt onder de andere elementen van het globaalresultaat na aftrek van uitgestelde belastingen.
Ten gevolge van de inachtname van toekomstige werken alsook een vermindering van de bezettingsgraad, heeft de berekening van de netto investeringswaarde in 2015 ertoe geleid dat Banimmo enerzijds vroegere verhogingen in waarde heeft teruggenomen voor een bedrag van € 0,35 miljoen en anderzijds een bijkomende waardevermindering van € 0,11 miljoen heeft geboekt.
Daardoor bedraagt de waarde van de certificaten op 31 december 2015 € 2,2 miljoen.
De financiële activa op lange termijn, opgenomen in de balans op 31 december 2015 voor een bedrag van € 45,9 miljoen (€ 67,9 miljoen in 2014 en € 83,6 miljoen in 2013) komen overeen met de som van de leningen op lange termijn van € 43,1 miljoen (€ 64,5 miljoen in 2014 en € 54,2 miljoen in 2013), de andere financiële activa op lange termijn voor een bedrag van € 0,6 miljoen en de financiële activa op lange termijn beschikbaar voor verkoop voor € 2,2 miljoen (€ 2,9 miljoen in 2014 en € 29,4 miljoen in 2013).
De financiële activa op korte termijn, opgenomen in de balans op 31 december 2015 voor een bedrag van € 0,8 miljoen (€ 0,8 miljoen in 2014 en € 1,0 miljoen in 2013) komen overeen met het totaal van de leningen op korte termijn.
De handelsvorderingen en andere vorderingen zijn de volgende:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Brutohandelsvorderingen | 18557 | 10317 | 7872 |
| Waardeverminderingen op dubieuze vorderingen | -1013 | -537 | -562 |
| Nettohandelsvorderingen | 17544 | 9780 | 7310 |
| Regularisatierekeningen | 1378 | 1823 | 772 |
| Gestort voorschot | - | - | |
| Andere vorderingen | 6575 | 4486 | 5931 |
| Handelsvorderingen en andere vorderingen | 25497 | 16089 | 14013 |
| Min langlopende handelsvorderingen en andere vorderingen | -4981 | -2454 | -2569 |
| Kortlopende handelsvorderingen en andere vorderingen | 20516 | 13635 | 11444 |
De andere vorderingen omvatten de terug te vorderen BTW voor een bedrag van € 3,6 mijoen in 2015 (2014: € 1,3 miljoen en 2013: € 2,0 miljoen).
In 2014 omvatten de handelsvorderingen een niet-vervallen saldo voor een bedrag van € 1,9 miljoen op de verkoop van het gebouw Veridis.
De langlopende vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit over te dragen kosten in verband met de lineaire spreiding van de huurgelden, werken en commissies.
De boekhoudkundige waarde van de vorderingen is een goede benadering van de reële waarde. (toelichting 3 E).
Tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2015 heeft Banimmo een waardevermindering op handelsvorderingen geboekt ten belope van € 0,83 miljoen (2014: € 0,15 miljoen en 2013: € 0,26 miljoen), alsook een terugname van waardevermindering op vorderingen ten belope van € 0,23 miljoen (2014: € 0,16 miljoen en 2013: € 0,05 miljoen). De toevoeging en de terugname van de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen werden geboekt in de resultatenrekeningen onder "Andere operationele kosten/opbrengsten" (toelichting 22).
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 537 | 562 | 395 |
| Waardeverminderingen op vorderingen | 826 | 153 | 264 |
| Oninbare vorderingen die tijdens het boekjaar werden afgeboekt | -118 | -18 | -47 |
| Overname (afstand) van waardeverminderingen op dubieuze vorderingen door aankoop (verkoop) van aandelen. |
- | - | |
| Terugneming van de overtollige waardeverminderingen | -231 | -160 | -50 |
| Op afsluitingsdatum | 1014 | 537 | 562 |
Vóór elke ondertekening van een huurovereenkomst wordt intern een kwaliteitsanalyse van de huurder uitgevoerd.
Wat de handelsvorderingen op de huurders betreft, is Banimmo van oordeel dat het kredietrisico klein is, omdat de wanbetaling op haar vastgoed historisch zeer laag is. In 2013 bedroeg de waardevermindering € 0,21 miljoen netto (waarvan € 0,26 miljoen waardevermindering en € 0,05 mijoen terugname van waardevermindering). In 2014 bedroeg de waardevermindering € 0,007 miljoen netto (waarvan € 0,15 miljoen waardevermindering en € 0,16 mijoen terugname van waardevermindering). In 2015, bedroeg de waardevermindering € 0,59 miljoen (waarvan € 0,82 miljoen waardevermindering en € 0,23 miljoen terugname van waardevermindering).
Gezien de brede spreiding van de portefeuille loopt Banimmo geen kredietconcentratierisico op een specifieke klant.
Uit de analyse van de handelsvorderingen blijkt dat de handelsvorderingen waarvan de betalingsdatum verstreken is € 5,1 miljoen bedragen, waarvan € 1,0 miljoen met een betalingsachterstand van minder dan drie maanden, het saldo van € 4,1 miljoen met een betalingsachterstand boven 3 maanden. Deze betalingsachterstand is in de eerste plaats verbonden aan de site Dolce La Hulpe voor dewelke het bedrijf IPS, filiaal aan 100% van Banimmo de afrekening realiseert. Since begin 2015 werd deze situatie geleidelijk opgelost als gevolg van een verbeterde cash flow voor Dolce La Hulpe.
Verworven gebouwen, uitsluitend bestemd voor herverkoop, omvatten hoofdzakelijk gebouwen in ontwikkeling of herontwikkeling, gebouwen in fysische of commerciële herpositionering en terreinen bestemd voor verkoop.
De wijzigingen van de post gebouwen in voorraden kunnen als volgt worden uitgesplitst:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 148009 | 152060 | 166704 |
| Aankopen | 31860 | 8910 | 17196 |
| Gekapitaliseerde uitgaven | 38030* | 23866 | 10660 |
| Herklassering naar vastgoedbeleggingen | - | - | - |
| Herklassering naar bestelling in uitvoering | -8867 | - | - |
| (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen | -4000 | -400 | -5800 |
| Overboeking van / naar vastgoedbelegging (toelichting 6) | - | - | - |
| Verkopen (toelichting 20) | -12645 | -36427 | -36700 |
| Andere elementen met betrekking tot verkopen | - | - | - |
| Op afsluitingsdatum | 192387 | 148009 | 152060 |
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Aanschaffingswaarde | 203287 | 154909 | 158560 |
| Geboekte waardeverminderingen | -10900 | -6900 | -6500 |
| Op afsluitingsdatum | 192387 | 148009 | 152060 |
* waarvan € 0,597 miljoen gekapitaliseerde interesten
In 2013 werden volgende gebouwen verworven:
Volgende gebouwen werden in 2013 verkocht (zie toelichting 20):
In 2014 werden volgende gebouwen verworven:
Volgende gebouwen werden in 2014 verkocht (zie toelichting 20):
In 2015 werden volgende gebouwen verworven:
Volgend gebouw werd in 2015 verkocht (zie toelichting 20)
• Arts 27 (België), Kunstlaan 27, Brussel
Een beschrijving van deze gebouwen is terug te vinden in het eerste gedeelte van het financieel verslag
De Groep doet regelmatig aankopen (of verkopen) van aandelen, in een specifieke vennootschap die op het actief van haar balans, bijna uitsluitend, een (of meerdere) gebouwen in haar bezit heeft. Dergelijke aan-/verkoop wordt niet aanzien als een hergroepering van ondernemingen in de zin van IFRS 3 maar als een aan-/verkoop van gebouwen.
De bewegingen van bestellingen in uitvoering kunnen als volgt worden uitgesplitst:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 964 | - | - |
| Aankopen | - | - | - |
| Gekapitaliseerde uitgaven | 14365 | 964 | - |
| Herklassering van gebouwen in voorraad | 8867 | - | - |
| Verkopen (toelichting 20) | -21915 | - | - |
| Andere elementen met betrekking tot verkopen | - | - | - |
| Op afsluitingsdatum | 2281 | 964 |
De bestellingen in uitvoering hebben betrekking op:
In 2014:
Een beschrijving van deze gebouwen is terug te vinden in het eerste gedeelte van dit financieel verslag.
De onderstaande tabel geeft de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activa | Passiva | Activa | Passiva | Activa | Passiva | |
| Gekochte cap opties | - | - | - | - | - | - |
| Verkochte floor opties | - | - | - | - | - | 1966 |
| Collars (combinatie van cap en floor) | - | 1058 | - | 2205 | - | 2018 |
| Swaptions (opties op swaps) | - | - | - | - | - | - |
| Renteswaps | - | 5358 | - | 5193 | - | 2653 |
| Totaal | - | 6416 | - | 7398 | - | 6637 |
De afgeleide financiële instrumenten die werden afgesloten met het oog op de indekking van toekomstige risico's op de evolutie van de rentevoeten zijn per 31 december 2015 de volgende:
(in duizenden euro)
| Periode | Collar | Rente cap | Rente floor | Bedrag |
|---|---|---|---|---|
| 2009-2017 | collar | 3,60% | 1,75% | 6250 |
| 2014-2016 | collar | 4,00% | 2,30% | 12500 |
| 2014-2016 | collar | 4,00% | 2,30% | 12500 |
| 2014-2016 | collar | 4,00% | 2,25% | 12500 |
| 2014-2016 | collar | 4,00% | 2,25% | 12500 |
| Periode | Afgeleide1 | Te betalen rente | Te ontvangen rente | Bedrag |
|---|---|---|---|---|
| 2014-2016 | irs | 2,95% | Euribor 3 maand | 12500 |
| 2014-2016 | irs | 2,9975% | Euribor 3 maand | 12500 |
| 2014-2016 | irs | 2,95% | Euribor 3 maand | 12500 |
| 2014-2016 | irs | 2,9975% | Euribor 3 maand | 12500 |
| 2016-2018 | irs | 1,6550% | Euribor 3 maand | 10000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7800% | Euribor 3 maand | 10000 |
| 2016-2018 | irs | 1,6550% | Euribor 3 maand | 10000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7800% | Euribor 3 maand | 10000 |
| 2016-2018 | irs | 1,6200% | Euribor 3 maand | 5000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7500% | Euribor 3 maand | 5000 |
| 2016-2018 | irs | 1,6250% | Euribor 3 maand | 5000 |
| 2016-2018 | irs | 1,7500% | Euribor 3 maand | 5000 |
| 2016-2018 | irs | 1,8450% | Euribor 3 maand | 7500 |
| 2016-2018 | irs | 1,8450% | Euribor 3 maand | 7500 |
| 2016-2020 | irs | 0,5850% | Euribor 3 maand | 12500 |
| 2016-2020 | irs | 0,5850% | Euribor 3 maand | 12500 |
| 2018-2020 | irs | 0,6650% | Euribor 3 maand | 12500 |
| 2018-2022 | irs | 1,2100% | Euribor 3 maand | 7500 |
| 2018-2022 | irs | 1,3000% | Euribor 3 maand | 7500 |
| 2018-2020 | irs | 0,7100% | Euribor 3 maand | 12500 |
| 2018-2022 | irs | 1,0925% | Euribor 3 maand | 12500 |
| 2018-2022 | irs | 1,2475% | Euribor 3 maand | 12500 |
| 2018-2022 | irs | 1,0850% | Euribor 3 maand | 10000 |
1 cap: plafondrente floor: bodemrente irs: interest rate swap of renteswap De Groep heeft op 31 december 2015 opties afgesloten (caps, floors en collars), en renteswaps om zich in te dekken tegen toekomstige schommelingen van de rentevoeten die worden toegepast op de financiële schulden en op de kredietlijn die is toegestaan door de banken ING en KBC en waarvoor een minimumdekking van 60% moet worden nageleefd.
Deze afgeleide instrumenten zijn afgesloten om het rentesvoetrisico in te dekken, niet alleen op de bestaande schulden, maar ook op de in de komende jaren verwachte schulden (met degressieve dekking).
Banimmo heeft in de loop van de drie laatste boekjaren geen dekkingsboekhouding toegepast.
De financiële instrumenten worden gewaardeerd door actualisatie van de toekomstige kasstromen op basis van een intrestcurve op afsluitingsdatum. Deze actualisatie wordt meegedeeld door de verschillende bankinstellingen waarbij deze verrichtingen werden afgesloten. Deze waarderingsmethode stemt overeen met niveau 3 van de hiërarchie IFRS 7 (toelichting 3 C)
De waarde van deze indekkingsinstrumenten is afhankelijk van de rentevoet. Ter illustratie: als de rentevoeten op 31 december 2015 50 basispunten meer bedroegen, zou de positieve invloed op de marktwaarde van de indekkingsinstrumenten € 2,7 miljoen bedragen (€ 2,0 miljoen eind 2014 en € 2,0 miljoen eind 2013). In tegenstelling, een daling van de rentevoet van dezelfde omvang zou een negatieve invloed hebben van € 2,7 miljoen (€ 2,1 miljoen eind 2014 en € 2,0 miljoen eind 2013) op de marktwaarde van de indekkingsinstrumenten.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Termijnbeleggingen | - | - | - |
| Liquide middelen | 3551 | 4631 | 4066 |
| 3551 | 4631 | 4066 |
Sedert 2012 heeft Banimmo een "cashpooling" overeenkomst gesloten met een bank die deelneemt aan de nieuwe gesyndiceerde krediet. Die "Cash Pooling" zorgt voor de automatische compensatie van de creditsaldo's met de kortlopende uitstaande bankschulden. Deze overeenkomst omvat bijna alle vennootschappen van de Groep die 100% dochterondernemigen zijn. De deposito's worden op die manier conform dezelfde voorwaarden vergoed als de bankvoorschotten op korte termijn.
Binnen de geconsolideerde tabel van de kasstromen, kan de nettokaspositie als volgt worden opgesplitst:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Kas en kasequivalenten | 3551 | 4631 | 4066 |
| Kaskrediet (toelichting 15) | -1704 | -1693 | -2133 |
| 1847 | 2938 | 1933 |
De liquiditeiten vertegenwoordigen de bedragen die beschikbaar zijn op de lopende rekening.
| Aantal aandelen (in duizenden) | Gestort kapitaal |
Reserves ver bonden aan het kapitaal |
Totaal | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aandelen klasse A |
Aandelen klasse B |
Totaal aandelen |
(in duizenden euro) | |||
| Op 31 december 2012 | 10210 | 1038 | 11248 | 132016 | 534 | 132550 |
| Inkoop van eigen aandelen | - | - | - | - | - | - |
| Transactie waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen |
- | - | - | - | 16 | 16 |
| Omzetting van aandelen klasse B naar aandelen klasse A |
161 | -161 | - | - | - | - |
| Op 31 december 2013 | 10371 | 877 | 11248 | 132016 | 550 | 132566 |
| Inkoop van eigen aandelen | - | - | - | - | - | - |
| Transactie waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen |
- | - | - | - | - | - |
| Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen |
- | - | - | -25516 | - | -25516 |
| Omzetting van aandelen klasse B naar aandelen klasse A |
146 | -146 | - | - | - | - |
| Op 31 december 2014 | 10517 | 731 | 11248 | 106500 | 550 | 107050 |
| Inkoop van eigen aandelen | - | - | - | - | - | - |
| Transactie waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen |
- | - | - | - | - | - |
| Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen |
- | - | - | - | - | - |
| Omzetting van aandelen klasse B naar aandelen klasse A |
731 | -731 | - | - | - | - |
| Op 31 december 2015 | 11248 | 0 | 11248 | 106500 | 550 | 107050 |
De reserve die verbonden is aan het kapitaal eind 2015 omvat enerzijds de waardering van de warrants op het ogenblik van de uitgifte van de obligatieleningen in 2010 voor een bedrag van € 0,392 miljoen (zie toelichting 15) en anderzijds de waardering van het aandelenoptieplan en dit voor een bedrag van € 0,158 miljoen (€ 0,158 miljoen in 2014 en € 0,142 miljoen in 2013) (zie toelichting 2.RI).
De aandelen van klasse A geven recht op een gewoon dividend.
De aandelen van klasse B werden ingeschreven door het management (6,49% van het kapitaal) en deze aandelen geven naast het gewoon dividend recht op een preferent dividend zoals vastgesteld volgens het artikel 39 van de statuten. Dit recht op een preferent dividend dooft uit na de uitkering van het dividend over het boekjaar 2016. Echter, op voorstel van de Raad van Bestuur, heeft de algemene vergadering van 19 mei 2015 alle aandelen van categorie B omgezet in aandelen van categorie A zodanig dat er geen preferent dividend meer uitkeerbaar is.
Met uitzondering van de aandelen van klasse A en de aandelen van klasse B bestaat er geen ander financieel instrument dat het kapitaal van Banimmo vertegenwoordigt. Banimmo beschikte op 31 december 2015 over 106620 eigen aandelen om een stock optie plan voor het personeel te dekken.
Op 31 december 2015 zijn alle aandelen volgestort.
Elk aandeel van categorie A geeft recht op één stem.
Op 1 september 2006 hebben Affine en de vroegere leden van het management een aandeelhoudersovereenkomst gesloten die op 24 mei 2007 gewijzigd werd. Deze stelt de principes vast van gedeelde controle van de vennootschap tussen twee aandeelhouders: Affine en de vroegere leden van het Management.
De aandeelhoudersovereenkomst was van kracht tot 28 februari 2016 en is op die datum beëindigd is. Een nieuwe overeenkomst tussen Affine RE en Strategy, Management and Investments is van kracht geworden op 7 april 2016.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Langlopend | |||
| Kredietlijn - vlottende rente | - | 72262 | 66850 |
| Leasing — vlottende rente | - | - | - |
| Bankleningen - vlottende rente | 82409 | 32469 | 52146 |
| Obligatielening - vaste rente | 77161 | 74283 | 74032 |
| 159570 | 179014 | 193028 | |
| Kortlopend | |||
| Kredietlijn — vlottende rente | 73200 | 222 | 269 |
| Leasing — vlottende rente | - | - | - |
| Bankleningen — vlottende rente | 9402 | 15640 | 1446 |
| Kaskrediet (toelichting 13) | 1704 | 1692 | 2133 |
| Obligatielening - vaste rente | 2665 | 2227 | 2232 |
| Andere financiële schulden | 5 | 5 | 3 |
| 86976 | 19786 | 6083 | |
| Totaal financiële schulden | 246546 | 198800 | 199111 |
Op afsluitingsdatum is de verdeling van de leningen per categorie van rentevoet de volgende:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Leningen met vlottende rente | 166715 | 122285 | 122844 |
| Leningen met vaste rente | 79826 | 76510 | 76264 |
| Renteloze schulden | 5 | 5 | 3 |
| 246546 | 198800 | 199111 |
Alle financiële schulden zijn in euro. De Groep is dus niet blootgesteld aan wisselkoersrisico's. De leningen van de Groep zijn overigens tegen het risico van renteschommelingen ingedekt door afgeleide financiële instrumenten (renteswaps, gekochte cap opties, verkochte floor opties - zie toelichting 12). De boekhoudkundige waarde van de kortlopende en langlopende financiële schulden is een goede schatting van de reële waarde.
Banimmo heeft een kredietfaciliteit afgesloten met een consortium van 2 banken, nl. ING en KBC. De kredietlijn bedraagt € 120 miljoen en is, zoals het vorige, van het type Revolving.
Dit krediet geeft Banimmo het recht elke nieuwe verwerving te financieren of elk uitstaande krediet af te lossen bij verkoop van een gebouw. De uitstaande kredietbedragen worden periodiek verlengd voor een periode tussen 1 tot 12 maanden. Banimmo heeft echter geen enkele specifieke verbintenisregeling om de opnames van dit krediet af te lossen. De rentevoet voor deze kredietfaciliteit is gelijkgesteld met de Euribor-rente vermeerderd met een variabele commerciële marge die afhangt van de reële waarde van de gebouwen en het opnemingsniveau op het ogenblik van elk gebruik van het krediet.
In het kader van dit krediet moet de groep een aantal financiële ratio's respecteren (waaronder ratios gelinkt aan de schuldgraad en een ratio berekend als de recurrente inkomsten op de interestlasten). Op 31 december 2015 repsecteerde de groep 2 ratios niet, met name de ratio Netto financiële schulden op balanstotaal die 69,3% bedroeg (maximum toegelaten van 65%) en de ratio berekend als de recurrente inkomsten op de interestlasten die 40% bedroeg (met minimum vereiste niveau van 125%). Deze situatie situatie werd besproken met de partnerbanken van het gesyndiceerd krediet en deze hebben hun akkoord gegeven om deze ratio-overschrijding toe te laten.
De groep beschikt op 31 december 2015 over niet-gebruikte kredietfaciliteiten voor een bedrag van € 49,2 miljoen (€ 49,8 miljoen op 31 december 2014 en € 54,6 miljoen op 31 december 2013). De groep heeft op 31 december 2015 een hypothecaire inschrijving toegestaan ten belope van € 60,7 miljoen en een hypothecair mandaat ten belope van € 75,7 miljoen (eind 2014 en 2013 een hypothecaire inschrijving ten belope van € 47,9 miljoen en een hypotecair mandaat ten belope van € 75,7 miljoen) om deze schulden te waarborgen.
Een vastgoedbelegging gelegen in Frankrijk werd aangekocht met een leasingovereenkomst met vervaldag september 2020. Het gedeelte interest, per trimester betaalbaar, is berekend aan Euribor 3 maand verhoogd met een marge. In 2013 heeft Banimmo de koopoptie op het betreffend gebouw gelicht en heeft het uitstaand bedrag van de leasing terugbetaald.
De rentevoeten die van toepassing zijn op bankleningen met vlottende rentevoet zijn de Euriborrente vermeerderd met een vaste commerciële marge.
Naast de kredietfaciliteit dat hierboven in punt A vermeld staat, had Banimmo in 2015 vijf kredietlijnen voor een totaal nominaal bedrag van € 103,0 miljoen waarvan € 91,6 miljoen gebruikt werden. Eén van deze kredietlijnen, die in april 2015 verviel, werd verlengd.
De Groep heeft op 31 december 2015 een hypothecaire inschrijving toegestaan ten belope van € 55,0 miljoen (€ 39,4 miljoen eind 2013 en eind 2014) en een hypothecair mandaat ten belope van € 37,1 miljoen (€ 52,0 miljoen op 31 december 2014 en € 44,6 miljoen op 31 december 2013) teneinde deze bankleningen te waarborgen.
De afgelopen drie jaar werd er geen thesauriebewijzen uitgegeven.
Banimmo heeft in 2010 een obligatielening met warrant uitgegeven voor een bedrag van € 75 miljoen met vervaldag 2015 en een nominale brutorente van 5,15%. Een totaal van 75000 obligaties werden uitgegeven.
De boekwaarde van deze financiële schuld is de uitgifteprijs, aangepast met (i) de kosten en commissielonen om de verrichting te plaatsen en (ii) de waarde van de warrant, rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. Het verschil tussen de boekwaarde en de terugbetalingsprijs op vervaldag wordt gespreid over de looptijd van de obligatielening.
Banimmo lanceerde in 2013 een onvoorwaardelijk openbaar omruilbod op het totaal van 75000 obligaties die op 10 juni 2015 vervallen. Er werd aan elke obligatiehouder voorgesteld elke bestaande coupure om te ruilen tegen een nieuwe coupure met een bruto coupon van 5,20% en met vervaldatum op 30 mei 2018, in een verhouding van 1 op 1.
Bij de afsluiting van de aanvaardingsperiode, op 17 mei 2013, werden 34072 bestaande obligaties ingebracht in het bod en werden deze geannuleerd en vervangen door nieuwe obligaties voor een bedrag van € 34072000. De overige 40928 obligaties die niet ingebracht werden in het bod vertegenwoordigen een bedrag van € 40928000 met vervaldatum op 10 juni 2015.
Banimmo heeft in februari 2015 een private plaatsing van obligaties afgesloten voor een totaalbedrag van € 44 miljoen. De obligaties, die een looptijd van 5 jaar hebben, vervallen op 19 februari 2020 en genereren een vast jaarlijks brutorendement van 4,25%.
De uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva worden gecompenseerd wanneer er een afdwingbaar recht bestaat om de opeisbare uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva te compenseren en wanneer de uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva betrekking hebben op belastingen op het resultaat van dezelfde fiscale entiteit.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Uitgestelde belastingactiva | 5504 | 5847 | 5242 |
| Uitgestelde belastingpassiva | - | - | - |
| Totaal netto uitgestelde belastingen | 5504 | 5847 | 5242 |
De brutoschommeling van de uitgestelde belastingen wordt hieronder weergegeven:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Bij opening | 5847 | 5242 | 1088 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening (toelichting 26) | -469 | 725 | 3954 |
| Andere bewegingen | 126 | -120 | 200 |
| Op afsluitingsdatum | 5504 | 5847 | 5242 |
De schommeling van de uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva tijdens het boekjaar wordt hieronder vermeld:
| Uitgestelde belastingpassiva | op verliezen |
op kapitaal subsidies |
op vastgoed |
op afgeleide financiële |
diversen* | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (in duizenden euro) | beleggingen | instrumenten | ||||
| Op 1 januari 2013 | - | - | - | 134 | -3960 | -3826 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | - | - | - | - | 3388 | 3388 |
| Andere | - | - | - | - | - | - |
| Overboeking naar de uitgestelde belastingactiva | - | - | - | -134 | 572 | 438 |
| Op 31 december 2013 | - | - | - | - | - | - |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | - | - | - | - | - | - |
| Andere | - | - | - | - | - | - |
| Overboeking naar de uitgestelde belastingactiva | - | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2014 | - | - | - | - | - | - |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | - | - | - | - | - | - |
| Andere | - | - | - | - | - | - |
| Overboeking naar de uitgestelde belastingactiva | - | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2015 | - | - | - | - | - | - |
| Uitgestelde belastingactiva (in duizenden euro) |
op verliezen | op vastgoed beleggingen |
op afgeleide financiële instrumenten |
diversen* | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Op 1 januari 2013 | 2722 | 222 | 2852 | -882 | 4914 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | 585 | 640 | -922 | 263 | 566 |
| Andere | 62* | - | - | 138** | 200 |
| Overboeking van uitgestelde belastingactiva | - | - | 134 | -572 | -438 |
| Op 31 december 2013 | 3369 | 862 | 2064 | -1053 | 5242 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | -98 | 279 | 252 | 293 | 726 |
| Andere | -121*** | - | - | - | -121 |
| Overboeking van uitgestelde belastingactiva | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2014 | 3151 | 1141 | 2316 | -760 | 5847 |
| (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening | 36 | -323 | -343 | 161 | -469 |
| Andere | 126**** | - | - | - | 126 |
| Overboeking van uitgestelde belastingactiva | - | - | - | - | - |
| Op 31 december 2015 | 3313 | 818 | 1973 | -599 | 5504 |
Het totale bedrag van de niet gebruikte fiscale verliezen, waarvoor de recuperatie op toekomstige belastbare resultaten als onwaarschijnlijk wordt aanzien en waarvoor bijgevolg geen uitgestelde belastingactiva werden geboekt bedraagt € 67,1 miljoen in 2015 (€ 32,2 miljoen in 2014 en € 29,0 in 2013).
* Het bedrag van 0,62 miljoen is samengesteld uit uitgestelde belastingen berekend enerzijds op de waardering van de vastgoedcertificaten Atlantic Certificates voor € 0,054 miljoen en anderzijds op de verandering in de waarde van de aandelen van Montea na het verlies van invloed voor € -0,116 miljoen. Beide elementen zijn onmiddellijk in het eigen vermogen verwerkt.
** Het bedrag van € 0,138 miljoen stemt overeen met het saldo van de uitgestelde belasting op de linearisatie van de commissie en werken op het gebouw Prins B.5 op het moment van de verkoop. Dit resultaat is verwerkt in het verkoopsresultaat en niet in het belastingsresultaat.
*** Het bedrag van € -121 K is samengesteld uit uitgestelde belastingen die enerzijds berekend zijn op de waardering van de vastgoedcertificaten Atlantic Certificates voor € -0,004 miljoen en anderzijds op de terugname op waarde schomelingen op de aandelen van Montea na het verlies van aanzienlijke invloed ter hoogte van € -0,116 miljoen. Deze twee elementen zijn rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
**** Het bedrag van € 0,126 miljoen stemt overeen met de terugname van de uitgestelde belastingen berekend op de waardering van de vastgoed certificaten Atlantic Certificates die rechtstreeks in de andere elementen van het globaal resultaat werden geboekt.
| (in duizenden euro) | Fiscale waarborgen op verkopen van vastgoed |
Huur waarborgen op verkopen van vastgoed |
Rechtszaken | Voorziening voor sanering |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Op 1 januari 2013 | 60 | 1750 | 407 | 503 | 2720 |
| Min langlopend deel | -60 | -1750 | -333 | -503 | -2646 |
| Kortlopend deel | - | - | 74 | - | 74 |
| Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: |
|||||
| – Verhoging van de voorzieningen | - | 76 | - | - | 76 |
| – Terugneming van overtollige bedragen | 60 | - | 65 | - | 125 |
| – Gebruik tijdens het boekjaar | - | 708 | 1 | 9 | 718 |
| Op 31 december 2013 | - | 1118 | 341 | 494 | 1953 |
| Min langlopend deel | - | -1118 | -280 | -494 | -1892 |
| Kortlopend deel | - | - | 61 | - | 61 |
| Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: |
|||||
| – Verhoging van de voorzieningen | - | - | 18 | - | 18 |
| – Terugneming van overtollige bedragen | - | - | - | - | - |
| – Gebruik tijdens het boekjaar | - | 628 | 35 | 6 | 669 |
| Op 31 december 2014 | - | 490 | 324 | 488 | 1302 |
| Min langlopend deel | - | -490 | -252 | -488 | -1230 |
| Kortlopend deel | - | - | 72 | - | 72 |
| Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: |
|||||
| – Verhoging van de voorzieningen | - | 1569 | 13 | - | 1582 |
| – Terugneming van overtollige bedragen | - | 125 | - | 62 | 187 |
| – Gebruik tijdens het boekjaar | - | 268 | 261 | 7 | 536 |
| Op 31 december 2015 | - | 1666 | 76 | 419 | 2161 |
| Min langlopend deel | - | -1666 | - | -419 | -2085 |
| Kortlopend deel | - | - | 76 | - | 76 |
De fiscale waarborgen op verkoop van vastgoed omvatten de verbintenissen die door Banimmo ten overstaan van de kopers werden aangegaan bij de verkoop van vastgoedvennootschappen. De duur daarvan stemt overeen met de wettelijke termijnen voorgeschreven in de fiscale wetgeving.
De huurwaarborgen slaan op verbintenissen die door Banimmo werden aangegaan ten overstaan van kopers in verband met de leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa.
In 2009 heeft Banimmo zich tegenover de certificaathouders verbonden de huurinkomsten voor het gebouw Atlantic House te waarborgen gedurende 6 jaar vanaf de verkoop. Deze verbintenis is ten einde gekomen in 2015. Na gebruik van € 0,3 miljoen, werd de provisie die aangelegd werd teruggenomen voor een bedrag van € 0,125 miljoen.
In het kader van de verkoop van het gebouw Les Corvettes, werd een garantie ter waarborg van de leegstaande oppervlakte gedurende 24 maanden aan de koper verleend voor een bedrag van € 1,0 miljoen (maximum bedrag). Op 31 december 2015, bedraagt het saldo van de provisie € 0,9 miljoen rekening houdend met zijn gebruik.
In het kader van de verkoop van het gebouw Arts 27, werd een garantie ter waarborg van de leegstaande oppervlaktes en het vertrek van huurders gedurende 36 maanden aan de koper verleend. Op 31 december 2015, bedroeg het saldo van de provisie € 0,7 miljoen.
De post rechtszaken heeft betrekking op de handelsgeschillen meestal met dienstverleners, in het kader van de herontwikkeling van gebouwen.
De voorziening voor sanering heeft hoofdzakelijk betrekking op het actief "Albert Building" in Antwerpen dat in 2006 werd verkocht. Banimmo heeft ermee ingestemd om de kosten van de bodemsanering op zich te nemen, hoewel de Vennootschap van mening is dat zij daar niet voor verantwoordelijk is of op zijn minst niet helemaal voor verantwoordelijk is, en de verantwoordelijkheid daarvoor volgens haar bij de vorige eigenaars ligt. Ondanks twee beslissingen in haar nadeel, is Banimmo nog een laatste keer in beroep gegaan bij de Raad van State. Daardoor kan de kalender van de eventuele saneringswerken niet met zekerheid worden vastgesteld. In 2011 is een gedeelte van de voorziening teruggenomen voor een bedrag van € 0,5 miljoen ingevolge een nieuwe schatting waardoor de globale kost van de saneringswerken hierdoor verlaagd werd. In 2012 werd een tweede terugname geboekt waardoor de provisie teruggebracht werd naar € 0,435 miljoen. In 2013 en 2014 heeft er zich geen nieuw element voortgedaan en de huidige voorziening werd dus bewaard.
Na de overname van de Franse groep Ad Valore Invest in 2007 werd bovendien een voorziening van € 0,5 miljoen geconsolideerd voor de toekomstige kosten voor de bodemsanering met betrekking tot het actief "Les Corvettes"; dit op basis van een raming van de globale saneringskosten door een gespecialiseerd studiebureau. Tijdens het boekjaar 2010 werd een groot gedeelte van de saneringswerken betaald. Eind 2012 is er nog steeds een voorziening van € 0,068 miljoen. In 2013 werd van deze voorziening gebruik gemaakt voor een bedrag van € 0,006 miljoen, het saldo wordt als voorziening aangehouden voor toekomstige werken. In 2014 heeft er zich geen nieuw element voortgedaan en de huidige voorziening werd dus bewaard.
In 2015, na de verkoop van het gebouw, heeft Banimmo geen risico's meer die gelinkt zijn aan de sanering van de bodem van dit gebouw. Het saldo van de provisie werd vervolgens opgenomen.
De correctionele rechtbank van Waals Brabant heeft de NV Dolce La Hulpe en Banimmo NV op 25 februari 2016 veroordeeld tot respectievelijk € 180000 en € 90000 vaste boete door de twee maatschappijen schuldig te bevinden aan onvrijwillige doodslag door gebrek aan vooruitziendheid en voorzichtigheid. Dolce La Hulpe NV en Banimmo NV hebben besloten geen beroep te doen tegen deze beslissing.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Handelsschulden | 14271 | 16407 | 21469 |
| Te betalen dividenden | - | 25 | 25 |
| Ontvangen voorschotten | 4599 | 2019 | 1950 |
| Fiscale schulden | 255 | 1072 | 1074 |
| Sociale schulden | 492 | 659 | 666 |
| Schulden m.b.t. financiële leasing | 1842 | 2011 | 2189 |
| Andere schulden | 756 | 737 | 233 |
| Over te dragen huur | - | - | - |
| Totaal van handelsschulden en andere schulden | 22215 | 22930 | 27606 |
| Min langlopende handelsschulden en andere schulden | -4256 | -4328 | -6616 |
| Kortlopende handelsschulden en andere schulden | 17959 | 18602 | 20990 |
De quasi totaliteit van de handelsschulden zijn betaalbaar binnen de 3 maand.
Naast de schulden relatief aan Rocquencourt, bevatten de handelsschulden de aankoopprijs van het gebouw Desguin voor € 11,4 miljoen. Op 31 december 2013 was dit gebouw het voorwerp van een verkoopcompromis waarvan de opschortende voorwaarden vervuld waren. De betaling van deze schuld heeft plaats gevonden bij het ondertekenen van de akte tijdens het eerste semester 2014. Banimmo kon van deze aankoop niet meer afzien aangezien de opschortende voorwaarden vervuld waren. Hierdoor wordt de overdracht van risico's en voordelen verbonden aan de eigendom geacht te hebben plaatsgevonden in 2013.
In 2014 werden de schulden met betrekking tot het gebouw Rocquencourt en het gebouw Desguin aangezuiverd. Op 31 december 2014 bestonden de schulden voornamelijk uit facturen op de gebouwen in aanbouw of in renovatie en uit facturen waarvan de vervaldatum nog niet was verstreken.
In 2015 stemt de quasi totaliteit van de ontvangen voorschotten overeen met het voorschot dat betaald werd op de aankoop van het gebouw Anglet gelegen in de Atlantische Pyreneën en waarvan de overdracht van eigendom in 2016 zal plaatsvinden.
De langlopende schulden bestaan uit waarborgen en borgtochten ontvangen van huurders die zijn geboekt onder "Andere schulden". De looptijden hiervan zijn identiek aan die van de huurovereenkomsten waarvoor deze waarborgen zijn aangegaan. De invloed van de actualisering van deze langlopende schulden is van te verwaarlozen betekenis.
De schulden mbt financiële leasing bestaan uit de netto boekwaarde van de geactualiseerde erfpachtvergoedingen voor het terrein H3. Dit erfpacht vervalt op 24 september 2033 maar Banimmo heeft de mogelijkheid om die overeenkomst te verlengen voor een termijn van 33 jaar en daarna eventueel nog eens voor 14 jaar.
| (en euros) | Minimum bedragen | Geactualiseerde bedragen |
|---|---|---|
| Op minder dan een jaar | 206437 | 159252 |
| Tussen een jaar en 5 jaar | 825750 | 553313 |
| Op langer dan 5 jaar | 2528898 | 1129417 |
| 3561085 | 1841982 |
De schuld mbt de financiële leasing van € 2,0 miljoen komt overeen met de geindexeerde jaarlijkse vergoedingen verschuldigd tot op de volgende herzieningsdatum van de erfpacht overeenkomst. Het verschil tussen de minimum en de geactualiseerde bedragen komt overeen met de toekomstige interestlast.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Huuropbrengsten | 11402 | 12953 | 12407 |
| Huur en erfpachtrechten | -343 | -298 | -207 |
| Kosten voor niet-verhuurde oppervlakten | -1101 | -1850 | -1050 |
| Onroerende voorheffing en andere taksen | -2694 | -3122 | -3274 |
| Recuperatie van onroerende voorheffing en andere taksen | 1612 | 2038 | 2429 |
| Andere kosten met betrekking tot vastgoed | -1534 | -1588 | -1254 |
| Recuperatie van andere kosten met betrekking tot vastgoed | 170 | 203 | 121 |
| Terugnemingen en gebruik van voorzieningen | 607 | 662 | 713 |
| Kosten van verhuring | -3283 | -3955 | 2523 |
| Netto huurinkomsten | 8119 | 8998 | 14930 |
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen | -3925 | - | 341 |
| Nettoresultaat van de verkoop van materiële vaste activa | -398 | - | - |
| Nettoresultaat van de verkoop van voorraden | 743 | 8954 | 4038 |
| Nettoresultaat van de bestellingen in uitvoering | 5591 | 98 | - |
| 2011 | 9052 | 4379 |
Voor wat vastgoedbeleggingen betreft:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van vastgoedbeleggingen | 15000 | - | 7700 |
| Andere opbrengsten met betreking tot verkoop | - | - | - |
| Transactiekosten | -1163 | - | -9 |
| Reële waarden van de verkochte vastgoedbeleggingen (toelichting 6) | -16878 | - | -7349 |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | -884 | - | - |
| -3925 | - | 342 |
Voor wat materiële vaste activa betreft:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van materiële vaste activa | 919 | - | - |
| Andere opbrengsten met betreking tot verkoop | - | - | - |
| Transactiekosten | - | - | - |
| Nettoboekwaarde van de verkochte materiële vaste activa (toelichting 7) | -1317 | - | - |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | - | - | - |
| -398 | - | - |
Voor wat de voorraden betreft:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van voorraden | 17612 | 46474 | 41880 |
| Andere opbrengsten met betreking tot verkoop | - | - | - |
| Transactiekosten | -685 | -1093 | -1142 |
| Nettoboekwaarde van verkochte voorraden (toelichting 11) | -15518 | -36427 | -36700 |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | -666 | ||
| 743 | 8954 | 4038 |
Voor wat de bestellingen in uitvoering betreft:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van bestellingen in uitvoering | 23094 | 1016 | - |
| Andere opbrengsten met betreking tot de bestellingen in uitvoering | - | - | - |
| Transactiekosten | -173 | - | - |
| Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen | -17330 | -918 | - |
| 5591 | 98 | - |
In 2013, heeft Banimmo een verkoop afgerond van een vastgoedbelegging:
• Het commerciële complex gelegen in Fontenay-sousbois in Frankrijk is verkocht aan een netto prijs van € 7,7 miljoen. Deze verkoop heeft een positief netto resultaat van € 0,3 miljoen opgeleverd.
Banimmo heeft ook 3 vastgoedbeleggingen verkocht:
In 2014 heeft Banimmo een verkoop afgerond van 2 gebouwen in voorraad:
• Het gebouw Veridis in België is verkocht aan de Gemeenschappelijke Verzekeringskas Integrale voor een netto bedrag van € 20,1 miljoen. Het gebouw was in aanbouw, het resultaat van de inkomsten uit de verkoop wordt geleidelijk aan geboekt op de aanbouw. Op 31 december 2014, was ongeveer 90% van het gebouw in aanbouw, wat een positief netto resultaat genereert van € 2,5 miljoen.
• De Galerij Bagatelle in Frankrijk is verkocht aan een netto bedrag van € 26,4 miljoen. Deze verkoop heeft een positief netto resultaat van € 6,5 miljoen opgeleverd.
Banimmo heeft ook een bestelling gekregen voor een kantoorgebouw voor rekening van BNP Paribas Fortis. Dit gebouw waarvan de vooruitgang 10% bedraagt op 31 december 2014, levert een positief resultaat op een bestelling in uitvoering van € 0,1 miljoen.
In 2015 heeft Banimmo verschillende gebouwen verkocht:
• Het kantoorgebouw Les Corvettes, dat gelegen is in Colombes, Frankrijk, werd aan een institutioneel investeerder voor een nettoprijs van € 15,00 miljoen verkocht. Deze verkoop heeft een negatief nettoresultaat gegenereerd van € 3,9 miljoen, rekening houdend met het feit dat een huurwaarborg van € 0,9 miljoen voor de leegstaande delen werd toegekend aan de koper.
• De naakte eigendom van het conferentiecentrum Dolce La Hulpe, die geboekt werd in materiële vaste activa en een boekwaarde had van € 1,3 miljoen (zie toelichting 7), werd verkocht voor een prijs van € 0,9 miljoen, wat een verlies van € 0,4 miljoen inhoudt. Aangezien de transactie uitgevoerd werd door deconsolidatie van een adhoc vennootschap (special purpose entity) en door integratie als volgens de vermogensmutatie geconsolideerde vennootschap ten belope van 49%, kan een meer nauwkeurige beschrijving teruggevonden worden in toelichting 8.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Opbrengst van de verkoop van deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
2198 | - | 19399 |
| Transactiekosten | -2 | - | -112 |
| Netto boekwaarde van de verkochte deelnemingen (toelichting 8) | -1158 | - | -19038 |
| 1038 | - | 249 |
In 2013 heeft Banimmo de verkoop van 50% van haar deelname in de joint-venture SNC Les Jardins des Quais aan Affine afgerond. Deze vennootschap die een commercieel en kantoren complex gelegen aan de oevers van de Garonne beheert, werd door Banimmo en Affine (50/50 joint venture) op 28 februari 2006 gekocht. Het bedrag van € 19 miljoen dat vermeld staat in de rubriek verkopen, vertegenwoordigt het gedeelte van Banimmo op verkoopsdatum.
In 2015 heeft Banimmo de participatie (50%) die ze bezat in de vennootschap Charleroi Tirou Promotion, die het gebouw Tirou bezat na afloop van de operatie waarvan melding wordt gemaakt in deel A van deze toelichting, in de rubriek bestellingen in uitvoering 2015, alsook het terrein waarop het gebouw werd opgetrokken, verkocht aan de vennootschap IRET. De verkoop van deze participatie heeft een positief nettoresultaat gegenereerd van € 1,0 miljoen.
De volledige Tirou-operatie heeft bijgevolg in 2015 een totaal nettoresultaat gegenereerd van € 2,3 miljoen.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Winst (verlies) op reële waarde van vastgoedbeleggingen | -575 | -3929 | -6549 |
In 2012 werden de residuaire rechten op het pand H3 door de vastgoedexpert gewaardeerd op € 4,8 miljoen. Deze waarde komt overeen met de residuele waarde bekomen op een vastgoedproject met een oppervlakte van 34000 m² (conform de toelatingen opgenomen in het GBP (Gewestelijk Bestemmingsplan) dat na het einde van het vruchtgebruik in 2023 zou ontwikkeld worden. De voornaamste aannames voor dit vastgoedproject die door de vastgoedexpert werden weerhouden zijn: i) een netto huur gebaseerd op een unitaire brutohuur van 138 €/m2 kantooroppervlakte(actuele waarde) mits aftrek van de erfpachtcanon (actuele waarde), ii) een bouwkost (zonder honoraria en onvoorziene kosten) van 1453 €/ m2, iii) honoraria (architect, stabiliteitsingenieur, enz.) van 10%, iv) onvoorziene kosten van 3% en v) aan kapitalisativoet van 6,50%. Deze residuele waarde in 2023 werd vervolgens geactualiseerd op basis van een rentevoet van 8% om haar actuele waarde van € 4,8 miljoen te bekomen. In 2013 na wijzigingen in de aannames weerhouden door de expert om het project te waarderen, werd een waardedaling van € 446 K geboekt. In 2014 en 2015 werden waardedalingen van respectievelijk € 0,5 en € 0,4 miljoen geboekt. Een verlies van 0,25% van de kapitalisatievoet in deze waardering zou een positieve invloed hebben op de waarde van de residuele rechten van H3 van ongeveer € 2,2 miljoen. Andersom, indien de kapitalisatievoet met 0,25% zou stijgen, zou dit een negatieve invloed hebben van € 2,0 miljoen op de waarde van de residuaire rechten.
In 2014 heeft de daling zich grotendeels geconcentreerd op de gebouwen Diamond (verhuurd voor 68%) in België en Les Corvettes (verhuurd voor 87%) in Frankrijk. De aanpassing op Diamond is het gevolg van de heronderhandelingen van de bestaande huurovereenkomsten en verbouwingen die gerealiseerd werden om nieuwe huurders aan te trekken. De aanpassing op Les Corvettes is voornamelijk het gevolg van een minder gunstige situatie voor kantoorgebouwen die gesitueerd zijn in de omtrek van Parijs,
In 2015 werd er een waardedaling van € 0,4 miljoen geboekt op het gebouw gelegen in Koningslo. Dit verklaart zich door het feit dat vervaldatum van sommige huurcontracten dichter komen. De waarde van Alma Court stijgt met € 0,4 miljoen dankzij een betere bezettingsgraad (97% op jaar einde).
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| (Toevoegingen) aan waardeverminderingen | -4000 | -400 | -5800 |
| Terugnemingen van waardeverminderingen | - | - | 568 |
| -4000 | -400 | -5800 |
Overeenstemming met IAS 2 zijn de voorraden gewaardeerd tegen het laagste tussen kostprijs en netto verkoopvoorwaarde. De kostprijs en de netto verkoopvoorwaarde worden bepaald in overeenstemming met de boekhoudkundige methodes samengevat in toelichting 2. In 2013, had deze impairment test aangegeven dat de netto verkoopwaarde lager was dan de kostprijs, en dit voor de gebouwen North Plaza en H5. Bijgevolg, werd een waardevermindering voor een bedrag van € 5,8 Mio geboekt. In 2014, door een leegstand en door een daling van de locatieve waarde, heeft de impairment test aangegeven dat de netto verkoopwaarde lager was dan de kostprijs, en dit voor he gebouw Vaugirard. Bijgevolg, werd een waardevermindering voor een bedrag van € 0,4 miljoen geboekt
In 2015 werd een waardevermindering van € 4 miljoen geboekt op het gebouw North Plaza ten gevolge van de aanhoudende leegstand en het feit dat het gebouw niet geselecteerd werd door de Europese Commissie.
Andere operationele kosten/opbrengsten kunnen worden opgesplitst als volgt:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Uitwinningsvergoedingen gebouwen in herontwikkeling | - | - | - |
| Kosten van energieaudit vastgoed | - | - | - |
| Andere lopende kosten op gebouwen | 155 | 84 | 131 |
| Toevoegingen aan de voorzieningen | 15 | - | 76 |
| Terugnemingen en bestedingen van voorzieningen | -188 | -2 | -121 |
| Waardevermindering op vorderingen | 384 | 154 | 326 |
| Terugneming van waardeverminderingen op vorderingen | -350 | -179 | -98 |
| 16 | 57 | 314 |
In 2010 werd een sterke stijging van de voorziening voor de huurgarantie ten gunste van de vastgoedcertificaten "Atlantic Certificates" aangelegd ingevolge het vertrek van een belangrijke huurder uit het gebouw Atlantic House. In 2012 en 2011 werd deze voorziening aangepast in functie van de risico's op leegstand van dit gebouw waarvoor de huur door Banimmo werden gewaarborgd. In 2014 en 2013 nadert de eindvervaldatum van de toegestane garantie en werd deze provisie aanzienkelijk verminderd ten gevolge van de globale vermindering van het leegstandsrisico van het gebouw.
Eind 2015 is de garantie die door Banimmo gegeven werd ten einde gekomen en heeft Banimmo geen verplichting meer tegenover Atlantic Certificates. Na aanwending, werd het saldo van de provisie die in de vorige jaren werd opgebouwd, teruggenomen voor een bedrag van € 0,125 miljoen.
De rubriek "Andere lopende kosten op gebouwen" omvat hoofdzakelijk diverse bijkomende vergoedingen die verband houden met vroegere verkopen.
Een gebruik van de voorziening van de saneringskosten van de site Albert Building voor een bedrag van € 6000 werd geboekt in 2015 (€ 6000 in 2014 en € 4000 in 2013). Op 31 december 2015 bedraagt de provisie € 0,4 miljoen.
In 2013 heeft Banimmo terugnames op fiscale voorzieningen geboekt op verkopen van voorgaande jaren voor een bedrag van € 0,06 miljoen (€ 0,223 miljoen op 2012) omdat de risico's door verjaring waren uitgedoofd.
De waardeverminderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op vorderingen betreffen voornamelijk de gebouwen Les Corvettes, Paris Marché Saint Germain et Paris Vaugirard.
De administratieve kosten kunnen worden opgesplitst als volgt:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Personeelskosten en erelonen van het directiecomité (toelichting 24) | 5247 | 4774 | 4365 |
| Diensten en diverse goederen | 3051 | 3172 | 2770 |
| Kosten voor het bestuderen van dossiers | 155 | 119 | 87 |
| Afschrijvingen op materiële vaste activa | 172 | 175 | 152 |
| Min waarde op de verkoop van vaste activa | 398 | - | - |
| Afschrijvingen op immateriële vaste activa | 54 | 112 | 198 |
| 9077 | 8352 | 7572 |
In 2013, zijn de administratieve kosten gedaald door een vermindering van het aantal werknemers en een daling van de diensten en diverse goederen (prestatiekosten zoals advocaten, expertises van gebouwen, adviseurs, …).
De bedrijfskosten (administratieve en operationele kosten) bedragen € 9,1 miljoen tegenover € 8,3 miljoen in 2014 en € 7,6 miljoen ein 2013.
De stijging van de personeelskosten is voornamelijk te wijten aan ontslagvergoedingen ter hoogte van € 0,7 miljoen.
De diensten en diverse goederen zijn licht gedaald maar nog steeds beïnvloed zoals het geval was in 2014, door de herstructurering van Urbanove.
De studiekosten hebben voornamelijk betrekking op kosten gemaakt op lopende projecten en waarvan de toekomstige realisatie niet bewezen is.
De minwaarde op de verkoop van vaste activa heeft betrekking op de overdracht van de naakte eigendom op Dolce La Hulpe.
Dit actief, opgenomen in de vaste activa, dat een boekwaarde had van € 1,3 miljoen (zie toelichting 7) werd verkocht aan een prijs van € 0,9 miljoen waardoor een verlies van € 0,4 miljoen werd geboekt. De operatie werd uitgevoerd door de deconsolidatie van een bedrijf ad hoc (special purpose entity) en door de integratie van een vennootschap via de eigen vermogensmutatie (ter hoogte van 49%). Een nauwkeurige beschrijving is te lezen in toelichting 8.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Lonen en vergoedingen van het personeel en erelonen van het directiecomité |
3996 | 3569 | 3362 |
| Kosten van sociale zekerheid | 778 | 771 | 717 |
| Pensioenkosten - stelsel van vaste bijdragen | 197 | 162 | 139 |
| Andere | 276 | 272 | 147 |
| 5247 | 4774 | 4365 | |
| Gemiddeld aantal werknemers | 31,37 | 29,50 | 28,00 |
De lonen en vergoedingen omvatten in 2015 ontslagvergoedingen ten belope van € 0,7 miljoen (€ 0,0 miljoen in 2014 en € 0,02 miljoen in 2013). Deze vergoedingen zijn exclusief andere werkgeversbijdragen.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Rentelasten op: | |||
| – Bankleningen | 1962 | 1433 | 1287 |
| – Kredietlijn | 1873 | 1751 | 2003 |
| – Thesauriebewijzen | - | - | - |
| – Obligatielening | 4625 | 4120 | 4114 |
| – Andere financiële schulden | 17 | 38 | - |
| – Andere financiële kosten (bankkosten en andere commissies) | 499 | 444 | 395 |
| – Intercalaire intresten (gekapitaliseerd) | -638 | -108 | -43 |
| Financiële (opbrengsten)/kosten met betrekking tot afgeleide financiële instrumenten inbegrepen de wijziging van reële waarde |
1766 | 3428 | 122 |
| – Waardevermindering op vorderingen | 22382 | 464 | - |
| Financiële kosten | 32486 | 11570 | 7878 |
| Rente-inkomsten | -1886 | -3136 | -3511 |
| Resultaten uit financiële leasing | - | - | - |
| Andere financiële opbrengst | - | - | -30 |
| Dividenden ontvangen uit financiële activa | -67 | -2533 | -1725 |
| Toevoeging / (terugname) provisie voor risico's en lasten op financiële activa | 109 | - | - |
| (Winst) / verlies op de realisatie van financiële activa | - | 29 | 108 |
| Financiële opbrengsten | -1844 | -5640 | -5158 |
| Totaal netto financiële kosten | 30642 | 5930 | 2720 |
In 2014 bereiken de financiële kosten een totaal van € 11,6 miljoen: een stijging tegenover vorig jaar (€ 7,9 miljoen). Deze stijging is voornamelijk te wijten aan de variatie van de reële waarde van de financiële afgeleide instrumenten. Na een grondige analyse te hebben gedaan van de twee projecten in hun nieuwe configuratie en gezien het feit dat de waarde van participaties van de groep Urbanove op nul staat in de geconsolideerde rekeningen, werd in 2015 een impairment test toegepast op de totale waarde van de verleende leningen, hetzij een bedrag van € 46,9 miljoen (interesten inbegrepen). Deze analyse heeft aan het licht gebracht dat Banimmo maar een gedeelte van het bedrag van de verleende leningen zou kunnen recupereren. Bijgevolg heeft Banimmo beslist om een waardevermindering van € 22,4 miljoen te boeken (nominaal bedrag van € 21 miljoen en € 1,4 miljoen gekapitaliseerde interesten). Dit bedrag stemt overeen met het geschatte gedeelte dat niet kan worden teruggevorderd bij afloop van de projecten. Een gedetailleerde informatie is terug te vinden in toelichting 8.
De financiële kosten die betrekking hebben op de obligatielening zijn in 2015 gestegen ten gevolge van de nieuwe obligatieuitgifte die in februari 2015 werd gedaan. Deze kosten omvatten:
• De obligaties uitgegeven in februari 2015 voor een periode van 5 jaar met een vast jaarlijks coupon van 4,25% (zie toelichting 5)
De dividenden ontvangen uit financiële activa komen voornamelijk van Montea. In 2014 stemt dit dividend overeen met enerzijds de uitkering over het boekjaar 2013 en anderzijds de uitkering over het verwachte resultaat voor de periode tussen 1 januari 2014 en 24 juni 2014, datum waarop de kapitaalsverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen heeft plaatsgevonden (zie punt c van toelichting 9). Het dividend van 2013 komt overeen met de uitkering van het resultaat van 2012.
In 2015 bezit Banimmo geen enkel aandeel Montea meer. Het bedrag van € 0,066 miljoen omvat het verschil tussen het geschatte uit te keren bedrag voor de periode tussen 1 januari 2014 en 24 juni 2014 (datum waarop een kapitaalsverhoging werd doorgevoerd) en het reële uitgekeerde bedrag voor dezelfde periode.
Het verlies op de realisatie van financiële activa in 2013 en 2014 heeft betrekking op de uitoefening van de verkoopoptie van de inkomstrechten in het kader van een Tax Shelter transactie.
Aangezien de financiële schulden grotendeels berusten op vlottende rentevoeten, is Banimmo onderhevig aan een risico van renteverhoging wat de financiële kosten zou kunnen doen toenemen.
Banimmo past echter een indekkingstrategie toe op haar financiële schuld tot 2022. Deze strategie heeft een financiële kost van € 2,7 miljoen als gevolg (tegenover een last van € 2,7 miljoen in 2014 en € 2,9 in 2013) afkomstig uit de oefening van bepaalde indekkingsinstrumenten aan residuele voorwaarden ten nadele van Banimmo.
Ondanks deze indekkingsstrategie blijft het financiële resultaat van Banimmo gevoelig voor renteschommelingen. Zo zou een rentestijging/-daling met 50 basispunten (0,50%) een impact van ongeveer € 0,8 miljoen (€ 0,6 miljoen in 2014 en € 0,6 miljoen in 2013) op de rentelasten hebben. Dezelfde renteschommeling zou een te verwaarlozen impact hebben op de rente-inkomsten. Elke rentestijging wordt evenwel gedeeltelijk teniet gedaan door de waardeschommeling van de indekkingsinstrumenten.
De belastingen voor het boekjaar kan worden als volgt opgesplitst:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Courante belastingen | -922 | 2535 | 5877 |
| Uitgestelde belastingen | 469 | -725 | -3954 |
| -453 | 1810 | 1923 |
Het bedrag van de belasting op het resultaat van de Groep verschilt van het theoretische bedrag dat zou voortvloeien uit de gemiddelde gewogen aanslagvoet die van toepassing is op de winst van de geconsolideerde vennootschappen en dit omwille van de volgende elementen:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Resultaat vóór belastingen | -33687 | -7512 | -12005 |
| Aanslagvoet | 33,99 | 33,99 | 33,99 |
| Belasting op basis van de wettelijke aanslagvoet | 11450 | 2553 | 4081 |
| Aanpassing van de belastingen: | |||
| – toewijsbaar aan vrijgestelde opbrengsten | 1401 | 583 | 149 |
| – aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast |
-692 | -1315 | -4005 |
| – op recuperatie van fiscale verliezen waarvoor geen actieve latentie werd geboekt | 656 | 1412 | 6985 |
| – op resultaten van vorige boekjaren | - | - | - |
| – toewijsbaar aan verworpen uitgaven en belaste voorzieningen | -195 | -1774 | -1334 |
| – op vrijgestelde wijziging van de reële waarde | 7 | -558 | -929 |
| – op verliezen van het boekjaar waarvoor geen actieve latentie werd geboekt | -12174 | -2096 | -6870 |
| – specifieke bijkomende belastingen | - | -615 | - |
| – andere aanpassingen | - | - | - |
| Belastingen op basis van de daadwerkelijke aanslagvoet voor het boekjaar | 453 | -1810 | -1923 |
| Resultaat vóór belastingen | -33687 | -7512 | -12005 |
| Daadwerkelijke aanslagvoet | -1,34 | 24,09 | 16,02 |
De daadwerkelijke aanslagvoet is beïnvloed, enerzijds door terugname van fiscale voorzieningen betreffende voorgaande boekjaren en anderzijds, wat de uitgestelde belastingen betreft, door de boeking van (i) de waardering van overdraagbare fiscale verliezen waarvan de recuperatie waarschijnlijk wordt geacht en (ii) de negatieve wijziging in reële waarde op vastgoedbeleggingen en afgeleide financiële instrumenten.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van de periode | -33234 | -9322 | -13928 |
| Winst op de reële waarde (tegenboeking winst op reële waarde) op financiële activa beschikbaar voor verkoop |
-369 | 352 | -182 |
| fiscaal effect | 125 | -120 | 62 |
| Andere wijziging in de reserves op kortlopende financiële activa | - | - | - |
| fiscaal effect | - | - | - |
| Andere wijziging in de reserves op kortlopende financiële activa zonder fiscaal effect (terugname van verworpen uitgaven, fiscaal effect voorheen niet herkend als actieve belastinglatentie) |
- | - | -137 |
| Globaal nettoresultaat, na belastingen | -33478 | -9090 | -14185 |
Het resultaat per aandeel voor verwatering wordt berekend door de nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders van categorie A en B te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen van elke categorie.
Er bestaat geen enkel financieel instrument dat een verwateringseffect heeft op het resultaat per aandeel. Bijgevolg komt het resultaat per aandeel na verwatering overeen met het resultaat per aandeel vóór verwatering.
| 2015 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van het boekjaar toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap (in duizenden euro) |
-33227 | -9320 | -13928 |
| Preferent dividend toekomend aan aandelen B (in duizenden euro) | |||
| Resterend nettoresultaat (in duizenden euro) | -33227 | -9320 | -13928 |
| - waarvan toekomend aan aandelen A | -33227 | -8720 | -12853 |
| - waarvan toekomend aan aandelen B | - | -600 | -1075 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop (in aandelen) | |||
| - aandelen A | 11249924 | 10518384 | 10370544 |
| - aandelen B | - | 730706 | 876702 |
| Resultaat per aandeel na verwatering (in euro) | |||
| - aandelen A | -2,93 | -0,82 | -1,23 |
| - aandelen B | - | -0,82 | -1,23 |
Tijdens het boekjaar 2013 en 2014 werd geen dividend uitgekeerd. De afwezigheid van het dividend voor het boekjaar 2015 komt overeen met het voorstel van de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 10 mei 2016.
| 2015 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Gewoon dividend per aandeel | |||
| Brutodividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (in duizenden euro) | - | - | - |
| Aantal gewone aandelen op 31 december | 11356544 | 11356544 | 11356544 |
| Brutodividend per gewoon aandeel (in euro) | - | - | - |
| Preferent dividend per aandeel van klasse B | |||
| Bruto toewijsbaar aan preferente aandeelhouders van klasse B (in duizend euro) |
- | - | - |
| Aantal preferente aandelen in omloop op 31 december | - | 730706 | 876702 |
| Bruto preferent dividend per aandeel (in euro) | - | - | - |
| Netto preferent dividend per aandeel (in euro) | - | - | - |
De Groep heeft eventuele passiva die betrekking hebben op rechtszaken die zich voordoen binnen het kader van de activiteiten. Op basis van de toestand op 31 december 2015 verwacht de Groep niet dat deze elementen zullen leiden tot betekenisvolle passiva, andere dan deze waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd (toelichting 17).
Op het eind van de boekjaren 2015, 2014 en 2013 is er geen significante verbintenis met betrekking tot de aanschaf van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad.
Eind 2015 heeft Banimmo een promesse ondertekend voor de aankoop van een handelscomplex gelegen in Anglet (zuid-westen van Frankrijk). De ondertekening van de aankoopsovereenkomst en de overdracht van de voornaamste rechten en verplichtingen is voorzien tijdens het tweede trimester van 2016. Een bedrag van € 3,4 miljoen werd als voorschot betaald.
Sinds 2009 had Atlantic Certificates een verkoopoptie aan Banimmo, tegen marktwaarde, op het onroerend goed Atlantic House. Deze optie is in 2015 vervallen en werd niet uitgeoefend.
Banimmo heeft meerdere huurovereenkomsten voor gebouwen en overeenkomsten inzake erfpachtrechten gesloten.
De onderstaande tabellen geven een overzicht van deze toekomstige verbintenissen:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Te betalen huur | 1700 | 1531 | 612 |
| Te betalen erfpachtrechten | 19960 | 20332 | 18682 |
| 21660 | 21863 | 19294 | |
| Te betalen huur | |||
| Op minder dan één jaar | 332 | 249 | 259 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 1006 | 846 | 353 |
| Op meer dan 5 jaar | 362 | 436 | - |
| 1700 | 1531 | 612 | |
| Te betalen erfpachtrechten | |||
| Op minder dan één jaar | 595 | 559 | 465 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 2379 | 2359 | 2431 |
| Op meer dan 5 jaar | 16986 | 17414 | 15786 |
| 19960 | 20332 | 18682 |
Verder heeft Banimmo verbintenissen aangegaan in het kader van contracten voor de huur van rollend materieel en andere kantooruitrusting. De betreffende verbintenissen worden beschouwd als zijnde niet betekenisvol.
In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de Groep Banimmo bovendien diverse bankwaarborgen toegezegd aan de Staat, Gewesten, gemeenten, registratiekantoren en andere partijen voor bedragen van respectievelijk € 5,398 miljoen in 2015, € 26,632 miljoen in 2014 en € 25,927 miljoen in 2013.
In het kader van de verkoop van gebouwen of aandelen heeft de Groep Banimmo aan de kopers via de verkoopcontracten gebruikelijke waarborgen op activa en passiva verleend.
In het kader van de overdracht van de aandelen Dolce La Hulpe, had Banimmo een kooppoptie op de aandelen van Lex84 verleend. Deze optie werd in 2015 uitgeoefend en Banimmo heeft 51% van de participatie in Lex 84 verkocht aan Imocobel en RH Venture.
De Groep heeft op 31 december 2015 hypothecaire inschrijvingen toegestaan voor een bedrag van € 115,8 miljoen en een belofte voor een hypothecaire inschrijving voor een bedrag van € 112,8 miljoen teneinde de financiële schulden te waarborgen.
In het kader van de aankoop van gebouwen of aandelen heeft de Groep Banimmo via de koopovereenkomsten vanwege de verkopers gebruikelijke waarborgen op activa en passiva ontvangen.
De waarborgen die Banimmo van de huurders heeft ontvangen, bedroegen respectievelijk € 1,6 miljoen in 2015, € 2,3 miljoen in 2014 en € 1,9 miljoen in 2013.
De gecumuleerde waarde van de in de toekomst te ontvangen huurgelden tot de eerstvolgende, niet opzegbare, vervaldag van de overeenkomsten heeft de volgende betalingstermijnen.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Op minder dan één jaar | 9774 | 10589 | 11914 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 35250 | 29129 | 37594 |
| Op meer dan 5 jaar | 11993 | 8344 | 25199 |
De gecumuleerde waarde van toekomstige erfpacht canons verschuldigd tot op eerste vervaldag van de erfpachtovereenkomst afgesloten tussen Lex84 en Dolce La Hulpe NV (met Banimmo verbonden vennootschap) die niet kon worden ontbonden, heeft de volgende vervaldagen:
| 2015 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Op minder dan één jaar | 75000 | 75000 | 75000 |
| Tussen 1 en 5 jaar | 300000 | 300000 | 300000 |
| Op meer dan 5 jaar | 2250000 | 2325000 | 2400000 |
| Land | % deelneming 31.12.2015 |
% deelneming 31.12.2014 |
% deelneming 31.12.2013 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| BANIMMO SA (moeder onderneming) | België | Controle | |||
| ALMA COURT INVEST NV | België | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| COMULEX NV | België | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| LEX 84 NV (Verandering in de consolidatie door een verlies van de controle in 2015 op de verkoop van een participatie van 51% - zie ondernemingen met deelnemingsverhouding) |
België | Controle | - | 100,00% | 100,00% |
| EUDIP TWO NV | België | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| IMMO PROPERTY SERVICES NV | België | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| IMMO KONINGSLO NV | België | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| RHONE ARTS NV (verkoop in 2015) | België | Controle | - | 100,00% | 100,00% |
| TERVUEREN INVEST NV | België | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| RAKET INVEST NV | België | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| MAGELLIN NV | België | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| LUSO INVEST NV (verkoop in 2014) | België | Controle | - | - | 100,00% |
| SOCIETE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN DE CHARLEROI SA (aankoop in 2014, vroeger onderneming waarop vermogensmutatie is toegepast) |
België | Controle | 100,00% | 100,00% | - |
| TETRIS OFFICES. THE LOOP BUILDING ONE SA (oprichting in 2014 - verkoop in 2015) |
België | Controle | - | 85,01% | - |
| BANIMMO FRANCE SAS | Frankrijk | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| LES CORVETTES INVEST SAS | Frankrijk | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| MFSB SAS (fusie met Banimmo in 2015) | Frankrijk | Controle | - | 100,00% | 100,00% |
| PARIS VAUGIRARD SAS | Frankrijk | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| PARIS MARCHE ST GERMAIN SAS | Frankrijk | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| SAS DE LA HALLE SECRETAN | Frankrijk | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| BANIMMO ERAGNY SAS (fusie met Banimmo in 2015) | Frankrijk | Controle | - | 100,00% | 100,00% |
| FON.COM SAS | Frankrijk | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| POINT COURSE BAGATELLE SC | Frankrijk | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
| LE PARC DE ROCQUENCOURT SAS | Frankrijk | Controle | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
Banimmo heeft de controle in rechte over deze deelnemingen en geen enkel feitelijk element verandert deze controle.
| Land | Aard van de controle % deelneming | 31.12.2015 | % deelneming 31.12.2014 |
% deelneming 31.12.2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| SCHOONMEERS - BUGTEN NV | België | invloed van betekenis | 75,00% | 75,00% | 75,00% |
| GRONDBANK THE LOOP NV | België | invloed van betekenis | 25,04% | 25,04% | 25,04% |
| PROJECT DEVELOPMENT SURVEY AND MANAGEMENT CVBA |
België | invloed van betekenis | 50,00% | 50,00% | 50,00% |
| CONFERINVEST NV | België | invloed van betekenis | 49,00% | 49,00% | 49,00% |
| DOLCE LA HULPE NV | België | invloed van betekenis | 49,00% | 49,00% | 49,00% |
| DOLCE CHANTILLY NV | Frankrijk | invloed van betekenis | 49,00% | 49,00% | 49,00% |
| LEX 84 NV (Verandering in de consolidatie door een verlies van de controle in 2015 op de verkoop van een participatie van 51% - zie filialen opgenomen in de integratie van de consolidatie) |
België | invloed van betekenis | 49,00% | - | - |
| CITY MALL DEVELOPMENT NV (verkoop in 2014) | België | - | - | 25,00% | |
| URBANOVE NV - (ex CITY MALL INVEST NV) | België | invloed van betekenis | 44,38% | 49,38% | 33,75% |
| LES RIVES DE VERVIERS NV | België | invloed van betekenis | 44,70% | 49,67% | 41,62% |
| LE COTE VERRE NV | België | invloed van betekenis | 46,60% | 51,40% | 41,62% |
| CHARLEROI CENTER DEVELOPMENT NV | België | - | - | 41,62% | |
| BUREAU CAUCHY A NV (aankoop en partiële splitsing in 2014) |
België | gezamenlijke controle | 50,00% | 50,00% | - |
| BUREAU CAUCHY B NV (oprichting en partiële splitsing in 2014) |
België | gezamenlijke controle | 50,00% | 50,00% | - |
| BUREAU CAUCHY C NV (oprichting en partiële splitsing in 2014) |
België | gezamenlijke controle | 50,00% | 50,00% | - |
| CHARLEROI TIROU DEVELOPMENT NV (aankoop in 2014 - verkoop in 2015) |
België | gezamenlijke controle | - | 50,00% | - |
Banimmo nv bezit rechtstreeks 50% van Schoonmeers-Bugten nv en onrechtstreeks 25% via een participatie van 50% in Project Development Survey and Management cvba dat de overige 50% van Schoonmeers-Bugten nv bezit.
Schoonmeers-Bugten nv heeft een rechtstreekse participatie van 33,38% in Grondbank The Loop nv en AG SOB Gent bezit de overige aandelen (66,62%). Hierdoor, en bovenop het feit dat ze niet meer dan 3 bestuurders heeft op 9, heeft Banimmo slechts een betekenisvolle invloed.
De vennootschappen Schoonmeers Bugten nv en Project Development Survey and Management cvba hebben als enige activiteit het beheer van de participaties in de vennootschap Grondbank The Loop nv. De waarde van deze twee vennootschappen hangt bijgevolg enkel af van de activiteit van de vennootschap Grondbank The Loop waarop Banimmo enkel een betekenisvolle invloed heeft. Banimmo is van oordeel dat ze slechts een betekenisvolle invloed heeft op al deze drie vennootschappen.
Sinds september 2007 heeft Banimmo 49% van de vennootschap Conferinvest nv in handen, die op haar beurt 100% bezit van de vennootschap Dolce La Hulpe nv en van de vennootschap Dolce Chantilly sas. Twee vennoten bezitten elk 25,5% van de resterende participaties. Banimmo nv en Conferinvest nv hebben slechts 3 gezamenlijke bestuurders, terwijl de vennoten er elk twee hebben benoemd. Gelet op al deze feiten heeft Banimmo een betekenisvolle invloed op de drie vennootschappen van de groep Conferinvest.
Sinds 2010 hadden Banimmo en L'Immobilière Huon zich verenigd in de groep City Mall. Banimmo had een belang van 25% in City Mall Development nv dat de vennootschap City Mall Invest nv controleerde waarin Banimmo eveneens een belang had van 30%. Via deze twee vennootschappen had Banimmo nv economisch gezien een belang van 38,25% in de drie vennootschappen die de projecten rond de winkelcentra in Verviers, Namen en Charleroi tot eind 2012 beheerden. In 2013 werd, naar aanleiding van de overname door Banimmo van 3750 bijkomende aandelen in City Mall Invest aan een prijs van € 1,00, het belang in City Mall Invest opgetrokken tot 33,75% en het belang in de vennootschappen die de proejcten beheerden werd opgetrokken tot 41,62%. Aangezien Banimmo niet de mogelijkheid had de meerderheid van de bestuurders van City Mall Invest nv en van City Mall Development nv te benoemen, was ze van oordeel dat ze een betekenisvolle invloed had, aangezien de controle verzekerd werd door L'Immobilière Huon, dat de meerderheid van de resterende participaties in handen had.
In 2014 hebben verschillende transacties ertoe geleid dat de aandeelhoudersstructuur van de groep City Mall is gewijzigd:
Banimmo en L'Immobilière Huon hebben in onderling overleg een einde gemaakt aan hun samenwerking, wat de volgende gevolgen heeft gehad:
Banimmo heeft haar participatie in City Mall Development nv verkocht.
Het gevolg hiervan is dat Banimmo ten belope van 49,38% aandeelhouder is geworden in de vennootschap Urbanove Shopping Development nv, van 49,67% in de vennootschap Les Rives de Verviers nv en van 51,40% in de vennootschap Le Coté Verre nv.
Het overige deel van de participaties in de vennootschap Urbanove Shopping Development is verdeeld tussen 6 andere aandeelhouders. Banimmo heeft het recht om 2 bestuurders op in totaal 5 te benoemen. Een aandeelhouderspakt beperkt de bevoegdheden van Banimmo en verdeelt deze bevoegdheid zodanig dat Banimmo geen enkele beslissing kan nemen zonder het akkoord van minstens twee andere bestuurders wat betreft dagelijkse beheerbeslissingen en zonder het akkoord van alle andere bestuurders wat betreft een volledige lijst met beslissingen die opgenomen is in het aandeelhouderspakt. Deze elementen rechtvaardigen het feit dat Banimmo van oordeel is dat ze een betekenisvolle invloed heeft op de groep Urbanove, die daardoor beschouwd wordt als een verbonden onderneming (IFRS 11).
In 2014 heeft Banimmo 50% overgenomen van de participaties in de vennootschap Bureaux Cauchy. De overige 50% waren in handen van de vennootschap Thomas & Piron Bâtiment. Naar aanleiding van een partiële splitsing via de oprichting van twee nieuwe vennootschappen en van een wijziging van de firmanaam van deze vennootschap, bezit Banimmo nu 50% van de participaties in de
vennootschappen Bureau Cauchy A, Bureau Cauchy B en Bureau Cauchy C. De overige 50% van deze vennootschappen zijn in handen van Thomas & Piron Bâtiment. Volgens een aandeelhouderspakt benoemen de twee partners hetzelfde aantal bestuurders en kunnen ze geen beslissingen nemen zonder het akkoord van de andere. Hierdoor is Banimmo van oordeel dat ze de gezamenlijke controle over deze drie vennootschappen uitoefent.
In 2014 heeft Banimmo 50% overgenomen van de participaties in de vennootschap Charleroi Tirou Promotion. De overige 50% is in handen van de vennootschap Inter Real Estate Trusty. Volgens een aandeelhouderspakt benoemen de twee partners hetzelfde aantal bestuurders en kunnen ze geen beslissingen nemen zonder het akkoord van de andere. Hierdoor is Banimmo van oordeel dat ze de gezamenlijke controle over deze drie vennootschappen uitoefent.
In 2015 heeft Banimmo haar participatie in de vennootschap Charleroi Tirou Promotion verkocht aan IRET die zodoende 100% van de vennootschap bezit (zie toelichting 8)
In 2015 heeft Banimmo 51% van haar deelneming in de vennootschap Lex 84 verkocht aan RH Venture en aan Imocobel, die samen ook indirect 51% van de vennotschap Dolce La Hulpe nv aanhouden. Aangezien de groep Banimmo geen controle meer heeft op haar activa maar wel een significante invloed, heeft ze de vennootschap Lex84 nv volledig gedeconsolideerd en heeft ze 49% van haar deelneming die overblijven als ondernemingen met deelsnemingsverhouding geconsolideerd (zie toelichtingen 8 en 31). De invloed ontstaat hoofdzakelijk doordat de te nemen beslissingen in deze vennootschap afhankelijk zijn van de beslissingen die genomen worden door de groep Conferinvest.
In 2013, 2014 en 2015 heeft Banimmo inkomsten uit erelonen en beheersvergoedingen geboekt van Conferinvest voor een bedrag van € 400000.
In 2015, heeft Banimmo beheersvergoedingen geboekt aan de vennootschappen Bureau Cauchy A, B et C voor een bedrag van € 0,075 miljoen en aan de vennootschap Charleroi Tirou Promotion voor een totaalbedrag van € 0,121 miljoen. In 2014, bedroeg het totaal gefactureerde bedrage aan deze vennootschappen € 0,1 miljoen.
Banimmo heeft voor haar interventie in de projecten van Urbanove tevens een bedrag van € 100000 gefactureerd aan deze groep.
Deze diensten werden verleend tegen marktconforme voorwaarden.
De vorderingen op Conferinvest NV (€ 1,4 miljoen) zijn onbetaald per 31 december 2015. Deze vorderingen zijn niet gewaarborgd en niet rentedragend. Er is geen enkele voorziening voor dubieuze vorderingen geboekt.
De vergoedingen van de leden van het Directiecomité en de bestuurders bedragen:
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Erelonen directiecomité | 2091 | 1717 | 1285 |
| Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders | 93 | 73 | 58 |
| Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders (specifieke opdrachten) |
253 | 205 | |
| Erelonen niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders | 83 | 72 | 85 |
De globale bruto jaarlijkse vergoeding, met inbegrip van de andere voordelen en vergoedingen, die door de vennootschap en haar dochterondernemingen werd betaald aan de leden van het directiecomité (in totaal 6 personen, waarvan 1 persoon het Management van Banimmo eind oktober 2015 verlaten heeft en twee het Management begin oktober vervoegd hebben) bedroegen in 2015 in totaal € 2091435 (dit bedrag komt in haar totaliteit overeen met de globale bruto jaarlijkse vergoeding).
Het preferent dividend is een vergoedingsmechanisme ten voordele van de leden van het directiecomité zoals omschreven in de sectie "Algemene inlichtingen". Het preferent dividend wordt uitgekeerd voor het gewone dividend en wordt elk jaar bepaald op basis van het rendement op het economisch eigen vermogen. In 2015 werden de aandelen van categorie B omgezet in aandelen van categorie A. Hierdoor is er geen enkel preferent dividend meer uitkeerbaar.
"Er is geen voordeel voor het personeel op korte termijn, geen voordeel op gebied van werkgelegenheid, geen ander voordeel op lange termijn, of betalingen met betrekking tot aandelen die door de vennootschap aan de
voornaamste bestuurders zijn toegekend. Er werd aan een directielid die het management eind oktober verlaten heeft beëindigingsvergoeding uitbetaald.
Geen enkel ander voordeel of uitgestelde vergoeding wordt door de vennootschap of haar dochterondernemingen aan hen toegekend.
De globale jaarlijkse bruto vergoeding die aan de CEO tijdens 2015 wordt toegekend, bedraagt € 364487 (exclusief vergoedingen) voor Stratefin BVBA, vertegenwoordigd door Christian Terlinden (CEO) voor de periode tussen januari 2015 en oktober 2015 en bedraagt € 20000 (na belastingaftrek) voor Alain Chaussard voor de periode tussen november en december 2015. De globale jaarlijkse bruto vergoeding die wordt toegekend aan de andere leden van het directiecomité bedraagt €1051448.
Eind oktober 2015 heeft Stratefin BVBA het management van Banimmo verlaten. Naast zijn globale jaarlijkse bruto vergoeding van € 364487 voor de periode tussen januari en oktober 2015, werd een vergoeding van € 655000 uitbetaald, conform de overeenkomst tussen Banimmo et Stratefin BVBA.
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen | |||
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 980 | 980 | 980 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 490 | 490 | 490 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 980 | 980 | 980 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 980 | 980 | 980 |
| Dolce La Hulpe NV - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 245 | 245 | - |
| Dolce Chantilly SA - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 490 | 486 | 490 |
| Conferinvest NV - vervaldag 31.01.2014 (achtergestelde lening) | 12250 | 12250 | 12250 |
| Conferinvest NV - vervaldag 20.02.2019 (achtergestelde lening) | 1470 | 1470 | 1470 |
| Conferinvest NV - vervaldag 20.02.2019 | 735 | 735 | 735 |
| Urbanove NV - vervaldag 24.10.2019 | 45516 | 44923 | 35000 |
| Urbanove NV - Gekapitaliseerde intresten | 1707 | 325 | 1446 |
| Schoonmeers-Bugten NV | 100 | 89 | 31 |
| PDSM SCARL | 76 | 72 | 68 |
| Bureau Cauchy A NV | 40 | 45 | - |
| Bureau Cauchy B NV | 25 | 25 | - |
| Bureau Cauchy C NV | 40 | 30 | - |
| Charleroi Tirou Promotion NV | 0 | 1394 | - |
| Lex 84 NV | 432 | - | - |
| Totaal van de leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen | 66556 | 65519 | 54920 |
| Gecumuleerde waardeverminderingen op leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen |
|||
| Urbanove NV - waardeverminderingen op vorderingen (inclusief gekapitaliseerde interesten) |
-22707 | -325 | - |
| Totaal gecumuleerde waardeverminderingen op leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen |
-22707 | -325 | - |
| (in duizenden euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Renteopbrengsten op de toegestane leningen | |||
| Dolce La Hulpe NV | 92 | 95 | 62 |
| Dolce Chantilly SA | 11 | 12 | 6 |
| Conferinvest NV | 290 | 394 | 326 |
| City Mall Invest NV | 1382 | 2591 | 2865 |
| Les Jardins des Quais SNC | 230 | ||
| Schoonmeers-Bugten NV | 6 | 3 | 2 |
| PDSM CVBA | 4 | 3 | 3 |
| Bureau Cauchy A NV (begin van de intresten in 2015) | - | - | - |
| Bureau Cauchy B NV (begin van de intresten in 2015) | - | - | - |
| Bureau Cauchy C NV (begin van de intresten in 2015) | - | - | - |
| Charleroi Tirou Promotion NV | 93 | 28 | - |
| Totaal van de renteopbrengsten op toegestane leningen | 1878 | 3126 | 3494 |
| Lasten op waardeverminderingen op leningen toegestaan aan verbon den ondernemingen |
|||
| Urbanove NV - waardeverminderingen op vorderingen (inclusief gekapitaliseerde interesten) |
-22382 | -325 | - |
| Totaal lasten op waardevermindering op leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen |
-22382 | -325 | - |
Behalve de leningen aan Conferinvest nv, Dolce Chantilly SA, Dolce La Hulpe nv en City Mall Invest, hebben de leningen aan verbonden ondernemingen geen vervaldag en leveren ze de volgende rente op:
Ten overstaan van Dolce Chantilly SA, 490 K€ achtergestelde lening tegen Euribor 3 maand plus een marge van 2,25% (conventie van 11 februari 2010)
Ten overstaan van Conferinvest NV, 12250 K€ achtergestelde lening tegen Euribor 6 maand plus een marge van 1,75% (conventie van 28 februari 2007) betaalbaar onder bepaalde opschortende voorwaarden: vanaf 12.05.2010 werd deze intrest aangerekend.
Er werd geen enkele waarborg ontvangen.
| Aandelen | Percentage | |
|---|---|---|
| REFERENTIE AANDEELHOUDERS | ||
| AFFINE | 5622072 | 49,51 |
| MANAGEMENT VAN BANIMMO | ||
| Strategy, Management and Investments bvba | 1931895 | 17,01 |
| André Bosmans Management bvba | 512691 | 4,51 |
| Stratefin Management bvba | 199203 | 1,75 |
| TOTAL MANAGEMENT van Banimmo | 2643789 | 23,28 |
| Andere medewerkers van Banimmo | 35000 | 0,31 |
| Banimmo eigen aandelen | 107454 | 0,95 |
| FREE FLOAT | ||
| Rest van het publiek | 2948229 | 25,96 |
| TOTAAL | 11356544 | 100,00 |
| I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten | 112747 € |
|---|---|
| II. Bezoldigingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld | |
| - Andere controleopdrachten | 32118 € |
| - Opdrachten van belastingadvies | - |
| - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten | - |
| B. Bezoldigingen voor personen met wie ze verbonden zijn |
| I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten of daarmee gelijkgestelde mandaten |
48028 € |
|---|---|
| II. Bezolgingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld | |
| - Andere controleopdrachten | - |
| - Opdrachten van belastingadvies | - |
| - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten | - |
Het geherwaardeerd nettoactief wordt berekend, rekening houdend met de marktwaarde die door een onafhankelijke schatter bepaald wordt, op basis van de kapitalisatie van de markthuur, of voor gebouwen waarvan de verkoop op korte of middenlange termijn beoogd wordt, op basis van de beste inschatting van de verkoopwaarde zoals ingeschat door een onafhankelijke schatter. Deze schatting wordt toegepast voor alle gebouwen aangehouden door zowel de groep Banimmo als door verbonden ondernemingen.
Wanneer het mogelijk is dat het gebouw verkocht wordt middels een verkoop van aandelen (share deal), wordt de marktwaarde aangepast aan de vermindering verbonden aan de fiscale latentie. Bij asset deals, wordt de marktwaarde gecorrigeerd met de belastingen die betaald moeten worden in het kader van de verkoop, rekening houdend met mogelijke fiscale verliezen.
Op 31 december 2015 bedroeg het geherwaardeerd nettoactief € 127,0 miljoen, hetzij een geherwaardeerd nettoactief per aandeel van € 11,2.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het overzicht van de geconsolideerde financiële toestand op 31 december 2013, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaring.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële overzichten over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Het totaal van het overzicht van de geconsolideerde financiële toestand bedraagt KEUR 356784 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een verlies van het boekjaar (aandeel Groep) van KEUR 13928.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten die een getrouw beeld geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevatten.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde financiële overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit volgens de internationale auditstandaarden (ISA' s) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde financiële overzichten geen afwijkingen van materieel belang bevatten.
Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde financiële overzichten opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde financiële overzichten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten, die een getrouw beeld geven, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde financiële overzichten als geheel.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle -informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Naar ons oordeel geven de geconsolideerde financiële overzichten van de vennootschap BANIMMO per 31 december 2013 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van diens resultaten en van diens kasstroom over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde financiële overzichten.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde financiële overzichten te wijzigen:
• Het jaarverslag over de geconsolideerde financiële overzichten behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde financiële overzichten en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Brussel, 1 april 2014
Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Xavier DOYEN
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het overzicht van de geconsolideerde financiële toestand op 31 december 2014, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaring.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële overzichten over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Het totaal van het overzicht van de geconsolideerde financiële toestand bedraagt KEUR 339744 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een verlies van het boekjaar (aandeel Groep) van KEUR 9322.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten die een getrouw beeld geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevatten.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde financiële overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit volgens de internationale auditstandaarden (ISA' s) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde financiële overzichten geen afwijkingen van materieel belang bevatten.
Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde financiële overzichten opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde financiële overzichten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten, die een getrouw beeld geven, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde financiële overzichten als geheel.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle -informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Naar ons oordeel geven de geconsolideerde financiële overzichten van de vennootschap BANIMMO per 31 december 2014 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van diens resultaten en van diens kasstroom over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op toelichting 3 bij de geconsolideerde financiële overzichten, die een omschrijving bevat van de onzekerheden met betrekking tot de inbaarheid van de vorderingen op de groep Urbanove.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde financiële overzichten.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde financiële overzichten te wijzigen:
• Het jaarverslag over de geconsolideerde financiële overzichten behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde financiële overzichten en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Brussel, 16 april 2014 Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door
Xavier DOYEN
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het overzicht van de geconsolideerde financiële toestand op 31 december 2015, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaring.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële overzichten over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Het totaal van het overzicht van de geconsolideerde financiële toestand bedraagt KEUR 350589 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een verlies van het boekjaar (aandeel Groep) van KEUR 33227.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten die een getrouw beeld geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevatten.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde financiële overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit volgens de internationale auditstandaarden (ISA' s) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde financiële overzichten geen afwijkingen van materieel belang bevatten.
Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde financiële overzichten opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde financiële overzichten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde financiële overzichten, die een getrouw beeld geven, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde financiële overzichten als geheel.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel met voorbehoud vanwege een beperking in de reikwijdte van de controle te baseren.
Banimmo NV heeft een vordering op Urbanove Shopping Development NV voor een netto bedrag van KEUR 24515, na een waardevermindering van KEUR 22382 die in 2015 werd geboekt. Deze waardevermindering maakt het voorwerp uit van een commentaar in de toelichtingen 3 en 8 op basis waarvan wij, zoals de raad van bestuur, vaststellen dat de maatregelen teneinde tegemoet te komen aan de financiële moeilijkheden met betrekking tot de ontwikkeling van de projecten het voorwerp uitmaken van een analyse door het management van de vennootschappen van de groep Urbanove en waarbij het risico van afwijking van de weerhouden hypothesen belangrijk zou kunnen zijn. Op datum van huidig verslag is geen voldoende en geschikte controle-informatie, nodig om het gepast karakter van de waardering van de vordering te kunnen beoordelen, beschikbaar. Bijgevolg zijn wij niet in staat geweest om te bepalen of een bijkomende waardevermindering noodzakelijk is.
Naar ons oordeel, uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de paragraaf "Onderbouwing van het oordeel met voorbehoud vanwege een beperking in de reikwijdte van de controle", geven de geconsolideerde financiële overzichten van de vennootschap BANIMMO per 31 december 2015 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van diens resultaten en van diens kasstroom over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
De beperking in de reikwijdte van de controle komt voort uit omstandigheden waarover de entiteit geen controle heeft en omstandigheden die verband houden met timing van de werkzaamheden van de audit.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde financiële overzichten.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde financiële overzichten te wijzigen:
• Het jaarverslag over de geconsolideerde financiële overzichten behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde financiële overzichten en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Brussel, 29 maart 2016
Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door Xavier DOYEN
Overeenkomstig de bepalingen in artikel 105 van het Wetboek van vennootschappen wordt de jaarrekening van Banimmo NV voorgesteld volgens een verkort schema. De jaarrekening zal worden neergelegd uiterlijk dertig dagen nadat die is goedgekeurd door de algemene vergadering van 10 mei 2016. De commissaris heeft een oordeel met voorbehoud uitgebracht over de jaarrekening
van Banimmo NV vanwege een beperking in de reikwijdte van de controle. De onderbouwing van het oordeel bevindt zich in extenso in het verslag van de commissaris op vorige pagina. De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Lenneke Marelaan 8, 1932 Zaventem.
(in euro)
| ACTIVA | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 161005434 | 195790943 | 170531041 |
| Oprichtingskosten | 910837 | 793767 | 1216376 |
| Immateriële vaste activa | 42235 | 55203 | 125237 |
| Materiële vaste activa | 22263139 | 23106734 | 21956189 |
| Financiële vaste activa | 137789223 | 171835239 | 147233239 |
| Vlottende activa | 53552136 | 53448876 | 64200794 |
| Vorderingen op meer dan één jaar | - | - | - |
| Voorraden en bestellingen in uitvoering | 40842370 | 44039466 | 32490810 |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 10363166 | 6532469 | 2541185 |
| Geldbeleggingen | 772955 | 766179 | 27157973 |
| Liquide middelen | 1092172 | 836813 | 471236 |
| Overlopende rekeningen | 481471 | 1273949 | 1539590 |
| Totaal der activa | 214557569 | 249239819 | 234731835 |
| Eigen vermogen | 86554746 | 120279098 | 113883945 |
|---|---|---|---|
| Kapitaal | 106500000 | 106500000 | 132015738 |
| Uitgiftepremies | 392133 | 392133 | 392133 |
| Herwaarderingsmeerwaarden | - | - | - |
| Reserves | 7171880 | 7165104 | 7055140 |
| Overdragen winst | -27509267 | 6221861 | -25579066 |
| Kapitaalsubsidies | - | - | - |
| Voorzieningen en uitgestelde belastingen | 1904825 | 3653436 | 4304523 |
| Voorzieningen voor risico's en kosten | 1904825 | 3653436 | 4304523 |
| Uitgestelde belastingen | - | - | - |
| Schulden | 126097998 | 125307286 | 116543367 |
| Schulden op meer dan één jaar | 79686252 | 95676819 | 87786695 |
| Schulden op ten hoogste één jaar | 42911411 | 26411644 | 25434358 |
| Overlopende rekeningen | 3500335 | 3218823 | 3322314 |
| Totaal der passiva | 214557569 | 249239819 | 234731835 |
| (in euro) | |||
|---|---|---|---|
| RESULTATENREKENING | 2015 | 2014 | 2013 |
| Bedrijfsopbrengsten | 22482696 | 24415149 | 12506798 |
| Bedrijfskosten | 31909746 | 28100103 | 21256237 |
| Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) | -9427050 | -3684954 | -8749439 |
| Financiële opbrengsten | 14355619 | 27062771 | 10764971 |
| Financiële kosten | 8179274 | 7988143 | 5630088 |
| Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting | -3250705 | 15389674 | -3614556 |
| Uitzonderlijke opbrengsten | 9549240 | 11861570 | 433588 |
| Uitzonderlijke kosten | 40022887 | 20856091 | 24846565 |
| Winst (verlies) van het boekjaar vóór belasting | -33724351 | 6395153 | -28027533 |
| Onttrekking aan de uitgestelde belastingen | - | - | - |
| Belastingen op het resultaat | - | - | - |
| Winst van het boekjaar | -33724351 | 6395153 | -28027533 |
| Overboeking naar de belastingsvrije reserves | - | - | - |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | -33724351 | 6395153 | -28027533 |
| RESULTAATVERWERKING | |||
| Te bestemmen winst (verlies) | -27502490 | -19183913 | -25645738 |
|---|---|---|---|
| Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar | -33724351 | 6395153 | -28027533 |
| Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar | 6221861 | -25579066 | 2381795 |
| Onttrekking aan het eigen vermogen | 0 | 25733241 | 66672 |
| Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies | 0 | 25515738 | - |
| Aan de reserves | - | 217503 | 66672 |
| Toevoeging aan het eigen vermogen | 6776 | 327466 | - |
| Aan de wettelijke reserves | - | 327466 | - |
| Aan de overige reserves | 6776,48 | - | - |
| Over te dragen winst (verlies) | -27509267 | 6221861 | -25579066 |
| Uit te keren winst | - | - | - |
| Vergoeding van het kapitaal | - | - | - |
Per 31 december 2015 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Banimmo € 106500000, verdeeld over 11356544 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een identiek deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandelen zijn volledig volgestort. Sinds 19 mei 2015 zijn er geen categorieën van aandelen meer.
De vennootschap heeft ook 75000 obligaties uitgegeven elk verbonden met 35 warrants (op de dag van de uitgifte werden de warrants afgesplitst en werden ze afzonderlijk genoteerd op NYSE Euronext Brussels), hetzij een totaal van 2625000 warrants.
Banimmo heeft op 2 mei 2013 een onvoorwaardelijk bod tot omruiling gelanceerd op alle 75000 obligaties.
Als gevolg van dit bod tot omruiling werd het bedrag van € 75 miljoen dat in 2015 verviel op een evenwichtige manier gespreid tussen een bedrag van € 40,9 miljoen dat in juni 2015 vervalt en € 34,1 miljoen dat in mei 2018 vervalt. In februari 2015 heeft een nieuwe uitgifte van obligaties plaatsgevonden voor onderschrijving ten bedrage van 44 Mio €.
Op 31 december 2015 bestaan er geen andere financiële instrumenten die het kapitaal van Banimmo al dan niet vertegenwoordigen.
Op 31 december 2015 bezat Banimmo 106620 eigen aandelen. Geen enkele vennootschap van de groep houdt aandelen voor rekening van Banimmo.
| Datum | Verrichting | Kapitaalwijziging (€) | Maatschappelijke kapitaal (€) |
Aantal aandelen |
|---|---|---|---|---|
| 01/01/2004 | Bedrag van het maatschappelijk kapitaal op deze datum 86508000 |
/ | 86508000 | 8653100 |
| 12/10/2004 | Kapitaalvermindering voor terugbetaling aan de aandeelhouders |
-11245250 | 75262750 | 8653100 |
| 21/12/2005 | Vrijwillige terugstorting van niet opgevraagd kapitaal |
19220 | 75281970 | 8653100 |
| 29/06/2007 | 1ste verhoging | +54961431 | 130243401 | 11272147 |
| 26/07/2007 | 2de verhoging | +1772337 | 132015738 | 11356544 |
| 20/05/2014 | Kapitaalvermindering | -25515738 | 106500000 | 11356544 |
| 31/12/2014 | / | / | 106500000 | 11356544 |
| 31/12/2015 | / | / | 106500000 | 11356544 |
Banimmo heeft tot doel, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland:
Het verrichten van alle bewerkingen met betrekking tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals kopen, bouwen, ontwikkelen, verbouwen, verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht geven of opstalrecht verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, ruilen, verkopen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-eigendom plaatsen en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor de rekening van derden van alle onroerende bebouwde of niet bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen en alle architecten en/of aannemingscontracten sluiten.
Het nemen van belangen door middel van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, of op gelijk welke andere wijze in andere, bestaande of op te richten, vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, die een gelijkaardig of analoog doel hebben of waarvan het doel van aard is de verwezenlijking van haar eigen maatschappelijk doel te bevorderen.
Banimmo kan alle of een deel van deze investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.
Wanneer bepaalde verrichtingen van Banimmo gerealiseerd worden met de inbreng van de inschrijvers op certificaten, mag Banimmo eveneens leningen aangaan om haar investeringen, de herstelling of de verbetering van de gebouwen vooraf te financieren in het uiteindelijke belang van de inschrijvers op certificaten.
Banimmo kan alle verrichtingen doen die noodzakelijk of nuttig zijn voor of betrekking hebben op de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, hierin begrepen het verwerven of houden van financiële instrumenten.
Zij zal eveneens mandaten van bestuurder of vereffenaar kunnen uitoefenen in andere vennootschappen.
Banimmo wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste zes (6) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van het mandaat van de bestuurders wordt op drie (3) jaar vastgelegd, tenzij de algemene vergadering een kortere termijn bepaalt. De bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die zich heeft uitgesproken over de herbenoeming.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Hij kan onder zijn leden eveneens een vicevoorzitter aanduiden.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van deze die het Wetboek van vennootschappen of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Niettegenstaande de verplichtingen die voortvloeien uit het collegiaal bestuur, met name het overleg en het toezicht, kunnen de bestuurders onder elkaar de bestuurstaken verdelen.
De raad van bestuur vergadert zo vaak als het belang van de vennootschap het vereist, ten minste vier keer per jaar, of telkens de voorzitter van de raad van bestuur of een andere bestuurder hierom vraagt. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats vermeld in de oproeping, en bij voorkeur op de zetel van de vennootschap. De oproepingen tot de vergadering van de raad van bestuur worden, in de mate van het mogelijke, ten minste acht (8) dagen vóór de vergadering verzonden, behalve wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap een kortere termijn vereisen.
Elke bestuurder ontvangt, in de mate van het mogelijke, ten minste vijf (5) dagen vóór de vergadering van de raad van bestuur, alle nuttige documenten en inlichtingen. Hij kan bovendien vragen dat elk stuk (brief, factuur, prijsopgave, voorstel, boekhoudkundig verslag) waarvan hij het nazicht door de raad van bestuur nuttig acht, wordt voorgelegd aan de raad van bestuur. De oproepingen gebeuren geldig per brief of per elektronische post, met dien verstande dat geen oproeping vereist is voor de gewone vergaderingen, behalve voor de bepaling van het tijdstip ervan. Een deel van of alle bestuurders kunnen deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor al de personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er te stemmen in zijn plaats. Zulk mandaat moet het voorwerp uitmaken van een volmacht die de handtekening draagt van de bestuurder (die een digitale handtekening mag zijn zoals gedefinieerd in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek) en die overgemaakt wordt aan de raad van bestuur bij gewone brief, fax, elektronische post of iedere andere vorm bepaald in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek. Indien de volmacht werd verstrekt per fax of per elektronische post, dient het origineel aan de raad te worden verzonden per eenvoudige brief binnen een termijn van vijf (5) werkdagen. Een fysieke vertegenwoordiger van een rechtspersoon kan zich eveneens laten vertegenwoordigen door een bestuurder of werknemer van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Geen enkele bestuurder mag echter meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Wanneer, in een raad van bestuur die geldig is samengesteld, één of meer bestuurders of hun vertegenwoordigers zich onthouden te stemmen, worden de beslissingen geldig aangenomen met een gewone meerderheid van stemmen van de andere leden van de raad van bestuur die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. In dergelijk geval geldt een voorstel van beslissing, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de motieven, als besluit van de raad van bestuur indien het voorstel tegelijk aan alle bestuurders werd meegedeeld en dit voorstel schriftelijk, onvoorwaardelijk en unaniem door de bestuurders werd goedgekeurd. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal of voor elke beslissing van de raad van bestuur die moet worden vastgesteld bij authentieke akte.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, die al dan niet leden van de raad van bestuur zijn. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk of als college op, naar gelang de beslissing van de raad van bestuur. De raad van bestuur kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de dagelijks bestuurder(s) beperken. Deze bevoegdheidsbeperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden.
De raad van bestuur heeft een directiecomité opgericht, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn, en heeft zijn bestuursbevoegdheden gedelegeerd aan dit directiecomité, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. Niettegenstaande deze bevoegdheidsdelegatie, blijven de volgende bevoegdheden en verantwoordelijkheden volledig onder de bevoegdheid van de raad van bestuur:
of, voor bestuurders die vennootschappen zijn, met de personen die de controle uitoefenen over deze vennootschappen of met de vennootschappen die worden gecontroleerd door dergelijke leden;
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werkwijze van het directiecomité, evenals de wijze van aanstelling van zijn leden, hun afzetting, hun eventuele vergoeding en de duur van hun opdracht. Tenzij de raad van bestuur er anders over beslist, handelt het directiecomité als college.
De raad van bestuur kan eveneens beperkingen aanbrengen aan de bevoegdheden die hij toekent aan het directiecomité. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden.
Indien een rechtspersoon tot lid van het directiecomité benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur heeft twee adviserende comités opgericht en georganiseerd, het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité en het investeringscomité, elk samengesteld uit 3 bestuurders met uitzondering van het investeringscomité dat is samengesteld uit 4 bestuurders. De samenstelling van deze comités, hun opdrachten et hun interne reglementen worden vastgelegd door de raad van bestuur.
Sinds 19 mei 2015 worden de aandelen niet meer in categorieën verdeeld.
De rechten van de aandeelhouders zijn wettelijk en statutair vastgelegd. Zij kunnen gewijzigd worden overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen.
De algemene vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders die het recht hebben, zelf of via een lasthebber, te stemmen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. De beslissingen aangenomen door de algemene vergadering zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of dissidente aandeelhouders.
De gewone algemene vergadering – ook jaarvergadering genoemd – wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei, om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de commissaris, bespreekt de jaarrekening en, na goedkeuring van de jaarrekening, verleent kwijting – bij afzonderlijke stemming – aan de bestuurders en aan de commissaris; zij gaat over, naargelang het geval, tot de herverkiezing of vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en de commissaris, spreekt zich uit – bij afzonderlijke stemming – over het remuneratieverslag en neemt elke beslissing betreffende de overige punten van de agenda.
Een buitengewone algemene vergadering – of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan op elk moment worden samengeroepen om te beraadslagen en beslissingen te nemen betreffende alle punten die onder haar bevoegdheid vallen.
De algemene vergadering moet worden samengeroepen op vraag van de aandeelhouders die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op vraag van de voorzitter van de raad van bestuur of van twee bestuurders en elke keer dat het belang van de vennootschap dit vereist.
De algemene vergadering, zowel de gewone als de buitengewone, komt samen na bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris.
De oproepingen bevatten de agenda en zijn opgesteld overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen is onderworpen aan de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de 14de dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de 6de dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering, door het versturen aan het adres aangeduid in de oproepingen van een origineel ondertekend formulier op papier.
Uiterlijk op dezelfde dag legt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, een attest voor,, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam is verplicht zich in deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap, die hiervan melding maakt in het register van gezegde effecten. De emittent die nalaat deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap kan enkel deelnemen aan de stemming tijdens de algemene vergadering indien de geschreven verklaring die zijn voornemen vermeldt om deel te nemen aan de algemene vergadering, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen voorzien in de tweede paragraaf van dit artikel, zijn hoedanigheid van emittent preciseert.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde effecten is verplicht zijn hoedanigheid van emittent aan de vennootschap kenbaar te maken vóór de uitoefening van het stemrecht, en uiterlijk bij de verklaring aan de vennootschap van zijn voornemen deel te nemen aan de algemene vergadering tijdens dewelke hij dit recht uitoefent, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen voorzien in de tweede paragraaf van dit artikel. Bij gebreke hiervan, kunnen deze effecten niet deelnemen aan de stemming.
Onder werkdagen worden verstaan alle dagen van de week, met uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen in België.
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag aan de vergadering deelnemen in eigen persoon of zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber.
Behalve in de gevallen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk en moet ondertekend worden door de aandeelhouder. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren op het adres aangeduid in de oproepingen. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de 6de dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Vóór de vergadering zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht een aanwezigheidslijst te ondertekenen waarop hun naam, hun voornaam, hun domicilie of maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de vergadering deelnemen, vermeld worden. De vertegenwoordigers van aandeelhouders-rechtspersonen moeten de documenten die hun hoedanigheid van orgaan vaststellen, overhandigen.
De natuurlijke personen, aandeelhouders, organen of lasthebbers die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen.
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, warrants, of andere effecten uitgegeven door de vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen, kunnen de vergadering van aandeelhouders bijwonen in de mate dat de wet hun dit recht en, in voorkomend geval, het recht om deel te nemen aan de stemming, toekent. Indien zij wensen eraan deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van voorafgaande kennisgeving, toegang, vorm en neerlegging van de volmachten, als deze opgelegd aan de aandeelhouders.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, haar eigen aandelen verwerven op of buiten de beurs, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar in elk geval niet meer dan twintig procent (20%) lager mag zijn dan de laagste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan, en niet meer dan twintig procent (20%) hoger mag zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving op of buiten de beurs van de aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, alinea 1, van het Wetboek van vennootschappen. Als de verwerving door de vennootschap buiten de beurs gebeurt, zelfs jegens een dochtervennootschap, zal de vennootschap in voorkomend geval een aanbod doen aan alle aandeelhouders, onder dezelfde voorwaarden, overeenkomstig artikel 620, §1, 5°, van het Wetboek van vennootschappen.
Voorgaande machtiging werd hernieuwd door de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2014.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 622, § 2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2014, werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om - mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen - voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in geval van een openbaar bod tot overname van de effecten van de vennootschap, het kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging werd hernieuwd voor een periode van drie (3) jaar bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2014. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal, voorzien in artikel 6 van de statuten.
Voor een gedetailleerd overzicht van de huidige aandeelhoudersstructuur, zie pagina 65 (toelichting 33 aandeelhoudersstructuur).
Op 28 augustus 2015, zijn de participaties van de aandeelhouders als volgt:
Referentieaandeelhouders:
| Aantal aandelen met stemrecht | Percentage | |
|---|---|---|
| AFFINE | 5622072 | 49,51% |
| STRATEGY, MANAGEMENT AND INVESTMENTS |
1931895 | 17,01% |
| ANDRÉ BOSMANS MANAGEMENT | 512691 | 4,51% |
Elke natuurlijke of rechtspersoon die effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, bezit of verwerft, moet aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) kennis geven van het aantal effecten dat hij bezit, hetzij direct, hetzij indirect, hetzij in samenwerking met één of meer andere personen, wanneer de stemrechten verbonden aan die effecten een quotum van drie procent (3%) of meer bereiken van het totaal van de stemrechten die bestaan op het ogenblik waarop de omstandigheden zich voordoen waarvoor de kennisgeving verplicht is. Van elke bijkomende verwerving of elke overdracht van effecten, tot stand gekomen in dezelfde omstandigheden als deze vermeld in de vorige alinea, moet tevens kennis gegeven worden aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de FSMA wanneer, als gevolg van een dergelijke verrichting, de stemrechten verbonden aan die effecten een drempel overschrijden van vijf procent (5%), tien procent (10%), vijftien procent (15%), twintig procent (20%) enzovoort per schijf van vijf (5) procent, van het totaal van de stemrechten die bestaan op het ogenblik van de totstandkoming van de verrichting welke de kennisgeving tot gevolg heeft, of wanneer de stemrechten zakken onder deze drempels of onder de oorspronkelijke drempel van drie procent vermeld in de eerste alinea.
De kennisgevingen die betrekking hebben op de verwerving of de overdracht van aandelen overeenkomstig de bepalingen van het huidig artikel, moeten gericht worden aan de FSMA, en, per aangetekende brief, aan de raad van bestuur van de vennootschap, uiterlijk op de tweede (2de) werkdag die volgt op de dag van de definitieve verwerving of overdracht, op grond waarvan kennisgeving verplicht is. De effecten verkregen door erfenis moeten echter slechts dertig (30) dagen na aanvaarding van de nalatenschap, in voorkomend geval onder voorbehoud van boedelbeschrijving, ter kennis gebracht worden.
De vennootschap moet elke kennisgeving die zij ontvangt de eerstvolgende werkdag openbaar maken en moet deze kennisgevingen in de bijlagen tot haar jaarrekening opnemen. NYSE Euronext Brussel zal de details van deze kennisgevingen publiceren. De schending van deze transparantieverplichtingen kan de opschorting van stemrechten met zich mee brengen, evenals een beschikking die de verkoop van de aandelen aan de derden beveelt, en strafsancties.
De formulieren voor de hierboven vermelde publicaties zijn beschikbaar op de internetsite van de FSMA die tevens verdere toelichting verschaft.
Op grond van het Belgisch vennootschapsrecht en de statuten van de vennootschap, kan de vennootschap haar maatschappelijk kapitaal verhogen of verminderen door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap genomen met een meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen tijdens een vergadering waarop minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is.
In geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal worden de aandelen die in speciën worden onderschreven eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen vertegenwoordigd wordt. De termijn gedurende welke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, wordt vastgesteld door de algemene vergadering of, desgevallend, door de raad van bestuur, en kan niet korter zijn dan vijftien (15) dagen, te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de ganse inschrijvingstijd binnen de perken van de overdraagbaarheid van de aandelen.
De raad van bestuur kan beslissen dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht, tot gevolg heeft dat het proportioneel aandeel van de aandeelhouders die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, verhoogt; hij bepaalt ook de wijze van deze inschrijving. De raad van bestuur heeft eveneens het recht om, onder de door hem vast te stellen voorwaarden, alle overeenkomsten af te sluiten om de inschrijving op het geheel of een deel van de te plaatsen aandelen te verzekeren. In het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden voorzien in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, kan de algemene vergadering het voorkeurrecht beperken of opheffen.
In geval van kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur eveneens, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden voorgeschreven door artikelen 603, alinea 3, en 596 van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht beperken of afschaffen, zelfs dat in het voordeel van één of meerdere wel bepaalde personen, andere dan de personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen door de uitgifte van een aantal aandelen, of van financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen, voor een bedrag van maximum honderd en zes miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 106500000), met dien verstande dat dit, overeenkomstig artikel 603, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen, niet tot gevolg mag hebben dat het kapitaal in één of meerdere malen verhoogd wordt tot een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken ter gelegenheid van de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 14 van de statuten.
De verhoging(en) van het kapitaal waartoe krachtens deze bevoegdheid wordt besloten kunnen geschieden:
hetzij door nieuwe inbrengen in speciën of in natura, gebeurlijk met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de raad van bestuur het bedrag vaststelt, en door het creëren van nieuwe aandelen, die zullen genieten van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten,
hetzij door omzetting van reserves, zelfs onbeschikbare, of van uitgiftepremies, en met of zonder het creëren van nieuwe aandelen.
Deze bevoegdheid wordt aan de raad van bestuur toegekend voor een termijn van vijf (5) jaar, die een aanvang neemt op datum van de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, i.e. 7 augustus 2014.
Zij kan één of meerdere malen hernieuwd worden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
In geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur, in het kader van het toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, moeten toewijzen aan een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal vormen en die, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
Op 24 mei 2007 werd een aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen enerzijds Affine en anderzijds Stratefin, Strategy, Management and Investments BVBA en André Bosmans Management BVBA (de "Aandeelhouders") die gewijzigd werd op 26 maart 2010, op 26 en op 28 juli 2011.
Deze overeenkomst legt de principes van een deugdelijk bestuur vast overeenkomstig de in België geldende normen (art. 522, §1 w.venn.) met inachtname van de volheid van beslissingsbevoegdheid van de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het algemeen beleid en de zaken die, conform de statuten, zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.
De aandeelhoudersovereenkomst was van kracht tot 28 februari 2016 middernacht, datum op dewelke de overeenkomst beëindigd werd. Een nieuwe overeenkomst tussen Affine RE en Strategy, Management and Investments zal in voege treden op 7 april 2016. De belangrijkste elementen van deze aandeelhoudersovereenkomst zijn de volgende:
Strategie en autonomie: de Aandeelhouders verenigen zich om de activiteiten van Banimmo in het kader van haar nichestrategie als onafhankelijk bedrijf te ontwikkelen. Ze zullen bij het nemen van hun beslissingen elke inmenging van hun eigen ondernemingsstrategie of vermogensbelangen vermijden.
Raad van bestuur: het algemene beleid van de Banimmo groep, de krachtens artikel 21 van de statuten en art. 6.2. van het Corporate Governance Charter voorbehouden materies en het toezicht op het directiecomité vallen onder de exclusieve bevoegdheid van de raad van bestuur. Haar samenstelling geeft de wil van de Aandeelhouders weer om de controle op de vennootschap te delen. Het voorzitterschap wordt verzekerd door Affine.
Overleg tussen de Aandeelhouders, die op geregelde tijdstippen samenkomen om te overleggen over de transacties en de door de raad van bestuur te nemen beslissingen voor te bereiden. Die vergaderingen vormen echter geen beslissingsorgaan en vervangen noch de raad van bestuur, noch het directiecomité.
De raad van bestuur neemt de verantwoordelijkheid op voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie die aangeleverd werd door derden, inclusief het verslag van de Commissaris. Voor zover bekend aan de raad van bestuur, geven de financiële staten, die werden opgesteld volgens de geldende boekhoudnormen, een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële situatie en van de resultaten van Banimmo en van de geconsolideerde ondernemingen. Voor zover ze weten geeft het jaarverslag een getrouw overzicht van de evolutie van de activiteiten, de resultaten en de situatie waarin Banimmo en de geconsolideerde ondernemingen zich bevinden, alsook een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan ze worden blootgesteld. Naar hun weten geeft de informatie vervat in dit jaarverslag de realiteit weer en werd er niets weggelaten dat de draagwijdte ervan zou kunnen wijzigen.
De raad van bestuur verklaart dat gedurende de validiteit van het registratiedocument, volgende documenten (of een kopie van deze documenten) desgevallend kunnen worden geraadpleegd op de website (www.banimmo. be) of op de maatschappelijke zetel van de vennootschap:
(a) de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap;
(b) alle verslagen, brieven en andere documenten, historische financiële informatie, evaluaties en verklaringen opgesteld door een expert op verzoek van de vennootschap, waarvan een deel is opgenomen of bedoeld in dit document;
(c) de historische financiële gegevens van de vennootschap, of in geval van een groep, de historische financiële gegevens van de vennootschap en zijn filialen voor de twee boekjaren die voorafgingen aan de publicatie van dit document.
Op 31 december 2015 telde Banimmo 26 werknemers (21 voltijdse en 5 deeltijdse, allen werkzaam op de exploitatiezetel). Daarnaast telde Banimmo France, 7 werknemers (6 voltijdse en 1 deeltijdse). De onderverdeling van het aantal werknemers per type activiteit is in het geval van Banimmo niet relevant. Op 31 december 2014, telde Banimmo 22 werknemers (20 voltijdse en 2 deeltijdse), tegenover 20 werknemers in 2013 en 22 einde 2012. Voor Banimmo France, waren dit 6 werknemers van 2012 tot 2014 tegenover 5 werknemers eind 2011.
De milieuaspecten verbonden aan materiële vaste activa worden bij elke aankoop systematisch in rekening genomen, aan de hand van de voorafgaande "due diligence" of via ontvangen waarborgen. Alle milieurisico's die werden geïdentificeerd maken het voorwerp uit van voorzieningen in de rekeningen van de vennootschap.
Een specifieke provisie werd aangelegd voor de milieurisico's verbonden aan het gebouw Albert Building, verkocht in 2006. Dit betreft de enige voorziening die door de vennootschap werd aangelegd ter dekking van een milieurisico.
De Groep is betrokken bij enkele geschillen dossiers in verband met afgewerkte werven met een beperkte impact.
Voor het overige wordt het enige geschillendossier hieronder beschreven. Het betreft Dolce La Hulpe, dochtervennootschap van Conferinvest waarvan de Groep 49% van de aandelen bezit, een rechtszaak werd ingezet tegen Dolce La Hulpe en Banimmo betreffende het dodelijke ongeval dat in februari 2008 gebeurde. De verschillende bij het project tussenkomende partijen werden doorverwezen naar de correctionele rechtbank wegens onvrijwillige doodslag door onvoorzichtigheid of door gebrek aan de nodige voorzorgsmaatregelen.
De correctionele rechtbank van Waals Brabant heeft Dolce La Hulpe en Banimmo op 25 februari 2016 veroordeeld totrespectievelijk € 180000 en € 90000 boete voor onvrijwillige doodslag door onvoorzichtigheid of door gebrek aan de nodige voorzorgsmaatregelen. Dolce La Hulpe en Banimmo hebben besloten niet in beroep te gaan tegen deze beslissing.
De commissaris is Mazars Bedrijfsrevisoren, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Marcel Thirylaan 77, bus 4, 1200 Brussel,vertegenwoordigd voor de uitoefening van zijn opdracht door Xavier Doyen, benoemd tot commissaris van Banimmo voor een periode van drie jaar tijdens de algemene vergadering van 21 mei 2013.
Verhuurde oppervlakte ten opzichte van totale beschikbare oppervlakte (verhuurbaar) van het gebouw (uitgezonderd parkingplaatsen). Er wordt geen rekening gehouden met de oppervlakte die onbeschikbaar is voor verhuur.
Contractuele bruto huurgelden op 31 december 2015 over de reële waarde van de gebouwen (IAS 40) en over de waarde van de voorraden (gebouwen in IAS 2).
Bedrijfsresultaat vóór financiële kosten en belasting ("Earnings before Interest and Taxes").
Bedrijfsresultaat vóór financiële kosten, belasting en afschrijvingen ("Earnings before Interest, Taxes,Depreciation and Amortization").
Totaal van de financiële schulden (op korte en lange termijn) ten opzichte van het totaal van het eigen vermogen.
"Gross Lettable Area" of bruto verhuurbare oppervlakte
Netto geconsolideerd resultaat gecorrigeerd met de winsten/verliezen uit de jaarlijkse herwaardering van de financiële afgeleide instrumenten en de vastgoedportefeuille, conform de IFRS normen (IAS 40 et IAS 39).
Recurrent bedrijfsresultaat vóór financiële kosten en belasting (exclusief meerwaarden) ("Recurrent Earnings before Interest and Taxes").
Totaal van de financiële schulden (op korte en lange termijn) ten opzichte van het balanstotaal.
De algemene bezetting, te weten het totaal aantal verhuurde vierkante meter in een bepaalde regio over een bepaalde periode.
Lenneke Marelaan 8 - 1932 Zaventem Tél.: 00.32.2 710.53.11 / Fax: 00.32.2 710.53.13
28 rue de Berri - 75008 Paris Tél.: 00.33.1.53.53.29.85 / Fax: 00.33.1.45.63.67.84
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.