Annual Report • Apr 28, 2011
Annual Report
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Turning obsolescence Rapport annuel 2010 into sustainable excellence
Banimmo est une société foncière de repositionnement, dont l'activité principale réside dans la réhabilitation technique et commerciale d'immeubles sous-valorisés ou obsolètes d'une certaine taille (en principe de minimum € 5 000 000 travaux compris) dans ses trois marchés géographiques de prédilection que sont la Belgique, la France et le Luxembourg. Les actifs immobiliers visés sont des immeubles de bureaux, des centres commerciaux, des galeries commerciales ou des actifs immobiliers plus spécifi ques tels que des centres de conférences ou des surfaces d'exposition.
Après avoir sélectionné des immeubles potentiellement rentables, Banimmo prend soin de leur rénovation (lourde) tout en maintenant dans la mesure du possible les occupants existants sur place. Les surfaces rénovées sont mises en location par Banimmo qui se charge activement de cette commercialisation. Le résultat ciblé est triple : une hausse de la valeur locative potentielle, une baisse des frais de gestion de l'immeuble et une baisse du taux de capitalisation de l'immeuble, les trois entraînant une hausse de la valeur de l'immeuble. Enfi n, l'immeuble est revendu à des investisseurs fi naux.
Pour ce faire, Banimmo combine diverses expertises, en matière de réseaux locaux, de gestion de projets ainsi qu'en matière fi nancière et fi scale. Ses fonds propres importants et la disponibilité de fi nancements externes lui permettent de mobiliser rapidement des moyens fi nanciers substantiels et de s'engager dans des délais courts.
Ce rapport annuel est un document d'enregistrement au sens de l'article 28 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. La version française du présent document a été approuvée par la CBFA conformément à l'article 23 de la loi précitée, le 28 avril 2011.
| Facteurs de risque 2 | ||
|---|---|---|
| 1. / | Risques liés à l'évolution de l'économie 3 | |
| 2. / | Risques liés au marché immobilier 3 | |
| 3. / | Risques liés à la concurrence dans le secteur immobilier 4 |
|
| 4. / | Risques liés à l'acquisition, la transformation, le repositionnement et la revente des actifs immobiliers 4 |
|
| 5. / | Risques locatifs 4 | |
| 6. / | Risques de dégradation des immeubles 4 | |
| 7. / | Risques liés aux règles d'urbanisme 4 | |
| 8. / | Risques financiers 5 | |
| 9. / | Risques de contrepartie financière et bancaire 6 | |
| 10. / | Risques liés à Banimmo 7 | |
| 11. / | Risques liés la réglementation 7 | |
| Chiffres clés 8 | ||
| Lettre aux actionnaires 10 | ||
| Performances énergétiques et aspects environnementaux 12 |
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| Comité de Direction 14 | ||
| Faits marquants 2010 18 | ||
| Rapport de Gestion sur les comptes consolidés 20 | ||
| 1. / | Introduction: rappel de la stratégie 21 | |
| 2. / | Faits marquants de l'exercice 22 | |
| 3. / | Mention en matière de recherche et développement 23 |
|
| 4. / | Rachat d'actions propres 23 | |
| 5. / | Commentaires sur le bilan et comptes de résultats consolidés de l'exercice 23 |
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| 6. / | Commentaires sur le bilan 25 | |
| 7. / | Prévisions et éléments postérieurs à la clôture 26 | |
| 8. / | Indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société 26 |
|
| 9. / | Utilisation d'instruments financiers 26 |
| 10. / | Risques et incertitudes liés aux activités 26 |
|---|---|
| 11. / | Contrôle interne et disposition «Corporate Governance» 26 |
| 12. / | Dispositions particulières pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisitionsur la société 27 |
| 13. / | Dividende 27 |
| 14. / | Décharge du commissaire 27 |
| 15. / | Justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit 27 |
| Rapport immobilier 28 | |
| 1. / | Marché de l'immobilier 29 |
| 2. / | Portefeuille immobilier 34 |
| 3. / | Analyse du portefeuille immobilier 34 |
| 4. / | Gestion des immeubles 37 |
| 5. / | Fiches descriptives des immeubles 38 |
| Banimmo en bourse 48 | |
| 1. / | L'action Banimmo 49 |
| 2. / | Actionnariat 50 |
| 3. / | Calendrier de l'actionnaire 51 |
| 4. / | Couverture des analystes 51 |
| 5. / | Banques guichets 51 |
| Corporate Governance 52 | |
| 1. / | Déclaration relative à la gouvernance d'entreprise 54 |
| 2. / | Règles préventives des abus de marché 60 |
| 3. / | Règles préventives de conflits 60 |
| Comptes annuels 61 | |
| Renseignements généraux 117 |
L'évolution de l'économie influence de manière indirecte la demande de surface nécessaire par les différents acteurs économiques. Lors d'une baisse de la conjoncture, l'activité des entreprises tourne au ralenti et engendre une baisse de l'emploi. Ce dernier élément entraîne une diminution de la demande de surface nécessaire. Pour limiter ces risques, Banimmo privilégie une politique de diversification, tant géographique que sectorielle de ses investissements afin d'avoir un portefeuille d'immeubles exposé à des cycles conjoncturels différents.
La valorisation des actifs immobiliers et le montant de leurs revenus locatifs sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers acquisitif et locatif. Ainsi, la diminution de la demande de bureaux à la location pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats de Banimmo. De plus, une telle diminution pourrait engendrer une diminution de la valeur du portefeuille d'actifs immobiliers de Banimmo, et donc de sa capacité à réaliser des plus-values lors de cessions éventuelles. Le marché immobilier présente en outre un caractère cyclique qui est notamment lié à la situation économique générale, aux attentes des principaux acteurs en matière de croissance économique, au degré de confiance des acteurs économiques et des marchés financiers, au niveau des taux, aux attentes en matière d'inflation ainsi qu'au niveau d'investissement des entreprises et à leur politique en matière de recrutement ou à l'évolution des valeurs locatives estimées et aux rendements (yields) auxquels les immeubles sont vendus.
Pour faire face à ces risques, Banimmo a décidé de privilégier une politique d'investissement basée sur la diversification tant du point de vue géographique (Belgique, France et Luxembourg) que sectoriel (bureaux, espaces commerciaux, centres de conférences). Banimmo cherche à mieux équilibrer ces trois segments dans son portefeuille ; le segment des espaces commerciaux est en effet traditionnellement moins sensible aux retournements conjoncturels. De plus, Banimmo entend à l'avenir continuer à élargir et diversifier son patrimoine afin de réduire le poids relatif de chaque immeuble dans son portefeuille et d'accroître sa marge opérationnelle grâce à une réduction accrue des frais généraux.
Le secteur immobilier dans son ensemble se caractérise par une forte fragmentation et par l'existence de peu de barrières à l'entrée pour de nouveaux acteurs. Les investisseurs traditionnels pourraient s'engager dans des activités de redéveloppement et de repositionnement d'actifs immobiliers, activités qui constituent la niche de marché privilégiée de Banimmo.
L'accroissement de la concurrence dans le secteur immobilier pourrait avoir pour effet de réduire les opportunités d'acquisition et d'arbitrage pour Banimmo ou d'en rendre les conditions plus onéreuses, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.
Le cycle normal pour Banimmo étant l'acquisition, la transformation puis la revente d'actifs immobiliers, Banimmo court le risque de découvrir des vices ou défauts relatifs aux actifs immobiliers acquis qui pourraient affecter la valeur de revente de ces actifs. Le repositionnement d'un actif immobilier implique un certain nombre de risques spécifiques liés notamment:
/ aux retards dans l'obtention de permis devant être délivrés par les autorités administratives ou au refus de délivrer ces permis,
Banimmo dispose d'équipes internes spécialisées dans l'identification de ces risques et leur gestion. De plus, chaque acquisition d'un actif immobilier par Banimmo fait l'objet d'une «due diligence » des aspects juridiques, comptables, fiscaux et environnementaux basée sur des procédures bien établies (et si nécessaire avec l'assistance de conseillers externes spécialisés dans ces matières). Malgré ces précautions, il est possible que certains problèmes juridiques, comptables, fiscaux ou environnementaux subsistent et entraînent des investissements supplémentaires et un surcoût non prévu initialement dans le travail de repositionnement de l'actif (notamment si des garanties suffisantes n'ont pas été prévues lors de l'acquisition).
Il est également possible que, en raison de changements intervenus dans le marché en général (par exemple suite à la crise financière mondiale de 2008) ou dans le marché immobilier (par exemple une liquidité diminuée provoquée par un crédit bancaire raréfié) les prix de vente n'atteignent pas le niveau projeté par le Management.
Ces surcoûts ou les changements intervenus dans le marché pourraient avoir pour effet de réduire la marge bénéficiaire anticipée et donc les résultats d'exploitation de Banimmo, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.
Banimmo gère en permanence dans son portefeuille un large éventail de contrats de bail. L'équipe de gestion de Banimmo, assistée par des équipes de gérance externes, veille à résoudre les réclamations éventuelles des locataires
et entretient des contacts réguliers avec ces derniers afin d'anticiper leurs souhaits et d'assurer la stabilité du portefeuille d'actifs immobiliers donnés en location.
De plus, la solvabilité financière de tout nouveau locataire fait l'objet d'une vérification préalable à la signature du contrat de bail, une garantie bancaire est exigée à la signature du contrat et le loyer est en principe payable trimestriellement et par anticipation. Toutefois, malgré ces précautions, il est possible que certains locataires fragilisés par la crise économique qui a débuté en 2009 ne paient pas leurs loyers ou autres montants dus à Banimmo ou ses sociétés, ou qu'ils résilient leur contrat de bail, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.
À ce jour, cet impact est cependant resté très marginal.
Les activités de Banimmo sont soumises aux risques liés à la transformation (tels que, entre autres, les risques d'interruption de chantier) et à l'entretien (tels que, entre autres, les risques de catastrophes naturelles) de ses actifs immobiliers. Banimmo a mis en place, avec l'assistance et les conseils d'un des plus grands courtiers en assurances au niveau mondial, un programme de couverture qui est régulièrement évalué et optimisé en fonction des conditions du marché. Les actifs immobiliers construits sont assurés par des polices d'assurance «tous risques sauf» (ce qui signifie que tous les risques sont couverts, sauf les risques expressément exclus), assorties de clauses d'abandon de recours. Certains d'entre eux, jugés plus exposés, tels l'Atlantic House ou les immeubles à proximité de l'OTAN, bénéficient en outre d'une assurance couvrant les risques d'attentats. Les actifs non bâtis sont couverts par la police Responsabilité Civile Exploitation du Groupe. Les travaux de construction ou de rénovation font l'objet d'une assurance abonnement «tous risques chantiers», et en cas de travaux structurels, Banimmo fait assurer sa responsabilité décennale.
Banimmo est tenu de respecter de nombreuses règles en matière d'urbanisme. Il peut arriver que ces
règles d'urbanisme soient revues par l'autorité publique et/ou administrative. Les modifications qui entrainent de nouvelles règles exigent des collaborateurs de Banimmo et de ses conseillers externes spécialisés d'adapter les projets et de limiter les impacts que ces nouvelles règles peuvent entraîner.
Ces adaptations peuvent entraîner des retards dans la mise en exécution des programmes de rénovation ou des projets. L'expertise de Banimmo permet d'anticiper et de minimiser l'impact de ces situations.
Ces dernières années, de nouvelles règles et normes sont intervenues en matière de durabilité et de consommation énergétique des bâtiments. L'arrivée de ces nouvelles normes accélère le cycle de vieillissement des parcs immobiliers en matière de bureaux.
Ce risque affecte l'ensemble des sociétés foncières. Banimmo étant spécialisée dans la rénovation et la livraison d'immeubles neufs, ce risque, quoi que réel, affecte la société de manière plus réduite.
Les activités de Banimmo nécessitent des investissements importants. Le financement repose principalement sur des lignes de crédit bancaire, ainsi que sur la possibilité de recourir au marché des capitaux via des émissions obligataires ou un programme de billets de trésorerie. Banimmo a conclu en septembre 2006 une convention de crédit syndiqué avec 4 banques (Aareal Bank, BNP Paribas Fortis, KBC et LBLux) pour un montant total de € 215 millions et pour une durée de 5 ans. Grâce à la diversification de ses sources de financement (cf. infra), le plafond à refinancer n'est plus que de l'ordre de € 100 millions. Différentes offres sont actuellement à l'étude en vue du refinancement de ce montant. Banimmo dispose également d'un programme de billets de trésorerie à concurrence de € 50 millions et a émis une obligation avec warrants de € 75 millions échéant en 2015.
Ce programme de billets de trésorerie s'intègre dans les plafonds autorisés par le crédit syndiqué existant. Ce programme
permet à Banimmo de se financer par appel direct au marché des capitaux à des conditions sensiblement meilleures que celles obtenues par des crédits bancaires.
Dans le courant des années 2009 et 2010, Banimmo a conlu 6 nouvelles facilités de crédit pour un montant global de € 121,4 millions et a réduit par ailleurs le montant initial du crédit syndiqué. Une de ces facilités, pour un montant de € 48,5 millions, a été remboursée en 2009 suite à la cession de la société H4 Invest, propriétaire de l'immeuble Sirius. Les cinq autres facilités de crédit ont été conclues pour une durée de 3 ans (€ 16,4 Mio), 5 ans (€ 9 Mio), 5 ans (€ 10,5 Mio), 6 ans (€ 12 Mio) et 7 ans (€ 25 Mio).
Au 31 décembre 2010, la dette financière consolidée à court et long terme de Banimmo s'élevait à € 246 millions. Du montant total des emprunts à taux flottant, € 18 millions proviennent des certificats de trésorerie. Banimmo a considérablement réduit son exposition au crédit syndiqué existant. L'encours au 31 décembre 2010 ne s'élevait plus qu'à € 98 millions.
Banimmo a su limiter le risque de liquidité par la répartition de ses financements existants auprès de différents partenaires bancaires de premier plan avec qui elle maintient une relation forte et durable. De plus, le risque de liquidité est limité par l'existence du crédit syndiqué à 5 ans (jusqu'en 2011 et 2012) qui peut également être utilisé comme ligne de back-up pour le programme de billets de trésorerie. Hormis le respect par Banimmo de certains ratios1 , les banques ne peuvent en aucun cas invoquer des circonstances particulières de marché pour mettre fin à leurs engagements visà-vis de Banimmo. En date de la présente, Banimmo respecte tous les ratios requis.
Banimmo a également contracté des crédits bancaires long terme bilatéraux tant en Belgique qu'en France, de manière à diversifier ses sources de financement et réduire sa dépendance vis-à-vis de ce crédit syndiqué (cfr 1.8.1. Risques liés au financement).
Banimmo dispose de facilités de crédit non utilisées au 31 décembre 2010 pour un montant de € 53,3 millions, ce qui permettra au groupe d'assurer ses financements à court et moyen terme.
Puisque l'ensemble des dettes bancaires est basé sur des taux flottants, Banimmo est exposée à une hausse des taux d'intérêt qui entraînerait une augmentation des charges financières. Banimmo a en effet mis en place une stratégie de couverture sur sa dette financière, et ce jusqu'en 2014, profitant des niveaux de taux exceptionnellement bas en 2009. Au 31/12/2010, le taux de couverture sur base du niveau d'endettement est de 109 %. Les différents instruments de couverture ont tous été contractés auprès de partenaires bancaires de premier plan (KBC, BNP Paribas Fortis, ING et Calyon). Malgré cette stratégie de couverture, le résultat financier de Banimmo reste sensible
aux variations des taux d'intérêt dans les limites des couvertures contractées. Ainsi, à titre d'exemple, une hausse des taux d'intérêt de 50 points de base (0,50 %) au 31/12/2010 aurait un impact de € 0,8 million sur les charges financières de la société.
De par la situation géographique de ses activités, à savoir la Belgique, la France et le Grand-Duché du Luxembourg, Banimmo n'est exposée à aucun risque de change.
Banimmo utilise les services financiers de BNP Paribas Fortis, Banque Degroof, ING, Calyon, LbLux, KBC, Banque Populaire, Triodos Banque et Aareal.
Certaines de ces institutions ont été fragilisées par la crise bancaire, mais ont fait l'objet, pour certaines, de plans d'aides publiques approuvés par la Commission Européenne et ont toutes passé les tests de résistance imposés par les Autorités compétentes.
Ces contreparties présentent aujourd'hui des profils de risque stabilisés.
L'équipe de direction de Banimmo est actuellement composée de six personnes ayant une longue expérience dans leurs domaines d'activités respectifs, ainsi qu'une connaissance approfondie du marché de Banimmo et des aspects juridiques, techniques, commerciaux, fiscaux et financiers liés à ses opérations et activités. La performance financière de Banimmo est donc liée à la performance de cette équipe de direction et à sa motivation. Dans ce cadre, une convention d'actionnaires, qui vient à échéance en 2016, a été conclue avec l'actionnaire de référence, le groupe Affine, afin notamment de préserver la pérennité de l'équipe de direction en place. En outre, l'équipe de direction est titulaire d'actions de catégorie B qui donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié jusqu'à l'exercice 2016.
Cependant, le départ ou la cessation d'activité de plusieurs personnes composant l'équipe actuelle de direction pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.
Ce risque est atténué par la mise en place d'une équipe de gestion sous la direction du Comité de Direction, qui est progressivement appelé à pouvoir remplacer l'un ou l'autre départ de l'équipe de Direction.
Pour le pôle « centres de conférences», qui est une des activités de niche développées par Banimmo, la société a signé un contrat de prestation de services avec le groupe américain Dolce. Le bon fonctionnement de ces centres de conférences dépend de la
qualité des prestations de Dolce et il existe un nombre limité de prestataires équivalents dans le monde.
Bien que le terme des contrats avec Dolce ait été fixé en 2022, une résiliation anticipée des contrats avec Dolce pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.
Les actions de catégorie B, qui représentent 9 % du capital de la société, donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié calculé sur la base d'une rentabilité minimale sur fonds propres. Il se déclenche à partir d'un seuil de rendement de 10 % sur fonds propres et est plafonné à un montant absolu de 4 millions d'euros par an (ce plafond n'étant atteint que si un seuil de 20 % de rendement sur fonds propres est obtenu). Ce dividende constitue un «incentive » pour l'équipe de direction, qui détient l'ensemble des actions de catégorie B. Par conséquent, lorsque ce seuil de rendement sur fonds propres est atteint, les bénéfices de la société seront prioritairement affectés au paiement du dividende privilégié attribué aux actions de catégorie B.
Le secteur d'activité de Banimmo fait l'objet d'une réglementation relativement dense, notamment en matière urbanistique et environnementale. Si Banimmo ou ses sociétés ne parvenaient pas à se conformer à l'avenir à ces dispositions, ou si des modifications importantes de la législation ou de la réglementation en vigueur devaient intervenir, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo. De par son activité consistant à rénover des bâtiments ou développer des nouvelles constructions, Banimmo veille à anticiper l'évolution de ces normes.
Une modification de la réglementation fiscale ou des positions de l'administration fiscale, notamment en matière de fiscalité immobilière et de droits d'enregistrement, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.
Taux d'occupation du portefeuille IMMOBILIER
Rendement locatif du portefeuille IMMOBILIER
7,4 %
| (en '000 €) (au 31 décembre) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Résultats consolidés | |||
| Revenus récurrents 1 | 20290 | 15018 | 15582 |
| Résultat opérationnel récurrent (REBIT) 2 | 12393 | 6597 | 8281 |
| Résultat net des cessions | 254 | 18011 | 9499 |
| Résultat opérationnel (EBIT) 3 | 12647 | 24608 | 17780 |
| Résultat net courant | 5189 | 18117 | 11136 |
| Résultat net de l'exercice (part du groupe) | 456 | 16864 | 3878 |
| Bilan consolidé | |||
|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 113057 | 115899 | 161862 |
| Actifs financiers à long terme | 41033 | 18407 | 18084 |
| Participations dans des sociétés mises en équivalence | 60165 | 38230 | 36812 |
| Stocks | 162888 | 125021 | 119058 |
| Autres actifs | 29663 | 23436 | 14629 |
| Trésorerie | 3514 | 1360 | 14279 |
| Capitaux propres | 136758 | 149236 | 144374 |
| Dettes financières | 246012 | 146699 | 187082 |
| Autres passifs | 27550 | 26418 | 33268 |
| Total du bilan | 410320 | 322353 | 364724 |
| Endettement financier sur total du bilan | 60,0 % | 45,5 % | 51,3 % |
| Endettement financier sur capitaux propres | 179,9 % | 98,3 % | 129,6 % |
| (en '000 €) (au 31 décembre) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Principaux ratios de rentabilité | |||
| Revenus récurrents/ (Charges opérationnelles + charges financières nettes) | 1,35 | 0,97 | 1,16 |
| Quote part des revenus récurrents dans les revenus totaux | 99 % | 45 % | 62 % |
| Quote part du résultat net des cessions dans les revenus totaux | 1 % | 55 % | 38 % |
| Rendement sur fonds propres 4 | 4 % | 12 % | 9 % |
| Résultat par action | |||
| Nombre total d'actions (au 31/12) | 11356544 | 11356544 | 11356544 |
| Nombre moyen pondéré d'actions | 11356544 | 11356544 | 11356544 |
| Capitaux propres par action (nombre d'actions au 31/12) | 12,04 € | 13,14 € | 12,71 € |
| Résultat net courant par action ordinaire (nombre moyen pondéré d'actions) 5 | 0,46 € | 1,60 € | 0,98 € |
Dividende ordinaire brut 0,35 € 1,00 € 1,00 €
5 Avant distribution de la part privilégiée des actions de catégorie B
1 Revenus récurrents: revenus locatifs nets des immeubles + honoraires et commissions de gestion + quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.
2 REBIT : résultat opérationnel récurrent (avant charges financières et impôts, hors plus-values) (« Recurrent Earnings before Interest and Taxes»).
3 EBIT : résultat opérationnel (« Earnings before Interest and Taxes»).
4 Résultat net courant sur fonds propres moyens de l'année
Chers Actionnaires,
Tout le secteur immobilier professionnel est plongé, depuis la crise systémique qui a démarré en H1 2008, dans une phase de profonde adaptation à des enjeux macro-économiques et environnementaux majeurs dont les effets se conjuguent à des degrés divers en fonction des métiers exercés.
À la raréfaction de capitaux concomitante à leur renchérissement s'ajoutent à présent les contraintes environnementales imposées via des normes de plus en plus sévères par les autorités publiques ou à travers des différentiels de demandes et donc de prix par un nombre croissant de locataires et d'investisseurs finaux.
Dans ce contexte très exigeant, nous nous sommes encore une fois attachés en priorité à maintenir, à travers une stratégie financière prudente, un bilan sain basé sur des ratios de financement acceptés par les banques de la place. Nous avons également fortement allégé notre dépendance envers l'importante facilité de crédit «revolving» finançant un ensemble d'actifs immobiliers et mise à disposition par un syndicat de quatre banques, en mettant en place une série de financements bancaires dédiés à un immeuble. Sans compter bien sûr le produit de notre émission d'obligations échéant
dans 5 ans et assorties de warrants pour un montant de € 75 millions.
Ce qui nous a permis de franchir une étape-clé vers notre objectif d'atteindre une taille critique de € 500 millions d'actifs en gestion, puisque nous avons dépassé la barre de € 400 millions en valeur d'actifs réévaluée au bilan et pratiquement atteint € 500 millions en valeur d'actifs en gestion, contre € 250 millions deux ans auparavant.
Nous continuons également à dégager une marge d'exploitation puisque l'ensemble de nos revenus récurrents excède largement la totalité de nos charges récurrentes et exceptionnelles. Le fléchissement des loyers nets a été compensé par des résultats en hausse notable dans nos deux centres de conférences.
Malheureusement, notre programme de vente d'actifs pour 2010 n'a pu être réalisé eu égard à l'étroitesse du marché à l'investissement et aux exigences des rares investisseurs qui nous ont incités à prendre plus de temps pour améliorer nos dossiers à la vente afin de les réaliser dans les meilleures conditions possibles en 2011.
Cet exercice 2010 nous aura vu également passer un cap décisif au niveau de la structure de notre portefeuille,
puisque la part des immeubles de commerces acquis ou en projet égale quasiment celle des bureaux.
Cette diversification dans le segment plus stable et plus résilient du «retail» aura demandé un effort persistant sur plusieurs années, tant il est difficile d'y entrer à de bonnes conditions.
En France, la quasi-totalité de notre portefeuille est constituée d'immeubles de commerces à repositionner, reflétant l'expérience de notre équipe en la matière.
En Belgique, nous avons opté pour un très important investissement financier dans la reprise, sous forme d'un partenariat industriel avec Patric Huon, ancien responsable de la filiale belge de Foruminvest, des projets de développement de centres commerciaux de celle-ci. Les deux associés ont la ferme intention de développer ce partenariat sur d'autres projets en Belgique et en Europe sous la marque «City Mall».
Cette opération confirme notre évolution stratégique vers la combinaison de deux métiers complémentaires: le repositionnement et les développements d'immeubles pré-loués ou sur mesure. L'essor que prennent nos activités de «built to suit» dans le Parc Da Vinci en Région de Bruxelles-Capitale en est
l'illustration. Et nous voyons les mêmes perspectives se dessiner sur le site de la Grondbank The Loop à Gand.
Il s'agit ici d'un secteur (retail) et d'une activité (immeubles corporate de grande qualité) qui produisent une forte valeur ajoutée et suscitent un intérêt croissant des investisseurs finaux.
C'est essentiellement par cette diversification dans les opérations en commerces et dans l'activité «built to suit» que nous rétablirons d'ici 2012-2013 notre capacité à produire un niveau de résultats nets récurrents conforme aux objectifs financiers annoncés lors de l'IPO de juin 2007.
Et c'est également à travers ce positionnement stratégique dans les ensembles commerciaux en centreville et dans le développement de solutions immobilières à performances environnementales élevées pour des nouveaux sièges d'entreprise que nous allons pouvoir créer de la valeur pour nos actionnaires.
Didrik van Caloen Chief Executive Officer
Maryse Aulagnon Présidente du Conseil d'Administration
Chaque année, Banimmo a le plaisir de travailler sur des projets avec des architectes différents. Ils sont pour nous des partenaires capitaux.
C'est pourquoi cette année, nous avons voulu mettre l'un d'eux à l'honneur, et nous avons choisi Assar Architects, avec qui nous avons collaboré sur l'immeuble Sirius.
Sous la direction d'Eric Ysebrant, Assar Architects nous a permis de concevoir un immeuble qui ressemble à Banimmo, ils nous ont écouté, compris et fait de cet immeuble une réussite.
Afin de vous faire profiter de son art, nous lui avons demandé d'illustrer notre rapport annuel 2010. Plus d'informations sur Assar Architects en troisième de couverture.
Le secteur de l'immobilier a aujourd'hui intégré les objectifs de durabilité que lui imposent les programmes européens (programme CRC – Carbon Reduction Commitment) et les programmes nationaux de réduction d'émissions carbone. Les objectifs contraignants et les normes européennes ont été déclinées dans les réglementations nationales, et les acteurs majeurs du secteur immobilier doivent maintenant assimiler dans leur stratégie les objectifs qu'il leur faut atteindre dès aujourd'hui, et ceux qu'il leur faudra atteindre en 2020 au regard de la durabilité et des performances énergétiques des bâtiments (PEB). Après une période passée d'effervescence en matière de méthodologies et de normes proposées pour l'évaluation environnementale des bâtiments, les standards reconnus et utilisés sur le marché convergent et se stabilisent progressivement. Pour ce qui concerne Banimmo, et compte-tenu de son ancrage géographique en Belgique et en France, les référentiels pertinents sont essentiellement Breeam, Validéo, HQE, ou PEB facteur E. Pour rappel, le facteur « E » utilisé en Belgique est un coefficient agrégé, calculé à partir d'un ensemble de paramètres qui conditionnent la performance énergétique d'un bâtiment. L'immeuble sera considéré d'autant plus performant que le facteur « E » est faible.
Banimmo avait dès 2008 décidé d'anticiper les exigences environnementales à venir, en se fixant des objectifs plus ambitieux encore que ceux imposés par les normes en vigueur pour les bâtiments neufs. Cette décision s'est révélé judicieuse : les futurs occupants privilégient le choix de ces bâtiments, et ils n'hésitent pas à s'engager pour des durées d'occupation plus longues, jusqu'à 15 ans. Et les investisseurs, malgré un contexte général de contraction de leur activité, font preuve d'un appétit marqué pour cette qualité d'actifs, car ceux-ci présentent une perspective de revenus stables et durables, et sont protégés des menaces de désaffection qui touchent les immeubles frappés d'obsolescence.
En 2010, Banimmo a engagé un projet de redéveloppement visant à offrir à la société Electrolux un nouveau siège pour ses activités. Ce projet d'environ 9 000 m2 sera livré en juin 2011, et il illustre remarquablement notre processus visant à redévelopper des actifs obsolescents, en vue de les repositionner sur le marché à un niveau de performances global équivalent à celui imposé pour les immeubles neufs.
Le site retenu pour le futur siège d'Electrolux a été acquis par Banimmo en 2004. L'immeuble, construit dans les années 80, bénéficie d'une localisation stratégique aux portes de Bruxelles, avec accessibilité routière immédiate vers le Ring, et à proximité d'un nœud important du réseau de transports en commun Bruxellois (train – tram – bus). En 2009, ayant anticipé une désaffection possible de l'immeuble, Banimmo a préparé un projet de redéveloppement, et rencontré le futur preneur.
Le futur occupant s'est intéressé au site pour plusieurs raisons: l'intérêt de la localisation pour son activité, la perspective de faire ériger un immeuble réalisé pour répondre spécifiquement à ses besoins («built to suit»), et le potentiel d'extension et de développement supplémentaire.
Banimmo s'est placé aux côtés de son client pour optimiser la conception générale du projet, et en assurer sa réalisation.
Avec le support d'un bureau d'études spécialisé (Matriciel), une étude technique et architecturale approfondie du site a conclu que l'immeuble existant méritait d'être conservé et rénové, compte-tenu de sa qualité fonctionnelle et technique, avec pour conséquence une diminution substantielle de l'investissement nécessaire pour la rénovation, et un délai de réalisation réduit.
L'objectif de performance globale (facteur E) du bâtiment, calculé en application de la directive européenne sur la performance énergétique des bâtiments (PEB), s'élève à E 60 pour l'immeuble futur rénové, alors que la réglementation existante fixe la référence à E 90 pour un bâtiment neuf, référence qui sera portée à E 75 en 2011.
Pour atteindre ce niveau de performances, l'ensemble des éléments techniques de l'immeuble ont été considérés: châssis et vitrages, étanchéité à l'air, système d'éclairage, zonage et régulation, production et distribution de chaud et de froid, ventilation double-flux, isolations, organisation des espaces ouverts et cloisonnés, circulations, et fonctionnement général de l'immeuble.
Sur base des disposions constructives et techniques appliquées au bâtiment rénové, la consommation globale en
énergie s'en trouve réduite de plus 40 % par rapport à un projet réglementaire en construction neuve. L'inertie thermique du bâtiment a été rationnellement mise à profit pour rafraîchir l'air durant les heures d'occupation, et réduire les consommations d'énergie primaire.
Mais au-delà des seules qualités intrinsèques du bâtiment, les aspects environnementaux ont été analysés et évalués plus largement: gestion et valorisation des déchets de démolition et de construction, durée de vie des matériaux et des équipements, besoins en maintenance, coûts d'exploitation, récupération des eaux de pluie, et mobilité.
Une attention particulière a été portée sur les conditions de confort et le bien-être des occupants, reconnus comme des facteurs déterminants pour la qualité de l'environnement
de travail et la productivité : confort thermique, confort visuel, confort respiratoire et confort acoustique.
Banimmo a inscrit le projet dans la recherche de pérennité et de performances globales sur le long terme, assurant ainsi un positionnement de l'immeuble qui reste concurrentiel pour les prochaines années. Par sa maîtrise du processus et des techniques mise en œuvre, Banimmo est aujourd'hui en mesure de proposer à son locataire de s'engager sur des niveaux maximum de consommation d'énergie et de charges, et de lui garantir ainsi une valeur d'usage prévisible et optimisée.
Il en résultera pour Banimmo une valeur ajoutée plus importante en cas de revente de cet actif.
Didrik van Caloen Chief Executive Officer
Didrik van Caloen, né en 1955, a obtenu une Licence & Maîtrise en sciences Economiques à l'UCL. Il a travaillé chez G.E.I.S (timesharing services de 1979 à 1980), chez Citibank N.A. Brussels comme credit officer, Corporate Finance Manager and Financial Institutions Business Head (de 1980 à 1993), chez Citibank (Luxembourg) en tant que Directeur Général en charge de l'institutional and funds management business (de 1993 à 1994), comme administrateur-délégué chez Régent Finance (joint venture avec Anhyp) en tant que Directeur (de 1994 à 1995), à la Banque d'Épargne Anhyp en tant que membre du Comité de Direction et responsable du département Crédits Immobiliers (de 1995 à 1999) et chez AXA REIM Benelux en tant que Managing Director (de 1999 à 2000).
Il est Chief Executive Officer, Administrateur et membre du Comité de Direction depuis 2000. Il est également Vice-Président de l'Union professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI-BVS).
Christian Terlinden Chief Financial Officer
Christian Terlinden, né en 1959, est licencié en droit (UCL) et en sciences économiques appliquées (UCL). Il est titulaire d'un MBA de Cornell University (USA). Il a acquis diverses expériences professionnelles dans le secteur bancaire, à la Citibank à Bruxelles (de 1984 à 1988), ensuite auprès de la banque d'affaires Cobepa où il était responsable du suivi de certaines participations et du portefeuille immobilier (de 1989 à 1995). Il a été Chief Financial Officer de Sapec de 1995 à 2005 et en est resté administrateur jusqu'en juin 2006.
Il est depuis juin 2005 Chief Financial Officer, Administrateur et membre du Comité de Direction de Banimmo. Au cours des 5 dernières années, il a également été Administrateur des sociétés Zetes Industries, Air Energy, Tradecorp, SPC, Interpec Iberica, Sapec SGPS, Sapec Immobilaria et Sapec Commercio e Serviços et Devimo. Il est actuellement Administrateur de la Sicafi Montea et de Conferinvest.
André Bosmans Secrétaire Général
André Bosmans, né en 1954, a obtenu son diplôme de licencié en droit (RUG) et a également décroché une licence en notariat à la RUG en 1978. Il dispose de diverses expériences professionnelles, notamment en qualité d'avocat stagiaire et de candidat notaire. Il a également travaillé à partir de 1990 chez Imofo, une filiale d'Anhyp spécialisée dans l'immobilier. Il est depuis 1996 Secrétaire Général et membre du Comité de Direction de Banimmo. Il est secrétaire du Conseil d'Administration de Banimmo. Il exerce le mandat d'Administrateur dans diverses filiales du groupe Banimmo. Il est depuis octobre 2006, administrateur de la Sicafi Montea. Il est également administrateur de Grondbank The Loop et de Conferinvest. Il est administrateur indépendant des sociétés VEDIS et International Commerce and Trading. Il a été le liquidateur des sociétés Eudip Three et Gordinco.
Thierry Kislanski Head of Development
Thierry Kislanski, né en 1959, est ingénieur civil, diplômé de l'école Polytechnique de Bruxelles (ULB). Il est titulaire d'un MBA de l'Université de Cornell, aux États-Unis.
Il a débuté son parcours professionnel dans le secteur de l'industrie, chez Exxon Chemicals à Bruxelles (3 ans), dans des fonctions opérationnelles. Il a poursuivi son parcours dans le secteur informatique, chez Unilog à Paris (9 ans), où il a exercé des fonctions opérationnelles et ensuite des fonctions de management, comme directeur de filiale.
En 1996, il a rejoint le groupe Bouygues France (entreprises Cirmad) dans les activités de développements immobiliers, pour y assurer des fonctions de direction, en France puis en Belgique.
Il a rejoint le groupe Banimmo en 2004 comme membre du Comité de Direction, plus spécifiquement responsable du développement.
Il a également été Administrateur de la société Apogée et des sociétés du groupe Courrèges en France.
Investment Manager
Amaury de Crombrugghe, né en 1967, a obtenu un Master of Business Administration à la European University de Barcelone. Il a acquis diverses expériences professionnelles, notamment chez Grey Advertising en tant qu'Account Manager pour Procter & Gamble, auprès de la Sicafi Cofinimmo en tant que Directeur Commercial, auprès de AOS alias DBAssociates en tant que responsable du département Corporate Real Estate, et auprès de CB Richard Ellis en tant que Managing Director.
Il a rejoint Banimmo en 2005 comme Directeur Commercial et membre du Comité de Direction.
Il est également Administrateur de Grondbank The Loop et, à titre personnel, du Cercle du Parc. Il a également été Administrateur d'Ipex.
CEO Banimmo France
Patrick Henniquau, né en 1952, est diplômé de l'École des Travaux Publics et du Centre de Hautes Études de la Construction. Il débute sa carrière dans le groupe Bouygues en 1978, au service travaux de l'entreprise Norpac puis au département promotion immobilière de la société Bâtir dont il prendra la direction Régionale pour le Nord de la France.
En 1990, il crée la filiale française de Codic, société de promotion belge où il y exerce les fonctions de Directeur Général France et Administrateur du Groupe. En 2000, il se tourne vers le groupe HRO pour y créer et assurer la Direction Générale de HRO Retail.
En 2003 il rejoint le Groupe Banimmo pour monter la filiale française, où il prend la présidence des sociétés françaises.
| Nom | Qualité | Administrateur représentant |
Date de fin du mandat |
Présences au conseil d'administration en 2010 |
|---|---|---|---|---|
| Affine SA*, représentée par Maryse Aulagnon |
Administrateur et Présidente du conseil d'administration |
Affine | Mai 2013 | 8/8 |
| MAB Finances SAS *, représentée par Cyril Aulagnon |
Administrateur | Affine | Mai 2013 | 8/8 |
| Holdaffine BV**, représentée par Alain Chaussard |
Administrateur | Affine | Mai 2013 | 4/8 |
| Strategy, Management and Investments SPRL, représentée par Didrik van Caloen |
Administrateur et CEO de Banimmo |
Management | Mai 2013 | 8/8 |
| Stratefin Management SPRL, représentée par Christian Terlinden |
Administrateur et CFO de Banimmo |
Management | Mai 2013 | 8/8 |
| PH Properties Investments SPRL, représentée par Patrick Henniquau |
Administrateur et CEO de Banimmo France |
Management | Mai 2013 | 7/8 |
| Icode SPRL, représentée par Dominique de Ville de Goyet |
Administrateur | Indépendant | Mai 2013 | 8/8 |
| PBA SaRL, représentée par Patrick Buffet |
Administrateur | Indépendant | Mai 2013 | 8/8 |
| Emmanuel van Innis | Administrateur | Indépendant | Mai 2013 | 7/8 |
| Alter SA, représentée par Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes |
Administrateur | Indépendant | Mai 2013 | 7/8 |
* Le représentant de ces sociétés a changé en cours d'année 2010. Voir page 56 du chapitre de Corporate Governance pour plus d'informations.
** Remplace Ariel Lahmi en tant qu'administrateur, son mandat ayant pris fin en mai 2010 (3/8)
| Nom | Qualité |
|---|---|
| Strategy, Management and Investments SPRL, représentée par Didrik van Caloen | Administrateur et CEO |
| Stratefin Management SPRL, représentée par Christian Terlinden | Administrateur et CFO |
| André Bosmans Management SPRL, représentée par André Bosmans | Secrétaire Général |
| Amaury de Crombrugghe SPRL, représentée par Amaury de Crombrugghe | Investment Manager |
| Thierry Kislanski Management SPRL, représentée par Thierry Kislanski | Head of Development |
| PH Properties Investments SPRL, représentée par Patrick Henniquau | CEO Banimmo France |
| Nom | Qualité | Présences au comité d'audit |
|---|---|---|
| Icode SPRL, représentée par Dominique de Ville de Goyet | Administrateur indépendant et Président du comité | 4/4 |
| Alter SA, représentée par Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes | Administrateur indépendant | 4/4 |
| Holdaffine BV, représentée par Alain Chaussard* (à partir du 18 mai 2010) |
Administrateur | 2/4 |
* remplace MAB Finances SAS, représentée par Maryse Aulagnon, qui était membre du comité d'audit jusqu'au 18 mai 2010.
| Nom | Qualité | Présences au comité de nomination et de rémunération |
|---|---|---|
| Affine SA, représentée par Maryse Aulagnon | Administrateur, Présidente du comité | 3/3 |
| PBA SaRL, représentée par Patrick Buffet | Administrateur indépendant | 3/3 |
| Emmanuel van Innis | Administrateur indépendant | 3/3 |
Succès de l'émission d'obligations avec warrants pour un montant de € 75 millions. Ceci permet à Banimmo de diversifier ses sources de financement et de consolider son endettement à moyen terme. Le produit de l'offre a été affecté à la mise en œuvre de la politique d'acquisition de Banimmo (City Mall, etc).
Achat d'un ensemble de commerces de pieds d'immeubles totalisant 2 848 m² pour un montant de € 12 millions.
Redéveloppement d'un bâtiment existant du portefeuille de Banimmo pour Electrolux. Le bâtiment fera l'objet d'un agrandissement et répondra, avec un niveau de E60, aux critères les plus élevés de performance énergétique et de qualité environnementale.
Banimmo a suivi l'augmentation de capital de la Sicafi Montea au prix de € 19,5 par action. L'investissement s'est élevé à € 9,29 millions.
Banimmo a pris 42,5 % du capital de City Mall (ex Foruminvest) dans le cadre d'un Leverage Buy In. Banimmo a investi € 54,15 millions sous forme d'instruments divers et est ainsi associé au développement de trois centres commerciaux de centre ville situés à Verviers, Namur et Charleroi. Les projets de Verviers et Namur, respectivement 29 000 m² et 20 000 m² environ, sont à des stades avancés de discussions avec les autorités. Pour Verviers, les permis d'urbanisme ont été accordés mais ne sont pas encore purgés de tous recours.
Rouen Rouen
La Participatiemaatschappij Vlaanderen et la Vlaamse Milieumaatschappij (VMM) ont choisi de construire les nouveaux bureaux et laboratoires de cette dernière sur le site The Loop à Gand, propriété de Grondbank the Loop (dont Banimmo détient indirectement 25 %). Banimmo interviendra comme maître d'ouvrage délégué pour ce développement de 7 200 m². Ce bâtiment répondra aux normes environnementales et énergétiques les plus exigeantes. Ce développement représente la première étape de la viabilisation du Champ 5 Est.
Achat de deux lots totalisant 12 000 m² au sein d'un centre commercial à Eragny (Ile-de-France) pour un prix de €12,6 millions. Les surfaces acquises sont louées à Castorama. Le rendement acte en main sur cette acquisition s'élève à 11,5 %.
Signature d'une nouvelle facilité de crédit de € 12 Mio pour une durée de 6 ans avec la Banque Triodos pour le financement de la rénovation du futur siège d'Electrolux. Le financement a été rendu possible grâce aux caractéristiques techniques du bâtiment qui permettront d'atteindre un coefficient de performance énergétique E 60, niveau bien meilleur que le coefficient maximum imposé par la règlementation actuelle.
Notre stratégie consiste à acquérir des immeubles ou des sites en vue de les repositionner ou de les redévelopper, c'est-à-dire les rénover sur le plan technique et les relouer à des conditions de marché.
Ce processus permet de rendre à des immeubles en voie d'obsolescence des performances en termes de normes environnementales et de confort comparables à des immeubles neufs. De la sorte, il crée une valeur ajoutée sur les actifs immobiliers permettant de générer une plus-value lors de la revente dans un délai compris en moyenne entre 5 et 7 ans après l'acquisition.
Ce repositionnement d'actifs prend aujourd'hui deux formes c.-à-d. soit la rénovation de bâtiments existants en une ou plusieurs phases, soit la construction et livraison à un occupant préalablement identifié suite à la décision de ce dernier de quitter un bâtiment ancien ne répondant plus à ses critères d'occupation ni à l'image que cette société souhaite projeter vers l'extérieur.
L'exécution de cette stratégie est cadrée dans une gestion plus globale d'un portefeuille en rotation régulière grâce à un plan pluriannuel d'investissements et de désinvestissements.
Elle obéit également à d'autres paramètres tels que la couverture, à tout moment, de l'ensemble des charges opérationnelles et financières du groupe par les revenus récurrents, hors plus values liées aux reventes d'actifs.
Banimmo est présente sur deux marchés géographiques: France et Belgique, tous deux affectés par la crise de 2008 à des degrés divers. Dans le segment de l'immobilier de bureaux, la sensibilité de cette classe d'actif à la conjoncture a été marquée.
Consciente de ce phénomène, Banimmo s'est montrée plus particulièrement active dans le segment des commerces. Ce segment est traditionnellement moins volatile et plus résistant.
Le portefeuille du groupe est dès lors plus équilibré en termes de diversification.
Compte tenu des évolutions de nos activités plus axées vers du développement (dans la grande majorité des cas non spéculatif), Banimmo a souhaité adapter ses normes comptables en introduisant la notion d'immeuble acquis avec l'intention établie de la revente et dès lors classé en stocks selon la norme IAS 2.
Ces actifs resteront comptabilisés à leur prix de revient majoré du coût des travaux sauf si la société devait constater que ce prix excède la valeur nette de réalisation probable. Dans ce cas, une réduction de valeur sera actée.
Cet exercice sera réalisé sur base annuelle.
Cette norme paraît mieux répondre à cette activité de la société que la norme IAS 40 (pour les immeubles de placement). En effet, la notion de Juste Valeur est difficile à appréhender par
un expert externe pour un immeuble en transformation et qui n'est en soi pas vendable dans des conditions usuelles. Cette difficulté se traduisait dès lors par une forte volatilité de ces justes valeurs qui, elles-mêmes, entrainaient un manque de lisibilité et de transparence dans nos comptes.
Ainsi, pour chaque actif en portefeuille et en fonction de la stratégie développée pour cet actif par Banimmo et son positionnement dans l'horizon de détention, une analyse critique a été conduite avec le commissaire afin de conclure sur son classement en IAS 2 ou IAS 40.
Nous renvoyons à la note 2, point X aux comptes qui décrit l'impact du retraitement de manière exhaustive.
Dans un contexte général dégradé, Banimmo a cependant réussi à maintenir son modèle d'affaires consistant à acquérir, repositionner et revendre. Après un programme significatif de cessions en 2009 ayant notamment permis à la société de terminer l'exercice avec un niveau d'endettement historiquement faible, la priorité de la société s'est portée sur la réalisation de nouvelles acquisitions.
Ces acquisitions ont permis de profiter de conditions de marché favorables à l'achat et de reconstituer les réserves de plus values futures.
Les principales opérations de l'exercice ont été, par ordre chronologique :
Au cours de l'exercice écoulé, Banimmo a loué 16 263 m² de nouvelles surfaces rénovées ou dans le cadre de substitution de locataires.
L'ensemble de ces surfaces louées représente un loyer nominal de € 2 741 K qui viendra impacter les résultats de la société au fur et à mesure de leur prise d'effet.
Les principales opérations portent sur les immeubles Rue de la Fusée (Evere) dans le cadre du projet clé en mains pour Electrolux, Arts 27 (Bruxelles-CBD), Prins Boudewijnlaan 5 (Kontich - Antwerpen), Saran (Orléans).
Banimmo a entamé l'année 2010 en mettant la priorité sur les investissements afin de reconstituer le portefeuille suite aux importantes cessions de 2009.
Le second axe de notre action a été la recherche de la diversification des risques en privilégiant des acquisitions dans le secteur des commerces.
Dès lors, toutes les opérations se sont focalisées sur ce segment:
de 42,5 % (en consolidé) dans l'ensemble City Mall (se composant de 2 sociétés City Mall Development et City Mall Invest) et de l'octroi d'un crédit mezzanine rémunéré pour € 35 millions. Par cette opération, Banimmo s'associe à Mr Patric Huon, l'administrateur délégué dans le cadre du Leveraged Buy In qu'il organise. Banimmo prend aussi pied dans le secteur du développement des « Shopping Malls» de centre ville et se retrouve associée à trois projets en cours d'obtention de permis à savoir Verviers, Namur et Charleroi. À la date de clôture des comptes, le projet de Verviers avait obtenu toutes les autorisations non encore purgées de tous recours. Le projet de Namur évolue positivement avec le lancement par la Ville de la procédure de PRU courant premier trimestre 2011. Banimmo, au travers de matières réservées, est étroitement associée à toutes les décisions prises au sein de City Mall.
/ En décembre, Banimmo finalise une nouvelle opération dans les commerces en acquérant deux lots de 12 000 m² dans un centre commercial en Ile de France. L'opération s'élève à € 12,6 millions. L'ensemble est entièrement loué, mais à partir de 2014 fera l'objet d'une restructuration.
Banimmo n'a procédé à aucune cession sur l'exercice, exception faite de l'exécution sur 2010 de l'opération de vente de Eeklo Invest à la Sicafi Retail Estates. Le dénouement de cette opération a porté sur € 8 249 653 et a généré un produit financier de € 0,297 millions.
Des négociations pour la vente de certains actifs sont en cours. Cependant, Banimmo a opté pour une temporisation de ces négociations en vue de privilégier le facteur valorisation au détriment de la clôture de ces opérations sur 2010.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité particulière n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement par Banimmo et ses filiales.
Au 1er janvier 2010, Banimmo détenait 84 229 actions propres. L'ensemble a été acquis à un prix moyen de € 18,439 et est destiné à couvrir un plan d'option sur actions pour le personnel.
Le plan d'options pour le personnel a été mis en place en janvier 2010.
Les revenus locatifs nets s'élèvent à € 14 258 508, contre € 16 159 347 en 2009.
En France, la hausse des revenus locatifs nets est significative, passant de € 3 406 801 à € 5 932 426 (+74 %). Ce portefeuille est en croissance et l'actif St Germain en centre ville à Paris, acquis en décembre 2009, est le principal facteur de hausse des produits locatifs.
En Belgique, on constate le phénomène inverse, puisque les loyers nets passent de € 12 752 546 à € 8 326 083.
Les raisons sont multiples:
Le poste Honoraires et commissions comprend diverses interventions contractualisées et quelques missions spécifiques non récurrentes.
Ce poste s'est élevé à € 1 273 793 en 2010 contre € 1 300 310 en 2009.
Les principales composantes de ce poste sont nos missions de gestion des centres de conférences Dolce pour le compte de Conferinvest, notre mission «property management» confié à notre filiale IPS et des missions ponctuelles, notamment dans le cadre du développement de l'immeuble Electrolux et les premiers honoraires de la mission de Project Management pour la construction du futur siège de VMM à Gand.
Le montant net des plus-values réalisées s'élève à € 254 302. Ce poste est exceptionnellement faible par rapport aux trois dernières années.
Il s'explique par l'absence de ventes immobilières sur l'exercice pour les raisons expliquées.
Ce poste inclut les frais de personnel, les coûts d'expertise obligatoire du portefeuille, les frais d'audit, la consultation juridique et les frais d'étude sur les dossiers d'investissement, ainsi qu'à titre plus accessoire, les charges d'amortissement sur actifs mobiliers et incorporels.
Dans sa globalité, ce poste s'est élevé à € 7 071 639, contre € 7 969 785 en 2009 (-11 %).
Pour 2010, considérant la persistance d'un climat de crise, la société a mis en œuvre un plan d'économies qui a été intégralement réalisé.
Le poste «Autres charges opérationnelles» présente une charge nette de € 825 748 contre une charge de € 450 725 en 2009.
Outre les coûts d'éviction des locataires de la galerie commerciale Vaugirard (qui ne peuvent être activés; les évictions sont achevées) et des réductions de valeur sur loyers impayés (€ 84 372), ce poste est en forte augmentation suite à la constitution d'une provision complémentaire de € 1 233 K liée au départ d'un important locataire dans la tour Atlantic House. Le certificat Atlantic bénéficie d'une garantie locative qui a été activée par la Banque Degroof.
Par ailleurs, une reprise de provision a concurrence de € 500 K a été enregistrée pour les coûts de dépollution du site Albert Building à Anvers.
Le Résultat opérationnel (en IFRS) s'élève à € 5 311 379 contre € 21 951 129.
Hors prise en compte des ajustements comptables de juste valeur et de valeur nette de réalisation sur le portefeuille immobilier, ce résultat s'élève à € 7 889 246 contre € 27 050 026 en 2009.
Les charges financières nettes intègrent les charges d'emprunts, les coûts et produits des instruments dérivés de couverture, leur valorisation à la valeur du marché,
ainsi que les produits de placement et les dividendes. Ce poste s'élève à € 9 920 878 contre € 9 196 789 en 2009.
Les charges financières liées à l'endettement bancaire et obligataire s'élèvent à € 6 833 394 contre € 5 848 831 en 2009.
Cette hausse résulte essentiellement de la progression de la dette bancaire ou obligataire suite aux différentes acquisitions de l'exercice.
Les frais exceptionnels liés à l'émission de l'obligation avec warrants de € 75 millions s'élèvent à € 1,890 K et sont amortis sur la durée de l'émission soit un coût annuel de € 378 K.
Le spread moyen du groupe est resté stable avec une tendance à la baisse sur les derniers emprunts contractés.
Sur l'exercice, le coût moyen de la dette s'est élevé à 4,5 %, frais de couverture inclus. Hors frais, il est de 3,4 %.
La charge d'intérêt de € 6 833 394 se voit augmentée d'une charge additionnelle de € 2 012 570 qui provient de l'exercice des instruments de couverture de taux en défaveur de Banimmo.
Enfin, le poste global des charges financières incorpore une charge non cash de € 3 134 214 contre € 2 133 730. Cette charge résulte de CAP et surtout de FLOOR contractés mi 2009. Ces couvertures garantissent un taux nominal entre 3,5 % et 4 % moyennant des floors qui, vu la persistance de la politique accommodante des banques centrales, ont été exercés. Les couvertures courent jusqu'en 2012.
Ce poste est particulièrement complexe car il intègre une variété de situations très différentes et des éléments cash et non cash qui rendent sa compréhension difficile.
Globalement, ce poste passe d'une perte de € 2 441 789 à un produit de € 4 758 055.
Ses principales composantes sont:
Montea clôture son exercice favorablement.
Son augmentation de capital du 30 juin dernier fut un succès et a permis à la société d'acquérir dans la foulée des plateformes logistiques en France dans de très bonnes conditions.
La société a travaillé avec succès à la réduction de certains vides locatifs qui pesaient sur son résultat opérationnel.
Montea entend se concentrer sur la détention d'actifs de premier rang et a dès lors entamé une politique d'arbitrage dans le portefeuille.
Les résultats des années précédentes avaient été marqués par des pertes de juste valeur. Ce mouvement s'est inversé avec la constatation d'une stabilisation des valeurs sur le marché belge et d'une hausse du marché français.
Le résultat net de Montea s'élève à un profit de € 8 223 544 contre une perte de € 10 681 556 en 2009.
La quote-part de Banimmo dans le résultat de Montea s'élève à € 1 689 896 contre une perte de € 2 496 859 en 2009.
La contribution de cette ligne passe de € 568 874 à € 2 169 363. Cette progression provient de l'effet combiné d'une hausse des revenus locatifs et de la hausse corollaire de la valeur de l'actif. L'actif est loué à près de 85 % des surfaces disponibles et le chiffre d'affaires des commerçants connaît une hausse régulière.
La société foncière a poursuivi en 2010 le développement des infrastructures du site, en particulier le pont sud au-dessus de la Pegoudlaan dans le cadre de la viabilisation des terrains qu'elle détient.
Une première opération a pu être concrétisée. La société a cédé à la société Lak Invest, joint-venture entre Grondbank The Loop et Participatie Maatschappij Vlaanderen, le terrain destiné à la construction d'un immeuble de bureaux et de laboratoires pour la Vlaamse Milieumaatschappij dans le cadre d'un appel d'offre publique. Banimmo intervient comme maître d'ouvrage délégué contre rémunération pour la construction de cet immeuble.
La contribution aux comptes consolidés de Banimmo s'élève à € 298 919 en 2010 et provient pour une bonne part des subsides d'exploitation alloués dans le cadre des infrastructures réalisées par la société.
L'année 2011 devrait permettre d'autres développements de bureaux pré-loués sur le champ 5 et une concrétisation du pré-développement d'un projet mixte important sur le champ 12.
La participation de 49 % dans Conferinvest regroupe la détention des centres de conférences de La Hulpe (Bruxelles) et Chantilly (Paris).
Tant Dolce La Hulpe que Dolce Chantilly ont été affectés par la crise en 2009 qui a vu la grande majorité des sociétés réduire leurs frais généraux et, par voie de conséquence, les frais de formation et de séminaire.
Par contre, l'année 2010 se caractérise par un redressement généralisé du secteur de l'hôtellerie en Europe. Les deux centres de conférences en ont également profité à des degrés divers.
Le site de Dolce La Hulpe a vu son taux d'occupation progresser de 58 % à 59 %; l'ADR (Average Daily Rate) a progressé de € 127 à € 128. Cette progression s'est produite surtout au second semestre et connaît une certaine accélération.
Le chiffre d'affaires a augmenté de 17 %, passant de € 17 929 119 à € 21 020 604.
Le résultat d'exploitation (EBITDA) s'élève à € 3 914 021 contre € 3 078 929 (+27 %). Le résultat d'exploitation de 2010 est de surcroit impacté par une charge non cash exceptionnelle s'élevant à € 516 861 suite au rejet par l'autorité administrative d'une demande d'immunisation de précompte immobilier depuis l'ouverture du Dolce en février 2007.
Le site de Dolce Chantilly connaît également un redressement.
Le taux d'occupation et l'ADR ont respectivement progressé de 56 % à 62 % et de € 128 à € 130.
Le chiffre d'affaires passe de € 13 307 783 à € 14 775 623 (+11 %) et le résultat d'exploitation évolue de € 2 037 320 à € 2 516 140 (+23 %).
La tendance positive se poursuit sur 2011.
La baisse de l'endettement financier s'accélèrera en 2011.
Déduction faite des charges financières et des amortissements (IAS16) ainsi que des retraitements de juste valeur, la contribution des centres Dolce aux résultats consolidés s'élève à € 824 543 contre une perte de € 391 452 en 2009.
La contribution du groupe City Mall dans les comptes de Banimmo s'élève à une perte de € 223 781 provenant essentiellement de charges financières
non capitalisables dans le cadre des trois projets de centres commerciaux.
Les projets de Verviers et Namur évoluent normalement.
Le permis d'urbanisme pour le centre de Verviers a été délivré et sous réserve de recours, le projet pourrait démarrer au second semestre 2011.
La commercialisation évolue favorablement.
À Namur, les contacts avec la Ville sont intenses et les parties collaborent en vue d'aboutir vers un projet permettant de dynamiser le centre ville.
La Charge fiscale s'élève à un boni de € 307 675 du fait d'impôts différés actifs d'un montant de € 589 990 résultant de variations de valeur sur portefeuille et sur instruments de couverture évoluant en sens divers. La charge fiscale récurrente en terme d'impôts payables pour l'exercice ne représente que € 282 315, en ligne avec les exercices précédents.
Le Résultat net, part du groupe, s'élève à € 456 231 contre € 16 864 170 en 2009.
Le Résultat net courant s'entend comme étant le résultat net part du groupe hors variations de juste valeur des immeubles et des instruments dérivés. Il s'élève à € 5 189 219.
L'actif se compose d'immeubles de placement pour un montant de € 113 057 033. Ces actifs sont évalués selon le principe de la juste valeur par un expert indépendant selon le prescrit de la norme IAS 40 considérant que ces actifs sont acquis pour leur rendement locatif dans une optique de long terme.
La baisse de ce poste provient, outre les ajustements de juste valeur, du reclassement de certains bâtiments en portefeuille en Stocks par application de la norme IAS2.
Un nouveau poste «Actifs courants – Stocks» apparaît et s'élève à € 162 887 531.
Le poste Participations dans des sociétés mises en équivalence progresse de manière importante suite à la prise de participation pour € 19,5 millions dans le pôle City Mall Development/City Mall Invest.
En sens inverse, la souscription à l'augmentation de capital de Montea est comptabilisée en actifs financiers à court terme, et le poste Mise en équivalence baisse suite au transfert vers les actions nouvellement acquises de la valeur du droit de souscription attachée aux titres initiaux, au jour de l'ouverture de la souscription.
Les capitaux propres, part du groupe avant distribution, s'élèvent à € 136 757 788 à comparer à € 149 236 621 au 31 décembre 2009. Au cours de l'exercice 2010, un dividende total de € 13 712 727 a été versé.
Les dettes bancaires et obligataires s'élèvent à € 246 011 697, contre € 146 699 342 ; cette hausse est en liaison directe avec les importantes acquisitions de l'exercice. Elles représentent un ratio
d'endettement sur fonds propres de 180 % contre 98 % en 2009 et 130 % en 2008.
Diverses locations, à Clamart et en Belgique sur les actifs de Kontich et Arts 27 ont pu être concrétisées.
Banimmo regarde et étudie par ailleurs un nombre important de dossiers de développement de type « clé en mains» pour compte de grandes sociétés soucieuses d'emménager dans des locaux plus fonctionnels, répondant aux dernières normes en termes d'économie durable. Plusieurs dossiers de vente d'actifs sont également en discussion.
Banimmo progresse également sur une opportunité de développement de deux centres de conférences avec Dolce.
Le conseil n'a pas connaissance de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
La société n'a pas de risque de change.
En matière de taux d'intérêt, la société a pour politique de couvrir ce risque par des instruments de type swap d'intérêts, ou par combinaison de floor et de cap de durée et de montants similaires.
À mi-année, la société n'a pas contracté de nouvelles couvertures sur taux. Les couvertures existantes préservent jusque 2012 un taux maximal moyen de financement de 3,85 % jusque mi 2012 et de 4 % jusque mi 2014 hors spread des banques.
Le taux de couverture sur base du niveau d'endettement actuel est de 109 %.
Les principaux risques auxquels la société fait face dans son activité sont ceux liés au marché immobilier en général, les risques liés à l'obtention des financements, les risques liés aux locataires et leur solvabilité ainsi que le risque technique
lié au processus de transformation et repositionnement des actifs immobiliers pour ne citer que les risques principaux.
Conformément à la loi du 6 avril 2010, il est fait une description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la société en suivant les principales composantes du contrôle interne telles que définies par la loi.
Les systèmes de contrôle interne tiennent cependant compte de la taille de la société (small cap), du nombre réduit des effectifs et du système de hiérarchie relativement plat ainsi que de la disponibilité des dirigeants dans le fonctionnement quotidien de la société.
Le Conseil d'Administration a fait procéder par un cabinet externe de premier ordre à une évaluation des risques principaux dans les métiers de Banimmo, les procédures de suivi, les règles d'engagement, les lignes de responsabilités internes ainsi que les règles de délégation des pouvoirs.
Actuellement, cet environnement de contrôle est articulé autour de 3 organes principaux :
la société, et la qualité de l'information financière qui est diffusée au marché. Il fait rapport au Conseil d'Administration de manière régulière. Il peut se saisir de tout point qu'il juge utile.
Le fonctionnement de chacun de ces organes est codifié au travers de procédures et règlements écrits, diffusés auprès de chacun des intervenants. Les processus internes sont formalisés de manière écrite.
La charte de «Corporate Governance » constitue la pierre angulaire de l'édifice et est reproduit sur le site internet officiel de la société.
La société définit sa politique d'investissement en matière immobilière tant au niveau du type d'actif choisi, au niveau de son poids relatif dans le portefeuille qu'au niveau des objectifs de rentabilité et de return financier poursuivi pour chaque actif.
Au niveau de la gestion de son actif, la société définit des objectifs de coûts maxima de ses financements. Ces objectifs sont connus des responsables concernés et sont globalisés pour faire l'objet d'un suivi de type macroéconomique au niveau de la Direction Financière. Dans la mesure où cette divulgation ne porte pas atteinte à la compétitivité de l'entreprise vis-à-vis de ses concurrents, ces objectifs font l'objet d'une communication externe dans le rapport annuel ou par voie de communiqué de presse.
Régulièrement, à la demande du Comité d'Audit, la Direction Financière fait état des écarts éventuels constatés dans la maîtrise de ces risques. La nomenclature de ces risques est par ailleurs énumérée de manière détaillée dans le rapport annuel.
Pour pouvoir suivre cette gestion des risques, la société a recours à différents outils informatiques.
/ Au niveau micro économique, c.à.d. actif immobilier par actif immobilier, les responsables disposent d'outils ad hoc actuellement sur Excel mais standardisés au niveau des variables d'action. Parallèlement, la société a mis en place, il y a 2 ans par voie d'acquisition, des logiciels de gestion immobiliers permettant à toute personne habilitée d'avoir accès à toute donnée sur un actif immobilier en portefeuille. Ce contrôle sera renforcé prochainement par
l'acquisition d'un nouvel outil de planning/budgeting plus performant.
/ Au niveau macro économique, la société dispose de logiciels de comptabilité analytique permettant l'identification d'écarts dans l'exécution des décisions. L'utilisation de ces logiciels est faite par une équipe distincte des équipes immobilières et qui se trouve sous la supervision de la Direction Financière. La transposition de ces données en principes IFRS est encore largement manuelle. L'acquisition de logiciel de consolidation est en cours et sera opérationnel en 2011.
Concernant les sociétés mises en équivalence, la société s'assure de diverses manières de l'efficience du contrôle interne de ces sociétés.
Pour Montea, en tant que société cotée sur Euronext, la société définit ses propres modes opératoires sous la supervision de ses propres organes.
Pour les Jardins des Quais, le contrôle administratif et financier est assuré par la société Affine, ellemême cotée sur Euronext Paris.
Pour Conferinvest et City Mall, Banimmo détient une présence importante au Conseil d'Administration, nomme ou participe à la nomination des commissaires aux comptes et suit les travaux de reporting et de clôture des comptes.
Les outils de contrôle se reposent sur des outils informatiques diversifiés.
Le suivi de ces outils existants ainsi que leur support en termes d'équipements et de sauvegarde sont externalisés auprès d'un prestataire de renom. Ce dernier assure la récupérabilité des données dans des délais courts en cas de panne prolongée ou de perte totale résultant d'un cas de force majeure.
La transmission des informations nécessaires au marché relève de la responsabilité de la Direction Financière, sous la supervision du Comité d'Audit et du Conseil pour ce qui touche à l'information périodique.
Les calendriers de diffusion sont établis avec un an de préavis de manière à éviter des retards dans leur communication.
Les informations occasionnelles à diffuser au marché sont de la seule compétence du Comité de Direction agissant au travers du CFO et du Secrétaire Général du Conseil. La fonction de «Compliance Officer» est exercée par le Secrétaire Général. Tout manquement ou questionnement relatif à l'application de la Charte de Corporate Gouvernance et de manière plus générale relatif à l'Ethique lui sont adressés pour avis.
L'ensemble des dispositions et procédures liées à la présentation des états financiers ainsi que le suivi de la trésorerie du groupe relève de la responsabilité de la Direction Financière.
Celle-ci fait régulièrement rapport au Comité d'Audit qui se réunit de 3 à 4 fois par an ou chaque fois qu'il le juge nécessaire. Compte tenu de la structure de la société et de la qualité de ses modes opératoires existants, le Comité d'Audit ne juge pas utile la création d'une fonction spécifique d'Audit interne.
Le commissaire aux comptes rapporte les conclusions de leurs travaux deux fois par an au Comité d'Audit.
En 2010, le contrôle d'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion des risques n'a pas été noté dans un procèsverbal.
Il existe une convention d'actionnaires entre Affine et les 6 membres du comité de direction en vertu de laquelle ces deux actionnaires agissent de concert en ce qui concerne la détention des actions de la société.
Ces deux groupes contrôlent ainsi 78,20 % du capital rendant impossible tout changement de contrôle inamical.
En cas de volonté de cession de leurs titres, des mécanismes de droit de préemption entre les deux groupes d'actionnaires existent.
En cas de changement de contrôle amical entraînant un changement dans la Direction de la société, aucun des membres du Management ne dispose de convention particulière garantissant une quelconque indemnité de dédit exceptionnelle. Il en va de même pour les membres du Conseil d'Administration. Il convient de préciser qu'en cas de sortie de l'équipe de direction ou d'un de ses membres, ses actions B
à dividende privilégié perdent ce statut sauf à être reprises par un autre membre de l'équipe de direction.
En ce qui concerne le mode de détermination de ce dividende privilégié, ce dernier est repris dans les statuts de la société à l'article 39.
Le bénéfice statutaire de l'exercice 2010 de Banimmo nv/sa s'élève à € 4 076 906
Compte tenu d'un résultat reporté de € 1 752 684 ceci résulte en un bénéfice à affecter de € 5 829 590.
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires d'affecter le bénéfice comme suit:
| dotation à la réserve légale | € 204 000 |
|---|---|
| prélèvement sur les | |
| réserves indisponibles | € 72 436 |
| à distribuer au titre de dividende | |
| privilégié pour les actions B | € 0 |
| à distribuer à l'ensemble des actionnaires | |
| soit € 0,35 brut par action | € 3 974 790 |
| à reporter au prochain | |
| exercice | € 1 723 236 |
Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires, le paiement du dividende se fera contre remise du coupon n°4 à partir du 27 mai 2011 aux guichets d'Euroclear Belgium.
Il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
Conformément à l'article 96,9° du Code des sociétés, le conseil confirme l'indépendance et la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit. Cette indépendance a été justifiée lors des nominations respectives et la compétence en matière de comptabilité et d'audit ressort clairement des biographies publiées dans le rapport annuel 2008.
Fin 2010, le marché de bureaux bruxellois représente un stock de 13,0 millions de m2 Au sein du marché bruxellois (périphérie incluse), deux quartiers représentent à peu près la moitié du stock. Il s'agit, d'une part, du quartier Léopold, occupant 27 % du stock bruxellois, et d'autre part, du quartier décentralisé, occupant 20 %. L'autre moitié du stock est répartie entre le quartier centre (16 %), le quartier Nord (12 %), le quartier Louise (6 %), le quartier Midi (3 %) et la périphérie (16 %).
Avec 467 000 m² de take-up, la prise en occupation a connu une progression de plus de 10 % par rapport à l'année précédente. Le taux de vacance moyen pour Bruxelles est resté inchangé à 11,2 %. Ce niveau reflète deux réalités différentes, à savoir un taux de vacance en baisse dans le quartier centre et une vacance encore en hausse dans les autres quartiers, en raison de la livraison de quelques projets spéculatifs, même si ces derniers sont en nette baisse par rapport aux années précédentes. En 2011, le nombre de projets spéculatifs devrait être particulièrement faible. Les loyers faciaux ont connu une hausse dans le quartier centre ; dans les autres quartiers de Bruxelles, ils sont restés stables. L'écart entre les loyers faciaux et les loyers économiques est estimé à 15 %, en raison des allègements de loyer consentis aux locataires. Le loyer moyen pondéré pour le marché
bruxellois dans son ensemble s'établit à € 172/m² par rapport à € 155/m² en 2009. Avec un montant investi de € 1,4 milliard en 2010, le marché de l'investissement (tous segments confondus) a connu un recul de 5 % par rapport à 2009 (€ 1,6 milliard). Ce niveau reste cependant nettement moins important que les niveaux enregistrés avant la crise, avec une baisse d'environ 70 % par rapport aux années record de 2006 (€ 4,5 milliards) et 2007 (€ 4,9 milliards). Dans le contexte économique et immobilier actuel, cette contre-performance n'est nullement une surprise. Depuis l'été 2008, très peu de transactions ont dépassé la barre des € 30 millions. La crise financière a en effet rendu le financement de transactions immobilières plus difficiles; non seulement les banques sont plus réticentes à octroyer du crédit, mais les conditions d'octroi se sont resserrées et les marges demandées ont fortement augmenté. On observe cependant une amélioration de la situation depuis quelques mois. Les courtiers immobiliers s'attendent à ce que l'année 2011 soit meilleure que 2010, sans toutefois atteindre des niveaux prévalant avant 2008.
Les «prime yields» se sont très légèrement redressés à partir du deuxième semestre de 2010, et ceci essentiellement pour des immeubles disposant de baux à long terme. La plupart des courtiers immobiliers s'accordent à dire que les «prime yields» sont compris entre 6,00 % et 6,50 %.
Le marché de bureaux francilien confirme sa reprise et affiche une progression de 16 % de sa prise en occupation totale, pour atteindre un niveau de 2 161 000 m2 en 2010.
Dans un contexte de reprise de la demande, le stock de bureaux disponible est en légère baisse et le taux de vacance est passé à 7,2 % par rapport à 7,3 % en 2009.
Les loyers moyens sont en hausse dans la plupart des secteurs géographiques de Paris. Ils varient entre € 430/m² dans la Boucle Sud et € 700/m² dans Paris Étoile.
Avec un montant de € 12,1 milliards, le marché de l'investissement en France a connu une hausse de 42 % sur un an (€ 8,5 milliards en 2009). Environ 64 % de ce montant concernaient des transactions sur des immeubles de bureaux et 75 % étaient situés dans la région francilienne. Les «prime yields» sont en baisse d'approximativement 0,50 % dans toutes les zones, sans exception.
Au niveau de la prise en occupation de bureaux, le Luxembourg a connu en 2010 une année fort semblable à 2009 ; seuls 104 000 m² ont été pris en occupation, un niveau quasi-identique à 2009 (100 525 m²). La faible prise en occupation conjuguée à une livraison de nouveaux projets ont fait augmenter le taux de vacance à 7,2 %, comparé à 5,2 % en 2009 et un niveau historiquement bas de 1,7 % en 2008. Les loyers sont
restés stables, avec un «prime rent» autour de € 455/m2 dans le centre-ville.
Au niveau des investissements, le marché luxembourgeois a connu une année extrêmement calme avec un montant investi de seulement € 0,32 milliard. Les «prime yields» sont restés, d'après différentes estimations de courtiers immobiliers de la place, stables à des niveaux oscillant entre 6,00 % et 6,95 %.
Le marché des commerces a, de manière générale, plutôt bien résisté à la crise financière. Le pouvoir d'achat des ménages semble en effet ne pas avoir trop souffert, et ce grâce à l'indexation automatique des salaires, la faible inflation et le faible taux d'emprunt.
3 Jones Lang Lasalle Luxemburg City Profile Q4 2010
4 CB Richard Ellis PropertyInsight January 2011, Cushman & Wakefield Belgium Retail snapshot Q4 2010
De nouveaux développements commerciaux mettent plus de temps à être commercialisés et les promoteurs ont temporairement arrêté ou postposé leurs développements. Ceci résulte en une baisse de l'activité de construction pour les années 2010 et 2011.
Les loyers ont connu une hausse par rapport à 2009 et ce toutes villes ou tous segments confondus.
En matière d'investissement, environ € 230 millions ont été investis en immeubles commerciaux, à comparer avec un volume d'investissement de € 360 millions en 2009. L'année 2010 a été marquée par une baisse des «prime yields». Ainsi, les prime yields pour les grandes rues commerçantes se situent aux alentours de 5,00 %, ceux pour les centres commerciaux s'établissant à un niveau de 5,50 %.
Le marché des commerces a connu un niveau en hausse par rapport à l'année précédente. Ainsi, sur le marché de l'investissement, les volumes investis
ont connu une hausse d'environ 65 % pour atteindre un volume total de l'ordre de € 2,7 milliards. Le secteur de l'immobilier commercial a été le segment de l'immobilier français enregistrant la plus forte reprise dans le marché de l'investissement.
De manière générale, les loyers sont restés quasiment inchangés par rapport à 2009, tant dans les rues commerçantes que dans les centres commerciaux et les «retail warehousing6 » .
Les «prime yields» se sont resserrés en 2010 pour atteindre des niveaux de 4,25 % et 4,50 % pour les pieds d'immeubles parisiens et entre 7,50 % et 8,00 % pour les «retail warehousing». Les «prime yields» des centres commerciaux s'établissent entre 5,50 % et 6 %.
5 Cushman & Wakefield France Retail snapshot Q4 2010, BNP Paribas Real Estate Le commerce en France Novembre 2010, BNP Paribas Real Estate L'investissement en France Février 2011
Parcs commerciaux situés le long d'axes routiers
La classification du marché de centres de congrès et de conférences peut se faire selon plusieurs critères:
Le secteur MICE (meetings, incentives, conferences & events) contribue de manière importante à l'économie de Bruxelles. Il existe 19 centres de conférences et d'expositions de grande taille, 13 salles d'auditoires indépendantes et 307 hôtels disposants de salles de conférences (de plus petite taille). Les principales localisations pour héberger de grands congrès et conférences à Bruxelles et environs sont le Square, Brussels Expo, Kinépolis et Dolce La Hulpe.
En 2009, Paris était la troisième destination mondiale en terme d'organisation de congrès et de conférences, talonnant Vienne et Barcelone. La France compte au total 120 centres de congrès pour une capacité totale de 140 000 m2 .
La capitale française dispose d'environ 600 000 m2 d'espaces d'expositions répartis dans 15 centres, les plus importants étant Paris-Expo Porte de Versailles et Paris-Nord Villepinte.
Le marché hôtelier bruxellois est un marché mature, disposant de 17 300 chambres réparties dans 204 hôtels. La plupart des hôtels se trouvent dans le centre ville, dans le quartier Léopold, le long de l'avenue Louise et proches
des gares. Plus de 35 % des hôtels bruxellois sont des 4 ou 5 étoiles.
Au cours de l'année 2009, les taux d'occupation et les revenus par chambre ont connu une baisse de respectivement 4 % et de 9 %. En 2010, une reprise est cependant observée.
Profondément impactée par la crise économique en 2009, l'hôtellerie française a entamé dès le premier trimestre 2010 une lente reprise. Cette dernière est progressive et se manifeste tant en terme de taux d'occupation qu'en terme de revenu par chambre.
Les transactions (achat, vente) dans le marché hôtelier de la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient et Asie) ont porté sur € 9,3 milliards en 2010, soit un rebond de l'ordre de 130 % par rapport à l'année 2009. Même si cette progression est
importante, le volume d'investissement enregistré en 2010 reste très inférieur à l'activité prévalant dans les années 2000.
En ce qui concerne les transactions hôtelières en France, le marché semble avoir retrouvé des couleurs. Sur les 9 premiers mois de l'année 2010, environ € 600 millions ont déjà été enregistrés, à comparer aux € 500 millions sur la totalité de 2009. Les taux de capitalisation hôteliers sont restés stables à un niveau compris entre 6,5 % et 8,0 % dans Paris.
L'indice hôtelier HVS 2010 donne une valeur de € 568 800 par chambre à Paris pour un hôtel 4 ou 5 étoiles, soit une progression de l'ordre de 4,2 % par rapport à l'année précédente. Pour Bruxelles, cet indice s'établit à € 172 000 par chambre, soit un statu quo par rapport à 2009.
7 CB Richard Ellis Market View Hotels Décembre 2010, BNP Paribas Real Estate L'hôtellerie en France Septembre 2010, ICCA city rankings, ICCA Global Hotel Network Perspectives on ICCA's Listing of Top Meeting Cities, , Jones Lang LaSalle Hotels Hotel Investment Outlook 2011, HVS European Hotel Transactions 2010, HVS European Hotel Valuation index 2011, Lettre de l'observatoire du tourisme à Bruxelles
| Nom | Adresse | Type d'immeuble | Superficie locative totale (hors sol)(1) |
Places de parking |
Nombre d'occupants |
Taux d'occupation(2) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| a. Immeubles de placement (selon définition IFRS) | ||||||
| Alma Court | Lenneke Marelaan 4-8 - 1932 Zaventem | Bureaux | 16 042 | 280 | 7 | 96 % |
| Antwerp Expo | Jan van Rijswijcklaan 165-191 - 2020 Antwerpen | Centre d'expositions/ Espaces commerciaux |
22 635 | 400 | 1 | 100 % |
| Athena Business Center | Steenstraat 20 - 1800 Vilvoorde | Bureaux/Semi-Industriel | 18 180 | 333 | 5 | 88 % |
| Diamond building | Boulevard de l'Humanité 292 - 1190 Bruxelles | Bureaux | 12 356 | 269 | 1 | 66 % |
| Lozana | Lange Lozanastraat 270 - 2018 Antwerpen | Bureaux | 6 976 | 187 | 1 | 100 % |
| Les Corvettes | Avenue de Stalingrad 142-160 - 92700 Colombes | Bureaux | 14 215 | 476 | 13 | 67 % |
| Fontenay | Rue Dalayrac 90-94 - 94120 Fontenay-sous-Bois | Espaces commerciaux | 1970 | 93 | 1 | 100 % |
| Saran I | Route Nationale n° 20, 2458 - 45770 Saran (Orléans) | Espaces commerciaux | 2290 | 40 | 3 | 100 % |
| Saran II | Route Nationale n° 20, 2458 - 45770 Saran (Orléans) | Espaces commerciaux | 600 | 70 | 1 | 100 % |
| Arts 27 | Avenue des Arts 27 - 1000 Bruxelles | Bureaux | 3 734 | 35 | 6 | 30 % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Da Vinci H3 | Avenue du Bourget 1 - 1140 Bruxelles | Bureaux/Semi-Industriel | 12 449 | 100 | 1 | 100 % |
| Da Vinci H5 | Avenue de Schiphol 3 - 1140 Bruxelles | Bureaux | 3 785 | 74 | 1 | 67 % |
| Evere (Fusée) | Rue de la Fusée 40 - 1140 Bruxelles | Bureaux/Semi-Industriel | 8 242 | 152 | 1 | 100 % |
| North Plaza (3) | Boulevard du Roi Albert II 9 - 1210 Bruxelles | Bureaux | 13 630 | 146 | 8 | 100 % |
| Prins B. 5 | Prins Boudewijnlaan 5 - 2550 Kontich | Bureaux/Semi-Industriel | 6 492 | 218 | 2 | 34 % |
| Clamart | Avenue Charles de Gaulle 360 - 92140 Clamart | Espaces commerciaux | 8015 | 230 | 28 | 96 % |
| Eragny | Centre commercial Art de Vivre - 95610 Eragny | Espaces commerciaux | 12 465 | 0 | 1 | 100 % |
| Marché Saint-Germain | Rue Clément - 75006 Paris | Espaces commerciaux | 3179 | 0 | 20 | 100 % |
| Rouen | Rue de la champmeslé - 76000 Rouen | Espaces commerciaux | 2848 | 0 | 8 | 100 % |
| Vaugirard (3) | Boulevard de Vaugirard 30-32 - 75015 Paris | Espaces commerciaux | 2083 | 28 | 11 | 100 % |
| TERRAINS EN STOC K |
||||||
| Ans | Rue de Laguesse - 4430 Ans | Terrain | 91 655 | |||
| Da Vinci H2 | Avenue du Bourget 1 - 1140 Bruxelles | Terrain | 6805 |
| Dolce La Hulpe | Chaussée de Bruxelles 135 - 1310 La Hulpe | Centre de conférences/ Hôtellerie |
35 977 | 538 | 1 | 100 %(4) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| La Hulpe (Bâtiment 14) | Chaussée de Bruxelles 135 - 1310 La Hulpe | Bureaux | 4 450 | 160 | 1 | 100 %(4) |
| Dolce Chantilly | Route d'Apremont - 60500 Vineul St-Firmin | Centre de conférences/ Hôtellerie |
17 000 | 300 | 1 | 100 % |
| Les Jardins des Quais | Quai Bacalan- Quai des Chartons 33300 Bordeaux |
Espaces commerciaux/ Bureaux |
25 334 | 770 | 49 | 83 % |
| The Loop (Flanders Expo) |
Maaltekouter - 9051 Gent | Terrain | 454 645 |
Sans surface d'archives
Pour la définition du taux d'occupation, voyez section 3.1. page 34
Les surfaces non occupées de la galerie Vaugirard sont en cours de rénovation et ne sont dès lors pas libres à la location.
Certaines surfaces dans l'immeuble North Plaza sont également en cours de rénovation
Pour le taux d'occupation atteint par ces deux centres de conférences, veuillez vous référer à la section 3.1. page 34
Banimmo est une société foncière de repositionnement investissant dans ses trois marchés géographiques de prédilection que sont la Belgique, la France et le Grand-Duché de Luxembourg.
Les actifs immobiliers visés sont des immeubles de bureaux, des centres commerciaux ou des galeries commerçantes ainsi que des actifs immobiliers plus spécifiques tels que des centres de conférences ou des surfaces d'expositions.
Au 31 décembre 2010, le portefeuille immobilier était composé de 27 sites ainsi que d'une participation importante dans la Sicafi Montea (23,26 %) et d'une participation économique de 38,25 % dans les 3 projets de City Mall (ex-Foruminvest) à Verviers, Namur et Charleroi.
Le plus grand immeuble représente environ 8 % du total de la valeur du portefeuille consolidé, attestant d'une bonne diversification du patrimoine de Banimmo.
Avec une stratégie de commercialisation active suivie par Banimmo en 2010 concrétisée par la location de plus de 16 263 m², le taux d'occupation8 du portefeuille a connu un léger progrès par rapport à l'année passée, pour atteindre un niveau de 83 %. Cette progression s'explique par l'acquisition des 2 actifs commerciaux à Eragny et à Rouen, connaissant tous deux un taux d'occupation proche de 100 %.
Cette progression a cependant été atténuée par le départ programmé de certains locataires dans les bâtiments North Plaza ou Vaugirard, permettant ainsi à Banimmo d'y entreprendre des travaux de rénovation d'envergure. Ceci s'inscrit parfaitement dans la stratégie de repositionnement poursuivie par Banimmo. D'ailleurs, certaines surfaces sont déjà relouées.
Le taux d'occupation des centres de conférences9 s'établit à 59 % à La Hulpe et à 62 % à Chantilly. En raison de la crise économique que nous avons traversée en 2009, de nombreux corporates ont en effet temporairement gelé leur politique de séminaires. Depuis le deuxième semestre de l'année 2010, un revirement est cependant observé, ce qui est un élément encourageant pour 2011.
8 Le taux d'occupation du portefeuille est obtenu en divisant la totalité des surfaces louées de tous les immeubles par la surface totale louable des immeubles (à l'exclusion des surfaces de parking). Ainsi, les taux mentionnés ne tiennent compte que des surfaces disponibles à la location.
À savoir le nombre de nuitées vendues par rapport au nombre total de nuitées disponibles (nombre de chambres x 365 jours).
Le rendement locatif brut du portefeuille immobilier est obtenu en divisant les loyers contractuels bruts à la fin de l'exercice par la juste valeur des immeubles concernés (immeubles en IAS 40) et par la valeur des stocks (immeubles en IAS 2). Au 31 décembre 2010, les loyers contractuels bruts pour les baux signés étaient de € 20,9 millions, alors que la valeur de ces immeubles était de € 283,4 millions. Le rendement locatif n'est donc que partiellement calculé par rapport au coût d'investissement historique et ce, pour les immeubles repris en stock (IAS 2).
Bien qu'initialement uniquement présente en Belgique, Banimmo a développé ses activités en France et au Grand-Duché de Luxembourg. Banimmo a décidé de privilégier une politique d'investissement basée sur la diversification géographique, lui permettant ainsi de réagir aux opportunités d'investissement qui se présentent sur ces trois marchés.
Au 31 décembre 2010, 64 % du portefeuille était situé en Belgique, le solde étant localisé en France. Depuis fin 2007, Banimmo ne détient plus d'actifs immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg. Ce dernier reste cependant un des trois marchés de prédilection de Banimmo.
Une des principales caractéristiques du portefeuille de Banimmo est son haut degré de diversification. En effet, Banimmo cherche à équilibrer trois segments dans son portefeuille, à savoir les bureaux, les commerces et les centres de conférences, et ceci afin d'avoir un portefeuille moins sensible aux retournements conjoncturels. Depuis 2008, Banimmo a réduit considérablement le poids du segment des bureaux, qui ne représente actuellement plus que 42 % du portefeuille.
10 Les graphiques représentés ci-dessus (répartition géographique, par type d'immeuble et par type d'investissement) sont composés sur base de la juste valeur pour les Immeubles de placement (IAS 40), et les Immeubles détenus en Joint-Venture (hormis les centres de conférence et The Loop). Les immeubles en Stocks (IAS 2) et les 2 centres de conférences Dolce sont repris à leur coût d'acquisition historique, les Immobilisations corporelles à la valeur d'acquisition. La participation (mise en équivalence) détenue dans la Sicafi Montea est valorisée sur base de la participation que détient Banimmo dans les capitaux propres de la Sicafi au 31/12/2010. La participation en actifs financiers à court terme est valorisée sur base du cours de bourse. La valeur de la participation détenue dans City Mall correspond au prix d'acquisition et de la valeur du financement mezzanine consenti par Banimmo
Par son profil d'activité, Banimmo maintient un portefeuille équilibré entre actifs immobiliers générant un revenu récurrent et actifs en phase de (re)développement. De plus, Banimmo détient 49 % dans les centres de conférences Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly, une participation importante dans la Sicafi Montea (23,26 % au 31/12/2010) et une participation (économique) de 38,25 % dans les 3 projets de centres commerciaux de City Mall à Verviers, Namur et Charleroi.
37 %
8 % Joint ventures (excl. Dolce)
9 % City Mall
7 % Sicafi Montea et Atlantic Cert.
Un grand nombre de baux sont conclus pour une durée importante, renforçant la qualité du portefeuille.
Au 31 décembre 2010, la durée moyenne résiduelle jusqu'à l'échéance finale des baux est de 6,3 années.
Traditionnellement, les baux sont de type 3/6/9 (échéance après 9 ans avec une option de résiliation mutuelle tous les 3 ans), ce qui explique la répartition du graphique ci-dessous.
La durée moyenne résiduelle jusqu'à la prochaine échéance intermédiaire des baux est de 4,3 années. Tenant compte des évolutions intervenues début 2011, et plus particulièrement du non-exercice de certaines options de résiliation, ce niveau passe à 4,6 années.
28 % Investissements (IAS 40)
11 % Centres de conférences Dolce
La gestion journalière d'une partie des immeubles du portefeuille de Banimmo est actuellement confiée à une société externe de «Property Management». Les services de gestion devant être fournis incluent la gestion technique des biens et couvrent, entre autres, la planification, la commande et la gestion des services d'entretien et de réparation, la fourniture d'un service d'aide pour les locataires, la conclusion de contrats en ce qui concerne la gestion des déchets, la plomberie, la sécurité, en son propre nom et pour le compte des locataires.
La gestion administrative, à savoir la facturation de charges communes et taxes aux locataires, la gestion du payement en temps et en heure des loyers, a été internalisée en 2008. Elle est effectuée par IPS (Immo Property Services SA) qui appartient à 100 % à Banimmo.
Les honoraires de gestion sont calculés par immeuble et consistent en un pourcentage (normalement 3 % des loyers annuels) du loyer pour chaque immeuble ou, en cas de vacance (partielle), de la valeur locative estimée. Les gestionnaires mandatés actuellement sont:
BNP Paribas Real Estate Property Management Belgium SA/NV Avenue Louise 326 b14 1050 Bruxelles
Pour la France: BNP Paribas Real Estate PM 30, rue Marguerite Long 75017 Paris
20, rue Sainte Croix de la Bretonnerie 75004 Paris
| Adresse | Lenneke Marelaan 4-8 1932 Sint-Stevens-Woluwe |
|---|---|
| Surface | 16042 m2 |
| Parkings | 280 |
| Année de construction | 2001 |
| Niveaux hors sol | Rez +6 |
| Niveaux sous sol | 2 |
Immeuble de bureaux extrêmement flexible et divisible, possédant 3 entrées distinctes et de nombreux parkings en sous-sol. Des sociétés telles que Johnson & Johnson, Thermo King, Grünenthal ou encore American Express s'y sont établies.
| Adresse | Jan van Rijswijcklaan 165-191 2020 Antwerpen |
|---|---|
| Surface | 22 635 m2 |
| Parkings | 400 |
| Année de construction | 1958-1993 |
| Niveaux hors sol | Rez +1 |
| Niveaux sous sol | - |
Le bâtiment est essentiellement utilisé pour des expositions ou des foires organisées par le groupe Artexis (le locataire), leader belge dans l'organisation de foires, de salons et de congrès. Le bâtiment comprend 19 140 m2 de halls d'exposition, 2 030 m2 de bureaux et 1 465 m2 de restaurants. Sa localisation en fait un immeuble à haut potentiel de développement.
| Adresse | Avenue des Arts 27 1000 Bruxelles |
|---|---|
| Surface | 3734 m2 |
| Parkings | 35 |
| Année de construction | 2008-2009 |
| Niveaux hors sol | Rez +7 |
| Niveaux sous sol | 2 |
| Adresse | Steenstraat 20 1800 Vilvoorde |
|---|---|
| Surface | 18180 m2 |
| Parkings | 333 |
| Année de construction | Partiellement rénové en 2003 |
| Niveaux hors sol | Rez +1 |
| Niveaux sous sol | 1 |
| Adresse | Avenue du Bourget 1 1140 Bruxelles |
|---|---|
| Surface | 12449 m2 |
| Parkings | 100 |
| Année de construction | Rénové en 2005-2006 |
| Niveaux hors sol | Rez +1 |
| Niveaux sous sol | - |
L'immeuble dispose au rez-de-chaussée d'une surface commerciale louée à Citibank et aux autres étages de surfaces de bureaux. La taille des plateaux répond clairement à la majorité des demandes dans le quartier Léopold. L'immeuble se trouve sur un point nodal. La commercialisation a commencé avec succès fin 2009.
Il s'agit de 3 immeubles indépendants dont 2 immeubles de bureaux et un entrepôt. Excellente situation dans un environnement calme, tout en étant très accessible. Il offre un vaste parking et divers services aux locataires.
L'immeuble H3 est situé dans le parc Da Vinci à Evere et est à usage mixte (bureaux/ateliers/entrepôts). Il est loué à la Commission Européenne qui y a installé ses services d'imprimerie et de mailing, ainsi que ses stocks et ateliers.
| Adresse | Avenue de Schiphol 3 1140 Bruxelles |
|---|---|
| Surface | 3785 m2 |
| Parkings | 74 |
| Année de construction | Rénové en 2010 |
| Niveaux hors sol | Rez +2 |
| Niveaux sous sol | - |
| Adresse | Boulevard de l'Humanité 292 1190 Bruxelles |
|---|---|
| Surface | 12356 m2 |
| Parkings | 269 |
| Année de construction | 1994 |
| Niveaux hors sol | Rez +5 |
| Niveaux sous sol | 1 |
| Adresse | Chaussée de Bruxelles 135 1310 La Hulpe |
|---|---|
| Surface | 35 977 m2 |
| Parkings | 538 |
| Année de construction | Rénové en 2006, 2007 et 2008 pour le spa |
| Niveaux hors sol | |
| Rez +2 | |
| Niveaux sous sol | 1 |
L'immeuble H5 est situé dans le parc Da Vinci à Evere, et est à usage de bureau. Cet immeuble présente une excellente performance énergétique (E90).
Deux étages sont actuellement loués par Damovo.
Situé idéalement le long du Ring de Bruxelles, sortie Anderlecht Industrie, à l'intersection des communes de Forest, Anderlecht et Drogenbos, cet immeuble est remarquable de par sa localisation et sa visibilité. Un atrium prestigieux et impressionnant, des techniques modernes et des possibilités d'aménagements intérieurs flexibles rendent cet immeuble très attrayant. Unilever loue actuellement une grande partie de l'immeuble.
Ensemble comportant 14 bâtiments construits à l'origine pour abriter le centre de formation du groupe IBM, situé à la Hulpe, non loin de Bruxelles. Le site comprend, outre de grands auditoires de 150 à 500 personnes, 3 744 m2 de salles de réunion entièrement équipées, 10 925 m2 d'espaces de logement (soit 264 chambres 4 étoiles), 2034 m2 de restaurants, bars et fitness, 1 195 m2 de salles informatiques, 800 m2 de SPA et 6 120 m2 de sous-sols. Ils sont érigés dans un parc forestier de 71 hectares attenant à la forêt de Soignes.
| Adresse | Rue de la Fusée 40 1140 Bruxelles |
|---|---|
| Surface | 8242 m2 |
| Parkings | 129 |
| Année de construction | 1983, en cours de rénovation |
| Niveaux hors sol | Rez +1 |
| Niveaux sous sol | - |
| Adresse | Lange Lozanastraat 270 2018 Antwerpen |
|---|---|
| Surface | 6976 m2 |
| Parkings | 187 |
| Année de construction | 2001 |
| Niveaux hors sol | Rez +5 |
| Niveaux sous sol | 2 |
| Adresse | Boulevard du Roi Albert II 9 1210 Bruxelles |
|---|---|
| Surface | 13630 m2 |
| Parkings | 146 |
| Année de construction | 1993 |
| Niveaux hors sol | Rez +8 |
| Niveaux sous sol | 3 |
Cet immeuble est situé dans le parc Da Vinci et est à usage mixte (bureaux/entrepôts). Il est en cours de rénovation et d'agrandissement pour y accueillir Electrolux. Le bâtiment présente un E60 et K20, ce qui en fait un des plus performants à Bruxelles.
Immeuble situé à Anvers, entre le ring et l'Albertpark. Cet immeuble est loué à long terme à Deloitte & Touche.
Situé dans l'espace Nord au cœur du quartier des affaires de Bruxelles, non loin du siège des administrations belges. Il bénéficie d'une excellente accessibilité, tant en voiture qu'en transports en commun. La gare du nord se trouve à 3 minutes de l'immeuble. L'immeuble se compose au rez-de-chaussée d'une surface polyvalente et aux autres étages de surfaces de bureaux. L'immeuble est équipé d'air conditionné, d'un grand hall de réception avec hôtesse d'accueil, d'un jardin intérieur…
Il permet également un agencement flexible de ses espaces intérieurs. Les travaux de rénovation ont débuté en octobre 2009.
| Adresse | Prins Boudewijnlaan 5 2550 Kontich |
|---|---|
| Surface | 6492 m2 |
| Parkings | 215 |
| Année de construction | Rénové en 2010 |
| Niveaux hors sol | Rez +2 |
| Niveaux sous sol | - |
Immeuble comportant des bureaux et une partie entrepôt. Suite au départ programmé de Agfa Gevaert fin 2009, l'immeuble fait l'objet d'une rénovation lourde. 50 % des surfaces sont d'ores et déjà relouées. Excellente localisation, grand parking et idéalement situé sur l'axe Anvers Bruxelles.
Le projet « The Loop» englobe un large plan d'aménagement et de développement de la zone autour du complexe Flanders Expo, qui se situe aux portes de Gand et à proximité de son centre ville, le long de l'autoroute E40 Bruxelles-Ostende et à proximité de l'échangeur avec la E17 Lille-Anvers.
Le potentiel de développement sur l'ensemble du site « The Loop» représente 552 500 m², dont la majeure partie est contrôlée par la société Grondbank the Loop (partenariat public-privé entre la ville de Gand et Banimmo). Au travers de cette société commune, Banimmo travaille au développement d'un ensemble cohérent intégrant des bureaux, du résidentiel, des commerces et du loisir. L'ensemble pouvant être développé par Grondbank The Loop est divisé en plusieurs champs et représente une surface totale de l'ordre de 372 000 m². Les différents champs feront l'objet d'un développement en plusieurs phases.
Un premier champ a été vendu en 2008 à Ikea afin qu'ils puissent y construire leur plus grand magasin en Belgique.
Actuellement, deux autres champs sont à des stades avancés de développement. Une première opération a pu être concrétisée sur le champ 5, qui autorise la construction de bureaux d'une surface totale de 43 750 m², avec le développement des nouveaux bureaux et laboratoires de la VMM (Vlaamse Milieumaatschappij). Banimmo intervient, contre rémunération, comme maître d'ouvrage délégué pour le développement de ce bâtiment de 7 200 m². En 2011, d'autres développements de bureaux pré-loués sur ce champ 5 devraient voir le jour.
Le champ 12, dont le programme de développement permet la construction de plus de 100 000 m², est en phase de pré-développement. Ce champ devrait faire l'objet d'un développement mixte intégrant des commerces, des bureaux et du loisir.
Banimmo a pris une participation dans City Mall (ex Foruminvest Belgique, société spécialisée dans le développement de centres commerciaux de centre ville).
Au travers de City Mall, Banimmo participe à concurrence de 38,25 % en économique à la réalisation de 3 projets situés respectivement à Verviers, Namur et Charleroi.
Le projet de Verviers porte sur 29 700 m² GLA et un parking de centre ville de 1 180 places. La ville de Verviers et la zone de chalandise naturelle compte 350 000 habitants. Le projet permettra également de revitaliser un centre ville actuellement vieillissant.
Le permis de construire a été obtenu en novembre 2010 et la Région wallonne doit répondre prochainement sur les recours introduits.
La construction pourrait débuter en seconde partie de l'année 2011 sur base d'une pré commercialisation.
Le projet de Namur comporte actuellement 18 500 m² GLA* et 1030 places de parking.
La zone de chalandise porte sur 450 000 habitants et la ville de Namur souhaite elle-même développer un centre commercial dans la ville qui n'en comporte aucun à ce jour.
Le projet est situé au cœur de la ville, à proximité de la gare.
Le permis de construire est à l'instruction auprès de la ville et est attendu en 2011.
Les enseignes commerciales contactées ont un intérêt manifeste pour la localisation.
Le projet de Charleroi est le moins abouti des 3 projets, mais il reste manifeste que la ville de Charleroi avec sa zone de chalandise de 850 000 habitants, justifie la présence d'un centre commercial.
City mall est propriétaire d'un site de 7 hectares situé en face de l'hôtel de ville sur le site de «Charleroi Expo», ce qui facilitera substantiellement tout développement de grande ampleur.
Deux projets de centres commerciaux sont actuellement à l'étude par la ville, ce qui rend plus difficile la détermination d'un calendrier.
| Adresse | 360 av. Charles de Gaulle 92140 Clamart |
|---|---|
| Surface | 8015 m2 |
| Parkings | 240 |
| Année de construction | 2008-2009 |
| Niveaux hors sol | Rez |
| Niveaux sous sol | 1 (parking) |
| Adresse | Av. de Stalingrad 142-160 92700 Colombes |
|---|---|
| Surface | 14 215 m2 |
| Parkings | 112 ext + 364 en sous-sol |
| Année de construction | 1990 |
| Niveaux hors sol | Rez +3 |
| Niveaux sous sol | 1 (parking) |
Il s'agit d'un ensemble d'environ 8 000 m2 de commerces de plain-pied faisant partie d'un projet plus vaste de 28 000 m2 avec des logements (140 appartements), un hôtel Campanile de 90 chambres, une résidence services (120 logements) et une résidence pour personnes âgées (110 chambres). L'ensemble se compose d'un supermarché de 3 400 m2 , d'une trentaine de boutiques totalisant 4 600 m2 et d'un parking souterrain de 240 places. Les travaux sont terminés et les premières ouvertures ont eu lieu en 2009 : Intermarché, Jeff de Bruges, Nouvelles Frontières, Lissac, Vins Nicolas, Pizza Del Arte… L'inauguration officielle de l'ensemble a eu lieu le 13/02/2010.
Parc tertiaire développant plus de 14 000 m2 de bureaux et d'activités offrant en outre certains services: parkings intérieurs/extérieurs, restaurant d'entreprise, crèche, etc.
| Adresse | Route d'Apremont – Vineul St-Firmin 60500 Chantilly |
|---|---|
| Surface | 17000 m2 |
| Parkings | 300 |
| Année de construction | Rénové en 2007-2008 |
| Niveaux hors sol | Rez +2 |
| Niveaux sous sol | - |
| Adresse | Centre Commercial Art de Vivre 95610 Eragny |
|---|---|
| Surface | 12465 m² |
| Parkings | - |
| Année de construction | 1991 |
| Niveaux hors sol | Rez de chaussée |
| Niveaux sous sol | - |
| Adresse | 90-94 rue Dalayrac 94120 Fontenay-sous-Bois |
|---|---|
| Surface | 1970 m2 |
| Parkings | 93 |
| Année de construction | 2008 |
| Niveaux hors sol | Rez +1 |
| Niveaux sous sol | 1 |
Il s'agit d'un centre de conférences composé de 22 salles de réunion, 4 restaurants et 200 chambres (hôtel 4 étoiles) répartis sur 17 000 m2 , ainsi qu'un golf 18 trous.
Local commercial de 12 000 m² loué à Castorama inscrit dans le centre commercial Art de Vivre dédié à l'équipement de la maison (45 000 m²).
Un redéploiement de la surface est à l'étude en cas de départ du locataire
Partie intégrante d'un magasin Monoprix grand format, ce site est situé dans une des rues les plus attractives et les plus commerçantes de Fontenay-sous-Bois. Concernant la partie acquise par Banimmo, l'immeuble développe un espace de vente de 1 260 m2 en rez-de-chaussée, avec réserves en sous-sol, ainsi qu'un parking privatif de 93 places pour la clientèle.
| Adresse | Rue Clément 75006 Paris |
|---|---|
| Surface | 3 179 m2 |
| Parkings | 1995 |
| Année de construction | Rez |
| Niveaux hors sol | - |
| Niveaux sous sol | - |
Cette galerie commerciale est composée d'une vingtaine d'unités couvertes, avec une partie aménagée en marché couvert. Elle s'inscrit dans un environnement de commerces et de logements, et ce, dans un des quartiers les plus vivants de Paris, caractérisé par ses nombreux commerces.
Une politique dynamique de gestion sera appliquée à ce nouvel actif afin d'en exploiter l'excellente localisation dans Paris.
| Adresse | Quai Bacalan Quai des Chartons 33300 Bordeaux |
|---|---|
| Surface | 25334 m2 |
| Parkings | 770 |
| Année de construction | 2002-2005 |
| Niveaux hors sol | Rez +1 |
| Niveaux sous sol | - |
Ensemble immobilier composé de 5 hangars, qui ont tous fait l'objet d'une rénovation lourde. Ce vaste ensemble situé sur les berges de la Garonne, et à seulement 1 500 m du centre ville historique de Bordeaux, jouit d'un emplacement privilégié avec notamment une desserte directe par 2 stations de tramway. L'ensemble développe des espaces commerciaux au rez-dechaussée : plus de 70 unités moyen et haut de gamme, orientées prêt-à-porter et équipement de la maison, et restaurants de qualité. Cet ensemble de type «mixed use » offre à l'étage des espaces de bureaux avec terrasse.
| Adresse | Rue de la Champmeslé 76000 Rouen |
|---|---|
| Surface | 2 848 m² |
| Parkings | - |
| Année de construction | 1999 |
| Niveaux hors sol | Rez de chaussée |
| Niveaux sous sol | - |
Pieds d'immeuble dans le centre ville historique de Rouen. L'objectif est l'augmentation du revenu locatif dans le cadre d'une gestion dynamique du renouvellement des baux
| Adresse | Route Nationale n°20, 2458 45770 Saran (Orléans) |
|---|---|
| Surface | 2 890 m2 |
| Parkings | 110 |
| Année de construction | 1994 – Extension en 2003 |
| Niveaux hors sol | Rez |
| Niveaux sous sol | - |
| Adresse | 30-32 boulevard Vaugirard, 75015 Paris |
|---|---|
| Surface | 2 083 m2 |
| Parkings | 28 |
| Année de construction | Rez |
| Niveaux hors sol | 1 |
| Niveaux sous sol | 1 (parking) |
Il se compose de 3 cellules commerciales de plain pied situées sur la commune de Saran (nord d'Orléans) sur la RN 20, axe de pénétration dans Orléans, et en face de la zone commerciale de Carrefour.
Passage commercial situé face à la gare Montparnasse et menant dans le quartier résidentiel du 15e arrondissement de Paris, comprenant 25 unités sur 2 niveaux autour d'un supermarché Casino de 2 000 m2 environ (hors propriété). Les travaux de rénovation ont débuté en octobre 2009.
L'action Banimmo (BANI) est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007 et plus spécifiquement sur le segment B (Mid Caps) de ce marché. Ce segment regroupe les sociétés dont la capitalisation boursière est comprise entre € 150 millions et € 1 milliard.
L'action Banimmo est reprise dans le BEL Small Index et le BEL Real Estate avec une pondération de respectivement 1,86 % et 2,39 % (au 31/12/2010).
Le cours de l'action Banimmo a connu une volatilité importante, oscillant entre un minimum de € 13,80 en début d'année et un maximum de € 17,40 en avril 2010. Au 31 décembre 2010, le cours de l'action a atteint un niveau de € 14,25, en baisse de 5,70 % par rapport au cours de clôture de l'année 2009.
Comme en témoigne le graphique suivant, l'action Banimmo a connu une évolution moins positive que celle observée par la bourse belge en général (Bel20) ou celle du secteur immobilier européen (EPRA Euro index1 ) ou belge (EPRA Belgium2 ).
1 Le EPRA Euro index est un indice reprenant les principales sociétés immobilières cotées en Europe
2 Le EPRA Belgium index est un indice reprenant les principales sociétés immobilières cotées en Belgique
| 11356544 |
|---|
| 10318172 |
| 17,40 € |
| 13,80 € |
| 14,25 € |
| 15,46 € |
| 894 |
| 5,77 % |
| 23,08 % |
| 161830752 € |
| 0,35 € |
| 0,2625 € |
| 0,2975 € |
| 2,30 % |
| 0,9 % |
Basé sur le cours de bourse de clôture sur Euronext Brussels
Le tableau représenté page suivante présente la composition de l'actionnariat de Banimmo au 31 décembre 2010 et ce, sur base des dernières «déclarations de transparence » reçues par Banimmo établissant les actionnaires détenant plus de 3 % des actions.
Le Management détient, hormis 30 000 actions B détenues par certains collaborateurs, la totalité des actions B, représentant 9,1 % du capital de Banimmo. Les actions B donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié (calculé conformément à ce qui est indiqué à l'article 39 des statuts de la société). Les actions de catégorie B ne sont pas négociables sur Euronext.
Une convention d'actionnaires a été conclue entre Affine et le Management, modifiée pour la dernière fois le 24 mai 2007, et restant en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite.
Cette convention prévoit que :
La société est contrôlée par Affine, actionnaire de référence, et le Management agissant de concert. Ensemble, ils détiennent 78,20 % du capital de Banimmo SA.
Aux termes d'une convention du 30 juin 2009, les membres du Management sont en outre convenus entre eux de certaines modalités de concertation et se sont mutuellement octroyés des droits de première offre et de préemption relatifs à leurs actions Banimmo. Cette convention a fait l'objet d'une notification de transparence auprès de la CBFA le 6 juillet 2009. Cette convention ne modifie pas et ne porte pas atteinte à la convention d'actionnaires du 24 mai 2007 entre les gestionnaires et Affine SA, qui a fait l'objet d'une notification de transparence auprès de la CBFA le 31 octobre 2008.
| Actions A | Actions B | Total | En pourcentage | |
|---|---|---|---|---|
| AFFINE | 5678315 | - | 5678315 | 50,00 % |
| MANA GEMENT de Banimm o |
||||
| Strategy, Management and Investments | 1596281 | 249031 | 1845312 | 16,25 % |
| André Bosmans Management | 279182 | 200509 | 479691 | 4,22 % |
| Stratefin Management | 78616 | 147583 | 226199 | 1,99 % |
| Thierry Kislanski Management | 94972 | 147583 | 242555 | 2,14 % |
| CCL Invest | 49302 | 124996 | 174298 | 1,53 % |
| PH Properties Investments | 95694 | 138670 | 234364 | 2,06 % |
| TOTAL MANA GEMENT de Banimmo |
2194047 | 1008372 | 3202419 | 28,20 % |
| Collaborateurs de Banimm o |
30000 | 30000 | 0,26 % | |
| Banimmo (actions propres) | 84229 | - | 84229 | 0,74 % |
| Free Float | 20,80 % | |||
| Dont | ||||
| ETHIAS SA | 476000 | - | 476000 | 4,19 % |
| ETHIAS Investment RDT-DBI | 238000 | - | 238000 | 2,10 % |
| TOTAL ETHIAS |
714000 | - | 714000 | 6,29 % |
| Reste du public | 1647581 | - | 1647581 | 14,51 % |
| Total | 10318172 | 1038372 | 11356544 | 100,00 % |
Assemblée Générale Ordinaire : 17 mai 2011 Mise en paiement du dividende (coupon n° 4): À partir du 27 mai 2011
Communication des résultats semestriels au 30 juin 2011 : Fin août 2011
Communication des résultats annuels 2011 : Février 2012
Réunion des analystes résultats annuels 2011 : Février 2012
Jean-Marie Caucheteux Rue de l'Industrie 44, 1040 Bruxelles Tel : +32 2 287 99 20 Email: [email protected]
Pieter van der Meijden Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles Tel : +32 2 547 75 23 Email : [email protected]
Mickael Van den Hauwe Avenue du Port 12, 1080 Bruxelles Tel : +32 2 429 37 21 Email : mickael.vandenhauwe@ kbcsecurities.be
Joël Gorselé Place Sainte-Gudule 19, 1000 Bruxelles Tel : +32 2 229 63 40 Email : [email protected]
Toutes les études que publient ces analystes sont consultables sur notre site internet www.banimmo.be
Les montants des dividendes décidés lors des Assemblées Générales sont payables aux guichets d'Euroclear, avenue de Schiphol 6, 1140 Bruxelles.
Banimmo est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Brussels depuis le 26 juin 2007. Le siège social de Banimmo est situé avenue des Arts 27, à 1040 Bruxelles et son siège d'exploitation est situé Hippokrateslaan, 16, à 1932 Zaventem (tél. : 02 710 53 11, fax : 02 710 53 13, e-mail info@banimmo. be). La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0888 061 724.
Banimmo est une société foncière de repositionnement. Son activité consiste, de manière régulière, à acquérir sur différents marchés géographiques des actifs immobiliers qui présentent une décote par rapport à des actifs récents et/ou entièrement loués et ce, pour des raisons d'obsolescence technique ou commerciale. Une fois ce type d'actif identifié et acquis, Banimmo en assure la transformation, après obtention des permis requis, et lui imprime une nouvelle politique de commercialisation, de manière à ce que l'actif puisse être présenté au marché des investisseurs finaux tels que, entre-autres des fonds de pension, des compagnies d'assurances ou des fonds d'investissement.
Banimmo tombe dans le champ d'application de l'exemption prévue à l'article 4, troisième alinéa, 1°, de la loi belge du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et n'a pas été enregistrée comme société d'investissement immobilière à capital fixe (SICAFI).
Banimmo adhère aux principes du code belge Daems de gouvernance d'entreprise publié le 12 mars 2009 (le «Code »), tout en prenant en considération les spécificités de la société. Banimmo se conforme dès lors aux recommandations du Code selon le principe « appliquer ou expliquer».
La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le conseil d'administration de Banimmo et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicable au sein de la société. Elle est disponible dans sa totalité sur le site internet de Banimmo (www.banimmo.be).
Banimmo adopte le Code comme son code de référence.
La société s'est conformée au Code à deux exceptions près:
/ dérogation à la disposition 8.8. du Code, l'article 33 des statuts prévoit que les actionnaires qui représentent (seuls ou collectivement) au moins 10 % du capital de la société peuvent soumettre au conseil d'administration un ou plusieurs points à mettre à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Ce pourcentage est inférieur à celui fixé par l'article 532 du Code des sociétés en matière de convocation d'une assemblée générale, mais supérieur au seuil de 5 % recommandé par le Code. Cette dérogation est justifiée par la structure de l'actionnariat de la société, qui est peu fragmenté. Toutefois, lors de la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire fixée au 17 mai 2011, une modification des statuts de
Banimmo sera proposée. Cette modification portera notamment sur ce seuil qui sera de 3 % au lieu de 10 % et donc en ligne avec le Code.
/ dérogation à la disposition 5.5. du code, les présidents des comités spécifiques sont nommés par ces comités et non par le conseil d'administration. Cette disposition existait déjà précédemment.
Les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société sont les suivantes:
adéquate des risques (en ce compris ceux relatifs au respect de la législation et des règles existantes);
La composition et le mode de fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités.
Au 31 décembre 2010, Banimmo était administrée par un conseil d'administration composé de 10 membres, dont 4 indépendants, au sens du Code des sociétés et de l'annexe A du Code belge de gouvernance d'entreprise.
Durant l'exercice 2010, le conseil d'administration s'est réuni 8 fois pour discuter des points principaux suivants:
/ la proposition de nomination du commissaire aux comptes;
/ l'analyse et les décisions relatives à des partenariats (notamment l'augmentation du capital de Montea);
Le comité d'audit s'est réuni quatre fois en 2010 dont deux fois en présence des auditeurs externes pour la revue des comptes 2009 et des comptes du premier semestre 2010.
Les faits spécifiques suivants ont fait l'objet d'attention au sein du comité d'audit:
/ l'avancement des dossiers en portefeuille ;
/ la sélection d'un nouveau commissaire aux comptes;
Le comité de nomination et de rémunération s'est réuni trois fois en 2010 pour délibérer sur:
Les administrateurs sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Les membres des comités sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration. La durée du mandat d'un membre d'un comité ne peut être supérieure à la durée de son mandat d'administrateur.
Jusqu'au 18 mai 2010, Administrateur et présidente du comité d'audit Représentant permanent de MAB Finances SAS (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France).
Depuis le 18 mai 2010, Représentant permanent de Affine SA (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France); Présidente du conseil d'administration et présidente du comité de nomination et de rémunération
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 8/8
Présences au comité de rémunération et de nomination au cours de l'exercice 2010 : 3/3
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2010 : 2/4
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013
Maryse AULAGNON, Président Directeur général d'Affine, maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État, est diplômée de l'ENA, de l'Institut d'Études Politiques et titulaire d'un DESS en sciences
économiques. Après avoir occupé différents postes à l'Ambassade de France aux États-Unis et dans plusieurs Cabinets Ministériels (Budget, Industrie), elle entre en 1984 dans le groupe CGE (aujourd'hui Alcatel) en tant que directeur des affaires internationales. Elle rejoint ensuite Euris en qualité de Directeur Général dès sa création en 1987. C'est en 1990 qu'elle fonde le groupe Affine qu'elle dirige depuis lors.
Elle participe également à plusieurs organismes professionnels (Présidente du Club de l'Immobilier, administrateur de la Fondation Palladio, Conseil Scientifique de l'IEIF…). Elle est par ailleurs administrateur d'Air France KLM et membre du Conseil de Surveillance de BPCE, ainsi qu'administrateur d'associations culturelles et universitaires (French American Foundation, Fondation Sasakawa)
Jusqu'au 18 mai 2010, Représentant permanent de Affine SA (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France), Président du conseil d'administration.
Depuis le 18 mai 2010, Représentant permanent de Holdaffine BV (Rivium Quadrant 181, 2909 LC Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas), Administrateur, membre du comité d'audit
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 8/8.
Présences au comité de rémunération et de nomination au cours de l'exercice 2010 : 3/3
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2010 : 2/4
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013
Alain CHAUSSARD, Vice-Président et Directeur général d'Affine, est diplômé de l'École centrale de Paris, de l'Institut d'études politiques et de l'École nationale de statistique et d'administration économique. Il est également titulaire d'une maîtrise de mathématiques et d'un DEA de Finances.
Après une carrière dans le secteur bancaire au Crédit Lyonnais et au Crédit Chimique, il devient en 1989 directeur général adjoint de la Banque Stern. De retour au Crédit Lyonnais en 1992, il est nommé directeur en charge des financements spécialisés puis des affaires spéciales du Groupe. À ce titre, il fut notamment président de l'Omnium immobilier de gestion et de la salle Pleyel. Directeur général adjoint d'Euris à partir de 1996, il rejoint le groupe Affine en qualité de directeur général en 1998 et en est vice-président depuis 2000. Il est par ailleurs Président Directeur Général d'AffiParis et administrateur de Pro Musicis, de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières et Président du groupement Centrale immobilier.
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 3/8.
Fin du mandat d'administrateur: le 18 mai 2010
Depuis le 18 mai 2010, Représentant permanent de MAB Finances SAS (5, rue Saint Georges, 75009 Paris, France).
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 4/8
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013
Cyril AULAGNON, Directeur de la Stratégie et du Développement du Groupe Affine, est diplômé de l'Ecole HEC, et titulaire d'une maîtrise de Sociologie et d'une licence de Mathématiques.
Il a débuté comme opérateur de marché au sein de la banque BNP Paribas à New-York, puis s'est spécialisé dans le secteur immobilier en travaillant pour un fonds d'investissement dédié à l'Afrique Subsaharienne. Il rejoint ensuite Concerto, la filiale de promotion logistique du Groupe Affine, pour en devenir le Directeur Général Adjoint en 2009. En 2010 il devient Directeur de la Stratégie
et du Développement du Groupe Affine, fonction qu'il occupe aujourd'hui. Il est par ailleurs administrateur d'AffiParis, SIIC cotée sur Euronext Paris spécialisée dans l'Immobilier de bureaux parisiens, et administrateur de Logiffine, jointventure de promotion logistique développée en partenariat avec MGPA.
Il est membre de la commission Valorisation Verte dans le cadre du Grenelle de l'Environnement, membre de la Commission Prospective d'Afilog, et rapporteur de la Commission Développement Durable de l'association Euronext – Finance & Innovation.
Représentant permanent de Strategy, Management and Investments SPRL (avenue Prince Baudouin 19, 1150 Bruxelles, RPM (Bruxelles) 0472 171 650).
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 8/8.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013
En ce qui concerne les biographies des membres du conseil/Management exécutif, veuillez vous référer au chapitre 5.
Représentant permanent de Stratefin Management SPRL (Struikenlaan 31, 1640 Sint-Genesius-Rode, RPM (Bruxelles) 0873 464 016).
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 8/8.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013
En ce qui concerne les biographies des membres du conseil/Management exécutif, veuillez vous référer au chapitre 5.
Représentant permanent de PH Properties Investments SPRL (avenue Prince Baudouin 19, 1150 Bruxelles, RPM (Bruxelles) 0878 005 002).
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 7/8.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013
En ce qui concerne les biographies des membres du conseil/Management exécutif, veuillez vous référer au chapitre 5.
Représentant permanent de Icode SPRL (rue Saint-Martin 28, 1457 Nil-Saint-Martin, RPM (Nivelles) 0469 114 665).
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 8/8.
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2010 : 4/4.
Dominique de VILLE de GOYET, né en 1954, a obtenu en 1977 une licence en administration et en gestion de l'UCL (Louvain School of Management – IAG). Il a acquis diverses expériences professionnelles, notamment en tant qu'Audit Manager chez Pricewaterhouse Coopers (de 1977 à 1985), membre du comité de direction de l'Investment Banking de la Banque Degroof (de 1985 à 1990), associé-gérant de la Banque Puilaetco scs (de 1990 à 2004) et administrateur-délégué de Puilaetco Dewaay Private Bankers (2005).Il est aujourd'hui administrateur de la banque Puilaetco Dewaay Private Bankers et en tant que représentant permanent d'Icode SPRL, il est Vice-Président du Conseil d'Administration de Puratos Group SA/NV et administrateur de OAAGC Holding (Paris).
Représentant permanent de PBA SaRL (rue Parmentier 26, 92200 Neuilly-sur-Seine, France).
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 8/8.
Présences au comité de rémunération et de nomination au cours de l'exercice 2010 : 3/3.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013
Patrick BUFFET, né en 1953, a obtenu un diplôme d'ingénieur au Corps des Mines. Après avoir exercé diverses fonctions notamment pour le Ministère de la recherche et de l'Industrie et le Cabinet du Ministre Délégué à l'Énergie (1978-1986), il devient Directeur du Plan, du Développement et du Contrôle de Gestion de l'Entreprise Minière et Chimique (E.M.C.) (1986-1989), Président Directeur Général de Sanders SA
(1989-1991) et Conseiller Industriel à la Présidence de la République. Patrick Buffet entre ensuite à la Société Générale de Belgique en tant que membre du Comité de Direction et Directeur des Participations Industrielles et de la Stratégie (1994-1998). En 1998, il est nommé Directeur Général Adjoint et membre du Comité exécutif de Suez Lyonnaise des Eaux (1998-2001).
En 2001, il devient Délégué Général de Suez, en charge de la Stratégie et du Développement, puis il prend également en charge la Direction des Affaires Internationales et la Direction Commerciale France. Il est depuis avril 2007 Président Directeur Général du groupe ERAMET et a également exercé au cours des cinq dernières années, pendant sa présence au sein du Groupe Suez jusque début 2007, un mandat d'administrateur auprès de Suez-Tractebel, Fluxys, Suez Energy Services et Electrabel. Il est également Président Directeur Général d'ERAMET ; Président Directeur Général de la société LE NICKEL (Groupe Eramet); Administrateur de COMILOG (Groupe Eramet) et Membre du Conseil d'Administration de BUREAU VERITAS et de RHODIA
Membre du Conseil de Surveillance d'ARCOLE INDUSTRIES.
Administrateur indépendant et membre du comité de nomination et de rémunération (Avenue Nestor Plissart 95, 1150 Bruxelles).
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 7/8.
Fin du mandat d'administrateur: mai 2013
Présences au comité de rémunération et de nomination au cours de l'exercice 2010 : 3/3.
Emmanuel van INNIS, né en 1947, Docteur en Droit, est actif dans le secteur de l'électricité et du gaz depuis 1971. Il est administrateur de SUEZ-TRACTEBEL et membre du Comité exécutif de GDF SUEZ en charge de la Direction des Cadres Dirigeants. Il est Président de Contassur et d'Insutrel, de Telfin et Président et Administrateur délégué de CEF, Vice-Président de Fabricom et SUEZ Energy Services España, administrateur de GDF SUEZ Energie Services (France), GDF SUEZ Energy North America, Cosutrel, GDF SUEZ University, Acea Electrabel Produzione et de Fabricom France. Il est Président
de Brussels Enterprises Commerce and Industry (BECI), membre du Comité de Direction de la Fédération des Entreprises de Belgique ; administrateur de SN Airholding, Lithobeton et Pensiobel. Il est administrateur d'Electrabel depuis 1992 dont il a été nommé Vice-Président en 1998 et membre du Comité stratégique en 2003.
Représentant permanent de Alter SA. (rue de Merl 6365, L-2146 Luxembourg).
Présences au conseil d'administration au cours de l'exercice 2010 : 7/8.
Présences au comité d'audit au cours de l'exercice 2010 : 4/4.
Fin du mandat: mai 2013
Baron de T'SERCLAES, Harvard Business School (OPM), ESSCA, Expert Comptable, ancien membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes, Senior Partner chez PricewaterhouseCoopers où, de 1990 à 2005, il a dirigé le groupe Distribution/ Grande Consommation au niveau international et a été Président du Conseil de Surveillance de PwC Audit. Auparavant, il avait passé 7 ans au sein du groupe Euromarché (acheté par Carrefour) où il a été Directeur Général.
Actuellement, il est Président Fondateur de l'association caritative «l'Agence du Don en Nature » (EuroGiki), Operating Partner chez Advent International Global Private Equity et Senior Advisor chez Morgan Stanley.
Administrateur indépendant et Président des Comités d'Audit de Rémy Cointreau et d'Altran Technologies, il est aussi administrateur de l'association Gifts In Kind International (USA) et d'Altran India.
Le conseil d'administration a opté pour la création d'un comité de direction et lui a délégué ses pouvoirs de gestion le tout conformément au Code des sociétés. Nonobstant cette délégation, certains pouvoirs et responsabilités restent en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration (liste exhaustive art 21 (c) des statuts).
Au 31 décembre 2010, le comité de direction de Banimmo, qui exerce les pouvoirs de gestion conformément au code des sociétés, est composé des membres suivants:
En ce qui concerne les biographies des membres du comité de direction, veuillez vous référer au chapitre 5.
Depuis la date de l'approbation du prospectus d'IPO (daté du 5 juin 2007), les membres du conseil d'administration et du comité de direction déclarent qu'ils n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude, été associés à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation et/ ou fait l'objet d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires. Pour le détail de ces informations relatives à la période précédant la date du prospectus d'IPO, veuillez-vous référez au chapitre 16.2 (pages 76 et 77) du prospectus d'IPO qui est disponible sur le site internet de la société (www.banimmo.be).
Commentaires sur l'application de la politique établie par le conseil d'administration pour les transactions et autres relations contractuelles- entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs et managers exécutifs- qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales concernant les conflits d'intérêts:
Les administrateurs et les membres du comité de direction agissent en tout temps dans l'intérêt de Banimmo et de ses filiales. Toute opération conclue entre, d'une part, la société et ses filiales, et, d'autre part, tout administrateur ou membre du comité de direction, qu'elle soit visée ou non par les articles 523 ou 524 du Code des sociétés, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu. Pendant l'exercice en 2010 il n'y a pas eu de transaction ou autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées et les administrateurs ou membres du comité de direction de la société. Pour plus de détails, veuillez vous référer au chapitre 3.
Information sur les principales caractéristiques du processus d'évaluation du conseil d'administration, de ses comités et de ses administrateurs individuels:
Le conseil d'administration procéde à une évaluation régulière de son efficacité et de celle de ses comités afin de déterminer (i) si le conseil d'administration agit de façon efficace, (ii) si les questions importantes sont débattues et préparées de façon adéquate et (iii) si chaque administrateur contribue de façon constructive dans les discussions et la prise de décision et (iv) si la composition du conseil d'administration ou des comités correspond à celle qui est souhaitable.
Principales caractéristiques des bonus accordés sous la forme d'actions, d'options ou de tout autre droit d'acquérir des actions, tels qu'ils ont été approuvés par l'assemblée générale ou soumis à celle-ci :
Au cours de l'exercice 2010 l'assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'attribution de tel bonus.
Les administrateurs non-exécutifs et indépendants reçoivent une rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration de € 15 000 par an moyennant la participation à au moins trois quarts des réunions. Les administrateurs exécutifs ne reçoivent pas de rémunération pour leur mandat au sein du conseil d'administration.
Pour leur participation aux conseils d'administration de l'exercice 2010, les administrateurs indépendants (Icode SPRL ; Alter SA; PBA SARL et M. Emmanuel van Innis) perçoivent tous un montant de € 15000. Les administrateurs non-exécutifs Affine SA et MAB Finances SAS perçoivent tous les deux également un montant de € 15 000, tandis que Holdaffine BV et Ariel Lahmi perçoivent € 7 500.
Les membres des comités d'audit et de nomination et de rémunération perçoivent un jeton de présence à chaque réunion dont le montant est fixé à € 1 000 HTVA à chacun. Ce jeton de présence est plafonné sur base annuelle à € 3 000 pour la participation au comité d'audit et à € 1 000 pour la participation au comité de nomination et de rémunération.
Pour l'exercice 2010 une rémunération de € 3 000 est attribuée à Icode SPRL et Alter SA, une rémunération de € 1 000 est attribuée à Affine SA, PBA sarl et Emmanuel van Innis, et une rémunération de € 1 500 est attribuée à MAB Finances SAS et Holdaffine BV.
La rémunération annuelle brute globale versée par la société et ses filiales aux membres du comité de direction (soit au total six personnes) s'élevait en 2010 à un montant total de € 1 548 418,47. En outre, un montant avant précompte mobilier de € 2 356.183,18 a été attribué le 18 mai 2010 au titre de dividende privilégié relatif à l'ensemble des actions de catégorie B.
Le dividende privilégié constitue un mécanisme de rémunération en faveur de l'équipe de direction tel que décrit sous la section 12.3 « Renseignements Généraux » ci-dessus. Le dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité sur fonds propres économiques.
Aucun autre avantage ou rémunération différée ne leur est octroyé par la société ou les filiales.
Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé à Strategy, Management and Investments SPRL, représenté par Didrik van Caloen (CEO) est de € 338 151,69.
Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé aux autres membres du comité de direction est de € 1 210 266,78.
Banimmo a conclu des contrats de management avec chacun des membres du comité de direction. Ces contrats sont conclus aux conditions de marché. La rémunération annuelle brute diffère selon le membre du comité de direction concerné. Les contrats sont des contrats à durée indéterminée, auxquels chacune des parties peut mettre fin moyennant un préavis (ou une indemnité correspondante) de 12 à 24 mois. Banimmo peut mettre fin au contrat sans préavis ni indemnité en cas de faute grave du membre du comité de direction concerné, de changement de contrôle au sein de cette entité ou de remplacement du représentant permanent du membre du comité de direction concerné sans l'accord préalable de Banimmo. Les contrats contiennent une clause de non-concurrence tant pendant la durée du contrat que pendant une période de 6 mois après sa rupture. Ces contrats sont tous antérieurs au 1er juillet 2009.
Conformément à l'annexe B du Code, Monsieur André Bosmans, Secrétaire Général, a été nommé compliance officer par le conseil d'administration. Le compliance officer a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la société, effectuées pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ceux-ci, afin de prévenir l'abus de marché.
Le compliance officer établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste. De plus, il veille à la définition, par le conseil d'administration, des périodes dites «périodes fermées», pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers dérivés de Banimmo sont prohibées pour les dirigeants de Banimmo et pour toute personne reprise sur les listes mentionnées ci-dessus, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée. Les périodes fermées sont les suivantes:
La période d'un mois qui précède la publication des résultats annuels, semestriels et le cas échéant trimestriels;
Toute période pendant laquelle des informations privilégiées sont connues.
À la fin de chaque exercice, le conseil d'administration communiquera les périodes fermées visées cidessus pour l'exercice suivant.
Les dirigeants et les employés ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de Banimmo doivent en aviser par écrit (fax, e-mail) le compliance officer qui accordera ou refusera l'autorisation par décision écrite dans les 48 heures de la réception de la demande. La transaction doit être réalisée dans les 5 jours ouvrables après réception de l'autorisation. Le compliance officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de la société doit en aviser par écrit (fax, e-mail) le conseil d'administration. Les dirigeants doivent confirmer la réalisation de la transaction dans les 5 jours ouvrables suivant celle-ci.
Les dirigeants doivent notifier à la CBFA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur les actions de la société. L'obligation de notification visée ci-avant doit être rencontrée au plus tard dans les 5 jours ouvrables suivant l'exécution de la transaction.
À la connaissance de Banimmo, les administrateurs et les membres du comité de direction n'ont pas d'intérêt privé, y compris de nature patrimoniale susceptible de les placer dans une situation de conflit d'intérêt à son égard. Trois administrateurs ont été désignés sur proposition de l'actionnaire de référence Affine et trois administrateurs ont été désignés sur proposition du Management.
Le comité de direction de Banimmo veille au respect des procédures prévues par l'article 523 du Code des sociétés concernant les conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration et par l'article 524 ter du Code des sociétés concernant les conflits d'intérêts au sein du comité de direction.
Conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprises, toute opération conclue entre d'une part la société et ses filiales, et d'autre part, tout administrateur ou membre du comité de direction, qu'elle soit visée ou non par les articles 523 ou 524 du Code des sociétés, requiert l'approbation préalable du conseil d'administration, lequel doit être complètement informé des termes et conditions de l'opération ainsi que des intérêts de la société qui sont en jeu. Au cours de l'exercice 2010, aucune opération n'a nécessité l'approbation préalable du conseil d'administration.
| 1. / | Compte de résultats consolidé | 62 | |
|---|---|---|---|
| 2. / | État consolidé du résultat global | 63 | |
| 3. / | Bilan consolidé | 64 | |
| 4. / | Tableau consolidé des flux de trésorerie | 65 | |
| 5. / | État consolidé des variations des capitaux propres | 67 | |
| 6. / | Notes aux comptes consolidés | 68 | |
| Note 1 | Informations générales | 68 | |
| Note 2 | Résumé des principales méthodes comptables | 68 | |
| Note 3 | Gestion des risques financiers | 76 | |
| Note 4 | Estimations comptables et jugements significatifs | 77 | |
| Note 5 | Information sectorielle | 78 | |
| Note 6 | Immeubles de placement | 83 | |
| Note 7 | Immobilisations corporelles | 84 | |
| Note 8 | Participations dans les sociétés mises en équivalence | 85 | |
| Note 9 | Actifs financiers | 88 | |
| Note 10 | Créances commerciales et autres créances | 90 | |
| Note 11 | Stocks | 91 | |
| Note 12 | Instruments financiers dérivés | 92 | |
| Note 13 | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 93 | |
| Note 14 | Capital | 94 | |
| Note 15 | Dettes financières | 95 | |
| Note 16 | Impôts différés | 96 | |
| Note 17 | Provisions | 98 | |
| Note 18 | Dettes commerciales et autres dettes | 99 | |
| Note 19 | Charges locatives | 100 | |
| Note 20 | Résultat net des cessions | 100 | |
| Note 21 | Gains (pertes) de valorisation sur immeubles | 101 | |
| Note 22 | Autres charges/produits opérationnels | 102 | |
| Note 23 | Charges administratives | 102 | |
| Note 24 | Frais de personnel, honoraires du comité de direction | 103 | |
| Note 25 | Charges financières nettes | 103 | |
| Note 26 | Impôts | 104 | |
| Note 27 | Résultats par action | 105 | |
| Note 28 | Dividendes par action | 106 | |
| Note 29 | Passifs latents | 106 | |
| Note 30 | Droits et engagements | 107 | |
| Note 31 | Structure du Groupe | 108 | |
| Note 32 | Informations relatives aux parties liées | 109 | |
| Note 33 | Structure de l'actionnariat | 111 | |
| Note 34 | Émoluments des commissaires et des personnes qui leur sont liées | 112 | |
| 7. / | Rapport du commissaire sur les comptes consolidés | 113 | |
| 8. / | Comptes annuels abrégés de Banimmo | 115 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 17 466 | 19 237 | 17 877 | |
| Charges locatives | 19 | -3 207 | -3 077 | -2 699 |
| Résultat locatif net des immeubles | 14259 | 16160 | 15178 | |
| Résultat net des cessions sur opérations immobilières | 20 | 254 | 18011 | 6074 |
| Honoraires et commissions de gestion | 1 274 | 1 300 | 831 | |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | 21 | -2 978 | -5 099 | -6 718 |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock |
21 | 400 | 0 | 0 |
| Autres (charges)/produits opérationnels | 22 | -826 | -451 | 610 |
| Résultat immobilier | 12383 | 29921 | 15975 | |
| Charges administratives | 23 | -7 072 | -7 970 | -7 911 |
| Autres revenus | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat opérationnel | 5311 | 21951 | 8064 | |
| Charges financières | 25 | -11 980 | -9 284 | -9 174 |
| Produits financiers | 25 | 2 059 | 87 | 1 139 |
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 8 | 4 758 | -2 441 | -427 |
| Résultat net des cessions de titres de sociétés mises | ||||
| en équivalence | 20 | 0 | 0 | 3424 |
| Résultat avant impôts | 148 | 10313 | 3026 | |
| Impôts | 26 | 308 | 6 551 | 852 |
| Résultat de l'exercice – activités poursuivies | 456 | 16864 | 3878 | |
| Résultat de l'exercice | 456 | 16864 | 3878 | |
| Attribuable aux: | ||||
| - Actionnaires de la société | 456 | 16 864 | 3 878 | |
| - Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat de base et dilué par action revenant aux actionnaires (en euros par action) |
||||
| - Actions A | 27 | 0,04 | 1,28 | 0,27 |
| - Actions B | 27 | 0,04 | 3,55 | 1,07 |
Les notes 1 à 34 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés Au 31 décembre 2010.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Résultat net |
456 | 16864 | 3878 |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | 649 | 458 | 0 |
| Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres | -297 | 0 | 958 |
| Autres éléments du résultat global | 352 | 458 | 958 |
| Résultat global de la période | 808 | 17322 | 4836 |
| Attribuable aux : | |||
| Actionnaires de la société | 808 | 17 322 | 4 836 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 |
Les notes 1 à 34 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés Au 31décembre 2010.
| (en milliers d'euros) | Notes | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|
| ACTIFS | ||||
| Act ifs non courant s |
||||
| Immeubles de placement | 6 | 113 057 | 115 899 | 161 862 |
| Immobilisations corporelles | 7 | 1 528 | 1 432 | 1 421 |
| Immobilisations incorporelles | 55 | 196 | 481 | |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 8 | 60 165 | 38 230 | 36 812 |
| Actifs d'impôts différés | 16 | 3 619 | 2 457 | 0 |
| Actifs financiers à long terme | 9 | 41 033 | 18 407 | 18 084 |
| Instruments financiers dérivés à long terme | 0 | 0 | 0 | |
| Créances commerciales et autres créances | 10 | 2 504 | 1 409 | 1 822 |
| Total des act ifs non courant s |
221961 | 178030 | 220482 | |
| Act ifs courant s |
||||
| Stocks | 11 | 162 888 | 125 021 | 119 058 |
| Actifs financiers à court terme | 9 | 13 167 | 9 882 | 0 |
| Créances commerciales et autres créances | 10 | 7 367 | 6 254 | 10 544 |
| Créances d'impôts courants | 846 | 417 | 275 | |
| Instruments financiers dérivés à court terme | 12 | 577 | 1 389 | 86 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 13 | 3 514 | 1 360 | 14 279 |
| Total des act ifs courant s |
188359 | 144323 | 144242 | |
| Total act ifs |
410320 | 322353 | 364724 | |
| CAPITAUX PROPRES | ||||
| Capital | 14 | 128 008 | 128 008 | 128 275 |
| Réserves consolidées | 8 750 | 21 228 | 16 099 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | |
| Total ca pitaux propres |
136758 | 149236 | 144374 | |
| PASSIFS | ||||
| Passifs non courant s |
||||
| Dettes financières à long terme | 15 | 223 615 | 129 806 | 155 866 |
| Instruments financiers dérivés à long terme | 0 | 0 | 0 | |
| Passifs d'impôts différés | 16 | 2 384 | 1 812 | 1 866 |
| Provisions | 17 | 3 863 | 6 327 | 2 664 |
| Dettes commerciales et autres dettes | 18 | 2 203 | 2 062 | 1 054 |
| Total des passifs non courant s |
232065 | 140007 | 161450 | |
| Passifs courant s |
||||
| Dettes financières à court terme | 15 | 22 397 | 16 893 | 31 216 |
| Instruments financiers dérivés à court terme | 12 | 6 481 | 4 547 | 1 381 |
| Dettes d'impôts courants | 468 | 57 | 1 419 | |
| Provisions | 17 | 23 | 319 | 122 |
| Dettes commerciales et autres dettes | 18 | 12 128 | 11 294 | 24 762 |
| Total des passifs courant s |
41497 | 33110 | 58900 | |
| Total des passifs et ca pitaux propres |
410320 | 322353 | 364724 |
Les notes 1 à 34 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés Au 31décembre 2010.
| (en milliers d'euros) | Notes | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | ||||
| Résultat net |
456 | 16864 | 3878 | |
| - Impôts | 26 | -308 | -6 552 | -852 |
| - (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de placement | 20 | 0 | -2 634 | 0 |
| - (Profits) / pertes sur la cession de participations mises en équivalence |
20 | 1 | 0 | -3 424 |
| - (Profits) / pertes sur la cession d'actifs financiers | -327 | 0 | -668 | |
| - (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles en stock | -254 | -15 377 | -6 074 | |
| - (Gains) / pertes de juste valeur sur immeubles de placement | 21 | 2 978 | 5 099 | 6 718 |
| - Reprises de réductions de valeur sur immeubles en stocks | -400 | 0 | 0 | |
| - Amortissement des immobilisations corporelles | 7 | 67 | 49 | 60 |
| - Amortissement des immobilisations incorporelles | 101 | 276 | 319 | |
| - Réductions de valeur sur créances | -54 | 49 | 115 | |
| - Linéarisations des revenus locatifs et charges locatives sur immeubles |
-1 093 | -615 | -1 008 | |
| - Quote-part dans la perte/(le bénéfice) des sociétés mises en équivalence |
8 | -4 759 | 2 442 | 427 |
| - Charges imputées directement en fonds propres | 34 | 0 | 0 | |
| - Charges d'intérêts | 25 | 6 833 | 5 848 | 7 527 |
| - Produits d'intérêts et dividendes reçus | 25 | -1 534 | -285 | -471 |
| - (Gains) / pertes de juste valeur sur instruments dérivés | 5 147 | 3 435 | 1 647 | |
| Résultat net avant var iations du fonds de roulement |
6888 | 8599 | 8194 | |
| Variations du fonds de roulement: | ||||
| - Créances commerciales et autres créances | -2 001 | -4 034 | -5 504 | |
| - Dettes commerciales et autres dettes | 1 249 | -9 247 | 7 224 | |
| - Provisions | -1 596 | -4 251 | -1 485 | |
| Trésorerie généré e (utilisée) par l'act ivité opérat ionn elle |
-2348 | -17532 | 235 | |
| Acquisition/vente d'instruments financiers dérivés | -389 | -270 | -118 | |
| Impôts payés | -1 025 | -607 | -717 | |
| Impôts reçus | 0 | 12 | 88 | |
| Trésorerie nett e généré e (utilisée) par l'act ivité opérat ionn |
elle | 3126 | -9798 | 7682 |
Les notes 1 à 34 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés Au 31 décembre 2010.
| (en milliers d'euros) | Notes | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | ||||
| Acquisition de titres consolidés nets de la trésorerie acquise | -12 035 | 0 | -1 969 | |
| Acquisitions d'immeubles de placement | 6 | 0 | 0 | -26 915 |
| Dépenses d'investissements sur immeubles de placement | 6 | -136 | -1 162 | -1 659 |
| Encaissements de cessions sur immeubles de placement | 0 | 49 078 | 0 | |
| Acquisitions d'immeubles en stock | -11 989 | -29 488 | -40 894 | |
| Dépenses d'investissements sur immeubles en stock | 11 | -12 972 | -25 362 | -33 315 |
| Encaissements de cessions sur immeubles stock | 254 | 66 043 | 10 806 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | 7 | -162 | -60 | -60 |
| Dépenses d'investissements sur immobilisations corporelles | 7 | 0 | 0 | 0 |
| Encaissements de cessions sur immobilisations corporelles | 20 | 0 | 0 | 0 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | -16 | -68 | -561 | |
| Encaissements de cessions sur immobilisations incorporelles | 56 | 76 | 53 | |
| Acquisition de participations | -19 358 | 0 | -13 985 | |
| Cession de participations | 180 | 0 | 6 246 | |
| Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence | 8 | 0 | -11 | 0 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 8 | 1 743 | 1 742 | 1 456 |
| Acquisitions d'actifs financiers | -9 292 | -3 420 | -9 787 | |
| Dividendes reçus d'actifs financiers | 25 | 232 | 81 | 191 |
| Cessions d'actifs financiers | 8 766 | 153 | 10 437 | |
| Prêts consentis à des parties liées | -23 383 | -747 | -3 760 | |
| Remboursements de prêts consentis à des parties liées | 0 | 476 | 0 | |
| Intérêts perçus sur prêts consentis à des parties liées | 907 | 140 | 187 | |
| Autres | 0 | -1 | 0 | |
| Trésorerie nett e généré e (utilisée) par l'act ivité d'investissement |
-77205 | 57470 | -103529 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | ||||
| Augmentation (diminution) nette de la ligne de crédit | -10 054 | -72 946 | 131 121 | |
| Nouveaux emprunts | 31 708 | 48 060 | 0 | |
| Remboursements d'emprunts | 3 | -217 | -2 364 | |
| Emission publique d'obligations assorties de warrants (net de frais) | 74 150 | 0 | 0 | |
| Augmentation (diminution) nette des certificats de trésorerie | 2 250 | -14 925 | 5 510 | |
| Intérêts payés | -5 384 | -7 173 | -6 706 | |
| Intérêts perçus/(payés) sur instruments dérivés | -2 013 | -1 301 | 681 | |
| Autres intérêts perçus | 226 | 64 | 94 | |
| Dividendes versés aux actionnaires | -13 682 | -12 857 | -16 736 | |
| Acquisition d'actions propres | 0 | -267 | -1 286 | |
| Réduction de capital | 0 | 0 | 0 | |
| Capital versé net de frais | 14 | 0 | 0 | 0 |
| Trésorerie nett e généré e (utilisée) par l'act ivité de |
77204 | |||
| financ ement Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie |
3 125 | -61562 -13 890 |
110314 14 467 |
|
| Situation nette de trésorerie en début d'année | 13 | 389 | 14 279 | -188 |
| Situation nette de trésorerie en fin d'année | 13 | 3 514 | 389 | 14 279 |
Les notes 1 à 34 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés Au 31décembre 2010.
| (en milliers d'euros) | Notes | Capital | Réserves consolidées |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2007 | 129561 | 28739 | 158300 | |
| Acquisitions (-) et cessions (+) d'actions propres | -1 286 | -1 286 | ||
| Extourne de la variation en juste valeur sur l'actif financier à long terme Montea, comptabilisée au 31.12.2007 directement dans les capitaux propres |
9 | -1 567 | -1 567 | |
| Quote-part des capitaux propres au 31.03.2008 sur la participation Montea suite à sa mise en equivalence à partir du 01.04.2008 |
8 | 2 556 | 2 556 | |
| Autres éléments de produits et charges de l'exercice comptabilisés directement dans les capitaux propres |
-31 | -31 | ||
| Résultat de l'exercice 2008 comptabilisé directement | ||||
| dans les capitaux propres | 958 | 958 | ||
| Résultat de l'exercice 2008 | 3 878 | 3 878 | ||
| Résultat total reconnu pour l'exercice 2008 | 4836 | 4836 | ||
| Dividendes | -17 476 | -17 476 | ||
| Solde au 31 décembre 2008 | 128275 | 16099 | 144374 | |
| Acquisitions (-) et cessions (+) d'actions propres | -267 | -267 | ||
| Profits (pertes) de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente, comptabilisés au 31.12.2009 directement dans les capitaux |
||||
| propres | 9 | 458 | 458 | |
| Résultat de l'exercice 2009 comptabilisé directement dans les capitaux propres |
458 | 458 | ||
| Résultat de l'exercice 2009 | 16 864 | 16 864 | ||
| Résultat total reconnu pour l'exercice 2009 | 17322 | 17322 | ||
| Dividendes | 28 | -12 193 | -12 193 | |
| Solde au 31 décembre 2009 | 128008 | 21228 | 149236 | |
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions | 426 | 426 | ||
| Extourne de la variation en juste valeur sur l'actif financier à court terme Eeklo Invest, comptablisée au 31.12.2009 directement dans les |
||||
| capitaux propres | -297 | -297 | ||
| Profits (pertes) de juste valeur sur l'actifs financiers, comptablisés au 31.12.2010 directement dans les capitaux propres |
9 | 649 | 649 | |
| Résultat de l'exercice 2010 comptabilisé directement | ||||
| dans les capitaux propres | 352 | 352 | ||
| Résultat de l'exercice 2010 | 456 | 456 | ||
| Résultat total reconnu pour l'exercice 2010 | 808 | 808 | ||
| Dividendes | 28 | -13 712 | -13 712 | |
| Solde au 31 décembre 2010 | 128008 | 8750 | 136758 |
Les notes 1 à 34 font partie intégrante des états financiers IFRS consolidés Au 31 décembre 2010.
Banimmo est une société anonyme de droit belge. La société a été constituée en droit luxembourgeois le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée sous la dénomination sociale «GP Beta Holding Company SA». Elle est devenue une société de droit belge à la suite de la modification de ses statuts et du transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007. À l'occasion des fusions par absorption avec la société Banimmo Real Estate SA et la société Ad Valore Invest SA, qui sont intervenues le 16 mai 2007, la Société a adopté la dénomination sociale «Banimmo SA». Le siège social de Banimmo SA est situé avenue des Arts, 27 à 1040 Bruxelles et son siège d'exploitation est situé Hippokrateslaan, 16 à 1932 Zaventem. La société est cotée en bourse sur le marché Euronext à Bruxelles. Le transfert international du siège social opéré en cours de l'exercice 2007 a été organisé sans dissolution de la société ni perte de sa personnalité juridique. Il n'a pas par ailleurs occasionné en soi de changement dans l'actionnariat et le contrôle de la société. Cette opération ne répond donc pas à la définition d'un regroupement d'entreprises mais correspond à une réorganisation juridique neutre d'un point de vue comptable.
L'activité principale de la Société consiste à identifier, acquérir et repositionner des actifs immobiliers sous-valorisés ou obsolètes d'une certaine taille dans ses trois marchés géographiques de prédilection que sont la Belgique, la France et le Luxembourg. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2010, en ce compris les annexes, préparés selon le référentiel IFRS («International Financial Reporting Standards») ont été approuvés par le Conseil d'Administration en date du 8 avril 2011 et sont soumis à l'assemblée générale des Actionnaires du 17 mai 2011.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon constante pour tous les exercices présentés.
Les états financiers consolidés de Banimmo au 31 décembre 2010 ont été établis en respectant l'ensemble des dispositions du référentiel IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui ont été publiées à cette date, à savoir les normes publiées par l'International Accounting Standards Board («IASB») et les interprétations publiées par l'IFRIC («International Financial Reporting Interpretations Committee »).
Ces dispositions correspondent aux normes et interprétations publiées par l'IASB telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2010.
Ces états financiers consolidés sont préparés sur la base du principe de la valorisation des éléments bilantaires à leur coût d'acquisition historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains actifs financiers (y compris les instruments financiers dérivés) évalués à leur juste valeur.
La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 4.
Les amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2010 :
Le groupe Banimmo a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date d'entrée en vigueur.
La société mère et l'ensemble des filiales qu'elle contrôle sont inclus dans la consolidation.
Les filiales sont les entités au sein desquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de 50 % des droits de vote.
Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de la date d'acquisition, c'est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. À partir de cette date, le Groupe (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultats consolidé et reconnaît dans le bilan consolidé les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe en perd le contrôle.
La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs acquis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange, majorée des coûts directement imputables à l'acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires.
Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis, l'écart est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart ou badwill est comptabilisé directement au compte de résultats.
Lors de la consolidation, les soldes et transactions intra-groupe, ainsi que les gains et pertes non réalisés, sont éliminés.
Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires au sein du Groupe.
Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et ultérieurement selon la méthode de la mise en équivalence.
Le coût d'acquisition comprend, le cas échéant, le goodwill payé lors de l'achat. Lorsque la valeur comptable de ce goodwill excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée à charge du compte de résultats. La quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés mises en équivalence postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations des capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition.
Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes ou les dividendes cumulés d'une société mise en équivalence est supérieure ou égale à sa participation dans la société mise en équivalence, la valeur comptable de la participation est réduite à zéro mais ne devient pas négative, sauf si le groupe encourt une obligation ou a effectué des paiements au nom de la société mise en équivalence. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et les sociétés mises en équivalence sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les sociétés mises en équivalence. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique pas de perte de valeur. Les méthodes comptables des sociétés mises en équivalence ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe.
Les entreprises associées sont les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont initialement comptabilisées à leur coût d'acquisition et ultérieurement selon la méthode de la mise en équivalence.
Il n'existe pas de filiale dont les états financiers sont établis dans une devise autre que l'euro à la date de la clôture.
Les immeubles de placement, pour l'essentiel des immeubles de bureaux et des espaces commerciaux, détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital dans une optique de détention à long terme, ou les deux, sont loués dans le cadre de baux à court, moyen ou long terme et ne sont pas occupés par le Groupe.
Les immeubles de placement sont comptabilisés initialement aux coûts d'acquisition ou de construction, y compris les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats. Dans le cas des immeubles en construction, les coûts d'emprunts encourus durant la période permettant de les amener à leur état de fonctionnement prévu sont capitalisés. Par la suite, ces immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur à la clôture de l'exercice est basée sur la valeur de marché, actes en mains, déterminée deux fois par année (au 31 mai et au 30 novembre) par des experts indépendants et ajustée des frais d'actes et d'enregistrement, de la réduction probable de prix liée à la latence fiscale existant dans le cadre de conventions de ventes d'actions, des frais de rénovation capitalisés au cours de la période entre la date de valorisation et la date de clôture des comptes et de tout autre ajustement reflétant la réalité économique à la date de la clôture.
La valeur de marché, actes en mains, retenue par le Groupe est basée sur la méthode de capitalisation de la valeur locative déterminée par les experts. Cette valeur représente le montant dont les locataires sont raisonnablement redevables au bailleur en contrepartie de l'utilisation exclusive du bien immobilier, ceci compte tenu des conditions locatives habituelles qui sont d'application dans le marché pour ce type de bien.
La cession d'un immeuble de placement est habituellement soumise au paiement de droits de mutation ou d'une taxe sur la valeur ajoutée aux autorités publiques. Ces impôts varient en Belgique de 0 % à environ 12,5 %, selon le mode de transfert de l'immeuble, sa localisation et les caractéristiques de l'acheteur. Une quotité forfaitaire de frais d'actes de 2,5 % correspondant à la moyenne pondérée des frais d'actes constatés par des experts immobiliers indépendants sur des transactions immobilières en Belgique supérieures à € 2 500 000, a été déduite de la valeur de marché, actes en mains, des immeubles de placement pour obtenir leur juste valeur.
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immeuble de placement lorsqu'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'immeuble de placement iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et d'entretien sont comptabilisés au compte de résultats au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.
Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats en Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement.
Les terrains détenus par le groupe dans le cadre de contrats de location simple (droits d'emphytéose) sont classés et comptabilisés comme immeubles de placement à leur juste valeur s'ils répondent par ailleurs à la définition d'un immeuble de placement. Leur évaluation à la juste valeur est établie sous la déduction de la valeur actualisée des loyers restant à payer.
Un immeuble acquis en vue d'une rénovation importante ou un immeuble en cours de construction ou de rénovation en vue d'une détention comme placement à long terme est classé en immobilisations corporelles et évalué au coût d'acquisition jusqu'à l'achèvement de la construction ou de la rénovation. À cette date, l'immeuble (non occupé antérieurement par la société) est transféré et évalué ultérieurement comme un immeuble de placement.
Toutefois, les immeubles en cours de construction ou de rénovation en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeubles de placement sont classés, en ce qui concerne les développements initiés à partir du 1er janvier 2009 classés en immeubles de placement et évalués à leur juste valeur.
Les immeubles de placement faisant l'objet d'une rénovation en vue d'une utilisation future identique demeurent repris en immeubles de placement. Les immeubles acquis ou en cours de construction, de redéveloppement ou de rénovation détenus en vue de leur revente dans le cours normal des activités du groupe sont repris en stocks sur base des dispositions de l'IAS 2. Les immeubles de placement pour lesquels une rénovation est entamée en vue de leur vente sont reclassés en stocks à leur juste valeur déterminée à la date du changement d'affectation. Les immeubles acquis ou en cours de construction détenus en vue de l'exercice par le groupe d'une activité commerciale non limitée à la location pure et simple sont repris en immobilisations corporelles sur base des dispositions de l'IAS 16 (modèle du coût). Lorsqu'une telle immobilisation corporelle acquiert la caractéristique d'un immeuble de placement, par exemple en cas de cessation de l'exploitation commerciale visée ci-dessus, elle est reclassée en immeuble de placement.
Dans ce cas, le gain constaté entre la valeur comptable et sa juste valeur à la date du changement d'affectation est comptabilisé par imputation directe dans les capitaux propres comme une plusvalue de réévaluation (à moins qu'il ne s'agisse de la reprise d'une perte de valeur préalablement enregistrée, auquel cas le gain est à due concurrence comptabilisé dans le compte de résultats) tandis que la perte éventuellement constatée est comptabilisée dans le compte de résultats.
Les immobilisations corporelles, y compris les exploitations d'hôtellerie et centres de conférences, sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de construction, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition ou de construction inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche.
Les coûts d'emprunts encourus au titre de la construction des immeubles en cours de construction ou de rénovation sont capitalisés au cours de la période nécessaire permettant de les amener à l'état de fonctionnement pour l'utilisation prévue.
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable des immobilisations corporelles, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.
Les dépenses de réparations et d'entretien qui ne font que maintenir, et non augmenter, la valeur des immobilisations, sont prises en charges dans le compte de résultats.
Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti sur leur durée d'utilité probable, selon la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur résiduelle estimée au terme de la durée d'utilité probable de l'actif.
| Immobilisations corporelles | Durée d'utilité probable |
|---|---|
| Bâtiments | 20 – 50 ans |
| Mobilier et équipements | 10 – 15 ans |
| Matériel informatique | 4 – 6 ans |
Les durées de vie retenues sont les suivantes:
Les amortissements des bâtiments s'appuient sur la méthode des amortissements par composants et s'appliquent essentiellement sur les investissements dans les hôtels et les centres de conférence.
La durée d'utilité probable peut varier selon les composants (gros oeuvre, façades, installations et techniques) des immeubles.
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels acquis et les droits aux recettes générées par les films. Le Groupe Banimmo participe aux investissements «Tax Shelter» afin de bénéficier des avantages fiscaux liés à l'opération.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (incluant les coûts directement attribuables à la transaction, à l'exclusion des coûts indirects), sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées.
Aucun coût de financement n'est inclus dans la valeur d'acquisition des actifs incorporels. Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité probable, en utilisant la méthode linéaire. Le montant amortissable correspond au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, de la valeur estimée au terme de la durée d'utilité.
Les durées de vie retenues sont les suivantes:
| Actifs incorporels | Durée d'utilité probable |
|---|---|
| Logiciels | 3 ans |
| Droits | 2 ans |
Le groupe comptabilise un actif (ou un groupe d'actifs) non courant(s) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. À l'exception des immeubles de placement qui demeurent évalués à leur juste valeur, un actif (ou groupe d'actifs) non courant est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession.
Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.
Les immeubles acquis, quelle que soit leur situation locative initiale, exclusivement en vue de leur revente, après redéveloppement ou repositionnement physique et/ou commercial, dans le cours normal de l'activité de Banimmo sont comptabilisés en stock conformément aux dispositions de l'IAS 2.
Pour chaque actif et lors de chaque nouvelle acquisition, le Conseil évalue le plan d'action de la société et détermine s'il rencontre les définitions de l'IAS 2.
À l'inverse, si au terme d'une opération de redéveloppement et de repositionnement, le Conseil constate un changement majeur dans l'horizon de détention d'un actif, ce dernier sera reclassé en immeuble de placement.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût d'acquisition ou de construction et de la valeur nette de réalisation.
Les terrains et les immeubles détenus en vue de leur revente sont intégrés dans le poste stocks. Le coût d'acquisition ou de construction inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche. Les coûts d'emprunt encourus au titre de la construction des immeubles en cours de construction ou de rénovation sont capitalisés au cours de la période permettant de les amener à leur état d'avancement. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normale, déduction faite des frais de vente, considérant le but dans lequel cet actif est détenu et l'horizon de temps nécessaire à son redéveloppement et repositionnement.
Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée (par exemple les terrains) et les goodwill, ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Aux fins de l'évaluation d'une perte de valeur, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Lorsque cela est possible, cette évaluation est réalisée sur chaque actif individuellement. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Les goodwill dégagés lors d'une acquisition sont alloués aux filiales acquises et, le cas échéant, ventilés sur les unités génératrices de trésorerie censées bénéficier des synergies résultant de l'acquisition. Pour les actifs (autres que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.
Les actifs financiers sont, à l'exception des instruments financiers dérivés, initialement évalués à la juste valeur de la contrepartie déboursée pour les acquérir, y compris les coûts de transaction. Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes:
La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers:
Les achats et les ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.
Les créances sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à recevoir (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif ). Une évaluation individuelle des créances est réalisée. Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsque le débiteur est jugé fragile (situation financière gravement compromise, apparition d'impayés, redressement judiciaire, faillite…). Une perte de valeur est constatée si la différence entre la valeur actuelle des récupérations estimées (compte tenu des garanties reçues) et la valeur comptable de la créance devient négative.
Les charges payées d'avance et les produits acquis sont aussi classés sous cette rubrique.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt, achat d'options cap, vente d'options floor) pour couvrir son exposition au risques de taux d'intérêts résultant de ses activités de financement.
Cependant, les critères IFRS ne sont pas respectés afin de pouvoir désigner ces instruments comme étant des instruments de couverture dans la consolidation. Nos règles d'évaluation en IFRS ci-dessous nous permettent l'utilisation de deux méthodes de comptabilisation (instrument de couverture ou cash-flow hedge).
Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants ou non-courant, en fonction de la date d'échéance du sous-jacent.
Les instruments financiers dérivés sont reconnus initialement à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat et sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférent dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert. Les variations de la juste valeur des instruments financiers (à l'exception de ceux désignés comme instruments de couverture) sont comptabilisées au compte de résultats, sous la rubrique «Charges financières».
Lors de la souscription de tels instruments financiers dérivés, le Groupe peut désigner ces instruments comme étant des instruments de couverture de flux de trésorerie liés aux dettes financières (cash flow hedge).
Les conditions appliqués par le Groupe pour reconnaître un instrument financier dérivé comme un instrument de couverture sont les suivants:
Les relations de couvertures ainsi désignées sont documentées dès leur entrée en vigueur et l'efficacité de la couverture peut être évaluée de manière fiable. Enfin le caractère efficace de la relation de couverture est évalué sur une base continue.
Les couvertures de flux de trésorerie visent à réduire le risque de variation des flux de trésorerie liés à des actifs et des passifs comptabilisés au bilan. Les variations de la juste valeur provenant des couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisées dans les capitaux propres. Par la suite, ce montant est transféré en résultat lors de l'exercice au cours duquel l'élément couvert affecte le résultat. La partie inefficace de la relation de couverture est immédiatement portée dans le compte de résultats. Lorsque la relation de couverture cesse d'être efficace, la comptabilité de couverture y afférente est abandonnée et les montants portés initialement dans les capitaux propres y sont maintenus jusqu'au moment où la transaction couverte est comptabilisée dans le compte de résultats, sous la rubrique «Charges financières».
La rubrique «Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au bilan dans les dettes financières en passif courant.
Les actions de catégorie A et B sont classées dans les capitaux propres. Les coûts externes directement attribuables à l'émission d'actions nouvelles sont présentés, nets d'impôts différés, en déduction des contributions au capital.
Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif ). Toute différence entre les coûts (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultats sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les dettes financières sont classées en passifs courants, sauf lorsque l'échéance est supérieure à douze mois ou que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces dettes sont classées en passifs non courants.
Les dettes sont évaluées initialement à leur valeur nominale, et ultérieurement à leur coût amorti, c'est-à-dire à la valeur actuelle des flux de trésorerie à payer (sauf si l'impact de l'actualisation est non significatif ). Elles sont classées dans les passifs courants, hormis celles dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de la clôture (hors dettes faisant partie du fonds de roulement utilisé dans le cadre du cycle d'exploitation normal). Ces dernières sont classées dans les passifs non courants.
Les dividendes que Banimmo distribue à ses actionnaires sont comptabilisés en autres dettes courantes dans les états financiers au cours de la période où ils ont été approuvés par les actionnaires du Groupe.
Les produits à reporter, soit la quote-part des revenus encaissés d'avance au cours de l'exercice ou au cours d'exercices précédents, mais à rattacher à un exercice ultérieur, sont également classés en dettes commerciales et autres dettes.
Les subsides en capital sont présentés en autres dettes non courantes ou courantes, en tant que produits à reporter.
Les subsides sont comptabilisés au compte de résultats au même rythme que les amortissements des immobilisations pour lesquelles les subsides ont été obtenus.
L'impôt sur le résultat comprend l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt courant est le montant des impôts à payer (à récupérer) sur les revenus imposables de l'année écoulée, ainsi que tout ajustement aux impôts payés (à récupérer) relatifs aux années antérieures.
Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.
Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Le Groupe réalise certaines transactions de ventes d'immeubles de placement par conventions de ventes d'actions qui ne sont pas taxées selon la règlementation fiscale belge et également française. En conséquence, le Groupe ne comptabilise aucun impôt différé passif au titre de la différence temporelle provenant de l'accroissement entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles de placement logés dans des sociétés dont il est probable que la vente future interviendra à travers une cession non imposable d'actions. Comme indiqué sous la rubrique «Immeubles de placement», la réduction probable de prix liée à cette latence fiscale est déduite de la juste valeur des immeubles concernés.
Des actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles, qui permettront de compenser les différences temporelles déductibles ou les pertes fiscales existant à la date de clôture.
Les impôts différés sont calculés de manière individuelle au niveau de chaque filiale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent être compensés. Des impôts différés sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises mises en équivalence, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.
Les avantages à court terme sont pris en charges au fur et à mesure des prestations de services des membres du personnel.
Les avantages non payés à la date de clôture sont repris sous la rubrique «Autres dettes».
En matière des plans d'options sur actions pour le personnel et autres paiements fondés sur actions auxquels l'IFRS 2 est applicable, la juste valeur des prestations des employés reçue en échange de l'attribution des options est reconnue comme une charge. Cette charge est comptabilisée linéairement au compte de résultats et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition des droits restante.
Le Groupe a conclu un plan de pension à cotisations définies pour ses collaborateurs. Ce plan est financé par des cotisations fixes versées à une compagnie d'assurance indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l'ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents.
Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure ou ce paiement d'avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie.
Lorsque Banimmo met fin au contrat d'un ou de plusieurs membres du personnel avant la date normale de retraite, ou lorsque le ou les membres du personnel acceptent volontairement de partir en contrepartie d'avantages, une provision est constituée dans la mesure où il existe une obligation pour le Groupe. Cette provision est actualisée si les avantages sont payables au-delà de douze mois.
Les provisions pour garanties locatives octroyées dans le cadre de cessions immobilières, ainsi que les provisions pour garanties techniques, pour litiges et pour dépollution sont comptabilisées lorsque :
Des provisions sont également constituées si le groupe a conclu des contrats onéreux dont il résulte qu'une perte inévitable découlant d'un engagement contractuel devra être couverte.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.
Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (principalement pour les provisions à long terme), la provision est évaluée sur une base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières.
Lorsque le Groupe intervient en tant que bailleur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent être :
Lorsque le groupe intervient en tant que preneur dans des contrats de location, ceux-ci peuvent également être :
Outre les revenus provenant de contrats de location dont il est question au point précédent «Contrats de location», le Groupe réalise des revenus provenant de contrats de services et de gestion d'immeubles (classés en honoraires et commissions de gestion). Ces revenus sont reconnus dans le compte de résultats sur base de la période de prestation de service.
Les revenus provenant de la vente d'immeubles sont reconnus en compte de résultats lorsque les conditions suivantes sont réunies:
Ils sont déterminés sur base de la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de l'immeuble telle que reprise dans le dernier bilan consolidé annuel, augmenté des coûts comptabilisées en prix d 'acquisition durant l'année, ou si l'immeuble a été acquis au cours du même exercice, par comparaison avec son coût d'acquisition.
Un secteur géographique est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture de produits dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs géographiques opérant dans d'autres environnements économiques. Un secteur d'activités est une composante distincte d'une entreprise engagée dans la fourniture d'un produit unique ou d'un groupe de produits, et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activités.
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont présentés selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, des mouvements relatifs au fonds de roulement et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les activités d'investissement et de financement.
La décision de reclasser certains immeubles en IAS 2 a fait l'objet d'une réflexion globale des organes de gestion de Banimmo quant aux choix des normes IAS/IFRS (IAS 2, IAS 16 ou IAS 40) les plus adaptées aux différents types d'actifs immobilisés de son portefeuille. Comme le prévoit le référentiel IAS/IFRS, cette analyse requiert inévitablement l'exercice d'un jugement dès lors que le classement est difficile. Banimmo a arrêté plusieurs critères (principalement la nature des opérations de repositionnement physique et/ou commercial, l'horizon de détention et l'intention de vendre) pour exercer ce jugement de façon permanente et cohérente.
La norme IAS 2 prévoit de comptabiliser des actifs immobilisés en stock et de les maintenir à leur prix d'acquisition majoré des coûts des travaux pour autant que ces actifs aient été acquis avec une intention claire et établie de les revendre (conformément au cycle normal des affaires de l'acquéreur).
Ces actifs étant exclus du champ d'application de l' lAS 40, ne sont donc pas évalués selon le concept de juste valeur à la hausse ou à la baisse.
La norme IAS 2 précise que les stocks doivent être évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation, ce qui revient à dire qu'un test de parité sera pratiqué à chaque clôture.
L'adoption de l'IAS 2 pour certains immeubles permet de :
Banimmo s'est également inspiré des pratiques comptables d'autres sociétés immobilières cotées en Belgique telles que Atenor et Immobel ayant une activité immobilière similaire.
En pratique, chaque actif dans le portefeuille a fait l'objet d'une analyse particulière préalablement à un reclassement éventuel en IAS 2.
Les actifs North Plaza, Da Vinci H3 et H5, Prins Boudewijnlaan 5, Arts 27, Rue de la Fusée (Electrolux) en Belgique et Clamart, Galerie Vaugirard, Galerie St Germain et Rouen en France ont été reclassés en IAS 2.
Ceci a pour effet que les variations de juste valeur accumulées depuis leur acquisition ont été extournées dans un premier temps. Ensuite, la valeur résultante (c.-à-d. économiquement et comptablement la valeur d'acquisition majorée des dépenses de rénovation) a été comparée à la valeur nette de réalisation potentielle en y intégrant les coûts des travaux restant à réaliser pour pouvoir in fine vendre l'actif.
Si ce test s'avère négatif, une réduction de valeur est enregistrée.
Conformément à la norme IAS 8, les bilans et comptes de résultats de 2008 et 2009 ont été modifiés intégralement et sont publiés in extenso ci-après.
L'impact au niveau des fonds propres reste limité.
Ces derniers au 31/12/2009 passent de € 142 Mio à € 149 Mio, soit une différence de 4,4 % sur 3 ans.
La rubrique «Actifs courants – Stocks» s'élève à € 125 Mio au 31/12/2009 au lieu de € 1 Mio.
Le résultat de l'exercice 2008 passe de € 4,25 Mio à € 3,88 Mio et en 2009 de € 11,01 Mio à € 16,86 Mio.
Le changement n'a pas d'impact sur le calcul du ratio bancaire « Loan to Value » dans le cadre de nos accords de financement.
| 31/12/09 | 31/12/09 | Variation | 31/12/08 | 31/12/08 | Variation | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Retraité | 31/12/09 | Retraité | 31/12/08 | |||
| Revenus locatifs | 19 236 | 19 236 | 0 | 17 877 | 17 877 | 0 |
| Charges locatives | -3 077 | -3 077 | 0 | -2 699 | -2 699 | 0 |
| REVE NU LOCATIF NET DES IMMEU BLES DE PLACEME NT |
16159 | 16159 | 0 | 15178 | 15178 | 0 |
| RESUL TAT NET CESSIO NS OPE RATIONS IMMO BILIèRES |
18011 | 18011 | 0 | 6074 | 3651 | 2423 |
| Honoraires et commission de Gestion | 1 300 | 1 300 | 0 | 831 | 831 | 0 |
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles | -5 099 | -11 648 | 6 549 | -6 718 | -3 477 | -3 241 |
| Gains (pertes) de valeur sur stock (IAS 2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres charges opérationnelles | -451 | -451 | 0 | 610 | 610 | 0 |
| RéSUL TAT IMMO BILIE R |
29920 | 23371 | 6549 | 15975 | 16793 | -818 |
| Charges administratives | -7 970 | -7 970 | 0 | -7 911 | -7 911 | 0 |
| RéSUL TAT OPé RATIONNEL |
21950 | 15401 | 6549 | 8064 | 8882 | -818 |
| Charges financières nettes | -9 197 | -9 197 | 0 | -8 035 | -8 035 | 0 |
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | -2 441 | -2 441 | 0 | -427 | -427 | 0 |
| RéSUL TAT CESSIO NS TITRES SOCIéTéS MISES EN éQUIVa lence |
0 | 0 | 3424 | 3424 | 0 | |
| RéSUL TAT AVANT IMP ôTS |
10312 | 3763 | 6549 | 3026 | 3844 | -818 |
| Impôts | 6 552 | 7 243 | -691 | 852 | 404 | 448 |
| RéSUL TAT DE L'EXE RCICE |
16864 | 11006 | 5858 | 3878 | 4248 | -370 |
| 31/12/09 Retraité |
31/12/09 | Variation 31/12/09 |
31/12/08 Retraité |
31/12/08 | Variation 31/12/08 |
31/12/07 Retraité |
31/12/07 | Variation 31/12/07 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS | 322353 | 317044 | 5309 | 364723 | 364649 | 74 | 234181 | 233289 | 892 |
| Actifs non courants | 178 031 | 296 848 | -118 817 | 220 482 | 338 571 | -118 089 | 176 922 | 224 719 | -47 797 |
| Immeubles de placement IAS 40 |
115 899 | 233 401 | -117 502 | 161 862 | 251 881 | -90 019 | 133 217 | 167 933 | -34 716 |
| Immobilisations corporelles |
1 432 | 1 432 | 0 | 1 421 | 29 491 | -28 070 | 1 424 | 14 505 | -13 081 |
| Actifs d'impôts différés | 2 458 | 3 773 | -1 315 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs courants | 144322 | 20196 | 124126 | 144241 | 26078 | 118163 | 57259 | 8570 | 48689 |
| Stocks IAS 2 | 125 020 | 894 | 124 126 | 119 057 | 894 | 118 163 | 49 583 | 894 | 48 689 |
| TOTAL DES PASSIFS |
322353 | 317044 | 5309 | 364723 | 364649 | 74 | 234181 | 233289 | 892 |
| CAPITAUX PROPRES |
149236 | 142899 | 6337 | 144375 | 143896 | 479 | 158344 | 157452 | 892 |
| Capital | 128 008 | 128 008 | 0 | 128 276 | 128 276 | 0 | 129 562 | 129 562 | 0 |
| Réserves consolidées | 21 228 | 14 891 | 6 337 | 16 099 | 15 620 | 479 | 28 782 | 27 890 | 892 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Passifs non courants | 140007 | 141035 | -1028 | 161449 | 161854 | -405 | 29519 | 29519 | 0 |
| Dettes financières à long terme |
129 806 | 129 806 | 0 | 155 866 | 155 866 | 0 | 21 931 | 21 931 | 0 |
| Dettes d'impôts différés | 1 812 | 2 840 | -1 028 | 1 865 | 2 270 | -405 | 3 221 | 3 221 | 0 |
Le Groupe est exposé à un certain nombre de risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe, à savoir:
La valorisation des actifs immobiliers et le montant de leurs revenus locatifs sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers. Ainsi, la diminution de la demande de bureaux à la location pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. De plus, une telle diminution pourrait engendrer une diminution de la valeur du portefeuille d'actifs immobiliers du Groupe, et donc de sa capacité à réaliser des plus-values lors de cessions éventuelles. Pour faire face à ces risques, le Groupe a décidé de privilégier une politique d'investissement basée sur la diversification tant du point de vue géographique (Belgique, Luxembourg et France) que sectoriel (bureaux, espaces commerciaux incluant les centres de conférences et immeubles semi-industriels). De plus, Banimmo entend à l'avenir continuer à élargir et diversifier son patrimoine afin de réduire le poids relatif de chaque immeuble dans son portefeuille et d'accroître sa marge opérationnelle grâce à une dilution accrue des frais généraux.
Les activités du Groupe nécessitent des investissements importants. Le financement du Groupe repose sur une émission publique obligataire à cinq ans avec warrants en 2010, sur des lignes de crédit bancaires, ainsi que sur la possibilité de recourir au marché des capitaux via un programme de certificats de trésorerie (plus amplement décrits en note 15). Le taux d'endettement du Groupe se trouve à un niveau de 60 % du total bilantaire fin 2010 (46 % fin 2009 et 51 % fin 2008).
Le Groupe finance ses activités partiellement au moyen de crédits bancaires à taux variables. Par conséquent, et compte tenu du fait que Banimmo a systématiquement recours à des mécanismes de couverture de taux d'intérêt couvrant systématiquement une période de quatre ans, une forte hausse des taux d'intérêt au-delà de cette période pourrait affecter le coût de financement des actifs immobiliers du Groupe et concomitamment réduire la demande actuelle pour des actifs immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe (voir note 12).
Le Groupe n'est pas exposé actuellement à des risques de change, l'ensemble des activités du Groupe étant localisé dans la zone Euro.
Vu son portefeuille diversifié, le Groupe n'a pas de risque important de concentration sur des clients particuliers. Les procédures mises en place permettent d'évaluer la solvabilité des locataires. En outre, un suivi régulier de la balance âgée est réalisé afin d'identifier les retards de paiement et d'appliquer la procédure de rappel. Le taux de défaut historique des clients est très faible (voir note 10).
| Valeurs comptables | Juste Valeur | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) ACT IFS FINANC IERS |
Au 31décembre 2010 | Notes | Actifs en juste valeur par résultat |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Total | Hiérarchie de la juste valeur |
Total |
| Instruments dérivés à la juste valeur | 12 | 578 | 578 | Niveau 3 | 578 | |||
| Titres disponibles à la vente courants et non courants | 9 | 10 772 | 10 772 | Niveau 1 | 10 772 | |||
| Titres disponibles à la vente courants et non courants | 9 | 3 106 | 3 106 | Niveau 3 | 3 106 | |||
| Autres actifs financiers courants et non courants | 9 | 40 322 | 40 322 | Niveau 3 | 40 322 | |||
| Clients et créances rattachées | 10 | 5 738 | 5 738 | Niveau 3 | 5 738 | |||
| Autres créances (*) | 10 | 270 | 270 | Niveau 3 | 270 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 13 | 3 514 | 3 514 | Niveau 3 | 3 514 | |||
| TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS |
4092 | 13878 | 46330 | 64300 | 64300 |
(*) hors charges constatés d'avance, appels de charges et créances fiscales
| Valeurs comptables | Juste Valeur | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) PASS IFS FINANC IERS |
Au 31 décembre 2010 | Notes | Passifs en juste valeur par résultat |
Passifs au coût amorti |
Total | Hiérarchie de la juste valeur |
Total |
| Instruments dérivés à la juste valeur | 12 | 6 481 | 6 481 | Niveau 3 | 6 481 | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
15 | 172 007 | 172 007 | Niveau 3 | 172 007 | ||
| Emprunts obligataires | 15 | 74 005 | 74 005 | Niveau 3 | 74 005 | ||
| Dépôts de garantie | 18 | 2 203 | 2 203 | Niveau 3 | 2 203 | ||
| Dettes fournisseurs et autres dettes (**) | 18 | 9 069 | 9 069 | Niveau 3 | 9 069 | ||
| TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS |
6481 | 257284 | 263765 | 263765 |
(**) hors produits constatés d'avance et appels de charges locatives
NB: Hiérarchie de la Juste Valeur:
Niveau 1 : le cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques;
Niveau 2 : des données autres que le cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix);
Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).
Pour évaluer les actifs et passifs qui apparaissent au bilan consolidé, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines estimations et faire preuve de jugement dans certains domaines. Les estimations et hypothèses utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états financiers. Cependant, les estimations correspondent par définition rarement aux réalisations effectives, de sorte que les évaluations comptables qui en résultent ont inévitablement un certain degré de prospectivité. Les estimations et hypothèses qui peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation des actifs et passifs sont commentés ci-dessous:
Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire sur base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question ainsi que de sa valeur résiduelle au terme de cette durée d'utilité ;
Au cours de l'exercice 2009, la société a revu les durées d'utilité et les valeurs résiduelles des hotels repris dans le groupe «Conferinvest», reprise dans les comptes consolidés sur la base de la méthode de mise en équivalence. L'impact de ce changement d'estimation comptable a engendré une amélioration du résultat net consolidé du groupe Banimmo à hauteur de € 1,4 millions;
une latence fiscale existante dans le cadre de conventions par ventes d'actions est déterminée au cas par cas en fonction des tendances du marché immobilier.
les stocks sont évalués, par le management, au plus faible de leur coût d'acquisition ou de construction et de la valeur nette de réalisation potentielle en y intégrant les coûts des travaux restant à réaliser pour pouvoir vendre l'actif. Un test de parité est pratiqué à chaque clôture afin de déterminer une réduction de valeur éventuelle ; en cas de doute, un expert indépendant est nommé.
Comme expliqué à la Note 2 l'application par le groupe Banimmo de la norme IFRS 8 en remplacement de la norme IAS 14 au 31 décembre 2009 n'implique pas de modification significative de présentation de l'information sectorielle.
L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting et suivi internes utilisés par le principal décideur opérationnel (le comité de direction) pour mettre en oeuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance.
La segmentation primaire par secteur géographique reflète l'organisation des affaires du Groupe et le reporting interne fourni par le comité de direction au conseil d'administration et au comité d'audit.
La segmentation secondaire, par secteur d'activité, est influencée par l'évolution de l'économie, la demande de surfaces par les différents acteurs économiques sur les marchés et la politique de diversification du Groupe.
Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe.
Les deux secteurs géographiques du groupe Banimmo sont le Belux (Belgique-Luxembourg) et la France.
| (en milliers d'euros) | Au 31décembre 2010 | Belux | France | Non affecté | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 10 953 | 6 514 | - | 17 467 | |
| Charges locatives | -2 627 | -581 | - | -3 208 | |
| Revenu locatif net des immeubles | 8326 | 5933 | - | 14259 | |
| Produits de cession sur les opérations immobilières (voir note 20) | 254 | - | - | 254 | |
| Charges et frais de cession sur les opérations immobilières (voir note 20) |
- | - | - | - | |
| Résultat net de cession sur les opérations immobilières | 254 | - | - | 254 | |
| Honoraires et commissions de gestion | 964 | 310 | - | 1274 | |
| Résultat immobilier | 7 945 | 4 438 | - | 12 383 | |
| Charges administratives | -5 716 | -1 356 | - | -7 072 | |
| Résultat opérationnel par secteur | 2230 | 3081 | - | 5311 | |
| Charges financières nettes | - | -9 921 | |||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | - | 4 758 | |||
| Impôts | - | 308 | |||
| Résultat de l'exerc ice |
- | 456 |
Les résultats d'un secteur comprennent tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.
Les autres informations relatives à l'exercice 2010 ventilées par secteurs géographiques sont:
| (en milliers d'euros) | Au 31 décembre 2010 | Belux | France | Non affecté | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Acquisitions d'immeubles de placement (note 6) | 15 | 121 | - | 136 | |
| Acquisitions d'immeubles en stock (note 11) | 12 290 | 25 177 | - | 37 467 | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 174 | 5 | - | 179 | |
| Charge d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles | 156 | 12 | - | 168 |
Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteurs géographiques au 31décembre 2010 :
| (en milliers d'euros) | Au 31décembre 2010 | Belux | France | Non affecté | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs sectoriels | 219 689 | 112 038 | 18 428 | 350 155 | |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 43 862 | 16 303 | - | 60 165 | |
| Total des act ifs |
263551 | 128341 | 18428 | 410320 | |
| Total des passifs sectoriels | 147269 | 105013 | 21280 | 273562 |
Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Les passifs sectoriels reprennent les provisions, les dettes financières et les impôts différés.
Sont exclus les instruments financiers dérivés, dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.
| (en milliers d'euros) | Au 31décembre 2009 | Belux | France | Non affecté | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 15 197 | 4 040 | - | 19 237 | |
| Charges locatives | -2 444 | -633 | - | -3 077 | |
| Revenu locatif net des immeubles | 12753 | 3407 | - | 16160 | |
| Produits de cession sur les opérations immobilières (voir note 20) | 116 979 | - | - | 116 979 | |
| Charges et frais de cession sur les opérations immobilières (voir note 20) | -98 968 | - | - | -98 968 | |
| Résultat net de cession sur les opérations immobilières | 18011 | - | - | 18011 | |
| Honoraires et commissions de gestion | 1050 | 250 | - | 1300 | |
| Résultat immobilier | 28 008 | 1 913 | - | 29 921 | |
| Charges administratives | -6 203 | -1 767 | - | -7 970 | |
| Résultat opérationnel par secteur | 21805 | 146 | - | 21951 | |
| Charges financières nettes | -9 197 | ||||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | -2 441 | ||||
| Impôts | 6 551 | ||||
| Résultat de l'exerc ice |
16864 |
Les résultats d'un secteur comprennent tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.
Les autres informations relatives à l'exercice 2009 ventilées par secteurs géographiques sont:
| (en milliers d'euros) | Au 31décembre 2009 | Belux | France | Non affecté | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Acquisitions d'immeubles de placement (note 6) | 1 106 | 55 | - | 1 161 | |
| Acquisitions d'immeubles en stock (note 11) | 24 780 | 30 070 | - | 54 850 | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 83 | 45 | - | 128 | |
| Charge d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles | 317 | 8 | - | 325 |
Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteurs géographiques au 31décembre 2009 :
| (en milliers d'euros) | Au 31décembre 2009 | Belux | France | Non affecté | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs sectoriels | 183 288 | 87 550 | 13 285 | 284 123 | |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 24 842 | 13 388 | - | 38 230 | |
| Total des act ifs |
208130 | 100938 | 13285 | 322353 | |
| Total des passifs sectoriels | 73192 | 81964 | 17960 | 173116 |
Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Les passifs sectoriels reprennent les provisions, les dettes financières et les impôts différés.
Sont exclus les instruments financiers dérivés, dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.
| (en milliers d'euros) | Au 31décembre 2008 | Belux | France | Non affecté | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 15 485 | 2 392 | - | 17 877 | |
| Charges locatives | -2 277 | -422 | - | -2 699 | |
| Revenu locatif net des immeubles | 13208 | 1970 | - | 15178 | |
| Produits de cession sur les opérations immobilières (voir note 20) | 10 807 | - | - | 10 807 | |
| Charges et frais de cession sur les opérations immobilières | |||||
| (voir note 20) | -4 733 | - | - | -4 733 | |
| Résultat net de cession sur les opérations immobilières | 6074 | - | - | 6074 | |
| Honoraires et commissions de gestion | 581 | 250 | - | 831 | |
| Résultat immobilier | 14 872 | 1 103 | - | 15 975 | |
| Charges administratives | -6 170 | -1 741 | - | -7 911 | |
| Résultat opérationnel par secteur | 8702 | -638 | - | 8064 | |
| Charges financières nettes | -8 035 | ||||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 427 | ||||
| Résultat net de cessions de titres de sociétés mises en équivalence | |||||
| (voir note 20) | 3 424 | ||||
| Impôts | 852 | ||||
| Résultat de l'exerc ice |
3878 |
Les résultats d'un secteur comprennent tous les produits et charges qui lui sont directement attribuables ainsi que les produits et charges qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Il n'existe pas de transactions entre les secteurs géographiques.
Les autres informations relatives à l'exercice 2008 ventilées par secteurs géographiques sont:
| (en milliers d'euros) | Au 31 décembre 2008 | Belux | France | Non affecté | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Acquisitions d'immeubles de placement (note 6) | 26 867 | 8 496 | - | 35 363 | |
| Acquisitions d'immeubles en stock (note 11) | 57 578 | 16 632 | - | 74 210 | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 596 | 12 | - | 608 | |
| Charge d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles | 372 | 6 | - | 378 |
Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels par secteurs géographiques au 31décembre 2008 :
| (en milliers d'euros) | Au 31décembre 2008 | Belux | France | Non affecté | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs sectoriels | 240 052 | 60 854 | 27 006 | 327 912 | |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 29 585 | 7 227 | — | 36 812 | |
| Total des act ifs |
269637 | 68081 | 27006 | 364724 | |
| Total des passifs sectoriels | 148251 | 43483 | 28615 | 220349 |
Les actifs sectoriels incluent les immeubles de placement, immobilisations corporelles et incorporelles, les immeubles en stocks et les actifs financiers. Ils ne comprennent pas les impôts différés, les créances commerciales et autres créances, les instruments financiers dérivés et la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Les passifs sectoriels reprennent les provisions, les dettes financières et les impôts différés.
Sont exclus les instruments financiers dérivés, dettes d'impôts courants, les dettes commerciales et autres dettes.
La segmentation secondaire reflète la ventilation par secteurs d'activités.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Revenu locat if des immeubles de placement |
|||
| Immeubles de bureaux | 7 650 | 9 812 | 10 391 |
| Espaces commerciaux | 2 384 | 3 476 | 3 020 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Total | 10034 | 13288 | 13411 |
| Revenu locat if des immeubles en stock |
|||
| Immeubles de bureaux | 3 181 | 4 294 | 3 494 |
| Espaces commerciaux | 4 251 | 1 654 | 972 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Total | 7432 | 5948 | 4466 |
| Résultat net de cession sur les opérat ions immobilières |
|||
| Immeubles de bureaux | 254 | 17 381 | 1 706 |
| Espaces commerciaux | - | 630 | 4 368 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Total | 254 | 18011 | 6074 |
| Résultat immobilier |
|||
| Immeubles de bureaux | 5 755 | 25 323 | 7 137 |
| Espaces commerciaux | 6 628 | 4 598 | 8 838 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Total | 12383 | 29921 | 15975 |
| Total des act ifs |
|||
| immeubles de placement | |||
| Immeubles de bureaux | 89 524 | 92 331 | 123 284 |
| Espaces commerciaux | 23 533 | 23 568 | 38 578 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| immeubles en stock | |||
| Immeubles de bureaux | 82 847 | 70 157 | 94 264 |
| Espaces commerciaux | 80 041 | 54 864 | 24 794 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Act ifs non alloués |
134 375 | 81 433 | 83 804 |
| Total | 410320 | 322353 | 364724 |
| Acquistion d'immeubles de placement | |||
| Immeubles de bureaux | 123 | 901 | 27 491 |
| Espaces commerciaux | 13 | 260 | 7 872 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Total | 136 | 1161 | 35363 |
| Acquistion d'immeubles en stock | |||
| Immeubles de bureaux | 12 290 | 24 780 | 57 610 |
| Espaces commerciaux | 25 177 | 30 070 | 16 600 |
| Immeubles semi-industriels | - | - | - |
| Total | 37467 | 54850 | 74210 |
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 115899 | 161862 | 133217 |
| Dépenses capitalisées | 136 | 1 161 | 1 659 |
| Acquisitions directes | - | - | 26 915 |
| Acquisitions par achats d'actions | - | - | 6 789 |
| Cessions (note 20) | - | -42 025 | 0 |
| Gains (pertes) de juste valeur (note 21) | -2 978 | -5 099 | -6 718 |
| À la clôture | 113057 | 115899 | 161862 |
Régulièrement, le Groupe fait des acquisitions (ou des cessions) de parts dans une société spécifique qui n'a, de manière quasi exclusive, à l'actif de son bilan qu'un (quelques) immeuble(s). Une telle acquisition/cession n'est pas considérée comme un regroupement d'entreprises mais comme une acquisition/cession d'immeubles.
Les acquisitions par achats d'actions concernent les reprises de sociétés ad hoc («special purpose entities») dont les actifs nets acquis consistent de manière quasi exclusive en immeubles de placement et qui par conséquent ne sont pas considérés comme des regroupements d'entreprises au sens de l' IFRS 3.
Les actifs et passifs acquis lors de ces transactions se présentent globalement comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | - | - | 6789 |
| Actifs et passifs divers | - | - | -4774 |
| Actifs nets acquis | - | - | 2015 |
| Prix d'acquisition versé en numéraire | - | - | -2015 |
| Trésorerie nette acquise | - | - | 46 |
| Trésorerie utilisée sur achat d'actions | - | - | -1969 |
Par ailleurs, les cessions comprennent des immeubles cédés par vente d'actions de sociétés ad hoc («special purpose entities»). Ces transactions ne sont pas considérées comme des activités abandonnées au sens de l'IFRS 5. Les actifs et passifs cédés lors de ces transactions se présentent globalement comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | - | 18236 | - |
| Actifs et passifs divers | - | -1123 | - |
| Actifs nets cédés | - | 17113 | - |
| Prix de cession des actions | - | 18614 | - |
| Trésorerie nette cédée | - | - 361 | - |
| Trésorerie nette générée sur cessions d'actions | - | 18253 | - |
En 2008, les acquisitions s'élevent à € 33 704 000 et concernent les immeubles suivants:
En 2009, les cessions concernent les immeubles suivants:
| (en milliers d'euros) | Mobilier et matériel roulant |
Autres immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|
| Au 01/01/2008 | |||
| Valeur d'acquisition | 726 | 1 317 | 2 043 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés | -620 | - | -620 |
| Valeur nett e |
106 | 1317 | 1423 |
| Exercice comptable 2008 | |||
| Valeur nette à l'ouverture | 106 | 1 317 | 1 423 |
| Acquisitions | 60 | - | 60 |
| Cessions | -2 | - | -2 |
| Pertes de valeur | -6 | - | -6 |
| Amortissements | -54 | - | -54 |
| Valeur nett e à la clôture |
104 | 1317 | 1421 |
| Au 31/12/2008 | |||
| Valeur d'acquisition | 774 | 1 317 | 2 091 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés Valeur nett e |
-670 | - | -670 |
| 104 | 1317 | 1421 | |
| Exercice comptable 2009 Valeur nette à l'ouverture |
104 | 1 317 | 1 421 |
| Acquisitions | 60 | - | 60 |
| Cessions | - | - | - |
| Amortissements | -49 | - | -49 |
| Valeur nett e à la clôture |
115 | 1317 | 1432 |
| Au 31/12/2009 | |||
| Valeur d'acquisition | 834 | 1 317 | 2 151 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés | -719 | - | -719 |
| Valeur nett e |
115 | 1317 | 1432 |
| Exercice comptable 2010 | |||
| Valeur nette à l'ouverture | 115 | 1 317 | 1 432 |
| Acquisitions | 163 | - | 163 |
| Cessions | - | - | - |
| Amortissements | -67 | - | -67 |
| Valeur nett e à la clôture |
211 | 1317 | 1528 |
| Au 31/12/2010 | |||
| Valeur d'acquisition | 997 | 1 317 | 2 314 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés | -786 | - | -786 |
| Valeur nett e |
211 | 1317 | 1528 |
Les autres immobilisations corporelles représentent 100 % des droits de propriété résiduelle sur L'hôtel – Centre de conférences Dolce La Hulpe, situé à La Hulpe. Le bien est grevé d'un droit réel d'emphytéose en faveur de la société Dolce La Hulpe, détenue indirectement à 49 % par Banimmo et repris dans la consolidation par mise en équivalence (voir notes 8 et 31).
La dotation aux amortissements du mobilier et matériel informatique est affectée aux charges administratives.
Les mouvements sur les participations mises en équivalence se présentent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| À l'ouverture | 38230 | 36812 | 11052 |
| Acquisitions | 19 582 | - | 13 985 |
| Augmentations de capital | - | - | - |
| Participation aux frais de liquidation du partenariat avec le groupe Pramerica (note 31) |
- | 11 | - |
| Cessions (note 20) | -180 | - | -2 822 |
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 4 758 | -2 442 | -427 |
| Dividendes reçus | -1 743 | -1 743 | -1 456 |
| Changement de périmètre de consolidation (note 31 et note 9) | - | - | 12 208 |
| Quote part des capitaux propres au 31.03.2008 sur la participation Montea suite à sa mise en équivalence à partir du 01.04.2008 |
- | - | 2 555 |
| Reclassement au passif du bilan en 2009 de l'impôt différé sur valorisation immeuble de placement Jardin Des Quais SNC |
- | 4 097 | - |
| Transfert vers une autre rubrique (note 9) | -1 227 | - | - |
| Transfert d'une autre rubrique (note 9) | 745 | 1 495 | 1 717 |
| À la clôture | 60165 | 38230 | 36812 |
| Dont: | |||
| Valeur comptable des titres cotés | 18 456 | 19 736 | 23 976 |
| Valeur boursière des titres cotés | 19 589 | 20 765 | 22 516 |
Au 31 décembre 2009, la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence était négative et ce principalement dans Montea suite à l'impact négatif de la variation de juste valeur des immeubles de placement et des produits dérivés.
Au 31 décembre 2010 les résultats dans les sociétés mises en équivalence sont fortement améliorés tant au niveau opérationnel qu'au niveau des ajustements de valeurs sur actifs en portefeuille et sur instruments dérivés.
| Raison sociale | Pays | Actifs | Passifs | Chiffre d'affaires |
Participation | Quote-part du Groupe dans le résultat net1 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | * | * | ||||||
| Eudip Three SA (liquidée) | Belgique | C | 109 | C | 7 | - | 50 % | -1 |
| Immo T'Serclaes SA | Belgique | C | 1 060 | C | 709 | - | 50 % | 14 |
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | NC | 1 554 | NC | - | - | 50 % | 999 |
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | C | - | C | 3 | |||
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | NC | 1 440 | NC | - | - | 50 % | 331 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | C | 2 | C | 84 | |||
| Les Jardins Des Quais SNC | France | NC | 11 618 | NC | 16 942 | 4 337 | 50 % | 513 |
| Les Jardins Des Quais SNC | France | C | 7 014 | C | 2 042 | |||
| JM Consulting SARL (cession en 2008) |
France | NC | 5 | NC | - | 516 | 49,90 % | 40 |
| JM Consulting SARL (cession en 2008) |
France | C | 607 | C | 264 | |||
| Devimo Consult SA (cession en 2008) |
Belgique | NC | 1 863 | NC | 1 575 | 13 498 | 32,50 % | 315 |
| Devimo Consult SA (cession en 2008) |
Belgique | C | 5 208 | C | 4 889 | |||
| Conferinvest SA | Belgique | NC | 92 090 | NC | 88 223 | 36 458 | 49,00 % | -535 |
| Conferinvest SA | Belgique | C | 10 118 | C | 13 981 | |||
| Montea Comm VA | Belgique | NC | 211 128 | NC | 54 593 | 14 024 | 23,26 % | -2 091 |
| Montea Comm VA | Belgique | C | 13 153 | C | 67 044 | |||
| PPF Britanny sca | Luxembourg | C | 15 | C | 4 | - | 33,30 % | -7 |
| PPF Britanny GP sàrl | Luxembourg | C | 2 | C | 3 | - | 33,30 % | -5 |
| -427 | ||||||||
| 2009 | * | * | ||||||
| Immo T'Serclaes SA | Belgique | C | 1 061 | C | 681 | - | 50 % | 5 |
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | NC | 1 554 | NC | - | - | 50 % | -75 |
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | C | - | C | 7 | |||
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | NC | 1 440 | NC | - | - | 50 % | -38 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | C | 3 | C | 91 | |||
| Les Jardins Des Quais SNC | France | NC | 11 920 | NC | 15 455 | 5 227 | 50 % | 568 |
| Les Jardins Des Quais SNC | France | C | 7 158 | C | 2 873 |
Conferinvest SA Belgique NC 91 554 NC 81 367 32 880 49,00 % -391
Montea Comm VA Belgique NC 207 364 NC 126 796 16 334 23,26 % -2.496
PPF Britanny sca (liquidé) Luxembourg - - - - -15
(en liquidation) Luxembourg C 29 C 52 - 33,30 % -
-2442
Conferinvest SA Belgique C 7 721 C 17 849
Montea Comm VA Belgique C 8 900 C 4 999
PPF Britanny GP sàrl
| Raison sociale | Pays | Actifs | Passifs | Chiffre d'affaires |
Participation | Quote-part du Groupe dans le résultat net1 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | * | * | ||||||
| Immo T'Serclaes SA (liquidé) | Belgique | C | - | C | - | - | 50 % | -1 |
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | NC | 1 554 | NC | - | - | 50 % | 199 |
| Schoonmeers Bugten SA | Belgique | C | - | C | 13 | |||
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | NC | 1 440 | NC | - | - | 50 % | 100 |
| Project Development Survey and Management CVBA |
Belgique | C | 2 | C | 98 | |||
| Les Jardins Des Quais SNC | France | NC | 10 926 | NC | 14 816 | 4 434 | 50 % | 2 169 |
| Les Jardins Des Quais SNC | France | C | 9 225 | C | 4 733 | |||
| Conferinvest SA | Belgique | NC | 90 590 | NC | 80 206 | 35 796 | 49,00 % | 825 |
| Conferinvest SA | Belgique | C | 10 253 | C | 18 879 | |||
| Montea Comm VA | Belgique | NC | 236 466 | NC | 69 539 | 17 097 | 14,80 % | 1 690 |
| Montea Comm VA | Belgique | C | 22 333 | C | 65 153 | |||
| City Mall Development SA | Belgique | NC | 88 368 | NC | 74 171 | - | 38,25 % | -224 |
| City Mall Development SA | Belgique | C | 16 386 | C | 1 704 | |||
| 4758 |
(*) NC = non courant, C = courant
[1] La quote-part de Banimmo dans le résultat net des sociétés mises en équivalence tient compte de l'alignement aux méthodes comptables du Groupe,des ajustements provenant de dates de clôture de comptes différentes de celles du Groupe et de l'intégration, le cas échéant, du résultat des filiales de ces sociétés.
La clôture des comptes des sociétés mises en équivalence se réalise le 31 décembre excepté pour les participations suivantes:
Au 28 février 2006, Banimmo a acquis conjointement avec le groupe Affine, devenu entretemps actionnaire de Banimmo, 50 % de la SNC Les Jardins des Quais (société de droit français) qui détient l'actif à vocation commerciale situé à Bordeaux.
En juillet 2007 Banimmo a conclu un accord-cadre avec l'investisseur et investment manager américain «Pramerica Real Estate Investors» visant la réalisation d'opérations immobilières en Europe. Banimmo a pris dans ce cadre une participation de 33,30 % dans deux Joint Ventures et s'est engagé à investir un montant total de € 20 millions dans la Joint Venture. En octobre 2009 il a été décidé de mettre fin à la Joint Venture et de procéder au démantèlement de la structure et en particulier à la liquidation des deux sociétés, PPF Britanny sca et PPF Britanny GP sàrl.
Suite à quelques transactions dans le courant de 2008 Banimmo a renforcé sa position au capital de Montea pour atteindre 23,26 % au 31 décembre 2008. Cette participation a été mise en équivalence à partir du 1er avril 2008. En 2010 Banimmo a suivi l'augmentation du capital de Montea ; ces nouvelles actions sont classées en «Actifs financiers à court terme ». Au 31 décembre 2010 la participation à long terme diminue par conséquent de 23,26 % à 14,80 %.
En août 2010, Banimmo a pris une participation de 25 % dans City Mall Development qui contrôle la société City Mall Invest dans laquelle Banimmo détient également une participation de 30 %. Economiquement par l'intermédiaire de ces deux sociétés, Banimmo détient 38,25 % dans trois projets de développement de centres commerciaux.
Nous vous renvoyons également à la note 31 pour de plus amples informations concernant les entreprises associées mises en équivalence.
Les actifs financiers du Groupe comprennent les éléments suivants:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Prêts à long terme | 37 928 | 15 121 | 18 067 |
| Prêts à court terme | 2 395 | 4 812 | - |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 13 877 | 8 356 | 17 |
| À la clôture | 54200 | 28289 | 18084 |
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| À l'ouvert ure |
15121 | 18067 | 16018 |
| Prêts consentis pendant l'exercice | 23 245 | 11 | 3 589 |
| Remboursements reçus | - | -566 | - |
| Produits d'intérêts | 307 | 84 | 177 |
| Changement de périmètre de consolidation (note 31) | - | - | - |
| Transfert vers prêts à court terme | - | -980 | - |
| Transfert vers une autre rubrique (note 8) | -745 | -1495 | -1717 |
| À la clôture | 37928 | 15121 | 18067 |
Les taux d'intérêt des prêts consentis aux parties liées sont indiqués en note 32.
Début 2007 Banimmo a cédé 51 % de sa participation dans Dolce La Hulpe à deux investisseurs belges. Depuis cette date, les 49 % restant sont intégrées dans la consolidation par mise en equivalence et un prêt subordonné de € 14,71 mio à fin 2010, de € 12,75 mio à fin 2009 et de € 13,23 mio à fin 2008 (quote-part du Groupe) se trouve à l'actif du bilan consolidé.
En 2010 Banimmo a fait l'acquisition d'une participation de 25 % dans la société City Mall Development et de 30 % dans sa filiale City Mall Invest, ce qui lui vaut une participation de 38,25 % dans les 3 projets de centres commerciaux développés par le Groupe. Dans ce cadre, Banimmo a consenti un crédit Mezzanine de € 35,00 mio dont € 20,00 mio ont été libéré et portent des intérêts. Au 31 décembre 2010, le poste comporte essentiellement les prêts consentis par le Groupe à ses filiales contrôlées conjointement: les Jardins des Quais SNC, City Mall Invest s.a. et Conferinvest s.a. (société mère de Dolce La Hulpe et Dolce Chantilly).
Il n'y a pas d'échéance contractuelle prévue pour le prêt consenti à Jardins des Quais. Un prêt subordonné au Groupe Conferinvest de € 12,25 mio a une échéance au 31 janvier 2014; les autres prêts subordonnés à long terme au Groupe Conferinvest ont une échéance au 20 février 2019. Le prêt subordonné consenti à City Mall Invest s.a. de € 20,00 mio a une échéance au 27 août 2015.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| À l'ouvert ure |
4812 | - | - |
| Prêts consentis pendant l'exercice | - | 735 | - |
| Remboursements reçus | -3 097 | - | - |
| Changement de périmètre de consolidation (note 31) | 672 | 3 090 | - |
| Transfert des prêts à long terme | - | 980 | - |
| Produits d'intérêts | 8 | 7 | - |
| À la clôture | 2395 | 4812 | - |
Un prêt subordonné au Groupe Conferinvest de € 0,98 mio a échéance 30 juin 2010 tacitement renouvelé et un prêt non subordonné de € 0,735 mio au Groupe Conferinvest est tacitement renouvelé pour des périodes de 3 mois.
Une créance de € 3,09 mio sur Eeklo Invest, société sortie du périmètre de consolidation fin 2009, a été remboursée en février 2010 par l'acquéreur des actions de la société.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| À l'ouvert ure |
8356 | 17 | 13775 |
| Acquisitions | 9 292 | 3 124 | 9 528 |
| Cessions / remboursements | -5 647 | -17 | -9 511 |
| Transfert de/vers une autre rubrique (note 8) | 1 227 | - | -12 208 |
| Changement de périmètre de consolidation (note 31) | - | 4 774 | - |
| Extourne de la variation de juste valeur sur l'actif financier à long terme Montea, comptabilisée au 31.12.2007 directement dans les capitaux propres |
- | - | -1 567 |
| Profit (perte) de juste valeur comptabilisé directement dans les capitaux propres |
649 | 458 | - |
| À la clôture | 13877 | 8356 | 17 |
| Dont actions détenues à court terme | -10 772 | -5 070 | - |
| Actifs financiers disponibles à la vente détenus à long terme | 3 105 | 3 286 | 17 |
En 2006, Banimmo a apporté ses actifs semi industriels situés à Grobbendonk et Herentals à la société Montea SCA dans le cadre de l'introduction en Bourse de cette dernière. Montea SCA a été introduite le 17 octobre 2006 sur Euronext Bruxelles. Lors des opérations d'apport, Banimmo a obtenu 448 536 titres en rémunération de cet apport. Le Groupe entend se positionner comme un partenaire stratégique aux côtés du groupe fondateur. Banimmo a cependant cédé 17 942 titres lors de l'introduction en Bourse dans le cadre du mécanisme de «green shoe » permettant de stabiliser les cours en cas de forte demande.
Suite à l'acquisition du site Unilever en 2008 conjointe à Montea contre 259 279 titres Montea suivi de l'acquisition de 144 061 autres titres, Banimmo atteint fin 2008 23,26 % du capital de la société et reprend dans le bilan consolidé depuis le deuxième trimestre 2008 la participation Montea par mise en équivalence.
Le 2 juillet 2010, Banimmo a souscrit à concurrence de 476 532 actions lors de l'augmentation de capital de € 39,95 millions lancée par Montea. L'investissement représente un montant de € 9,292 millions. Ces nouvelles actions sont comptabilisées en «Actifs financiers à court terme ». Une valeur de € 1,227 millions, représentant la valeur des droits d'acquisition des nouvelles actions a ensuite été tranférée du poste «Participation dans des sociétés mise en equivalence » au poste d'«Actifs financiers à court terme ».
Au second semestre 2010, des ces 476 532 actions Montea, Banimmo en a revendues 17 939.
En 2009 Banimmo a cédé ses droits sur l'actif Atlantic House à Anvers à un pool d'investisseurs institutionnels et privés au travers d'une titrisation organisée avec la Banque Degroof. Banimmo a souscrit à 15 % des certificats émis soit 65 certificats pour une contrevaleur de € 3 250 000,00 (en ce compris un profit de juste valeur de € 161 000 comptabilisé directement dans les fonds propres).
En septembre 2010, un remboursement de € 2 228,29 par certificat, soit € 144 838,85 au titre de remboursement de capital a été encaissé. Ceci porte la valeur des certificats à € 3 105 161,15 au 31 décembre 2010.
Fin décembre 2009 Banimmo a cédé a un acquéreur le contrôle (55 %) sur la société Eeklo Invest; la seconde partie des actions (45 %), cédée en février 2010, est reprise dans le bilan consolidé 2009 comme un actif financier disponible à la vente pour une contrevaleur de € 5 070 000,00 (en ce compris un profit de juste valeur de € 297 000,00 comptabilisé directement dans les capitaux propres).
Les actifs financiers à long terme, repris au bilan au 31 décembre 2010 pour un montant de € 41,033 millions correspondent à la somme des prêts à long terme (€ 37,928 millions) et des actifs financiers disponibles à la vente détenus à long terme (€ 3,105 millions).
Les actifs financiers à court terme, repris pour un montant de € 13,167 millions au bilan au 31 décembre 2010 correspondent à la somme des prêts à court terme (€ 2,395 millions) et des actions Montéa disponibles à la vente à court terme (€ 10,772 millions).
Les créances commerciales et autres créances s'analysent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Créances commerciales brutes | 6 126 | 5 683 | 7 653 |
| Réductions de valeur sur créances douteuses | -388 | -443 | -410 |
| Créances commerciales nettes | 5 738 | 5 240 | 7 243 |
| Comptes de régularisation | 10 | 2 | 1 |
| Acompte versé | - | - | - |
| Autres créances | 4 123 | 2 421 | 5 122 |
| 9 871 | 7 663 | 12 366 | |
| Moins créances commerciales et autres créances non courantes | -2 504 | -1 409 | -1 822 |
| Créanc es commerc iales et autr es créanc es courant es |
7367 | 6254 | 10544 |
Les autres créances incluent la T.V.A. à récupérer pour un montant de € 683 000 en 2010 (2009 : € 319 000 et 2008 : € 2 190 000).
Les créances non courantes sont composées principalement des charges à reporter en raison de la linéarisation de loyers, travaux et commissions.
La valeur comptable des créances représente une bonne approximation de leur juste valeur (note 3E).
Durant l'exercice clos le 31 décembre 2010, Banimmo a comptabilisé une réduction de valeur sur créances commerciales de € 249 000 (2009 : € 232 000 et 2008 : € 116 000), ainsi qu'une reprise de réduction de valeur sur créances de € 144 000 (2009 : € 10 469 et 2008 : € 242). La dotation et la reprise des réductions de valeur sur créances douteuses sont comptabilisées en «Autres charges/ produits opérationnels» (note 22) dans le compte de résultats.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| À l'ouvert ure |
443 | 410 | 351 |
| Réductions de valeur sur créances | 249 | 232 | 116 |
| Créances irrécouvrables décomptabilisées durant l'exercice | -160 | -172 | -187 |
| Reprises (cessions) de provisions sur créances douteuses lors d'acquisitions (cessions) par achat (vente) d'actions |
- | -17 | 130 |
| Reprise de montants inutilisés | -144 | -10 | - |
| À la clôture | 388 | 443 | 410 |
Avant chaque signature d'un contrat de bail, une analyse de la qualité du locataire est effectuée en interne.
Pour ses créances commerciales locataires, Banimmo estime que le risque de crédit est faible vu que le taux de défaut de son portefeuille est historiquement très bas. En 2008, la réduction de valeur nette était de € 115 467 (dont € 115 709 de réduction de valeur et € 242 de reprise de réduction de valeur). En 2009, la réduction de valeur nette était de € 221 049 (dont € 231 518 de réduction de valeur et € 10 469 de reprise de réduction de valeur). En 2010, la réduction de valeur nette était de € 105 585 (dont € 249 216 de réduction de valeur et € 143 631 de reprise de réduction de valeur).
Vu son portefeuille diversifié, Banimmo n'a pas de risque de concentration sur un client particulier.
L'analyse des créances commerciales fait apparaître que les créances commerciales dont la date de paiement est échue représentent un montant de € 2 465 853 dont € 1 076 052 avec un retard de paiement inférieur à 3 mois, le solde de € 1 389 801 avec un retard de paiement compris entre 3 et 12 mois.
Les immeubles acquis exclusivement en vue de leur revente se composent principalement des immeubles en développement ou redéveloppement, des immeubles en cours de repositionnement physique et/ou commercial et des terrains destinés à la vente.
Les mouvements peuvent se détailler comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| À l'ouvert ure |
125021 | 119058 | 49584 |
| Acquisitions | 24 495 | 29 488 | 40 895 |
| Dépenses capitalisées | 12 972 | 25 362 | 33 315 |
| (Dotations) et reprises de réductions de valeur | 400 | - | - |
| Cessions (note 20) | - | -48 887 | -4 736 |
| À la clôture | 162888 | 125021 | 119058 |
| Déta il à la clôture |
|||
| Prix d'acquisition | 165 638 | 128 171 | 122 208 |
| Réductions de valeur | -2 750 | -3 150 | -3 150 |
| À la clôture | 162888 | 125021 | 119058 |
Régulièrement le Groupe fait des acquisitions (ou des cessions) de parts dans une société spécifique qui n'a, de manière quasi exclusive, à l'actif de son bilan que un (quelques) immeuble(s). Une telle acquisition/cession n'est pas considérée comme un regroupement d'entreprises mais comme une acquisition/cession d'immeubles.
Les cessions comprennent des immeubles cédés par vente d'actions de sociétés ad hoc («special purpose entities»). Ces transactions ne sont pas considérées comme des activités abandonnées au sens de l'IFRS 5. Les actifs et passifs cédés lors de ces transactions se présentent globalement comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Immeubles en stock | - | 48 887 | 4 736 |
| Autres actifs et passifs divers | - | 1 422 | -60 |
| Actifs nets cédés | - | 50 309 | 4 676 |
| Prix de cession des actions | - | 12 100 | 7 339 |
| Trésorerie nette cédée | - | -3 969 | -23 |
| Trésorerie nette générée sur cessions d'actions | - | 8 131 | 7 316 |
En 2008, les acquisitions s'élèvent à € 40 894 879 et concernent les immeubles suivants:
Kontich (Belgique), Boulevard Prince Baudouin 5 (nue-propriété);
En 2008, la cession concerne un immeuble nommé Gérardchamps situé à Verviers en Belgique.
En 2009, la seule acquisition s'élevant à € 29 488 000 concerne un immeuble situé dans le 6e arrondissement de Paris connu sous le nom du Marché-Saint-Germain.
En 2009, la cession concerne le projet Mobistar; l'immeuble a été occupé fin octobre 2009 et cédé à un fonds allemand.
En 2010, les acquisitions s'élevent à € 24 495 000 et concernent les immeubles suivants:
Suite à l'évolution locative de l'immeuble Da Vinci H5, la valeur nette de réalisation de l'immeuble a évolué de manière positive et une reprise de réductions de valeur a concurrence de € 400 000 a été enrégistrée.
Le tableau ci-dessous présente la juste valeur des instruments financiers dérivés:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs | Passifs | Actifs | Passifs | Actifs | Passifs | |
| Options cap achetées | 556 | - | 1 269 | - | 86 | - |
| Options floor vendues | - | 5 023 | - | 3626 | - | 1280 |
| Collars (combinaisons de cap et floor) | 22 | 592 | 120 | 364 | - | - |
| Swaptions (options sur swaps) | - | 866 | - | 213 | - | - |
| Swaps de taux d'intérêts | - | - | - | 344 | - | 101 |
| 578 | 6481 | 1389 | 4547 | 86 | 1381 |
Les instruments financiers dérivés conclus en vue de couvrir des risques futurs de l'évolution du taux d'intérêts se détaillent comme suit au 31 décembre 2010 :
| (en milliers d'euros) | Option (1) | Taux ko/ki | Prix d'exercice | Montant |
|---|---|---|---|---|
| Pér iode |
||||
| 2010-2011 | cap | - | 5,00 % | 25 000 |
| 2010-2011 | cap ko | 5,25 % | 4,55 % | 30 000 |
| 2010-2011 | cap ko | 5,50 % | 4,55 % | 40 000 |
| 2011-2012 | cap ko | 5,35 % | 4,35 % | 50 000 |
| 2009-2012 | cap | - | 2,50 % – 3 % | 15 000 |
| 2009-2014 | cap | - | 2,50 % à 4,00 % | 20 000 |
| 2010-2014 | cap | - | 3,15 % – 4 % | 35 000 |
| 2012-2014 | cap | - | 4,00 % | 55 000 |
| 2011-2012 | floor ki | 3,15 % | 4,35 % | 50 000 |
| 2009-2012 | floor | - | 1,65 % à 2,65 % | 15 000 |
| 2009-2014 | floor | - | 1,65 % à 2,80 % | 20 000 |
| 2010-2014 | floor | - | 1,60 % à 2,80 % | 35 000 |
| 2012-2014 | floor | - | 2,80 % – 2,90 % | 55 000 |
| (en milliers d'euros) | Collar | Taux cap | Taux floor | Montant |
| Pér iode |
||||
| 2009-2012 | collar | 3,15 % | 1,50 % à 2,65 % | 20 000 |
| 2009-2012 | collar | 3,15 % | 1,60 % à 2,60 % | 10 000 |
| 2009-2017 | collar | 3,60 % | 1,75 % | 6 250 |
| (en milliers d'euros) | Dérivé | Taux à payer | Taux à recevoir | Montant |
| Pér iode |
||||
| 2010-2013 | irs (2) | 1,95 % à 2,50 % | Euribor 3 mois | 20 000 |
| 2010-2013 | irs (2) | 1,90 % à 2,50 % | Euribor 3 mois | 17 000 |
(1) cap: taux plafond
floor: taux plancher
cap ko: transaction cap type de l'option de barrière (knock-out)
floor ki : transaction floor type de l'option de barrière (knock-in)
(2) irs: swap de taux d'intérêt
Au 31 décembre 2010 le Groupe a contracté des options « cap, floors et collar» et des «interest rate swaps» afin de couvrir les variations futures des taux d'intérêts appliqués sur ses dettes financières et la ligne de crédit accordée par la Banque Aareal pour laquelle une exigence de couverture minimale de 60 % doit être respectée.
Ces intruments dérivés ont été contractés en vue de couvrir le risque de taux d'intérêt sur l'endettement existant ainsi que sur l'endettement projeté pour les années à venir (avec couverture dégressive).
Banimmo n'a pas appliquée la comptabilité de couverture au cours des trois derniers exercices.
Les instuments financiers sont valorisés au moyen d'une actualisation des flux futurs estimés sur la base d'une courbe de taux d'intérêt à la date de clôture. Cette actualisation est communiquée par les différentes banques auprès desquelles les opérations sont souscrites. Cette méthode de détermination correspond au niveau 3 de la nomenclature IFRS 7 (note 3C).
La valeur des instruments de couverture est fonction du niveau des taux d'intérêt.
À titre d'exemple, si au 31 décembre 2010 les taux d'intérêt étaient 50 points de base supérieurs, l'impact positif sur la valeur de marché des instruments de couverture serait de € 2 327 458 (€ 2 312 517 fin 2009). À l'inverse, une baisse de même ampleur des taux d'intérêt aurait un impact négatif de € 2 448 617 (€ 3 141 850 fin 2009) sur la valeur des instruments de couverture.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Placements à terme | - | - | 10 000 |
| Liquidités | 3 514 | 1 360 | 4 279 |
| Total | 3514 | 1360 | 14279 |
Depuis 2006, le Groupe a conclu un accord de « cash pooling» avec un groupe bancaire permettant la compensation automatique des soldes créditeurs avec ses encours de dettes de trésorerie à court terme. Cette convention inclut toutes les sociétés du Groupe détenues à 100 %. Les encours créditeurs sont ainsi rémunérés aux mêmes conditions que les avances bancaires à court terme.
Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la situation nette de trésorerie se décompose comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 514 | 1 360 | 14 279 |
| Découverts bancaires (note 15) | - | -971 | - |
| Total | 3514 | 389 | 14279 |
Les liquidités représentent les montants disponibles en compte courant.
| Actions catégorie A |
Actions catégorie B |
Total actions |
Capital versé |
Frais d'émission |
Actions propres |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions (en milliers) | (en milliers d'euro) | ||||||
| Au 1er janvier 2008 | 10319 | 1038 | 11357 | 132055 | -2493 | - | 129562 |
| Acquisition d'actions propres |
-64 | - | -64 | -1 286 | -1 286 | ||
| Au 31 décembre 2008 | 10255 | 1038 | 11293 | 132055 | -2493 | -1286 | 128276 |
| Acquisition d'actions propres |
-20 | - | -20 | -268 | -268 | ||
| Au 31 décembre 2009 | 10235 | 1038 | 11273 | 132055 | -2493 | -1554 | 128008 |
| Au 31 décembre 2010 | 10235 | 1038 | 11273 | 132055 | -2493 | -1554 | 128008 |
Les actions de catégorie A donnent droit à un dividende ordinaire.
Les actions de catégorie B ont été souscrites par le Management et donnent droit à un dividende privilégié qui s'ajoute au dividende ordinaire. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.
À l'exception des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, il n'existe pas d'autre instrument financier, représentatif ou non du capital de Banimmo. Banimmo détient 84 229 actions propres au 31 décembre 2010.
Au 31 décembre 2010, toutes les actions sont entièrement libérées.
Chaque action de catégorie A et B donne droit à un vote.
Une convention d'actionnaires a été conclue le 1er septembre 2006 entre Affine et le Management et modifiée le 24 mai 2007. Elle établit les principes d'un partage du contrôle de la société entre deux groupes d'actionnaires: Affine et le Management.
La convention d'actionnaires restera en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite. Les éléments clés de la convention d'actionnaires concernant la politique de distribution de dividendes sont les suivants:
Le Management détient la totalité des actions B, représentant 9,1 % du capital de Banimmo. Les actions de catégorie B donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié temporaire, déterminé conformément à l'article 39 des statuts, qui s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.
Le nombre d'actions B n'augmentera pas.
Les actions de catégorie B donnent droit, conformément à l'article 39 des statuts, à un dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire, qui est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité économique sur fonds propres économiques calculé conformément à ce qui est indiqué ci-dessous. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra en 2017, après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016.
Les fonds propres économiques à prendre en compte fin 2010 sont ceux qui apparaissent au bilan consolidé de Banimmo le 31 décembre 2009, majorés ou diminués des (i) amortissements, réductions de valeur et variations de juste valeur (net d'impôts différés) sur immeubles de placement, stocks et actifs ou passifs financiers (ii) amortissements, réductions de valeur et variations de juste valeur (nettes d'impôts différés) sur immeubles de placement, stocks et actifs ou passifs financiers détenus dans sociétés mises en équivalence.
Par résultat économique net, on entend le résultat net consolidé corrigé (i) des gains/pertes (net d'impôts différés) issus de la réévaluation annuelle du portefeuille immobilier et des actifs et passifs financiers, conformément aux normes IFRS (IAS 40 et IAS 39) (ii) des dotations et reprises de réductions de valeur (net d'impôts différés) sur immeubles en stock valorisés en valeur nette de réalisation, conformément aux normes IFRS (IAS 2).
Pour chaque exercice considéré, quatre tranches de rentabilité, exprimées sous forme de montants, sont établies sur la base du pourcentage entre (i) le résultat économique net tel qu'il apparaît dans les comptes consolidés de Banimmo et (ii) les Fonds Propres Economiques:
Le montant total brut du dividende privilégié relatif à chacun des exercices considérés, à répartir entre les Actions B, est égal à la somme des montants suivants:
sans toutefois que le montant total puisse dépasser quatre millions d'euros (€ 4 000 000), auquel cas il est limité à ce montant.
Une définition plus détaillée est consultable sur le site (article 39 des statuts).
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Non courantes | |||
| Ligne de crédit — taux flottant | 79 592 | 78 006 | 151 216 |
| Crédit bail — taux flottant | 3 969 | 4 215 | 4 650 |
| Emprunts bancaires — taux flottant | 66 049 | 47 585 | - |
| Emprunt obligataire — taux fixe | 74 005 | - | - |
| 223615 | 129806 | 155866 | |
| Courantes | |||
| Ligne de crédit — taux flottant | 17 | 5 | 1 120 |
| Crédit bail — taux flottant | 239 | 219 | - |
| Emprunts bancaires — taux flottant | 1 728 | -22 | - |
| Découvert bancaire (note 13) | - | 971 | - |
| Certificats de trésorerie | 17 928 | 15 712 | 30 087 |
| Emprunt obligataire — taux fixe | 2 476 | - | - |
| Autres dettes financières | 9 | 8 | 9 |
| 22397 | 16893 | 31216 | |
| Total des dett es financ ières |
246012 | 146699 | 187082 |
À la date de clôture, la répartition des emprunts selon leur catégorie de taux d'intérêt est la suivante :
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Emprunts à taux flottant | 169 522 | 146 691 | 187 073 |
| Emprunts à taux fixe | 76 482 | - | - |
| Dettes sans intérêt | 8 | 8 | 9 |
| 246012 | 146699 | 187082 |
Toutes les dettes financières sont en euro, le Groupe n'est donc pas sujet au risque de taux de change. Par ailleurs, les emprunts du Groupe sont couverts contre le risque de fluctuation des taux d'intérêt par des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt, achat d'options cap et vente d'options floor etc. – voir note 12). La valeur comptable des dettes financières courantes et non courantes constituent une bonne approximation de leur juste valeur.
Une facilité de crédit a été accordée au Groupe en mars 2001 pour un montant de € 200 millions. En Juillet 2006, cette ligne de crédit a été renégociée et augmentée pour atteindre un montant de € 225 millions. Elle a été ramenée à € 215 millions en 2007, à € 190 millions en 2008 et à € 147,5 millions en 2010. Cette facilité de crédit est couverte par un mandat hypothécaire pour une même valeur augmentée de 10 % afin de couvrir les frais divers liés à l'emprunt. La facilité de crédit a une échéance fixée le 5 septembre 2011 à concurrence de € 117,5 millions et le 28 septembre 2012 à concurrence de € 30 millions.
Ces crédits donnent le droit à Banimmo de financer toute nouvelle acquisition ou de rembourser tout encours lors d'une vente d'un bâtiment. Les encours sous le crédit sont renouvelés sur base périodique pouvant varier de 1 mois à 12 mois. Banimmo n'a aucun plan d'engagement spécifique pour le remboursement de ses dettes bancaires. À partir de juillet 2006, le taux d'intérêt afférant à la facilité de crédit est déterminé comme étant le taux Euribor augmenté d'une marge commerciale variable dépendante de la juste valeur des immeubles et du niveau des prélèvements au moment de chaque utilisation du crédit. Le Groupe dispose de facilités de crédit non utilisées au 31 décembre 2010 pour un montant de € 63 773 000 (€ 108 522 000 au 31 décembre 2009 et € 26 810 000 au 31 décembre 2008). Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2010 une inscription hypothécaire s'élevant à € 74,9 millions et une promesse d'inscription hypothécaire s'élevant à € 87,4 millions (fin 2009 une promesse d'inscription hypothécaire de € 142,6 millions et fin 2008 une promesse d'inscription hypothecaire de € 209 millions) afin de garantir ses dettes financières.
Un immeuble de placement situé en France a été acquis au travers d'un crédit bail avec échéance septembre 2020. La partie intérêts,
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts exigibles et lorsqu'ils concernent la même entité légale ou, en cas de consolidation fiscale, la même autorité fiscale.
payable par trimestre, est calculée au taux Euribor 3 mois augmenté d'une marge.
Les taux d'intérêt applicables sur les emprunts bancaires correspondaient au taux Euribor augmenté d'une marge commerciale fixe.
Hors la ligne consortial, Banimmo a finalisé en 2009 trois et en 2010 deux nouvelles facilités de crédit pour un total de € 50,4 millions en 2009 et € 22,5 millions en 2010 de manière à diversifier progressivement ses sources de financement; le non utilisé s'élevait à € 2 370 000 fin 2009 et à € 4 725 300 fin 2010.
Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2010 une inscription hypothécaire s'élevant à € 11,6 millions (€ 6,7 millions au 31 décembre 2009) et une promesse d'inscription hypothécaire de € 61,4 millions (€ 43,8 millions au 31 décembre 2009) afin de garantir ses emprunts bancaires.
Depuis l'exercice 2006, Banimmo a émis des billets de trésorerie à court terme (inférieur à un an) à des taux d'intérêt effectifs entre 0,784 % et 1,656 % en 2010 (en 2009 entre 0,797 % et 3,079 % et en 2008 entre 4,260 % et 5,843 %).
Banimmo a émis en 2010 un emprunt obligataire avec warrant de € 75 millions, échéance 2015, offrant un coupon nominal brut de 5,15 %.
La valeur comptable de cette dette financière correspond au prix d'émission, corrigé (i) des frais et commissions pour la mise en place de la transaction et (ii) de la valeur du warrant, comptabilisée directement dans les capitaux propres. L'écart entre la valeur comptable et le prix de remboursement à échéance est étalé sur la durée de vie de l'emprunt obligataire.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Actifs d'impôts différés | 3 619 | 2 457 | - |
| Passifs d'impôts différés | -2 384 | -1 812 | -1 866 |
| Total des impôts différé s nets |
1235 | 645 | -1866 |
La variation brute des impôts différés est exposée ci-après:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| À l'ouvert ure |
645 | -1866 | -3265 |
| (Charge) produit dans le compte de résultat (note 26) | 590 | 5 980 | 1378 |
| Autres mouvements | - | -3 469 | 21 |
| À la clôture | 1235 | 645 | -1866 |
La variation des actifs et des passifs d'impôts différés durant l'exercice est détaillée ci-après:
| (en milliers d'euros) | sur subsides en capital |
sur immeubles de placement |
sur instruments financiers dérivés |
divers* | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2008 | -430 | -2686 | -34 | -115 | -3265 |
| (Charge) produit dans le compte de résultats | 14 | 578 | 576 | 210 | 1378 |
| Autres | 16 | - | - | 5 | 21 |
| Au 31 décembre 2008 | -400 | -2108 | 542 | 100 | -1866 |
| (Charge) produit dans le compte de résultats | 15 | 2 836 | 589 | 2 540 | 5 980 |
| Autres | 385 | 243 | - | -4 097* | -3 469 |
| Transfert aux actifs d'impôts différés | - | -971 | -1 131 | -355 | -2 457 |
| Au 31 décembre 2009 | - | - | - | -1812 | -1812 |
| (Charge) produit dans le compte de résultats | - | - | - | -572 | -572 |
| Autres | - | - | - | - | - |
| Transfert aux actifs d'impôts différés | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2010 | - | - | - | -2384 | -2384 |
* Le montant de € 4 097 millions dans la rubriques «Autres» concerne un reclassement d'impôt différé sur la valorisation de l'immeuble de placement Les Jardins des Quais (voir note 8).
| (en milliers d'euros) | sur pertes | sur immeubles de placement |
sur instruments financiers dérivés |
divers* | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2009 | - | - | - | - | - |
| (Charge) produit dans le compte de résultats | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | - | - |
| Transfert des passifs d'impôts différés | - | 971 | 1 131 | 355 | 2 457 |
| Au 31 décembre 2009 | - | 971 | 1131 | 355 | 2457 |
| (Charge) produit dans le compte de résultats | - | -79 | 712 | 529 | 1162 |
| Autres | - | - | - | - | - |
| Transfert des passifs d'impôts différés | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2010 | - | 892 | 1843 | 884 | 3619 |
* Le montant total des pertes fiscales non utilisées pour lesquelles la récupération sur les résultats taxables futurs est considérée improbable et pour lequel aucun actif d'impôt différé n'a par conséquent été comptabilisé s'élève à € 28 099 000 en 2010 (€ 18 114 000 en 2009 et € 16 478 000 en 2008).
| (en milliers d'euros) | Garanties fiscales sur cessions immobilières |
Garanties locatives sur cessions immobilières |
Litiges | Provision pour dépollution |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1 janvier 2008 | 748 | - | 1241 | 2281 | 4270 |
| Moins partie non courante | -748 | - | -735 | -2 281 | -3 764 |
| Partie courante | - | - | 506 | - | 506 |
| Comptabilisées au compte de résultats consolidé : |
|||||
| Augmentation des provisions | 100 | - | 80 | - | 180 |
| Reprises de montants inutilisés | 375 | - | 814 | - | 1 189 |
| Utilisations durant l'exercice | - | - | 335 | 140 | 475 |
| Au 31 décembre 2008 | 473 | - | 172 | 2141 | 2786 |
| Moins partie non courante | -473 | - | -50 | -2 141 | -2 664 |
| Partie courante | - | - | 122 | - | 122 |
| Comptabilisées au compte de résultats consolidé : |
|||||
| Augmentation des provisions | 1 115 | 2 725 | 568 | - | 4 408 |
| Reprises de montants inutilisés | 350 | - | - | - | 350 |
| Utilisations durant l'exercice | - | - | 88 | 110 | 198 |
| Au 31 décembre 2009 | 1238 | 2725 | 652 | 2031 | 6646 |
| Moins partie non courante | -1 238 | -2 725 | -333 | -2 031 | -6 327 |
| Partie courante | - | - | 319 | - | 319 |
| Comptabilisées au compte de résultats consolidé : |
|||||
| Augmentation des provisions | - | 1 233 | - | - | 1 233 |
| Reprises de montants inutilisés | - | - | 209 | 544 | 753 |
| Utilisations durant l'exercice | 915 | 1 819 | 86 | 419 | 3 239 |
| Au 31 décembre 2010 | 323 | 2139 | 357 | 1068 | 3887 |
| Moins partie non courante | -323 | -2 139 | -333 | -1 068 | -3 863 |
| Partie courante | - | - | 24 | - | 24 |
Les garanties fiscales sur cessions immobilières reprennent des engagements pris par Banimmo lors de cessions de sociétés immobilières vis-à-vis des acquéreurs. Leur durée équivaut aux délais légaux de prescription fiscale.
Les garanties locatives visent les engagements pris par Banimmo vis-à-vis d'acquéreurs liés au vide locatif de certaines surfaces des actifs vendus.
En 2009 Banimmo s'est engagé à garantir le revenu locatif du bâtiment Atlantic House du moment de la cession pendant 6 ans vis-àvis des porteurs de certificats.
Par ailleurs, lors de la vente de l'immeuble Sirius en 2009, Banimmo a couvert le risque de paiement des charges d'urbanisme, vu l'incertitude juridique résultant de l'arrêt du Conseil d'Etat en la matière et a assuré un rendement immédiat à l'acquéreur. Cette provision a été utilisée durant l'exercice 2010.
Le poste «litiges» porte sur des différends commerciaux le plus souvent avec des fournisseurs de services dans le cadre de projets de redéveloppement d'immeubles.
Au 1 janvier 2008, la provision pour dépollution vise principalement l'actif «Albert Building» situé à Anvers et vendu en 2006. Banimmo a accepté de conserver la charge de la dépollution des sols dont elle estime cependant ne pas être responsable ou à tout le moins pas entièrement responsable. Selon Banimmo cette responsabilité reposant sur le propriétaire précédent. Malgré deux décisions en sa défaveur, Banimmo dispose d'un dernier recours devant le Conseil d'Etat. Du fait de ces événements, il n'est pas possible de déterminer avec précision le calendrier des éventuels travaux de dépollution.
Fin 2010 Banimmo a repris une partie de la provision suite à une nouvelle estimation qui a permis de conclure que le coût global de dépollution du site pourrait être réduit à 1 000 K€.
D'autre part, à la suite de l'acquisition du groupe français Ad Valore Invest, une provision de € 500 000 a été consolidée pour les coûts futurs de dépollution du sol de l'immeuble « Les Corvettes» sur la base d'une estimation du coût total de dépollution établi par un bureau d'études spécialisé. Durant l'exercice 2010 une grande partie de ces charges de dépollution sont dépensées.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Dettes commerciales | 4 928 | 5 341 | 15 191 |
| Dividendes à payer | 106 | 75 | 740 |
| Acomptes reçus | 2 794 | 1 236 | 2 556 |
| Dettes fiscales | 573 | 608 | 1 657 |
| Dettes sociales | 448 | 482 | 498 |
| Autres dettes | 2 423 | 2 279 | 1 354 |
| Loyers à reporter | 3 059 | 3 335 | 3 820 |
| Total des dettes commerciales et autres dettes | 14331 | 13356 | 25816 |
| Moins dettes commerciales et autres dettes non courantes | -2 203 | -2 062 | -1 054 |
| Dett es commerc iales et autr es dett es courant es |
12128 | 11294 | 24762 |
En 2009, le montant des dettes commerciales et autres dettes a fortement diminué suite à la finalisation des projets Clamart et Sirius. Au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009, aucun projet important n'est en cours de développement.
Fin 2008 les dettes commerciales comprennent une dette de € 2 500 000 envers le vendeur de l'immeuble Clamart se rapportant à une acquisition en état futur d'achèvement (VEFA). Ce montant représente le montant dû au 31 décembre 2008 selon l'état d'avancement des travaux.
La quasi-totalité des dettes commerciales sont payable endéans les 3 mois.
Les loyers à reporter s'expliquent par l'encaissement courant 2008 (i) d'un droit d'entrée dans l'immeuble Clamart couvrant la période jusqu'au 6 août 2017 et (ii) d'un loyer de l'immeuble Avenue du Bourget 1 (H3) couvrant la période jusqu'au 31 décembre 2015.
Les dettes non courantes sont composées de garanties et cautions reçues des locataires classées en « autres dettes». Leurs échéances sont identiques à celles des baux pour lesquels ces garanties ont été contractées. L'impact d'actualisation de ces dettes non courantes s'est avéré non significatif.
Les charges locatives se décomposent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Loyers et droits emphytéotiques | 442 | 457 | 401 |
| Charges sur vacances locatives | 1 169 | 958 | 772 |
| Précompte immobilier et autres taxes | 2 264 | 3 031 | 2 218 |
| Récupérations de précomptes immobiliers et autres taxes | -1 484 | -2 236 | -1 624 |
| Autres charges sur immeubles | 3 845 | 1 966 | 1 836 |
| Récupérations sur autres charges sur immeubles | -2 338 | -956 | -652 |
| Reprises et utilisations de provisions | -691 | -143 | -252 |
| 3207 | 3077 | 2699 |
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de cessions d'immeubles de placement | - | 1 497 | - |
| Résultat net de cessions d'immobilisations corporelles | - | - | - |
| Résultat net de cessions de stocks | 254 | 16 514 | 6 074 |
| 254 | 18011 | 6074 |
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Produit de cessions d'immeubles de placement | - | 48 042 | - |
| Coûts de transactions | - | -573 | - |
| Juste valeur des immeubles de placement cédés (note 6) | - | -42 025 | - |
| Dotations et reprises de provisions | - | -3 947 | - |
| - | 1497 | - |
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Produit de cessions d'immobilisations corporelles | - | - | - |
| Coûts de transactions | - | - | - |
| Valeur nette comptable des immobilisations corporelles cédées (note 7) |
- | - | - |
| Dotations et reprises de provisions | - | - | - |
| - | - | - |
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Produit de cessions des stocks | 254 | 68 937 | 10 806 |
| Coûts de transactions | - | -657 | -140 |
| Valeur nette comptable des stocks cédés (note 11) | - | -48 887 | -4 767 |
| Dotations et reprises de provisions | - | -2 879 | 175 |
| 254 | 16514 | 6074 |
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Produit de cessions de titres de sociétés mises en équivalence | - | - | 6246 |
| Valeur nette comptable de titres cédés (note 8) | - | - | -2822 |
| - | - | 3424 |
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles de placement | -2 978 | -5 099 | -6 718 |
| -2978 | -5099 | -6718 |
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| (Dotations) aux réductions de valeur | - | - | - |
| Reprises de réductions de valeur | 400 | - | - |
| 400 | - | - |
Les autres charges et produits opérationnelles se décomposent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Indemnités d'éviction immeubles en redéveloppement | 25 | 231 | - |
| Frais d'audit énergétique immeubles | 21 | 48 | - |
| Autres charges sur immeubles en cours | 5 | 50 | 11 |
| Dotations aux provisions | 1 233 | - | 49 |
| Reprises et utilisations de provisions | -543 | - | -786 |
| Réductions de valeur sur créances | 388 | 206 | 116 |
| Reprises de réductions de valeur sur créances | -303 | -84 | - |
| 826 | 451 | -610 |
En 2010 une forte augmentation de la provision pour garantie locative en faveur des certificats immobiliers «Atlantic Certificates» est constituée suite au départ d'un important locataire dans le tour Atlantic House. Par ailleurs, une reprise de provision pour les coûts de dépollution du site Albert Building a été enregistrée.
Les charges administratives se décomposent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Frais de personnel et honoraires du comité de direction (note 24) | 4 266 | 4 779 | 4 840 |
| Biens et services divers | 2 331 | 2 770 | 2 298 |
| Frais d'études de dossiers | 307 | 96 | 393 |
| Amortissements sur immobilisations corporelles | 67 | 49 | 60 |
| Amortissements sur immobilisations incorporelles | 101 | 276 | 319 |
| 7072 | 7970 | 7910 |
Les biens et services divers en 2008 ont été influencés favorablement par une récupération de TVA d'un montant de € 273 000, ce qui n'est pas le cas en 2009. Depuis avril 2008 les frais liés au property management augmentent d'une part les biens et services divers mais genèrent de l'autre part une augmentation des commissions de gestion.
En 2010 les amortissements sur immobilisations incorporelles comprennent un amortissement de € 24 000 sur les investissements cinématographiques se qualifiant pour le tax shelter contre € 175 000 en 2009 et € 230 000 en 2008.
En 2010 les charges administratives ont baissé de 11 % à la suite de la diminution des effectifs et d'un plan d'économies drastique sur biens et services divers mis en œuvre.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Salaires et rémunérations du personnel, honoraires du comité de direction |
3 380 | 3867 | 3881 |
| Charges de sécurité sociale | 604 | 626 | 671 |
| Charges de retraite — régime à cotisations définies | 144 | 142 | 147 |
| Autres | 138 | 144 | 141 |
| 4266 | 4779 | 4840 | |
| Effect if moyen du personn el |
34 | 35 | 34 |
Les salaires et rémunérations incluent des indemnités de licenciement de 149 K € en 2009. Ces indemnités ne comprennent pas les autres charges patronales
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Charges d'intérêt sur: | |||
| Emprunt bancaire | 581 | 287 | 66 |
| Ligne de crédit | 3 275 | 6 094 | 5 259 |
| Billets de trésorerie | 162 | 758 | 2 671 |
| Emprunt obligataire | 2 631 | - | - |
| Autres dettes financières | 86 | 140 | 139 |
| Autres charges financières (frais bancaires et autres commissions) |
176 | 111 | 252 |
| Intérêts intercalaires (capitalisés) | -78 | -1 541 | -860 |
| (Produits)/Charges financières relatives aux instruments financiers dérivés, y compris la variation de juste valeur |
5 147 | 3 435 | 1 647 |
| Char ges financ ières |
11980 | 9284 | 9174 |
| Revenus d'intérêts | -1 302 | -205 | -280 |
| Dividendes reçus d'actifs financiers | -232 | -81 | -191 |
| Dotations (reprises) provisions pour risques et charges sur actifs financiers |
-198 | 199 | - |
| Gain sur réalisation d'actifs financiers | -327 | - | -668 |
| Produits financ iers |
-2059 | -87 | -1139 |
| Total des char ges financ ières nett es |
9921 | 9197 | 8035 |
Les intérêts intercalaires ont été capitalisés sur la base d'un taux de 5,50 % et une partie au taux flottant augmenté d'une marge commerciale en 2010 et 2009 (6 % en 2008).
Les charges liées à la garantie bancaire en vu de l'acquisition en VEFA de l' immeuble à Clamart (France) auprès d'un promoteur ont été également capitalisées.
En 2010, les charges financières atteignent un montant total de € 11 980 000, en hausse par rapport à l'année passée (€ 9 284 000). Le spread moyen du groupe a augmenté suite aux nouveaux emprunts contractés au cours de l'année, à des conditions plus onéreuses que les crédits bancaires historiques et suite à l'émission de l'obligation avec warrant à un taux fixe de 5,15 % pour une durée de 5 ans.
De plus, les charges financières incluent une charge de € 2 401 673 (contre une charge de € 1 301 415 en 2009 et un produit de € 269 807 en 2008) provenant de l'exercice de certains instruments de couverture de taux résiduels en défaveur de Banimmo.
Puisqu'une part importante des dettes financières est basée sur des taux flottants, Banimmo est exposée à une hausse des taux d'intérêt qui entraînerait une augmentation des charges financières.
La hausse importante des taux enrégistrée jusqu'en octobre 2008 a pu être limitée grâce à une stratégie active de couverture des taux d'intérêt (caps) que Banimmo a mise en place fin 2008 et dans le courant de l'année 2009.
Malgré cette stratégie de couverture, le résultat financier de Banimmo reste sensible aux variations des taux d'intérêt. Ainsi, à titre d'exemple, une hausse/baisse des taux d'intérêt de 50 points de base (0,50 %) au 31/12/2010 aurait un impact de € 825 192 (€ 711 329 en 2009 et € 911 604 en 2008) sur les charges d'intérêts. Une même variation aurait un impact non significatif sur les revenus d'intérêt. Toutefois, toute hausse des taux se retrouve partiellement compensée par la variation de valeur des instruments de couverture.
L'impôt de l'exercice se décompose comme suit:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Impôts courants | 282 | -571 | 526 |
| Impôts différés | -590 | -5 980 | -1 378 |
| -308 | -6551 | -852 |
Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui résulterait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 148 | 10 313 | 3 026 |
| Taux de l'impôt | 33,99 % | 33,99 % | 33,99 % |
| Impôts sur base du taux d'impôt réglementa ire |
-50 | -3505 | -1029 |
| Ajustements d'impôts: | |||
| attribuables aux produits non imposables | 839 | 4 607 | 3 516 |
| quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 1 617 | -830 | -145 |
| sur récupérations de pertes fiscales non associées à un actif d'impôt différé |
769 | 4 448 | 841 |
| valorisation d'impôts différés sur pertes récupérables | - | 2 999 | - |
| sur résultats d'exercices antérieurs | - | 823 | -203 |
| attribuables aux dépenses non admises et provisions imposables |
-1 130 | -657 | -108 |
| sur variations de juste valeur non imposable | -842 | -1 036 | -1 105 |
| sur pertes de l'exercice non associées à un actif d'impôt différé | -892 | -336 | -916 |
| autres ajustements | -3 | 38 | 1 |
| Impôts sur base du taux de l'impôt effect if pour l'exerc ice |
308 | 6551 | 852 |
| Résultat avant impôts | 148 | 10 313 | 3 026 |
| Taux d'impôt effectif | -208,11 % | -63,52 % | -28,16 % |
Le taux d'impôt effectif est influencé d'une part par des régularisations de provisions fiscales des exercices antérieurs et d'autre part en ce qui concerne les impôts différés par la comptabilisation
(i) de la valorisation des pertes fiscales dont la récupération est considérée probable et (ii) des valorisations négatives sur les immeubles de placement et les instruments financiers dérivés.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de la période | 456 | 16 864 | 3 878 |
| Profit de juste valeur (extourne de profit de juste valeur) sur actif financier disponible à la vente |
-297 | 297 | - |
| aucun effet fiscal (plus values non imposables) | - | - | - |
| Autres variations des réserves sur actifs financiers à court terme | 649 | 161 | 958 |
| aucun effet fiscal (reprises de charges non déductibles, effet fiscal non reconnu en actifs d'impôts différés au préalable) |
- | - | - |
| Résultat net global, net d'impôts |
808 | 17322 | 4836 |
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de catégorie A et B par le nombre moyen pondéré d'actions de chaque catégorie.
Il n'existe aucun instrument financier ayant un effet dilutif du résultat par action de sorte que le résultat dilué par action correspond au résultat de base par action.
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'exercice revenant aux actionnaires de la société (en milliers d'euros) |
456 | 16 864 | 3 878 |
| Dividende privilégié revenant aux actions B (en milliers d'euros) | - | -2 356 | -836 |
| Résultat net résiduel (en milliers d'euros) | 456 | 14 508 | 3 042 |
| dont revenant aux actions A | 414 | 13 181 | 2 764 |
| dont revenant aux actions B | 42 | 1 327 | 278 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en actions) | |||
| actions A | 10 233 943 | 10 281 017 | 10 285 976 |
| actions B | 1 038 372 | 1 038 372 | 1 038 372 |
| Résultat de base et dilué par action (en euros) | |||
| actions A | 0,04 | 1,28 | 0,27 |
| actions B | 0,04 | 3,55 | 1,07 |
Les dividendes suivants ont été attribués au cours des exercices 2008 et 2009 ; le dividende 2010 représente la proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2011.
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| Dividende ordinaire par action | |||
| Dividendes ordinaires bruts attribuables aux actionnaires (en milliers d'euros) |
3 975 | 11 357 | 11 357 |
| Nombre d'actions ordinaires au 31 décembre | 11 356 544 | 11 356 544 | 11 356 544 |
| Dividende ordinaire brut par action (en euro) | 0,35 | 1,00 | 1,00 |
| Dividende ordinaire net par action sans strip VVPR (en euro) | 0,26 | 0,75 | 0,75 |
| Dividende ordinaire net par action avec strip VVPR (en euro) | 0,30 | 0,85 | 0,85 |
| Dividende privilégié par action de catégorie B | |||
| Dividendes privilégiés bruts attribuables aux actionnaires de catégorie B (en milliers d'euros) |
- | 2 356 | 836 |
| Nombre d'actions privilégiées en circulation au 31 décembre | 1 038 372 | 1 038 372 | 1 038 372 |
| Dividende privilégié brut par action (en euro) | - | 2,27 | 0,81 |
| Dividende privilégié net par action (en euro) | - | 1,70 | 0,60 |
Le dividende ordinaire brut de 2010 proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2011 de € 0,35 par action représente un dividende total de € 3 974 790,40 et sera mis en paiement le 27 mai 2011.
Le précompte mobilier s'élève à 25 %. Les titres de catégorie A accompagnés d'un strip VVPR bénéficieront d'un précompte mobilier réduit à 15 %. Les titres de catégorie B seront soumis à un précompte mobilier de 25 %.
Cette distribution n'est pas comptabilisée en dettes dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2010 mais demeure reprise en réserves consolidées.
Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice survenues dans le cadre habituel de ses activités.
Sur base de la situation au 31 décembre 2010, le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés dans les comptes consolidés (note 17).
À la fin des exercices 2010, 2009 et 2008, il n'existe aucun engagement significatif relatif à des acquisitions d'immobilisations corporelles, d'immeubles de placement ou d'immeubles en stock.
Depuis juillet 2009 Atlantic Certificates dispose d'une option de vente vis-à-vis de Banimmo, à la valeur de marché, de l'ensemble immobilier du bâtiment Atlantic House.
Banimmo a contracté plusieurs contrats de location d'immeubles et de droits d'emphytéose.
Les tableaux ci-dessous détaillent ces engagements futurs:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Loyers à payer | 1 332 | 1613 | 282 |
| Canons emphytéotiques à payer | 11 263 | 11 733 | 15 247 |
| 12595 | 13346 | 15529 | |
| Loyers à payer | |||
| À moins d'un an | 335 | 295 | 282 |
| Entre 1 an et 5 ans | 671 | 862 | - |
| À plus de 5 ans | 326 | 456 | - |
| 1332 | 1613 | 282 | |
| Canons emphytéotiques à payer | |||
| À moins d'un an | 400 | 402 | 526 |
| Entre 1 an et 5 ans | 1 908 | 1 906 | 2 330 |
| À plus de 5 ans | 8 955 | 9 425 | 12 391 |
| 11263 | 11733 | 15247 |
Par ailleurs, Banimmo est engagée au travers de contrats de location de matériels roulants et autres équipements de bureaux. Les engagements relatifs à ces contrats sont considérés comme non significatifs.
Dans le cadre de ses activités immobilières, le Groupe Banimmo a octroyé des garanties bancaires diverses auprès de l'Etat, des Régions, des communes, des bureaux d'enregistrement et autres parties pour des montants s'élevant respectivement à € 3519 000 en 2010, € 2 982 000 en 2009 et € 5 869 000 en 2008.
Dans le cadre de ses ventes d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a octroyé aux preneurs, au travers de ses contrats de cessions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles dans la matière.
De plus, dans le cadre de la cession des actions de Dolce La Hulpe, Banimmo a octroyé une option de vente d'actions de LEX 84 s.a. pour un montant total de € 325 000.
Le Groupe a octroyé fin 2009 une option d'achat de titres pour un montant total de € 362 000 contre un montant total de € 210 000 fin 2008. Fin 2010 cette option n'exite plus.
Le Groupe a octroyé au 31 décembre 2010 des inscriptions hypothécaires s'élevant à € 86,4 millions et une promesse d'inscription hypothécaire de € 148,7 millions afin de garantir ses emprunts bancaires.
Dans le cadre de ses acquisitions d'immeubles ou d'actions, le Groupe Banimmo a reçu des vendeurs, au travers de ses contrat d'acquisitions, des garanties d'actifs et de passifs usuelles.
Les garanties reçues des locataires par Banimmo s'élèvent respectivement à € 2 262 000 en 2010, € 2 141 000 en 2009 et € 3 656 000 en 2008.
La valeur cumulée des futurs loyers à recevoir jusqu'à la première échéance des contrats qui ne peuvent être résiliés, présente les échéances suivantes:
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| À moins d'un an | 16 380 | 14 712 |
| Entre 1 an et 5 ans | 45 947 | 40 416 |
| À plus de 5 ans | 27 252 | 27 939 |
| Pays au 31.12.2010 | % d'intérêts 31.12.2010 |
% d'intérêts 31.12.2009 |
% d'intérêts 31.12.2008 |
|
|---|---|---|---|---|
| BANIMMO SA (société mère) |
Belgique | |||
| ALMA COURT INVEST SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| EEKLO INVEST SA (cession en 2009) | Belgique | - | - | 100,00 % |
| LOZANA INVEST SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| COMULEX SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| LEX 84 SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| H4 INVEST SA (cession en 2009) | Belgique | - | - | 100,00 % |
| EUDIP TWO SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| PICARDIE INVEST SA (cession en 2009) | Belgique | - | - | 100,00 % |
| IMMO PROPERTY SERVICES SA (constitution en 2008) | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| IMMO KONINGSLO SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| RHONE ARTS SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| BOUWEN EN WONEN SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| TERVUEREN INVEST SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| RAKET INVEST SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| MAGELLIN SA (constitution en 2008) | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| GP BETA II SA | Belgique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| BANIMMO FRANCE SAS | France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| LES CORVETTES INVEST SAS | France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| CLAMART RETAIL SAS | France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| BANIMMO RETAIL 1 SAS | France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| MFSB SAS (acquistion en 2008) | France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| PARIS VAUGIRARD SAS (constitution en 2008) | France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| PARIS MARCHE ST GERMAIN SAS (constitution en 2009) |
France | 100,00 % | 100,00 % | - |
| BANIMMO ERAGNY SAS (constitution en 2010) | France | 100,00 % | - | - |
| LE BAS NOYER SC (acquisition en 2010) | France | 100,00 % | - | - |
| Pays au 31.12.2010 | % d'intérêts 31.12.2010 |
% d'intérêts 31.12.2009 |
% d'intérêts 31.12.2008 |
|
|---|---|---|---|---|
| IMMO 'T SERCLAES SA (liquidé en 2010) | Belgique | - | 50,00 % | 50,00 % |
| SCHOONMEERS – BUGTEN SA (*) | Belgique | 75,00 % | 75,00 % | 75,00 % |
| GRONDBANK THE LOOP SA (**) | Belgique | 25,04 % | 25,04 % | 25,04 % |
| PROJECT DEVELOPMENT SURVEY AND MANAGEMENT CVBA (*) |
Belgique | 50,00 % | 50,00 % | 50,00 % |
| LES JARDINS DES QUAIS SNC | France | 50,00 % | 50,00 % | 50,00 % |
| CONFERINVEST SA (****) | Belgique | 49,00 % | 49,00 % | 49,00 % |
| DOLCE LA HULPE SA (****) | Belgique | 49,00 % | 49,00 % | 49,00 % |
| DOLCE CHANTILLY SA (****) | France | 49,00 % | 49,00 % | 49,00 % |
| PPF BRITTANY GP SARL (liquidé en 2010) | Luxembourg | - | 33,33 % | 33,33 % |
| PPF BRITTANY SCA (liquidé en 2009) | Luxembourg | - | - | 33,33 % |
| MONTEA SCA SICAFI (***) | Belgique | 14,80 % | 23,26 % | 23,26 % |
| CITY MALL DEVELOPMENT SA (*) | Belgique | 25,00 % | - | - |
| CITY MALL INVEST SA (*) | Belgique | 30,00 % | - | - |
(*) Banimmo sa détient directement 50 % de Schoonmeers Bugten sa et 25 % indirectement au travers d'une participation de 50 % dans Project Development Surveys and Management cvba qui détient les autres 50 % de Schoonmeers Bugten sa. L'augmentation de 25 % dans Schoonmeers Bugten sa en 2008 n'a eu comme conséquence qu'une augmentation de la participation dans Grondbank The Loop sa, qui est passée donc de 16,69 % à 25,04 %. Ce n'est que ce dernier impact qui avait été traité dans les comptes consolidés.
(**) Schoonmeers Bugten sa détient une participation directe de 33,38 % dans Grondbank The Loop sa et AG SOB Gent détient le solde des actions (66,62 %).
(***) Banimmo a renforcé en 2008 sa participation au capital de Montea, Sicafi constituée en 2006. Banimmo a souscrit l'augmentation de capital réalisée par Montea début juillet 2010. Dans un but de répartition des risques Banimmo reprend ces dernières participations en «Actifs financiers à court terme ». Malgré la détention d'une participation de 14,80 % au 31 décembre 2010, Montea est consolidée par mise en équivalence suite à l'influence notable résultant d'une représentation de Banimmo dans les organes de direction.
(****) Banimmo a détenu Dolce La Hulpe à 100 % jusqu'au 1er mars 2007. Cette société détenait 100 % de Dolce Chantilly s.a. Après le 1 er mars 2007, Banimmo détient 49 % et a syndiqué 51 % auprès de deux investisseurs financiers; un pacte d'actionnaires a été signé. En septembre 2007, une société de détention (Conferinvest) a été créée reprenant les participations à 100 % dans Dolce Chantilly s.a. et Dolce La Hulpe s.a.
(*****) Depuis fin août 2010 Banimmo détient 25 % dans City Mall Development qui contrôle la société City Mall Invest dans laquelle Banimmo détient également une participation de 30 %. Economiquement, par l'intermédiaire de ces deux sociétés, Banimmo détient 38,25 % dans trois projets de centres commerciaux à Verviers, Namur et Charleroi.
En 2008, Banimmo a comptabilisé des honoraires et commissions de gestion envers Brouckère Tower Invest SA pour un montant de € 58 000, envers le groupe Conferinvest pour un montant de € 475 000. En 2009 et 2010, Banimmo a enregistré des honoraires et commissions de gestion envers le groupe Conferinvest pour un montant de € 400 000.
En 2010, Banimmo a engegistré des honoraires de gestion envers le groupe The Loop pour un montant de € 94 000.
Ces prestations de services ont été effectuées à des conditions normales de marché.
Des créances sur Conferinvest (€ 362 323,36), sur Dolce La Hulpe SA (€ 90 750,00), sur Lak Invest SA (€ 877 202,68) et sur Grondbank The Loop SA (€ 3 347,77) demeurent ouvertes au 31 décembre 2010. Ces créances ne sont pas garanties et ne portent pas intérêt. Aucune provision pour créances douteuses n'a été comptabilisée.
Les rémunérations des membres du Comité de direction et des administrateurs s'élèvent à :
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Honoraires du comité de direction | 1 548 | 1 618 | 1 614 |
| Honoraires des administrateurs indépendants | 118 | 66 | 62 |
La rémunération annuelle brute globale versée par la société et ses filiales aux membres du comité de direction (soit au total six personnes) s'élevait en 2010 à un montant total de € 1 548 418,47. En outre, un montant avant précompte mobilier de € 2 356 183,18 a été attribué le 18 mai 2010 au titre de dividende privilégié relatif à l'ensemble des actions de catégorie B.
Le dividende privilégié constitue un mécanisme de rémunération en faveur de l'équipe de direction tel que décrit sous la section «Renseignements Généraux ». Le dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire est déterminé chaque année sur la base d'un niveau de rentabilité sur fonds propres économiques.
Aucun autre avantage ou rémunération différée ne leur est octroyé par la société ou les filiales.
Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé à Strategy, Management and Investments SPRL, représenté par Didrik van Caloen (CEO) est de € 338 151,69. Le montant de la rémunération annuelle brute globale qui est octroyé aux autres membres du comité de direction est de € 1 210 266,78.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Dolce La Hulpe SA – échéance 20.02.2019 (prêt subordonné) | 984 | 984 | 987 |
| Dolce La Hulpe SA – échéance 20.02.2019 (prêt subordonné) | 492 | - | - |
| Dolce Chantilly SA – échéance 20.02.2019 (prêt subordonné) | 492 | - | - |
| Conferinvest SA – échéance 31.01.2014 (prêt subordonné) | 12 250 | 12 250 | 12 250 |
| Conferinvest SA – échéance 20.02.2019 (prêt subordonné) | 1 475 | - | - |
| Conferinvest SA – échéance 19.08.2009 prolongée | 739 | 739 | - |
| City Mall Invest SA – échéance 27.08.2015 | 20 160 | - | - |
| Les Jardins des Quais SNC | 2 983 | 2 804 | 4 775 |
| Schoonmeers-Bugten SA | 16 | 12 | 5 |
| PDSM SCARL | 59 | 55 | 51 |
| Total des prêts consentis à des part ies liées |
39650 | 16844 | 18068 |
| Produits d'intér êts sur les prêts consentis |
|||
| Dolce La Hulpe SA | 46 | 37 | 22 |
| Dolce Chantilly SA | 13 | - | - |
| Conferinvest SA | 294 | 17 | - |
| City Mall Invest SA | 569 | - | - |
| Les Jardins des Quais SNC | 133 | 83 | 169 |
| Schoonmeers-Bugten SA | 1 | 1 | - |
| PDSM SCARL | 3 | 3 | 2 |
| Total des produits d'intér êt sur les prêts consentis |
1059 | 141 | 193 |
Sauf les prêts Conferinvest SA, Dolce Chantilly, Dolce La Hulpe SA et City Mall Invest, les prêts aux autres entreprises associées n'ont pas d'échéance. Les prêts portent intérêts aux taux suivants:
Envers Conferinvest SA, 12 250 K€ prêt subordonné au taux Euribor 6 mois plus une marge de 1,75 % payable sous certains conditions suspensives: le taux d'intérêts est appliqué depuis le 12.05.2010.
Envers Conferinvest SA, 1 470 K€ prêt subordonné au taux Euribor 3 mois plus une marge de 2,25 %
Aucune garantie n'a été reçue.
| Actions A | Actions B | Total | Pourcentage | |
|---|---|---|---|---|
| Act ionna ires de référenc e |
||||
| AFFI NE |
5678315 | 0 | 5678315 | 50,00 |
| MANAGEME NT DE BANIMMO |
||||
| Strategy, Management and Investments sprl | 1 596 281 | 249 031 | 1 845 312 | 16,25 |
| André Bosmans Management sprl | 279 182 | 200 509 | 479 691 | 4,22 |
| Stratefin Management sprl | 78 616 | 147 583 | 226 199 | 1,99 |
| Thierry Kislanski Management sprl | 94 972 | 147 583 | 242 555 | 2,14 |
| CCL Invest sprl | 49 302 | 124 996 | 174 298 | 1,53 |
| PH Properties Investments sprl | 95 694 | 138 670 | 234 364 | 2,06 |
| Autres collaborateurs de Banimmo | 0 | 30 000 | 30 000 | 0,26 |
| TOTAL MANAGEME NT de Banimmo |
2194047 | 1038372 | 3232419 | 28,46 |
| Banimmo actions propres | 84 229 | 0 | 84 229 | 0,74 |
| FREE FLO AT |
20,80 | |||
| Dont | ||||
| ETHIAS Investment RDT – DBI s.a. | 238 000 | 0 | 238 000 | 2,10 |
| ETHIAS SA | 476 000 | 0 | 476 000 | 4,19 |
| TOTAL ETHIAS | 714000 | 0 | 714000 | 6,29 |
| RESTE DU PUBLIC |
1647581 | 0 | 1647581 | 14,51 |
| TOTAL | 10318172 | 1038372 | 11356544 | 100,00 |
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.
Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Banimmo S.A. et de ses filiales (le «Groupe ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2010, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global et les tableaux consolidés des flux de trésorerie et des variations des capitaux propres pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à KEUR 410320 et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de KEUR 456.
L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe visant à l'établissement et à la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2010, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.
Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés:
• Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur.
Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Bruxelles, le 11 avril 2011
Commissaire Représenté par Xavier DOYEN
Conformément à l'article 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels de Banimmo s.a. sont présentés sous forme abrégée. Le dépôt des comptes annuels sera effectué au plus tard trente jours après leur approbation prévu à l'assemblée générale du 17 mai 2010. Le collège des commissaires a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Banimmo s.a. Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont disponibles sur simple demande à l'adresse suivante : Hippokrateslaan 16, 1932 Zaventem.
| (en €) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| ACTIFS | ||
| Act ifs immobilisés |
211129833 | 203902845 |
| Frais d'établissement | 1 710 341 | 579 677 |
| Immobilisations incorporelles | 36 202 | 81 757 |
| Immobilisations corporelles | 22 343 800 | 58 327 115 |
| Immobilisations financières | 187 039 490 | 144 914 296 |
| Act ifs Circ ulant s |
59277554 | 9916611 |
| Créances à plus d'un an | - | - |
| Stocks et commandes en cours d'exécution | 40 377 134 | - |
| Créances à un an au plus | 3 455 434 | 6 117 654 |
| Placements de trésorerie | 11 324 106 | 1 307 940 |
| Valeurs disponibles | 2 206 023 | 614 387 |
| Comptes de régularisation | 1 914 857 | 1 876 630 |
| Total DE L'act if |
270407387 | 213819456 |
| Capitaux propres | 141051829 | 140557580 |
|---|---|---|
| Capital | 132 015 738 | 132 015 738 |
| Primes d'émission | 392 133 | - |
| Plus-values de réévaluation | - | - |
| Réserves | 6 920 722 | 6 789 158 |
| Bénéfice reporté | 1 723 236 | 1 752 684 |
| Subsides en capital | - | - |
| Provisions et impôts différé s |
3737113 | 6373555 |
| Provisions pour risques et charges | 3 737 113 | 5 982 518 |
| Impôts différés | - | 391 037 |
| Dett es |
125618445 | 66888321 |
| Dette à plus d'un an | 81 925 569 | 27 604 163 |
| Dettes à un an au plus | 39 703 236 | 37 437 768 |
| Comptes de régularisation | 3 989 640 | 1 846 390 |
| Total du passif | 270407387 | 213819456 |
| (en €) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Ventes et prestations | 7 007 627 | 17 316 247 |
| Coût des ventes et prestations | 8 737 099 | 16 224 154 |
| Béné fi ce (pert e) d'exploitat io n |
-1729472 | 1092093 |
| Produits financiers | 13 639 489 | 6 682 102 |
| Charges financières | 8 340 016 | 7 331 021 |
| Béné fi ce (pert e) courant avant s impô t s |
3570001 | 443174 |
| Produits exceptionnels | 253 061 | 11 236 865 |
| Charges exceptionnelles | 137 193 | 52 398 |
| Béné fice de l'exerc ice avant s impôts |
3685869 | 11627641 |
| Prélèvements sur les impôts différés | 391 037 | 232 245 |
| Impôts sur le résultat | - | -1 076 478 |
| Béné fi ce de l'exerc i c e |
4076906 | 12936364 |
| Tran sfert aux rése rves immu nis ées |
- | - |
| Béné fi ce de l'exerc i ce à affect e r |
4076906 | 12936364 |
| (en €) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Béné fice à affect er |
5829590 | 16419860 |
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 4 076 906 | 12 936 364 |
| Bénéfice reporté de l'exercice précédent | 1 752 684 | 3 483 496 |
| Pré lèvements su r les ca pitaux p rop res |
72436 | - |
| Sur le capital et les primes d'émission | - | - |
| Sur les réserves | 72 436 | - |
| Affectat io ns aux ca pitaux p rop res |
204000 | 954449 |
| À la réserve légale | 204 000 | 647 000 |
| Aux autres réserves | - | 307 449 |
| Béné fi c e à report e r |
1723236 | 1752684 |
| Béné fi ce à distr i bue r |
3974790 | 13712727 |
| Rémunération du capital | 3 974 790 | 13 712 727 |
| 1. / Capital social | 118 |
|---|---|
| 2. / Actes constitutifs et statuts | 118 |
| 3. / Contrôle de la société | 124 |
| 4. / Déclarations | 124 |
| 5. / Organigramme | 125 |
| 6. / Employés | 127 |
| 7. / Environnement | 127 |
| 8. / Procédures judiciaires et d'arbitrage | 127 |
| 9. / Commissaire | 127 |
Lexique 128
Au 31 décembre 2010, le montant du capital social de Banimmo s'élève à € 132 015 738, divisé en 11 356 544 actions dont 10 318 172 actions de catégorie A et 1 038 372 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital. Les actions de catégorie B ont initialement été souscrites par le Management et donnent droit à un dividende privilégié qui s'ajoute au dividende ordinaire. Ce droit à un dividende privilégié s'éteindra après la distribution du dividende relatif à l'exercice 2016, sauf prolongation par l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de modification des statuts. Toutes les actions sont entièrement libérées.
À l'exception des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, la société a également émis 75 000 obligations chacune assortie de 35 warrants, soit un total de 2 625 000 warrants. Il n'existe pas d'autres instruments financiers, représentatifs ou non du capital de Banimmo.
Au 31 décembre 2010, Banimmo détenait 84 229 actions propres. Aucune des sociétés ne détient d'actions pour le compte de Banimmo.
Conformément à l'article 11 de ses statuts, la société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément à l'article 620 et suivants du Code des sociétés et dans les limites qu'il prévoit, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres actions à un prix unitaire qui respectera les dispositions légales mais ne pourra en tout cas être inférieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus bas des 20 derniers jours de cotation précédant l'opération, ni supérieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus haut des 20 derniers jours de cotation précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition en bourse ou hors bourse, même auprès d'une filiale. La société fera le cas échéant offre aux mêmes conditions à tous les actionnaires, conformément à l'article 620, § 1er, 5°, du Code des Sociétés. Cette autorisation a été renouvelée le 28 août 2008 (cfr. publication au Moniteur Belge du 24/03/2009) et est valable pendant 18 mois. Lors de l'assemblée générale extraordinaire prévue le 17 mai 2011, Banimmo envisage de renouveler cette autorisation pour 18 mois.
La société peut revendre ses actions propres, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, sans limite dans le temps et conformément à l'article 622, §2, alinéa 2 du Code des sociétés.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 août 2008, le conseil d'administration a été autorisé à acquérir pour compte de la société ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour 3 ans et sera renouvelée en 2011.
Le tableau ci-dessous contient un aperçu de l'historique du capital de Banimmo depuis le 1er janvier 2004.
Banimmo a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger, de :
Accorder toutes garanties et sûretés de quelque sorte que ce soit, en ce compris au bénéfice d'autres sociétés du Groupe, de sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, et des sociétés qui la contrôlent directement ou indirectement.
Banimmo peut financer tout ou partie de ces investissements, le cas échéant en association ou en collaboration avec des tiers ou par l'émission de certificats immobiliers.
Lorsque certaines opérations de Banimmo sont réalisées grâce à l'apport des souscripteurs de certificats, Banimmo peut également conclure des emprunts pour préfinancer ses investissements, la réparation ou l'amélioration des bâtiments dans l'intérêt final des souscripteurs des certificats.
Banimmo peut effectuer toutes opérations nécessaires, utiles ou en rapport avec la réalisation de son objet social, en ce compris l'acquisition et la détention d'instruments financiers.
Elle pourra également exercer des mandats d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés.
Banimmo est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) membres au moins, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou employés, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans, sauf décision contraire de l'assemblée générale réduisant ce terme. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée qui a procédé à la réélection.
Le conseil d'administration choisira en son sein un président.
Il pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés ou les statuts à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, au moins quatre fois par an ou chaque fois que le président du conseil d'administration ou tout autre administrateur le demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et de préférence au siège social de la société. Les convocations aux réunions du conseil seront adressées, dans la mesure du possible et sauf lorsque l'exigence et l'intérêt social requièrent un délai de convocation plus bref, au moins huit (8) jours à l'avance. Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins cinq (5) jours avant la réunion du conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du conseil. Les convocations sont valablement faites par écrit ou envoyées par courrier électronique, étant entendu qu'aucune convocation, si ce n'est la décision qui en détermine le moment, ne doit être faite pour les réunions régulières. Une partie des administrateurs ou l'ensemble de ceux-ci peuvent assister à la réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Si la procuration a été notifiée par télécopie ou par courrier électronique, l'original doit être envoyé au conseil par courrier dans un délai de cinq (5) jours ouvrables. Un représentant physique d'une personne morale peut également se faire représenter par un administrateur ou un employé de la personne morale qu'elle représente. Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix. Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit. Dans ce cas, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci. Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil ; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Le conseil d'administration a instauré un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui a délégué ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés. Nonobstant cette délégation, les pouvoirs et responsabilités suivants resteront en tout état de cause de la compétence du conseil d'administration:
de direction de la société, ou, pour les membres qui sont des sociétés, avec les personnes qui contrôlent ces sociétés, ou avec les sociétés contrôlées par de tels membres,
Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission.
À moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de direction agira en tant que collège. Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au comité de direction.
De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.
Le conseil d'administration peut constituer et organiser des comités consultatifs composés d'administrateurs et/ou de personnes qui ne sont pas administrateurs. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements internes sont établis par le conseil d'administration.
La société a émis deux catégories d'actions, les actions de catégorie A et les actions de catégorie B. Les actions de catégorie B diffèrent des actions de catégorie A en ce qu'elles donnent droit, outre le dividende ordinaire, à un dividende privilégié lié à la performance et aux résultats réalisés au cours de l'exercice considéré. Les actions nouvelles émises lors de l'introduction en bourse sont des actions de catégorie A (sans dividende privilégié).
Les droits des actionnaires sont établis par la loi et les statuts. Ils peuvent être modifiés dans les conditions légales et statutaires.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle – se tient le troisième mardi du mois de mai de chaque année, à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge – par vote séparé – aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour. Une assemblée générale extraordinaire – ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés –pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions du Code des sociétés. L'organe qui convoque une assemblée désigne les lieux dans lesquels devront être déposées les actions au porteur et les attestations établies par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation pour les titres dématérialisés. Il peut arrêter la formule des procurations, à utiliser, et peut exiger que les procurations signées soient déposées avant la réunion aux lieux et dans les délais qu'il fixe.
Les formalités reprises ci-dessous seront modifiées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2011 afin de les aligner sur la loi du 20 décembre 2010.
Pour les propriétaires d'actions dématérialisées, le droit de prendre part à la réunion est subordonné au dépôt, aux endroits indiqués dans la convocation, au plus tard le troisième (3e ) jour ouvrable avant le jour fixé pour la réunion, d'une attestation, établie par un teneur de comptes agréé conformément à l'article 468 du Code des sociétés ou par l'organisme de liquidation désigné conformément au même article, et certifiant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de l'assemblée générale.
Le dépositaire désigné remet au déposant un récépissé, sur présentation duquel le propriétaire des actions dématérialisées, ou son mandataire, est admis au lieu où se tient la réunion.
Si l'organe qui convoque l'assemblée désigne des établissements financiers à l'étranger où peuvent être faits les dépôts, ceux-ci ont la faculté de désigner, dans leurs pays respectifs, d'autres établissements où les attestations d'indisponibilité d'actions dématérialisées pourront également être valablement déposées, et d'en publier la liste.
Pour les propriétaires d'actions nominatives, le droit de prendre part à la réunion est subordonné à leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société, au plus tard le troisième (3e ) jour ouvrable avant le jour fixé pour la réunion.
L'organe qui convoque peut indiquer dans la convocation que le droit de prendre part à la réunion est en outre subordonné à la réception par la société, dans le même délai, d'un avis écrit de l'actionnaire, exprimant son intention d'y prendre part, et indiquant le nombre d'actions dont il entend exercer les droits au cours de la réunion.
L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société, qui en fera mention dans le registre desdits titres. L'émetteur qui s'abstient de notifier cette qualité à la société ne peut prendre part au vote lors d'une assemblée générale que si l'avis écrit indiquant qu'il entend prendre part à cette assemblée générale précise sa qualité d'émetteur.
L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lors du dépôt des titres en vue de prendre part à l'assemblée au cours de laquelle il exerce ce droit. À défaut, ces titres ne peuvent prendre part au vote. Les jours ouvrables s'entendent de tous les jours de la semaine, à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés légaux.
• Mandats et procurations
Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire. L'organe qui convoque peut déterminer le modèle de la procuration écrite à donner au mandataire. Il peut exiger que les procurations signées soient déposées avant la réunion aux endroits et dans les délais qu'il fixe.
• Formalités d'accès
Avant la réunion, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste des présences indiquant leurs nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Les propriétaires d'actions dématérialisées, ainsi que les mandataires d'actionnaires, doivent remettre le récépissé de dépôt omis par le dépositaire désigné dans les convocations. Les représentants des actionnaires personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataires spéciaux.
Les mandataires des actionnaires personnes morales et ceux des actionnaires personnes physiques doivent en outre remettre l'original de la procuration établissant leurs pouvoirs, à moins que la convocation n'en ait exigé le dépôt préalable. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires qui prennent part à l'assemblée doivent pouvoir justifier de leur identité.
Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations, de droits de souscription ou d'autres titres émis par la société, ainsi que les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et représentatifs de titres émis par celle-ci, peuvent assister à l'assemblée des actionnaires dans la mesure où la loi leur reconnaît ce droit et, le cas échéant, le droit d'y prendre part aux votes. S'ils souhaitent y assister, ils sont soumis aux mêmes formalités de préavis et d'accès, et de forme et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires.
La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés et dans les limites qu'il prévoit, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres actions à un prix unitaire qui respectera les dispositions légales, mais en tous cas ne pourra être inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus bas des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'opération, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus haut des vingt (20) derniers jours de cotation précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition en bourse ou hors bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés. Si l'acquisition est faite par la société hors bourse, même auprès d'une filiale, la société fera le cas échéant offre aux mêmes conditions à tous les actionnaires, conformément à l'article 620, § 1er, 5°, du Code des sociétés.
L'autorisation qui précède a été renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 août 2008 et est valable pendant dix-huit (18) mois, elle sera renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2011.
La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622, § 2, alinéa 2, du Code des sociétés, aliéner en bourse ses propres actions qu'elle détient. Cette faculté s'étend à l'aliénation en bourse d'actions de la société par une de ses filiales directes.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 août 2008, le conseil d'administration a été autorisé à acquérir – dans le respect des conditions fixées par les articles 620 et suivants du Code des sociétés – pour compte de la société, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois (3) ans et sera renouvelée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2011.
Autorisation d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société. Le conseil d'administration est expressément autorisé, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société, à augmenter le capital dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est renouvelée pour une durée de trois (3) ans par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 août 2008 et sera renouvelée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2011. Les augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation s'imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu par l'article 6 des statuts.
Au 25 août 2010, les participations des actionnaires s'établissaient comme suit:
| Nombre de titres avec droit de vote | Pourcentage | |
|---|---|---|
| Affine | 5678315 | 50,00 % |
| Management | 3302419 | 29,08 % |
| Strategy Management and Investments SPRL | 1 829 312 | 16,11 % |
| André Bosmans Management SPRL | 549 691 | 4,84 % |
| Stratefin Management SPRL | 242 199 | 2,13 % |
| Thierry Kislanski Management SPRL | 242 555 | 2,14 % |
| CCL Invest SPRL | 174 298 | 1,53 % |
| PH Properties Investments SPRL | 234 364 | 2,06 % |
| Autres collaborateurs de Banimmo | 30 000 | 0,26 % |
| Actions propres | 84229 | 0,74 % |
| Free Float | 2291581 | 20,18 % |
| Ethias Investments RDT-DBI SA | 238 000 | 2,10 % |
| Ethias SA | 476 000 | 4,19 % |
| Reste du public | 1 577 581 | 13,89 % |
| Total | 11356544 | 100,00 % |
Ces actionnaires ont procédé à des acquisitions et à des cessions de titres avec droits de vote de Banimmo depuis le 25 août 2010. Pour le détail de la structure actuelle de l'actionnariat veuillez consulter page 111 (note 33 structure de l'actionnariat).
Toute personne physique ou morale qui détient ou acquiert des titres, représentatifs ou non du capital, doit déclarer au conseil d'administration de la société et à la Commission bancaire, financière et des assurances le nombre de titres qu'elle possède directement, indirectement ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes, lorsque ces titres lui confèrent des droits de vote atteignant une quotité de trois pour cent (3 %) ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration. Toute acquisition additionnelle ou toute cession de titres, intervenue dans les mêmes conditions que celles indiquées à l'alinéa précédent, doit également faire l'objet d'une déclaration au conseil d'administration de la société et à la Commission bancaire, financière et des assurances lorsqu'à la suite d'une telle opération, les droits de vote afférents aux titres atteignent une quotité de cinq pour cent (5 %), dix pour cent (10 %), quinze pour cent (15 %), vingt pour cent (20 %) et ainsi de suite par tranche de cinq (5) points, du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de l'opération donnant lieu à déclaration, ou lorsqu'ils tombent en-dessous de l'un de ces seuils ou du premier seuil de 3 % visé à l'alinéa 1er.
Les déclarations relatives à l'acquisition ou la cession de titres effectuée conformément aux dispositions du présent article, doivent être adressées à la Commission bancaire, financière et des assurances et, par lettre recommandée, au conseil d'administration de la société, au plus tard le second (2) jour ouvrable qui suit le jour de la réalisation de l'acquisition ou de la cession qui y donne lieu. Les titres acquis par succession ne doivent cependant faire l'objet d'une déclaration que trente (30) jours après acceptation de la succession, le cas échéant sous bénéfice d'inventaire.
La société doit rendre publique toute déclaration reçue le premier jour ouvrable suivant et doit mentionner ces déclarations dans les annexes à ses comptes annuels. La violation de ces obligations de transparence peut entraîner la suspension des droits de vote, une ordonnance ordonnant la vente des actions à un tiers et des sanctions pénales.
Les formulaires destinés aux publicités susmentionnés sont disponibles sur le site internet de la CBFA, lequel fournit également de plus amples informations à cet égard.
En vertu du droit belge des sociétés et des statuts de la société, la société peut augmenter ou réduire son capital social par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société, prise à une majorité de 80 % des votes émis, lors d'une réunion à laquelle au moins 50 % du capital social de la société est présent ou représenté.
En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le délai pendant lequel le droit de souscription préférentielle peut être exercé est fixé par l'assemblée générale, ou, le cas échéant, par le conseil d'administration, et ne peut être inférieur à quinze (15) jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Le droit de souscription préférentielle est négociable dans les limites de la cessibilité des actions, pendant toute la durée de souscription.
Le conseil d'administration pourra décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités de cette souscription. Le conseil d'administration pourra aussi conclure, aux conditions qu'il détermine, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre. L'assemblée générale pourra, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par l'article 596 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
En cas d'augmentation de capital par la voie du capital autorisé, le conseil d'administration pourra également, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par les articles 603, alinéa 3, et 596 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions, d'un montant maximum de cent trente-deux millions quinze mille sept cent trente-huit euros (€ 132 015 738,00), étant entendu que, conformément à l'article 603, alinéa 1 du Code des sociétés, ceci ne peut aboutir à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social. Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission de titres visée à l'article 14.
La ou les augmentations du capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées:
Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, i.e. le 8 octobre 2008.
Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.
En cas d'augmentation du capital par le conseil d'administration, dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés.
Une convention d'actionnaires a été conclue le 1er septembre 2006 entre Affine et le Management (les «Actionnaires») et modifiée le 24 mai 2007. Elle établit les principes d'une gouvernance d'entreprise conforme aux normes en vigueur en Belgique (article 522, § 1 du Code des Sociétés) en reconnaissant au Conseil d'Administration la plénitude de ses compétences en matière de décisions. Le Conseil d'Administration est en charge de la politique générale et des matières qui lui sont réservées par les statuts de la société. La convention d'actionnaires restera en vigueur jusqu'au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n'a pas été reconduite. Les éléments clés de la convention d'actionnaires sont les suivants:
Strategy, Management and Investments SPRL, représentée par Didrik van Caloen, CEO Avenue Prince Baudouin 19 – 1150 Bruxelles
Stratefin Management SPRL, représentée par Christian Terlinden, CFO Struikenlaan 31 – 1640 Sint-Genesius-Rode
Messieurs Didrik van Caloen et Christian Terlinden assument la responsabilité du contenu de ce Rapport Annuel, sous réserve de l'information fournie par des tiers, y compris les rapports du Commissaire. À la connaissance de Messieurs Didrik van Caloen (Chief Executive Officer) et Christian Terlinden (Chief Financial Officer), les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation. À leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Ces personnes déclarent que tous les documents mentionnés au point 24 de l'annexe I (Règlement Prospectus 809/2004/CE) peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.banimmo.be).
Ces personnes déclarent également que les informations reprises au chapitre 8.1. provenant de tierces parties ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
Banimmo employait 24 salariés (21 à temps plein et 3 à temps partiel, tous actifs au siège d'exploitation) au 31 décembre 2010. En outre, Banimmo France employait 5 salariés à temps plein au 31 décembre 2010. La répartition des salariés par type d'activité n'est pas pertinente dans le cas de Banimmo. Au 31 décembre 2009, le nombre de salariés employés par Banimmo était de 24 (21 à temps plein et 3 à temps partiel), comparé à 23 en 2007 et 20 employés fin 2007. Pour Banimmo France, ce nombre était de 5 salariés en 2009 et 6 salariés fin 2008, tous engagés à temps plein, à comparer avec 5 salariés fin 2007.
Les aspects environnementaux liés aux immobilisations corporelles du Groupe sont systématiquement pris en compte lors des acquisitions, au travers de la «due diligence » préalable et d'éventuelles garanties de passif. Tous les risques environnementaux qui ont été identifiés font l'objet de provisions dans les comptes de Banimmo. Une provision spécifique relative aux risques environnementaux liés à l'immeuble Albert Building, vendu en 2006, a été constituée. Après des dépenses d'assainissement de € 31 098,74 et une reprise de la provision de € 500 068,44 durant l'année 2009, il subsiste une provision de € 1 000 000 qui couvre largement le coût du travail estimé par l'expert pour achever l'assainissement. En outre, une provision de € 68 000 relative aux risques environnementaux du site des Corvettes reste disponible. Il s'agit des seules provisions enregistrées par Banimmo pour couvrir un risque environnemental.
Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de dossiers contentieux, la plupart (sauf un, voir 8.2.) étant d'un enjeu limité. Les principaux dossiers contentieux sont décrits ci-dessous.
Banimmo est impliquée dans quelques actions en justice en tant que défenderesse (sans risques financiers, car d'autres défenderesses la sauvegardent).
Albert Building: Des transactions ont mis fin aux procédures judiciaires engagées par Banimmo visant à établir la responsabilité des voisins quant à la contamination du sol et de la nappe phréatique du site et des parcelles adjacentes.
Autres: Banimmo est impliquée dans quelques actions en justice, en tant que demanderesse (dans la plupart des cas, la partie défenderesse est insolvable).
Mazars, réviseurs d'entreprises dont le siège social est établi Avenue Marcel Thiry 77 bte 4, 1200 Bruxelles, a été nommé lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 18 mai 2010 pour une durée de 3 ans.
Mazars est représenté par M. Xavier Doyen.
Résultat opérationnel économique avant charges financières et impôts (« Earnings before Interest and Taxes»).
Résultat opérationnel économique avant charges financières, impôts et amortissements (« Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization»).
Total des dettes financières (à court et long terme) sur total du bilan.
Total des dettes financières (à court et long terme) sur total des capitaux propres.
Loyer «haut de gamme » applicable de façon relativement constante (à distinguer du loyer anormalement élevé d'une opération isolée) sur un marché locatif déterminé à un moment donné.
Résultat opérationnel récurrent avant charges financières et impôts (hors plus-values) («Recurrent Earnings before Interest and Taxes»).
Loyers contractuels bruts au 31 décembre 2010 sur dernière juste valeur des immeubles(IAS 40) et par la valeur des stocks (immeubles en IAS 2).
Résultat net consolidé corrigé des gains/pertes issus de la réévaluation annuelle des produits dérivés financiers et du portefeuille immobilier, conformément aux normes IFRS (IAS 40 et IAS 39).
Revenus locatifs nets des immeubles de placement + honoraires et commissions de gestion + quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.
Prise en occupation générale, c'est-à-dire le nombre total de mètres carrés loués dans une région déterminée sur une période donnée.
Taux de rendement utilisé pour calculer la valeur d'un immeuble à partir des revenus locatifs qu'il produit. Le taux de capitalisation est composé d'un taux d'intérêt et une prime de risque liée à l'immeuble.
Taux de rendement obtenu pour les meilleurs biens immobiliers
Surfaces louées sur la surface totale disponible (louable) de l'immeuble (à l'exclusion des surfaces de parking). Ainsi, les taux mentionnés ne tiennent compte que des surfaces disponibles à la location.
Somme de :
pluridisciplinaire de design architectural, de gestion de projets et de suivi d'exécution qui offre à ses clients une vaste palette de prestations dans les domaines suivants :
La société coopérative assar architects a été fondée en 1985 sous la direction de Eric Ysebrant. Dès le début, la production de assar architects s'est caractérisée par une recherche constante de qualité et de convivialité.
Occupant une moyenne de 100 collaborateurs, assar architects est organisé en pôles de compétences pour d'avantage de professionnalisme.
Notre croissance et notre réputation sont issues d'une intangible volonté de respecter les principes d'organisation suivants :
« Agir professionnellement au service de la qualité et à l'écoute du client. »
Pour cela, les axes suivants sont respectés :
communication
assar architects privilégie le dialogue avec ses clients ; ceux-ci ont pour interlocuteur attitré un gestionnaire de projet qui coordonne l'ensemble des procédures et vérifi e constamment le respect des critères et des engagements.
assar architects débute ses missions d'études en aidant ses clients à défi nir leurs besoins et leurs objectifs. Cette démarche est préalable à toute prestation d'architecture, un planning est ensuite établi ; les tâches sont identifi ées et réparties entre des équipes spécialisées et complémentaires.
l'étude architecturale équilibre la fonctionnalité et l'esthétique et produit des immeubles très appréciés par leurs utilisateurs et par leurs propriétaires.
le contrôle permanent du coût des projets est assumé par des gestionnaires intégrés à l'équipe d'étude. Ceux-ci ont pour mission de veiller au strict respect des coûts et des délais prévus.
la qualité et la fi abilité de l'étude technique des immeubles sont assurées par des spécialistes rompus aux techniques de pointe.
assar architects concilie les objectifs de qualité et de personnalisation de ses produits par une organisation spécifi que et rigoureuse.
Les projets sont confi és à des petites équipes articulées autour d'un gestionnaire, un concepteur et un technicien.
assar architects utilise les techniques d'études les plus évoluées et dispose d'une très grande expérience des outils informatiques et de l'imagerie de synthèse.
Nos nombreuses références illustrent la fi abilité de nos études.
Chaussée de La Hulpe 181 Terhulpsesteenweg BE Bruxelles 1170 Brussel Tel +32 (0)2 676 71 00 - Fax +32 (0)2 672 83 37 [email protected] - www.assar.com
L'Arche de Marie est une asbl que Banimmo soutient fi nancièrement depuis 2008 et s'est engagée à le faire pendant 5 ans.
L'Arche de Marie est un centre d'accueil pour personnes handicapées mentales de plus de 18 ans. Ces personnes, après l'âge de 18 ans, ne bénéfi cient plus de structure d'accueil offi cielle et se retrouvent donc sans travail et sans aucune aide extérieure.
Ce rapport annuel est également disponible en néerlandais.
Pour en obtenir un exemplaire, contactez le service
Communication : Tél. : 02.710.53.11 Fax : 02.710.53.13 e-mail : [email protected]
www.concerto.be
Studio Bruno Cohen ; Sara Maria Peeters ; Comfi &Publishing ; Nicolas Karadimos ; Marc Detiffe ; Antoine Rose
Hippokrateslaan 16 - 1932 Zaventem Tél. : 00.32.2.710.53.11 / fax : 00.32.2.710.53.13
27/29 Rue des Poissonniers - 92522 Neuilly Sur Seine Cedex Tél. : 00.33.1.46.41.79.80 / fax : 00.33.1.46.41.90.71
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