AGM Information • May 26, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap Banimmo wordt gehouden op dinsdag 11 mei 2021 te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33.
De vergadering wordt geopend om 11:00 uur onder het voorzitterschap van Patronale Real Estate NV, vast vertegenwoordigd door de heer Werner Van Walle.
Er wordt overgegaan tot de samenstelling van het bureau overeenkomstig artikel 32 van de statuten.
De voorzitter duidt de heer David Diaz aan tot secretaris. De heer Laurent Calonne aanvaardt om de taak van stemopnemer te vervullen.
De voorzitter legt neer op het bureau:
de bewijsnummers :
van het Belgisch Staatsblad van 8 april 2021, en
van De Tijd van 9 april 2021,
waarin de oproepingen werden bekendgemaakt,
evenals een model van de oproepingsbrief die op 8 april 2021 werd verstuurd naar de aandeelhouders, die aandelen op naam bezitten, naar de bestuurders en naar de comissaris,
en de aanwezigheidslijst.
Om te voldoen aan artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de oproeping tevens verstuurd naar diverse persagentschappen voor de verspreiding ervan binnen de Europese Economische Ruimte.
Nadat de stemopnemer deze documenten heeft nagezien en geparafeerd, verzoekt de voorzitter de algemene vergadering te erkennen dat zij regelmatig werd opgeroepen en geldig kan beraadslagen over de agenda.
De voorzitter verklaart de vergadering voor geopend en stelt vast dat, volgens de aanwezigheidslijst, drie aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die 7.660.957 aandelen vertegenwoordigen, welke recht geven op hetzelfde aantal stemmen.
Het totale aantal aandelen van Banimmo bedraagt 11.356.544 waarvan 106.620 aandelen worden gehouden door Banimmo die niet deelnemen aan de stemming.
De voorzitter wijst erop dat de vergadering werd samengeroepen met de volgende agenda :
Deze agenda wordt vermeld in elke oproeping en in iedere stemming op afstand per brief.
De vergadering erkent zich na de voorgaande uiteenzetting regelmatig samengesteld, verklaart zich bevoegd om besluiten te nemen, en vat de agenda aan.
1. Goedkeuring van de mogelijkheid in hoofde van de obligatiehouders tot terugbetaling van de private obligaties ten bedrage van 50 miljoen euro uitgegeven op 2 december 2020 bij wijziging van controle, zoals opgenomen in het transactiememorandum uitgifte private obligatie ten bedrage van 50 miljoen euro (Artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen keurt de algemene vergadering goed de mogelijkheid in hoofde van de obligatiehouders tot terugbetaling van de private obligaties ten bedrage van 50 miljoen euro uitgegeven op 2 december 2020 bij wijziging van controle, zoals opgenomen in het transactiememorandum uitgifte private obligatie ten bedrage van 50 miljoen euro.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
De algemene vergadering keurt het nieuw remuneratiebeleid goed, zoals opgenomen onder titel 10 van de nieuwe Corporate Governance Charter 2021.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.607.488 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 53.469 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
De algemene vergadering neemt kennis van de verslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
De algemene vergadering keurt, bij afzonderlijke stemming, het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, zoals dit is opgenomen in het jaarverslag.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
Stemmen VOOR: 7.607.488 Stemmen TEGEN: 53.469 ONTHOUDINGEN: 0
De algemene vergadering neemt kennis van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 goed.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
Stemmen VOOR: 7.660.957 Stemmen TEGEN: 0 ONTHOUDINGEN: 0
De algemene vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
De algemene vergadering keurt, bij afzonderlijke stemming, de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat goed en beslist het te verwerken verliessaldo, na verwerking van het verlies van het boekjaar (3.886.447,11 euro), ten bedrage van 4.137.370,79 euro over te dragen naar het volgend boekjaar.
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
De algemene vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan elk van de bestuurders, aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
- Patronale Real Estate NV (vaste vertegenwoordiger : de heer Werner Van Walle)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- Patronale Life NV (vaste vertegenwoordiger : de heer Filip Moeykens)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
Stemmen VOOR: 7.660.957 Stemmen TEGEN: 0 ONTHOUDINGEN: 0
- Mylecke NV (vaste vertegenwoordiger : de heer Hendrik Danneels)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- Lares Real Estate BV (vaste vertegenwoordiger : de heer Laurent Calonne)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- Liesbeth Keymeulen BV (vaste vertegenwoordiger : mevrouw Liesbeth Keymeulen)
| Stemmen TEGEN: 0 ONTHOUDINGEN: 0 |
Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|---|
- André Bosmans Management BV (vaste vertegenwoordiger : de heer André Bosmans)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
Stemmen VOOR: 7.660.957 Stemmen TEGEN: 0 ONTHOUDINGEN: 0
- De heer Jo(han) De Clercq
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- Granvelle Consultants & C° BV (vaste vertegenwoordiger : mevrouw Annette Vermeiren)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- Access & Partners BV (vaste vertegenwoordiger : de heer Didier Malherbe)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- A. Schryvers BV, commercial name: S-Advice & Management (vaste vertegenwoordiger : mevrouw Ann Schryvers)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- GCA Consult BV (vaste vertegenwoordiger : mevrouw Griet Cappelle)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- EY Bedrijfsrevisoren BV (vaste vertegenwoordiger : mevrouw Christel Weymeersch)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
Stemmen VOOR: 7.660.957 Stemmen TEGEN: 0 ONTHOUDINGEN: 0
i. Kennisname van het verslag van de commissaris op de jaarrekening van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V. voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019
De algemene vergadering neemt kennis van het commissarisverslag op de jaarrekening van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V. (ondernemingsnummer: 0440.144.923) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019.
ii. Goedkeuring van de jaarrekening van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V. voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019
De algemene vergadering keurt de jaarrekening van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V. afgesloten op 31 december 2019 goed.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
Stemmen VOOR: 7.660.957 Stemmen TEGEN: 0 ONTHOUDINGEN: 0
iii. Bijzonder verslag van de raad van bestuur in het kader van artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen (nieuwe artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) met betrekking tot het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V.
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen (nieuwe artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) met betrekking tot het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V.
Krachtens notariële akten dd. 4 maart 2020 houdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd het filiaal SDEC N.V. ontbonden zonder vereffening en door haar moedermaatschappij Banimmo N.V. overgenomen.
iv. Beslissing omtrent de bestemming van het resultaat van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V.
De algemene vergadering besluit het te verwerken verliessaldo, na verwerking van het verlies van het boekjaar (= 630.393,53 euro), ten bedrage van 807.806,22 euro over te dragen naar het volgend boekjaar.
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
Stemmen VOOR: 7.660.957 Stemmen TEGEN: 0 ONTHOUDINGEN: 0
v. Beslissing omtrent de kwijting aan de commissaris en aan de bestuurders alsmede aan hun vaste vertegenwoordigers voor de uitvoering van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V. en in het bijzonder voor de niet-naleving van artikelen 143 en 552 van het Wetboek van vennootschappen (nieuwe artikelen 3:74 en 7:147 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De algemene vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan de commissaris en aan elke bestuurder alsmede aan hun vaste vertegenwoordigers voor elke aansprakelijkheid opgelopen tijdens de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar van het ontbonden en overgenomen filiaal SDEC N.V. en in het bijzonder voor de niet-naleving van artikelen 143 en 552 van het Wetboek van vennootschappen (nieuwe artikelen 3:74 en 7:147 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) :
Bestuurders van SDEC N.V. en hun vaste vertegenwoordigers :
- Banimmo NV (vaste vertegenwoordiger : de heer Werner Van Walle)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- Comulex NV (vaste vertegenwoordiger : Lares Real Estate BV vertegenwoordigd door de heer Laurent Calonne)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- Lares Real Estate BV (vaste vertegenwoordiger : de heer Laurent Calonne)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
Stemmen VOOR: 7.660.957 Stemmen TEGEN: 0
ONTHOUDINGEN: 0
- Strategy, Management and Investments BV (vaste vertegenwoordiger : de heer Didrik van Caloen)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
Commissaris van SDEC N.V. en zijn vaste vertegenwoordiger :
- Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA (vaste vertegenwoordiger : de heer Philippe Gossart)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
Bestuurders van Banimmo N.V. en hun vaste vertegenwoordigers :
- Patronale Real Estate NV (vaste vertegenwoordiger : de heer Werner Van Walle)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- Patronale Life NV (vaste vertegenwoordiger : de heer Filip Moeykens)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- Mylecke NV (vaste vertegenwoordiger : de heer Hendrik Danneels)
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 | |
|---|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 | |
| ONTHOUDINGEN: | 0 | |
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 | |
|---|---|
| Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % |
|
| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957 | |
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
| Liesbeth Keymeulen BV (vaste vertegenwoordiger : mevrouw Liesbeth Keymeulen) | |
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 | |
| Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % |
|
| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957 | |
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
| André | Bosmans Management BV (vaste vertegenwoordiger : de heer André Bosmans) |
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 | |
| Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % |
|
| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957 | |
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
| De heer Jo(han) De Clercq | |
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 | |
| Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % |
|
| Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957 | |
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| 0 | |
| ONTHOUDINGEN: | |
| Granvelle Consultants & C° BV (vaste vertegenwoordiger : mevrouw | |
| Vermeiren) | |
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 | |
| Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957 |
|
| Stemmen VOOR: | Annette 7.660.957 |
| Stemmen TEGEN: | 0 |
- Access & Partners BV (vaste vertegenwoordiger : de heer Didier Malherbe)
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- A. Schryvers BV, commercial name: S-Advice & Management (vaste vertegenwoordiger : mevrouw Ann Schryvers)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- GCA Consult BV (vaste vertegenwoordiger : mevrouw Griet Cappelle)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
- Wimer Consult GCV (vaste vertegenwoordiger : de heer Patrick Mertens de Wilmars)
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.660.957 Percentage van deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal: 67,46 % Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.660.957
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer David Diaz en aan advocaat Dirk Caestecker, individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde het nodige te doen voor de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank en de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van bovenstaande beslissingen alsmede voor de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen, inclusief alle benodigde documenten en stukken hiervoor te ondertekenen.
| Stemmen VOOR: | 7.660.957 |
|---|---|
| Stemmen TEGEN: | 0 |
| ONTHOUDINGEN: | 0 |
Na afhandeling van de agenda wordt de zitting door de voorzitter geheven om 12:00 uur.
Patronale Real Estate NV (vaste vertegenwoordiger : Werner Van Walle) Voorzitter
David Diaz Secretaris
Laurent Calonne Stemopnemer
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.