Banimmo SA

AGM Information • Apr 5, 2017

Numéro d'entreprise 0888.061.724 - RPM Bruxelles

CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le conseil d'administration a le plaisir d'inviter les actionnaires, les détenteurs d'obligations, les administrateurs et le commissaire de la société anonyme Banimmo à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le mardi 9 mai 2017 à 11 heures à l'Hotel Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, à B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135.

L'agenda et les propositions de décisions de l'assemblée générale ordinaire sont fixés comme suit :

• 1. Prise de connaissance des rapports du conseil d'administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2016.
• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 633 du Code des Sociétés.
• Proposition de décision : L'assemblée générale décide de poursuivre les activités de la société 3. Approbation du rapport de rémunération.
• Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération concernant l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2016 tel qu'il figure dans le rapport de gestion.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2016.
• 1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2016. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2016.
• 1. Prise de connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2016.
• 1. Affectation du résultat. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve par vote séparé la proposition du conseil d'administration et décide de reporter la perte de l'exercice s'élevant à € 54.711.514,94 à l'année comptable suivante.
• 1. Décharge des administrateurs, des représentants permanents des administrateurs et du commissaire. Proposition de décision : Par votes séparés l'assemblée générale donne décharge à chacun des administrateurs, aux représentants permanents des administrateurs et au commissaire pour leur mission accomplie durant l'année comptable précédente.
• 1. Validation de la cooptation d'administrateurs. Proposition de décision : L'assemblée générale valide la cooptation en tant qu'administrateur de 1) de Lyric SARL, le 27 juillet 2016, avec représentant permanent Monsieur Cyril Aulagnon ; 2) Access et Partners SPRL le 7 décembre 2016 avec représentant permanent Monsieur Didier Malherbe et 3) Madame Catherine Sabouret, le 7 décembre 2016.
• 1. Prise de connaissance de la fin du mandat d'un administrateur. L'assemblée générale prend connaissance de la fin des mandats des administrateurs : 1)Affine R.E. SA, représentée par Madame Maryse Aulagnon ; 2)MAB Finances SAS, représentée par Monsieur Alain Chaussard ; 3)Lyric SARL, représentée par Monsieur Cyril Aulagnon ; 4)Strategy, Management and Investments SPRL, représentée par Monsieur Didrik van Caloen ; 5)André Bosmans Management SPRL, représentée par Monsieur André Bosmans ; 6) P.B.A SARL représentée par Monsieur Patrick Buffet ; 7) Icode SPRL représentée par Monsieur Dominique de Ville de Goyet ; 8) Monsieur Emmanuel van Innis ; 9) Alix SARL représentée par Monsieur Jacques-Etienne de T' Serclaes et 10) Access et Partners SPRL représentée par Monsieur Didier Malherbe au 9 mai 2017.
• 1. Nomination des administrateurs.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide, par vote séparé, de nommer en tant qu'administrateurs non-exécutifs de la société :

pour une période de trois ans qui se terminera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2020 :

1) Monsieur Matthieu Evrard

2) Comulex SA, avec son représentant permanent Monsieur André Bosmans Management SPRL, représentée par Monsieur André Bosmans.;

L'assemblée générale propose de rémunérer les administrateurs en fonction du type de mandat, conformément aux règles de rémunération appliquées par la société.

1. Renouvellement du mandat d'administrateurs.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide, par vote séparé, de renouveler les mandats des personnes suivantes:

En tant qu'administrateurs non-exécutifs :

• ‐ pour une période de deux ans qui se terminera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2019 :
• 1) Affine R.E. SA, avec son représentant permanent Madame Maryse Aulagnon ;
• 2) MAB Finances SAS, avec son représentant permanent Monsieur Alain Chaussard ;
• 3) Access et Partners SPRL avec son représentant permanent Monsieur Didier Malherbe ;
• ‐ pour une période de trois ans qui se terminera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2020 :
• 4) Lyric SARL, avec son représentant permanent Monsieur Cyril Aulagnon ;

5) Strategy, Management and Investments SPRL, avec son représentant permanent Monsieur Didrik van Caloen.

En tant qu'administrateur exécutif pour une période de deux ans qui se terminera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2019 :

André Bosmans Management SPRL, avec son représentant permanent Monsieur André Bosmans.

L'assemblée générale propose de rémunérer les administrateurs en fonction du type de mandat, conformément aux règles de rémunération appliquées par la société.

• 1. Rémunération d'un administrateur non-exécutif. Proposition de décision : L'assemblée générale prend acte que la Société fera appel à Strategy, Management and Investments SPRL pour exécuter des missions spécifiques et que le conseil fixera la rémunération pour ces missions à des conditions de marché suivant la recommandation du comité de rémunération.
• 1. Clause de changement de contrôle :

Proposition de décision : L'assemblée générale approuve conformément à l'article 556 du Code des Sociétés l'octroi à ING Belgium NV et KBC Bank NV du droit d'exigibilité des sommes dues en vertu du « Revolving Credit Facility – 5th Restatement » en cas de changement de contrôle de la société.

1. Divers.

CONDITIONS D'ADMISSION

Pour pouvoir participer a l'assemblée générale et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent prouver pour mardi 25 avril 2017 à vingt quatre heures, heure belge (la « Date d'Enregistrement »), qu'ils détiennent les actions pour lesquelles ils veulent participer, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Pour mercredi 3 mai 2017 au plus tard, le détenteur d'actions nominatives indique par écrit au secrétariat de la société, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, le nombre d'actions nominatives pour lequel il déclare vouloir participer a l'assemblée générale.

Pour mercredi 3 mai 2017 au plus tard, le détenteur d'actions dématérialisées produit, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation à Euroclear Belgium, Boulevard du Roi Albert II, 1, B-1210 Bruxelles, certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lequel il déclare vouloir participer à l'assemblée générale.

Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire, à condition de se conformer aux statuts. Un modèle de procuration peut être téléchargé sur le site internet de la société (www.banimmo.be). La notification de la procuration à la société doit se faire au plus tard le mercredi 3 mai 2017 par écrit, à Euroclear Belgium ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be. A condition de se conformer aux statuts, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale au moyen d'un formulaire établi par la société. Ce formulaire peut être téléchargé sur le site internet de la société. Il ne sera pas tenu compte des formulaires n'ayant pas été communiqués à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 3 mai 2017.

Pour autant qu'ils aient satisfait aux formalités d'admission, les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et au commissaire, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées au secrétariat de la société ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be. Elles doivent parvenir à la société pour le mercredi 3 mai 2017 au plus tard.

Les actionnaires qui possèdent (seuls ou ensemble) au moins 3% du capital social peuvent, à condition de se conformer aux statuts, requérir l'inscription de nouveaux sujets à traiter et/ou déposer de nouvelles propositions de décisions à l'ordre du jour. Leurs propositions doivent être transmises au secrétariat de la société Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be au plus tard le lundi 17 avril 2017. Le cas échéant l'ordre du jour complété sera publié au plus tard le lundi 24 avril 2017.

Chaque date mentionnée dans cette convocation est la date à laquelle Banimmo doit recevoir au plus tard les communications.

Les statuts et tout document prescrit par le Code des sociétés peuvent être consultés au secrétariat de la société ou sur le site internet de la société (www.banimmo.be).

Les participants sont invités à se présenter au lieu de la réunion à 10h30 au plus tard, afin de pouvoir procéder aux formalités d'enregistrement.

Le conseil d'administration.