Banimmo SA

AGM Information • Apr 8, 2016

Numéro d'entreprise 0888.061.724 - RPM Bruxelles

CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Le conseil d'administration a le plaisir d'inviter les actionnaires, les détenteurs d'obligations, les administrateurs et le commissaire de la société anonyme Banimmo à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendront le mardi 10 mai 2016 à 11 heures à l'Hotel Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, à B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135.

L'agenda et les propositions de décision de l'assemblée générale ordinaire sont fixés comme suit :

• 1. Prise de connaissance des rapports du conseil d'administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2015.
• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération concernant l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2015 tel qu'il figure dans le rapport de gestion.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2015.
• 1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2015.
• 1. Prise de connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2015.
• 1. Affectation du résultat. Proposition de décision : L'assemblée générale approuve par vote séparé la proposition du conseil d'administration et décide de reporter la perte de l'exercice s'élevant à 27.509.266,73 € à l'année comptable suivante.
• 1. Décharge des administrateurs, des représentants permanents des administrateurs et du commissaire. Proposition de décision : Par votes séparés l'assemblée générale donne décharge à chacun des administrateurs, aux représentants permanents des administrateurs et au commissaire pour leur mission accomplie durant l'année comptable précédente.
• 1. Validation de la cooptation d'un administrateur. Proposition de décision : L'assemblée générale valide la cooptation de Monsieur Alain Chaussard en tant qu'administrateur par le conseil d'administration du 3 décembre 2015.
• 1. Prise de connaissance de la fin du mandat d'un administrateur. L'assemblée générale prend connaissance de la fin du mandat de l'administrateur Alter SA, représentée par Monsieur Jacques-Etienne de T'Serclaes au 10 mai 2016.
• 1. Nomination des administrateurs.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide, par vote séparé, de nommer les sociétés suivantes en tant qu'administrateurs non-exécutifs de la société pour une période d'un an qui se terminera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2017 :

• - la société de droit marocain Alix SaRL, ayant son siège social à Rue Soumaya, Résidence Shahrazade 3, 5ième étage N° 22-Palmiers, Casablanca (Maroc) et inscrite au registre de commerce à Casablanca sous le numéro 2812, représentée par Monsieur Jacques-Etienne de T'Serclaes, domicilié à 14, Rue Ahmed Amine, Res. Dior d'Anfa, n°11, 2ième étage, Casablanca (Maroc) ;
• - la société anonyme Comulex, ayant son siège social à 1932 Zaventem, Lenneke Marelaan 8 et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0451.583.993.

L'assemblée générale propose de rémunérer les administrateurs en fonction du type de mandat, conformément aux règles de rémunération appliquées par la société.

1. Renouvellement du mandat d'administrateurs.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide, par vote séparé, de renouveler les mandats des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société pour une période d'un an qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2017.

• En tant qu'administrateurs exécutifs : 1. Monsieur Alain Chaussard
• 2. André Bosmans Management SPRL, représentée par Monsieur André Bosmans

En tant qu'administrateurs non-exécutifs :

• 1. Affine R.E. SA représentée par Madame Maryse Aulagnon
• 2. MAB Finances SAS, représentée par Monsieur Cyril Aulagnon
• 3. Strategy, Management and Investments SPRL, représentée par Monsieur Didrik van Caloen
• 4. Icode SPRL, représentée par Monsieur Dominique de Ville de Goyet
• 5. PBA SaRL, représentée par Monsieur Patrick Buffet
• 6. EVI Consult SPRLU, représentée par Monsieur Emmanuel van Innis

L'assemblée générale propose de rémunérer les administrateurs en fonction du type de mandat, conformément aux règles de rémunération appliquées par la société.

• 1. Rémunération d'un administrateur non-exécutif. Proposition de décision : L'assemblée générale décide, suivant la recommandation du comité de rémunération, d'attribuer une rémunération extraordinaire à l'administrateur suivant, pour sa mission supplémentaire qui lui sera confiée pour l'année 2016 :
• - Strategy, Management and Investments BVBA : un montant de 190.000 €
• 1. Renouvellement du mandat du commissaire.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, avec siège à 1200 Bruxelles, avenue Marcel Thiry 77 boîte 4, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0428.837.889, pour une période de trois ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2019. Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL sera désormais représentée par Monsieur Philippe Gossart. La rémunération annuelle du commissaire est fixée à 65.000 euro TVA exclue et sera indexée annuellement.

1. Divers.

L'agenda et les propositions de décision de l'assemblée générale extraordinaire sont fixés comme suit :

1. Réduction de capital.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide de réduire le capital de vingt sept millions euro (27.000.000 €) pour le ramener à septante neuf millions cinq cent mille euro (79.500.000 €) par apurement des pertes reportées comme mentionné dans les comptes annuels clôturé au 31 décembre 2015. Cette réduction de capital sera réalisée sans suppression d'actions mais par une réduction proportionnelle de la valeur au pair comptable des actions.

1. Modification de l'article 5 des statuts suite à la décision précédente. Proposition de décision : L'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts suite à la décision de réduire le capital :

« Le capital social est fixé à septante neuf millions cinq cent mille euro (79.500.000 euro), représenté par onze millions trois cent cinquante six mille cinq cent quarante-quatre (11.356.544) actions, sans mention de valeur nominale.

• 1. Acquisition d'actions propres modification de l'article 11, alinéa 2. Proposition de décision : Renouvellement, pour une durée de dix-huit (18) mois, à partir de l'annonce de la décision dans les annexes au Moniteur Belge, de l'autorisation à la société d'acquérir et de vendre ses propres actions selon les conditions prévues dans l'article 11 des statuts.
• 1. Modification de l'article 21 des statuts. Proposition de décision: L'assemblée générale décide de modifier le (c) Comité de direction, deuxième alinéa de l'article 21 des statuts comme suit :
• - Supprimer les mots « proposition de » dans le point 3,
• - Supprimer les points 5 et 7 et renuméroter les numéros suivants.
• - Remplacer « cinq (5) » par « trois (3) » dans l'ancien point 6 (devenu 5),
• - Remplacer dans l'ancien point 8 (devenu 6), le 1er tiret par le texte suivant : « - les revenus et charges immobiliers et le budget de fonctionnement »
• - Remplacer l'ancien point 9 (devenu 7) par le texte suivant : « 7. (a) l'approbation des écarts par rapport au budget de fonctionnement approuvé de plus de 200.000 €, (b) l'approbation des écarts par rapport au bilan de promotion d'un projet ou de rénovation d'un actif supérieurs à 5% du coût total de développement ou de la valeur de l'actif. »
• - Remplacer l'ancien point 11 (devenu 9) par le texte suivant : « 9. l'émission de garanties ou l'octroi de sûretés pour un montant excédant cinq cent mille d'euros (500.000 €), »
• - Rajouter dans l'ancien point 12 (devenu 10), après le mot « vente » le mot « d'actif »
• - Supprimer dans l'ancien point 13 (devenu 11) les mots suivants : « sauf s'il est prévu dans le budget annuel »
• - Rajouter de nouveaux points 12 et 13 comme suit :

« 12. La détermination ou le changement de la forme juridique et des statuts des sociétés contrôlées ;

13. La composition des organes sociaux des filiales et sociétés mises en équivalence. »

Pour pouvoir participer à ces assemblées générales et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent tenir compte des conditions suivantes :

CONDITIONS D'ADMISSION

Pour pouvoir participer aux assemblées générales et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent prouver pour mardi 26 avril 2016 à vingt quatre heures, heure belge (la « Date d'Enregistrement »), qu'ils détiennent les actions pour lesquelles ils veulent participer, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Pour mercredi 4 mai 2016 au plus tard, le détenteur d'actions nominatives indique par écrit au secrétariat de la société, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, le nombre d'actions nominatives pour lequel il déclare vouloir participer aux assemblées générales.

Pour mercredi 4 mai 2016 au plus tard, le détenteur d'actions dématérialisées produit, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation à Euroclear Belgium, Boulevard du Roi Albert II, 1, B-1210 Bruxelles, certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lequel il déclare vouloir participer aux assemblées générales.

Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire, à condition de se conformer aux statuts. Un modèle de procuration peut être téléchargé sur le site internet de la société (www.banimmo.be). La notification de la procuration à la société doit se faire au plus tard le mercredi 4 mai 2016 par écrit, à Euroclear Belgium ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be. A condition de se conformer aux statuts, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale au moyen d'un formulaire établi par la société. Ce formulaire peut être téléchargé sur le site internet de la société. Il ne sera pas tenu compte des formulaires n'ayant pas été communiqués à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 4 mai 2016.

Pour autant qu'ils aient satisfait aux formalités d'admission, les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et au commissaire, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées au secrétariat de la société ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be. Elles doivent parvenir à la société pour le mercredi 4 mai 2016 au plus tard.

Les actionnaires qui possèdent (seuls ou ensemble) au moins 3% du capital social peuvent, à condition de se conformer aux statuts, requérir l'inscription de nouveaux sujets à traiter et/ou déposer de nouvelles propositions de décisions à l'ordre du jour. Leurs propositions doivent être transmises au secrétariat de la société au plus tard le lundi 18 avril 2016. Le cas échéant l'ordre du jour complété sera publié au plus tard le lundi 25 avril 2016.

Chaque date mentionnée dans cette convocation est la date à laquelle Banimmo doit recevoir au plus tard les communications.

Les statuts et tout document prescrit par le Code des sociétés peuvent être consultés au secrétariat de la société ou sur le site internet de la société (www.banimmo.be).

Les participants sont invités à se présenter au lieu de la réunion à 10h30 au plus tard, afin de pouvoir procéder aux formalités d'enregistrement.

Le conseil d'administration.