Banimmo SA

AGM Information • Apr 16, 2014

Nous vous rappelons que, conformément au Code des sociétés, personne ne peut assister ou se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires, s'il/elle n'est pas le/la véritable propriétaire des actions.

Afin de voter valablement et à cette fin se faire représenter, le mandant doit se conformer aux statuts :

Pour pouvoir participer à l'assemblée générale et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent prouver que le 14ème jour qui précède l'assemblée générale, à 24 heures, heure belge (la « Date d'Enregistrement »), ils détiennent les actions pour lesquelles ils veulent participer, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'assemblée générale, le détenteur d'actions nominatives indique par écrit au secrétariat de la société, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, le nombre d'actions nominatives pour lequel il déclare vouloir participer à l'assemblée générale.

Au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'assemblée générale, le détenteur d'actions dématérialisées produit à Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Bruxelles, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lequel il déclare vouloir participer à l'assemblée générale.

La présente procuration devra être déposée, au plus tard le mercredi 14 mai 2014 chez Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Bruxelles ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 20 MAI 2014

PROCURATION

Nombre d'actions :

Le/la soussigné(e) : ..................................................................................................................................................... ..................................................................................................................................................... .....................................................................................................................................................

agissant en qualité d'actionnaire de la société anonyme BANIMMO, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, Avenue des Arts 27,

déclare constituer Monsieur / Madame........................................................................................ demeurant à .................................................................................................................................

pour son mandataire spécial à l'effet de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, qui se tiendront le mardi 20 mai 2014 à 11 heures à l'Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, à B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135, ainsi qu'à toute assemblée qui serait convoquée ultérieurement par suite de remise ou d'ajournement,

de voter dans le sens indiqué ci-dessous sur les différents points de l'ordre du jour :

Assemblée Générale Ordinaire

Ordre du jour et instructions de vote

1. Rapports du Conseil d'administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2013.

PRISE DE CONNAISSANCE

2. Approbation du rapport de rémunération

L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel qu'il figure dans le rapport de gestion.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

3. Rapports du Commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2013.

PRISE DE CONNAISSANCE

4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013.

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

5. Communication des comptes consolidés au 31 décembre 2013.

PRISE DE CONNAISSANCE

6. Affectation du résultat.

L'assemblée approuve la proposition du Conseil d'administration et décide de reporter la perte de l'exercice, s'élevant à 25.579.066 €.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

7. Décharge des administrateurs et du commissaire.

Par votes séparés, l'assemblée donne décharge à chacun des administrateurs :

- Affine R.E. SA

	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	MAB Finances SAS
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Holdaffine BV
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Strategy, Management and Investments SPRL
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Stratefin SPRL
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	André Bosmans Management	SPRL
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Icode SPRL
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	PBA Sarl
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Alter SA
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	EVI Consult SPRLU
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
-	Apexes SAS
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

L'assemblée donne décharge au commissaire :

- Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

8. Ratification de la nomination d'un administrateur.

L'assemblée ratifie la nomination de la SA Alter, représentée par le Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes, en tant qu'administrateur indépendant, cooptée par le conseil d'administration le 5 décembre 2013.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

9. Approbation d'un plan d'options en faveur de membres du personnel de Banimmo en Belgique.

L'assemblée approuve la mise en place d'un plan d'options 2014 en faveur des membres du Comité de direction et de cadres supérieurs de Banimmo par lequel des options permettent d'acquérir des actions Banimmo A existantes de la société.

Cette édition comprendra l'émission de maximum 100.000 options sur actions, avec une période d'exercice de minimum 3 années civiles et de maximum 5 ans après la date anniversaire de l'attribution et sans une période d'indisponibilité. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration sur la base du cours moyen de l'action Banimmo durant les 20 jours précédant l'attribution.

L'assemblée donne mandat au Conseil d'administration pour la mise en place et l'attribution.

Instructions de vote : OUI NON ABSTENTION

Assemblée Générale Extraordinaire

Ordre du jour et instructions de vote

1. Réduction du capital.

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de vingt-cinq millions cinq cent quinze mille sept cent trente-huit euros (25.515.738,00 €) pour le ramener à cent six millions cinq cent mille euros (106.500.000,00 €) par apurement des pertes reportées figurant dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Cette réduction de capital aura lieu sans suppression d'actions mais par une réduction proportionnelle du pair comptable des actions.

En conséquence de la résolution ci-avant, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

2. Diminution du nombre d'actions de catégorie B – Modification de l'article 5 des statuts.

L'assemblée prend acte du fait que 145.996 actions de catégorie B ont été converties en actions de catégorie A et que dès lors le nombre d'actions de catégorie B de la société a diminué de 876.702 à 730.706.

L'assemblée décide de modifier les 1er et 2ème paragraphes de l'article 5 des statuts comme suit :

« Le capital social est fixé à cent six millions cinq cent mille euros (106.500.000,00 €), représenté par onze millions trois cent cinquante-six mille cinq cent quarante-quatre (11.356.544) actions, sans mention de valeur nominale, dont dix millions six cent vingt-cinq mille huit cent trente-huit (10.625.838) actions de catégorie A et sept cent trente mille sept cent et six (730.706) actions de catégorie B. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions de catégorie A sont numérotées de 1 à 10.625.838 et les actions de catégorie B sont numérotées de 138.671 à 313.653, de 336.654 à 491.809, de 597.024 à 615.692, de 631.751 à 664.526, de 669.470 à 910.853 et de 930.636 à 1.038.372. »

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

3. Rapport spécial du conseil d'administration relatif au capital autorisé, établi conformément aux articles 603, 604 et 607 du Code des sociétés.

PRISE DE CONNAISSANCE

4. Capital autorisé – Modification de l'article 6 al.3.

L'assemblée décide de renouveler, pour une durée de cinq (5) ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social, conformément à l'article 604 du Code des sociétés et aux conditions prévues à l'article 6 des statuts, à concurrence d'un montant maximum de cent six millions cinq cent mille euros (106.500.000,00 €).

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

5. Capital autorisé – Modification de l'article 6 al.5.

L'assemblée décide de renouveler, pour une durée de trois (3) ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social, en cas d'offre publique d'acquisition, conformément à l'article 607 du Code des sociétés et aux conditions prévues à l'article 6 des statuts.

	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
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6. Acquisition d'actions propres - Modification de l'article 11 al.2.

L'assemblée décide de renouveler, pour une durée de 18 mois, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée à la société d'acquérir et d'aliéner ses propres actions aux conditions prévues à l'article 11 des statuts.

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

7. Aliénation d'actions propres - Modification de l'article 11 al.3.

L'assemblée décide de remplacer le texte du paragraphe 3 de l'article 11 par le texte suivant :

« La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622 §2 alinéa 2 du Code des sociétés, aliéner en bourse ses propres actions qu'elle détient. Cette faculté s'étend à l'aliénation en bourse d'actions de la société par une de ses filiales directe. La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622 §2 alinéa 1 du Code des sociétés, aliéner hors bourse ses propres actions qu'elle détient à un prix que détermine le Conseil d'administration. Cette faculté s'étend à l'aliénation hors bourse d'actions de la société détenues par une de ses filiales directe, à un prix que détermine le Conseil d'administration de cette dernière. »

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

8. Acquisition d'actions propres - Modification de l'article 11 al.4.

L'assemblée décide de renouveler, pour une durée de 3 ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration, conformément à l'article 620 du Code des sociétés, d'acquérir pour compte de la société, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Instructions de vote : OUI NON ABSTENTION

9. Rapport spécial du Conseil d'administration sur la modification des droits attachés aux titres de catégorie B.

PRISE DE CONNAISSANCE

10. Dividende privilégié – Modification de l'article 39.

L'assemblée décide de remplacer le texte du paragraphe 3 de l'article 39 par le texte suivant :

« Ce droit à dividende privilégié s'éteindra en deux mille dix huit, après la distribution du dividende relatif à l'exercice deux mille dix sept. »

Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

de prendre part à toutes délibérations, discussions, votes, résolutions, signer tous procèsverbaux ou listes de présence, substituer en toute ou partie des présents pouvoirs, et en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l'exécution de son mandat.

Le mandataire votera au nom du/de la soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus. A défaut d'instructions de vote pour l'une ou l'autre proposition, le mandataire pourra voter dans le sens qu'il jugera opportun.

Fait à .................................................... le ..................................................

prière de faire précéder votre signature de la mention "bon pour pouvoir" svp