Banimmo SA

AGM Information • Apr 16, 2014

RPM Bruxelles n° 0888.061.724

CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Le Conseil d'Administration a le plaisir d'inviter les actionnaires de la société anonyme Banimmo à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui seront tenues le mardi 20 mai 2014 à 11 heures à l'Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, à B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135.

L'agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire est comme suit :

• 1. Rapports du Conseil d'administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2013. Prise de connaissance.
• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel qu'il figure dans le rapport de gestion.
• 1. Rapports du Commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2013. Prise de connaissance.
• 1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013. Proposition de décision : L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2013.
• 1. Communication des comptes consolidés au 31 décembre 2013.
• 1. Affectation du résultat. Proposition de décision : L'assemblée approuve la proposition du Conseil d'administration et décide de reporter la perte de l'exercice, s'élevant à 25.579.066 €.
• 1. Décharge des administrateurs et du commissaire. Proposition de décision : Par votes séparés l'assemblée donne décharge à chacun des administrateurs et au commissaire.
• 1. Ratification de la nomination d'un administrateur. Proposition de décision : L'assemblée ratifie la nomination de la SA Alter, représentée par le Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes, en tant qu'administrateur indépendant, cooptée par le Conseil d'administration du 5 décembre 2013.
• 1. Approbation d'un plan d'options en faveur de membres du personnel de Banimmo en Belgique. Proposition de décision : L'assemblée approuve la mise en place d'un plan d'options 2014 en faveur des membres du Comité de direction et de cadres supérieurs de Banimmo par lequel des options permettent d'acquérir des actions Banimmo A existantes de la société.

Cette édition comprendra l'émission de maximum 100.000 options sur actions, avec une période d'exercice de minimum 3 années civiles et de maximum 5 ans après la date anniversaire de l'attribution et sans une période d'indisponibilité. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration sur la base du cours moyen de l'action Banimmo durant les 20 jours précédant l'attribution.

• L'assemblée donne mandat au Conseil d'administration pour la mise en place et l'attribution.
• 1. Divers.

L'agenda de l'Assemblée Générale Extraordinaire est comme suit :

1. Réduction du capital.

Proposition de décision : L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de vingt-cinq millions cinq cent quinze mille sept cent trente-huit euros (25.515.738,00 €) pour le ramener à cent six millions cinq cent mille euros (106.500.000,00 €) par apurement des pertes reportées figurant dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Cette réduction de capital aura lieu sans suppression d'actions mais par une réduction proportionnelle du pair comptable des actions.

En conséquence de la résolution ci-avant, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts.

1. Diminution du nombre d'actions B – Modification de l'article 5 des statuts. Proposition de décision : L'assemblée prend acte du fait que 145.996 actions de catégorie B ont été converties en actions de catégorie A et que dès lors le nombre d'actions de catégorie B de la société a diminué de 876.702 à 730.706. Le conseil d'administration propose de modifier les 1er et 2ème paragraphes de l'article 5 des statuts comme suit :

« Le capital social est fixé à cent six millions cinq cent mille euros (106.500.000,00 €), représenté par onze millions trois cent cinquante-six mille cinq cent quarante-quatre (11.356.544) actions, sans mention de valeur nominale, dont dix millions six cent vingt-cinq mille huit cent trente-huit (10.625.838) actions de catégorie A et sept cent trente mille sept cent et six (730.706) actions de catégorie B. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.

Les actions de catégorie A sont numérotées de 1 à 10.625.838 et les actions de catégorie B sont numérotées de 138.671 à 313.653, de 336.654 à 491.809, de 597.024 à 615.692, de 631.751 à 664.526, de 669.470 à 910.853 et de 930.636 à 1.038.372. »

• 1. Rapport spécial du Conseil d'administration relatif au capital autorisé, établi conformément aux articles 603, 604 et 607 du Code des sociétés.
• 1. Capital autorisé Modification de l'article 6 al.3.
• Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de 5 ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social, conformément à l'article 604 du Code des sociétés et aux conditions prévues à l'article 6 des statuts, à concurrence d'un montant maximum de cent six millions cinq cent mille euros (106.500.000,00 €).
• 1. Capital autorisé Modification de l'article 6 al.5. Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de 3 ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social, en cas d'offre publique d'acquisition, conformément à l'article 607 du Code des sociétés et aux conditions prévues à l'article 6 des statuts.
• 1. Acquisition d'actions propres Modification de l'article 11 al.2. Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de 18 mois, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée à la société d'acquérir et d'aliéner ses propres actions aux conditions prévues à l'article 11 des statuts.
• 1. Aliénation d'actions propres Modification de l'article 11 al.3. Proposition de décision : remplacer le texte du paragraphe 3 de l'article 11 par le texte suivant : « La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622 §2 alinéa 2 du Code des sociétés, aliéner en bourse ses propres actions qu'elle détient. Cette faculté s'étend à l'aliénation en bourse d'actions de la société par une de ses filiales directe. La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, conformément à l'article 622 §2 alinéa 1 du Code des sociétés, aliéner hors bourse ses propres actions qu'elle détient à un prix que détermine le Conseil d'administration. Cette faculté s'étend à l'aliénation hors bourse d'actions de la société détenues par une de ses filiales directe, à un prix que détermine le Conseil d'administration de cette dernière. »
• 1. Acquisition d'actions propres Modification de l'article 11 al.4. Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de 3 ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration, conformément à l'article 620 du Code des sociétés, d'acquérir pour compte de la société, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
• 1. Rapport spécial du Conseil d'administration sur la modification des droits attachés aux titres de catégorie B.
• 1. Dividende privilégié Modification de l'article 39.

Proposition de décision : remplacer le texte du paragraphe 3 de l'article 39 par le texte suivant : « Ce droit à dividende privilégié s'éteindra en deux mille dix huit, après la distribution du dividende relatif à l'exercice deux mille dix sept. »

Pour pouvoir participer à ces assemblées générales et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent prouver que le mardi 6 mai 2014 à 24 heures, heure belge (la « Date d'Enregistrement »), ils détiennent les actions pour lesquelles ils veulent participer, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Au plus tard le mercredi 14 mai 2014 le détenteur d'actions nominatives indique par écrit au secrétariat de la société, Lenneke Marelaan 8, B-1932 Zaventem, le nombre d'actions nominatives pour lequel il déclare vouloir participer aux assemblées générales.

Au plus tard le mercredi 14 mai 2014 le détenteur d'actions dématérialisées produit à Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Bruxelles, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lequel il déclare vouloir participer aux assemblées générales.

Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire, à condition de se conformer aux statuts. Un modèle de la procuration peut être téléchargé sur le site internet de la société (www.banimmo.be). La notification de la procuration à la société doit se faire au plus tard le mercredi 14 mai 2014 par écrit, à Euroclear Belgium ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be.

A condition de se conformer aux statuts, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale au moyen d'un formulaire établi par la société. Ce formulaire peut être téléchargé sur le site internet de la société. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 14 mai 2014.

Pour autant qu'ils aient satisfait aux formalités d'admission, les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et au commissaire, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées au secrétariat de la société ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be. Elles doivent parvenir à la société au plus tard le mercredi 14 mai 2014.

Les actionnaires qui possèdent (seuls ou ensemble) au moins 3% du capital social peuvent, à condition de se conformer aux statuts, requérir l'inscription de nouveaux sujets à traiter et/ou déposer de nouvelles propositions de décision à l'ordre du jour. Leurs propositions doivent être transmises au secrétariat de la société au plus tard le lundi 28 avril 2014. Le cas échéant l'ordre du jour complété sera publié au plus tard le lundi 5 mai 2014.

Les statuts et tout document prescrit par le Code des sociétés peuvent être consultés au secrétariat de la société ou sur le site internet de la société (www.banimmo.be).

Les participants sont invités à se présenter au lieu de la réunion à 10h30 au plus tard, afin de pouvoir procéder aux formalités d'enregistrement.

Le Conseil d'administration.