Banimmo SA — AGM Information 2013

Apr 19, 2013

RPM Bruxelles n° 0888.061.724

CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Le Conseil d'Administration a le plaisir d'inviter les actionnaires de la société anonyme Banimmo à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui seront tenues le mardi 21 mai 2013 à 11 heures à l'Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, à B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135.

L'agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire est comme suit :

• Rapports du Conseil d'administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 $\mathbf{I}$ . décembre 2012.
• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision : L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel qu'il figure dans le rapport de gestion.
• 1. Rapports du Commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2012.

• Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012.

• Proposition de décision : L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2012.

• 1. Communication des comptes consolidés au 31 décembre 2012.
• 1. Affectation du résultat. Proposition de décision : L'assemblée approuve l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'administration, y compris la distribution d'un dividende ordinaire brut de $0.27 \epsilon$ pour chaque action $A$ et $B$ .
• 1. Décharge des administrateurs et du commissaire.

Proposition de décision : L'assemblée donne décharge à chacun des administrateurs et au commissaire par votes séparés.

• 1. Ratification de la nomination de deux administrateurs. Proposition de décision : L'assemblée ratifie la nomination de la SPRLU EVI Consult, représentée par Monsieur Emmanuel van Innis et de la SAS Apexes, représentée par le Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes, en tant qu'administrateurs, cooptées par le conseil d'administration du 20 février 2013.
• 1. Renouvellement des mandats d'administrateurs

Proposition de décision : Par votes séparés l'assemblée générale décide de renouveler, pour un terme de trois ans, le mandat d'administrateur des personnes suivantes :

• En tant qu'administrateur exécutif :
• 1. Strategy, Management and Investments SPRL, représentée par Monsieur Didrik van Caloen,
• 1. Stratefin SPRL, représentée par Monsieur Christian Terlinden,
• 1. André Bosmans Management SPRL, représentée par Monsieur André Bosmans.

En tant qu'administrateur non-exécutif :

• 1. Affine R.E. SA, représentée par Madame Maryse Aulagnon,
• 1. MAB Finances SAS, représentée par Monsieur Cyril Aulagnon,
• 1. Holdaffine BV, représentée par Monsieur Alain Chaussard.

En tant qu'administrateur indépendant :

• 1. Icode SPRL, représentée par Monsieur Dominique de Ville de Goyet,
• 1. PBA SaRL, représentée par Monsieur Patrick Buffet,
• 1. Apexes SAS, représentée par Baron Jacques-Etienne de T'Serclaes,
• 1. EVI Consult SPRLU, représentée par Monsieur Emmanuel van Innis.

L'assemblée propose de rémunérer les administrateurs en fonction du type de leur mandat, conformément aux règles de rémunération actuellement appliquées par la société

1. Renouvellement du mandat du commissaire.

Proposition de décision : L'assemblée décide de renouveler, pour un terme de trois ans, le mandat de commissaire de Mazars Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren SCRL, représentée par Monsieur Xavier Doyen. La rémunération annuelle est fixée à 65.200,00 euros hors TVA et sera indexée annuellement.

1. Divers.

L'agenda de l'Assemblée Générale Extraordinaire est comme suit :

1. Diminution du nombre d'actions de catégorie B - Modification de l'article 5 des statuts.

Proposition de décision : L'assemblée prend acte du fait que 161.670 actions de catégorie B ont été converties en actions de catégorie A et que dès lors le nombre d'actions de catégorie B de la société a diminué de 1.038.372 à 876.702 et le nombre d'actions de catégorie A a augmenté de 10.318.172 à 10.479.842. Le conseil d'administration propose de modifier les $I^er$ et $2^ème$ paragraphes de l'article 5 des statuts comme suit :

« Le capital social est fixé à cent trente-deux millions quinze mille sept cent trente-huit euros (€ 132.015.738,00), représenté par onze millions trois cent cinquante-six mille cinq cent quarantequatre $(11.356.544)$ actions, sans mention de valeur nominale, dont dix millions quatre cent septanteneuf mille huit cent quarante-deux (10.479.842) actions de catégorie A et huit cent septante-six mille sept cent et deux (876.702) actions de catégorie B. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.

Les actions de catégorie A sont numérotées de 1 à 10.479.842 et les actions de catégorie B sont numérotées de 1 à 876.702. »

1. Majorité qualifié – Modification de l'article 33 (e) des statuts.

Proposition de décision : remplacer le texte de l'article 33 (e) par le texte suivant :

« Aucune modification aux statuts n'est admise que si elle réunit trois quarts au moins des voix. Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, elle n'est admise que si elle réunit au moins quatre cinquièmes des voix. »

1. Dividende privilégié – Modification de l'article 39 des statuts.

Proposition de décision : remplacer le texte de l'article 39 par le texte suivant :

« Le dividende privilégié a pour but de rémunérer les actions B sur la base des éléments comptables consolidés sur lesquels repose la communication financière.

Les actions de catégorie B donnent droit à un dividende privilégié, distribué, le cas échéant, avant le dividende ordinaire, et qui est déterminé chaque année sur la base du ratio résultat consolidé sur fonds propres consolidés, calculé conformément à ce qui est indiqué dans le présent article.

Ce droit à dividende privilégié s'éteindra en deux mille dix-sept, après la distribution du dividende relatif à l'exercice deux mille seize.

Dans la détermination du dividende privilégié d'un exercice, par fonds propres consolidés on entend les fonds propres du groupe repris dans le bilan consolidé clos de l'exercice précédent de Banimmo, sous déduction des dividendes payés au cours de l'exercice, et

majorés du produit net des augmentations de capital réalisées au cours de l'exercice, $\left(\iota\right)$ déduction faite des frais d'émission portés en déduction des fonds propres (calculés après crédit d'impôt correspondant), au prorata de la durée restant à courir jusqu'à la fin de l'exercice :

$(ii)$ minorés des remboursements de capital réalisés au cours de l'exercice, au prorata de la durée restant à courir jusqu'à la fin de l'exercice;

$(iii)$ majorés des pertes cumulées et minorés des gains cumulés provenant des variations de juste valeur, nettes d'impôt différé y afférent, sur instruments financiers dérivés, à compter du l^ier janvier 2013.

Dans la détermination du dividende privilégié d'un exercice, par résultat consolidé on entend le résultat consolidé part du groupe tel que repris dans le compte de résultats consolidé de l'exercice de Banimmo.

majoré des pertes et minoré des gains provenant des variations de juste valeur, nettes d'impôt $\left( i\right)$ différé y afférent, sur instruments financiers dérivés.

$(ii)$ minoré de gains provenant de reprises de réductions de valeur sur le solde au 31.12.2012 $d'$ un montant de 700.000 $\epsilon$ sur l'immeuble Da Vinci H5

minoré, en cas de cession de l'immeuble Da Vinci H5 du solde, non encore repris en résultat $(iii)$ consolidé, des 700.000 $\epsilon$ des réductions de valeur.

Pour toute augmentation de capital éventuelle à venir, il appartiendra à l'assemblée générale extraordinaire statuant sur la dite opération de définir un éventuel étalement dans le temps du produit net à prendre en considération pour la détermination du dividende privilégié.

Pour chaque exercice considéré, trois tranches de rentabilité, exprimées sous forme de montants, sont établies sur la base du pourcentage entre (i) le résultat consolidé et (ii) les fonds propres consolidés. Une première tranche entre 6% et 8 % (la «Première Tranche»):

Une deuxième tranche entre 8 % et 10 % (la «Deuxième Tranche»); et

Une troisième tranche au-delà de 10 % (la «Troisième Tranche»)

Le montant total brut du dividende privilégié relatif à chacun des exercices considérés, à répartir entre les actions B, est égal à la somme des montants suivants:

20 % du montant de la Première Tranche ;

25 % du montant de la Deuxième Tranche ; et

30 % du montant de la Troisième Tranche :

sans toutefois que, cumulativement,

(i) le montant total du dividende privilégié puisse dépasser deux millions d'euros (2.000.000.00 $\epsilon$ ), ou 10% du résultat social distribuable de l'exercice considéré et.

(ii) le montant unitaire du dividende privilégié par action B ne puisse dépasser 1/750.000ème du montant total du dividende privilégié qui découle de l'application du présent article. »

1. Délégation de pouvoirs au notaire pour la coordination des statuts.

Pour pouvoir participer à ces assemblées générales et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent prouver que le mardi 7 mai 2013 à 24 heures, heure belge (la « Date d'Enregistrement »), ils détiennent les actions pour lesquelles ils veulent participer, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Au plus tard le mercredi 15 mai 2013 le détenteur d'actions nominatives indique par écrit au secrétariat de la société, Hippokrateslaan 16, B-1932 Zaventem, le nombre d'actions nominatives pour lequel il déclare vouloir participer aux assemblées générales.

Au plus tard le mercredi 15 mai 2013 le détenteur d'actions dématérialisées produit à Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Bruxelles, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lequel il déclare vouloir participer aux assemblées générales.

Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire, à condition de se conformer aux statuts. Un modèle de la procuration peut être téléchargé sur le site internet de la société (www.banimmo.be). La notification de la procuration à la société doit se faire au plus tard le mercredi 15 mai 2013 par écrit, à Euroclear Belgium ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be.

A condition de se conformer aux statuts, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale au moyen d'un formulaire établi par la société. Ce formulaire peut être téléchargé sur le site internet de la société. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à Euroclear Belgium au plus tard le mercredi 15 mai 2013.

Pour autant qu'ils aient satisfait aux formalités d'admission, les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et au commissaire, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées au secrétariat de la société ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be. Elles doivent parvenir à la société au plus tard le mercredi 15 mai 2013.

Les actionnaires qui possèdent (seuls ou ensemble) au moins 3% du capital social peuvent, à condition de se conformer aux statuts, requérir l'inscription de nouveaux sujets à traiter et/ou déposer de nouvelles propositions de décision à l'ordre du jour. Leurs propositions doivent être transmises au secrétariat de la société au plus tard le lundi 29 avril 2013. Le cas échéant l'ordre du jour complété sera publié au plus tard le lundi 6 mai 2013.

Les statuts et tout document prescrit par le Code des sociétés peuvent être consultés au secrétariat de la société ou sur le site internet de la société (www.banimmo.be).

Les participants sont invités à se présenter au lieu de la réunion à 10h30 au plus tard, afin de pouvoir procéder aux formalités d'enregistrement.

Sous réserve de l'approbation du point 6 de l'agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire, le dividende sera payable à partir du 31 mai 2013 aux guichets d'Euroclear Belgium, Avenue de Schiphol 6, 1140 Bruxelles. Les actionnaires qui ont droit à l'exemption de précompte mobilier sont priés de déposer les attestations nécessaires (par l'intermédiaire de leur institution payante) auprès d'Euroclear Belgium, endéans les 3 jours après l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration