Banimmo SA

AGM Information • Apr 11, 2012

Nous vous rappelons que, conformément au Code des sociétés, personne ne peut assister ou se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires, s'il/elle n'est pas le/la véritable propriétaire des actions.

Afin de voter valablement et à cette fin se faire représenter, le mandant doit se conformer aux statuts :

Pour pouvoir participer à l'assemblée générale et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent prouver que le 14^ème jour qui précède l'assemblée générale, à 24 heures, heure belge (la « Date d'Enregistrement »), ils détiennent les actions pour lesquelles ils veulent participer, soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Au plus tard le 6^ème jour qui précède la date de l'assemblée générale, le détenteur d'actions nominatives indique par écrit au secrétariat de la société, Hippokrateslaan 16, B-1932 Zaventem, le nombre d'actions nominatives pour lequel il déclare vouloir participer à l'assemblée générale.

Au plus tard le 6^ème jour qui précède la date de l'assemblée générale, le détenteur d'actions dématérialisées produit à Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Bruxelles, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lequel il déclare vouloir participer à l'assemblée générale.

La présente procuration devra être déposée, au plus tard le mercredi 9 mai 2012 chez Euroclear Belgium, Schiphollaan 6, B-1140 Bruxelles ou par voie électronique à investorrelations@banimmo.be.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 15 MAI 2012

PROCURATION

Nombre d'actions :

Le/la soussigné(e) :
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

agissant en qualité d'actionnaire de la société anonyme BANIMMO, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, Avenue des Arts 27,

déclare constituer Monsieur / Madame................................... demeurant à ...................................

pour son mandataire spécial à l'effet de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui se tiendra le mardi 15 mai 2012 à 11 heures à l'Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, à B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135, ainsi qu'à toute assemblée qui serait convoquée ultérieurement par suite de remise ou d'ajournement,

de voter dans le sens indiqué ci-dessous sur les différents points de l'ordre du jour :

Ordre du jour et instructions de vote

$1.$ Rapports du Conseil d'administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2011.

PRISE DE CONNAISSANCE

$2.$ Approbation du rapport de rémunération

L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel qu'il figure dans le rapport de gestion.

Instructions de vote :		ABSTENTION

1. Rapports du Commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2011.

PRISE DE CONNAISSANCE

$\overline{4}$ . Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Instructions de vote :	NON	ABSTENTION

1. Communication des comptes consolidés au 31 décembre 2011.

PRISE DE CONNAISSANCE

6. Affectation du résultat.

L'assemblée approuve l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'administration et décide les affectations et prélèvements du bénéfice à affecter, s'élevant à 4.531.395.21 $\epsilon$ , comme suit :

• i. une dotation à la réserve légale de 141.000,00 $\epsilon$ ,
• ii. un prélèvement sur les réserves indisponibles de 108.376,24 $\epsilon$ ,
• iii. distribution d'un dividende ordinaire de 3.066.266,88 € (0,27 € par action),
• iv. report à l'exercice suivant de 1.432.504,57 $\epsilon$ .

	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
7.	Décharge des administrateurs et du commissaire.
	Par votes séparés, l'assemblée donne décharge à chacun des administrateurs :
	Affine SA
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
	MAB Finances SAS
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
	Holdaffine BV
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
	Strategy, Management and Investments SPRL
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
	Stratefin Management SPRL
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
	André Bosmans Management SPRL
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
	Icode SPRL
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
	PBA Sarl
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
	Alter SA
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION
	Monsieur Emmanuel van Innis
	Instructions de vote :	OUI	NON	ABSTENTION

PH Properties Investments SPRL $\overline{\phantom{a}}$

Instructions de vote :	NON	ABSTENTION
L'assemblée donne décharge au commissaire :

Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL

linstructions de vote :	NH	ABSTENTION

8. Ratification de la nomination d'un administrateur.

L'assemblée ratifie la nomination de la SPRL André Bosmans Management, représentée par André Bosmans, en tant qu'administrateur, cooptée par le conseil d'administration le 25 août 2011.

Instructions de vote :	NON	ABSTENTION

9. Clause de changement de contrôle.

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée approuve l'octroi à ING Belgium SA et KBC Bank SA d'un droit d'exigibilité en cas de changement de contrôle de la société dans le cadre du crédit conclu par la société auprès de ces banques.

Instructions de vote :		١N	ABSTENTION
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de prendre part à toutes délibérations, discussions, votes, résolutions, signer tous procèsverbaux ou listes de présence, substituer en toute ou partie des présents pouvoirs, et en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l'exécution de son mandat.

Le mandataire votera au nom du/de la soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus. A défaut d'instructions de vote pour l'une ou l'autre proposition, le mandataire pourra voter dans le sens qu'il jugera opportun.

Fait à ...................................

prière de faire précéder votre signature de la mention "bon pour pouvoir" svp