AGM Information • Apr 22, 2011
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Wij herinneren u eraan dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, niemand mag deelnemen aan of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering van aandeelhouders als hij/zij niet de werkelijke eigenaar is van de aandelen.
Om geldig te kunnen stemmen en zich daartoe te laten vertegenwoordigen dient de volmachtgever de statuten na te leven:
houders van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk op de 3de werkdag vóór de dag van de vergadering, op het secretariaat van de vennootschap te 1932 Zaventem, Hippokrateslaan 16, een verklaring voor te leggen, opgesteld door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, die de onbeschikbaarheid vaststelt van de aandelen tot op de datum van de vergadering en die het aantal aandelen vermeldt die onbeschikbaar werden gemaakt;
houders van aandelen op naam dienen uiterlijk op de 3de werkdag vóór de dag van de vergadering, op het secretariaat van de vennootschap te 1932 Zaventem, Hippokrateslaan 16, een geschreven verklaring voor te leggen, waarin zij hun bedoeling om aan de vergadering deel te nemen kenbaar maken en waarin zij het aantal aandelen vermelden waarvoor zij de rechten wensen uit te oefenen tijdens de vergadering.
Onderhavige volmacht dient, volledig ingevuld en ondertekend, neergelegd te worden op het secretariaat van de vennootschap te 1932 Zaventem, Hippokrateslaan 16, ten laatste op donderdag 12 mei 2011.
Aantal aandelen:
| Ondergetekende: |
|---|
| handelend in de hoedanigheid van aandeelhouder van de naamloze vennootschap BANIMMO, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1040 Brussel, Kunstlaan 27, |
| verklaart hierbij de heer / mevrouw wonend te |
aan te wijzen als zijn/haar bijzonder gemachtigde met het recht hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering en op de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders, die zullen gehouden worden op dinsdag 17 mei 2011 om 11 uur in Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, te B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135, alsook op elke vergadering die later zou worden bijeengeroepen wegens uitstel of verdaging,
te stemmen zoals hieronder wordt aangegeven over de punten van de agenda:
1. Verslagen van de Raad van bestuur over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, afgesloten op 31 december 2010.
2. Verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, afgesloten op 31 december 2010.
De vergadering keurt de jaarrekening, afgesloten op 31 december 2010, goed.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
De vergadering keurt de door de Raad van bestuur voorgestelde bestemming van de winst goed en besluit tot de volgende resultaatverwerking met betrekking tot het te bestemmen winstsaldo, dat 5.829.589,74 € bedraagt:
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
De vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan elk van de bestuurders:
Ondernemingsnummer 0888.061.724 - RPR Brussel
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING | |
|---|---|---|---|---|
| - | MAB Finances SAS | |||
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING | |
| - | Holdaffine BV | |||
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING | |
| - | Strategy, Management and Investments BVBA | |||
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING | |
| - | Stratefin Management BVBA | |||
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING | |
| - | PH Properties Investments BVBA | |||
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING | |
| - | Icode BVBA | |||
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING | |
| - | PBA Sarl | |||
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING | |
| - | Alter SA | |||
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING | |
| - | De heer Emmanuel van Innis | |||
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING | |
| - | De heer Ariel Lahmi | |||
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING | |
| De vergadering geeft kwijting aan de commissaris: | ||||
| - | Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA | |||
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
De vergadering neemt kennis van het ontslag als commissaris van de heer Jean-Jacques Dedouit, met ingang van 14 december 2010 en verleent hem kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat tot op die datum.
| Opgedragen wijze van stemmen: | NEEN |
|---|---|
| JA | ONTHOUDING |
1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 603, 604 en 607 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het toegestaan kapitaal.
De vergadering besluit tot hernieuwing, voor een duurtijd van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen en volgens de voorwaarden voorzien in artikel 6 van de statuten, het kapitaal te verhogen, en dit ten belope van een bedrag van maximum honderd tweeëndertig miljoen vijftienduizend zevenhonderd achtendertig euro (132.015.738 €). Artikel 6 van de statuten zal in die zin worden aangepast.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
| ------------------------------- | ---- | ------ | ------------ |
De vergadering besluit tot hernieuwing, voor een duurtijd van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen en volgens de voorwaarden voorzien in artikel 6 van de statuten, het kapitaal te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod. Artikel 6 van de statuten zal in die zin worden aangepast.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
De vergadering besluit de woorden « aan toonder » in de eerste paragraaf van artikel 9 te schrappen, evenals het volledige gedeelte van dit artikel getiteld « Overgangsregeling ».
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
5. Verkrijging van eigen aandelen – Wijziging van artikel 11, alinea 2 van de statuten.
De vergadering besluit tot hernieuwing, voor een duurtijd van achttien (18) maanden, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de vennootschap verleende machtiging om eigen aandelen te verwerven en te vervreemden onder de voorwaarden voorzien in artikel 11 van de statuten. Artikel 11, alinea 2 van de statuten zal in die zin worden aangepast.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
De vergadering besluit tot hernieuwing, voor een duurtijd van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, eigen aandelen te verwerven teneinde een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap te voorkomen. Artikel 11, alinea 4 van de statuten zal in die zin worden aangepast.
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
De vergadering besluit de woorden « de vorm van de certificaten aan toonder en » in de tweede paragraaf van artikel 15 te schrappen.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
Aangezien de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 18 april 2011, wordt het voorstel voor besluit 8 niet ter stemming van de buitengewone algemene vergadering voorgelegd.
De vergadering besluit tot schrapping van de tweede paragraaf van artikel 27 en hem te vervangen door de volgende tekst:
« Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en, na goedkeuring van de jaarrekening, verleent kwijting – bij afzonderlijke stemming – aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); zij gaat over, naargelang het geval, tot de herverkiezing of vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen), spreekt zich uit – bij afzonderlijke stemming – over het remuneratieverslag en neemt elke beslissing betreffende de overige punten van de agenda. »
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
10. Bijeenroeping – Vorm – Wijziging van artikel 30 van de statuten.
De vergadering besluit tot schrapping in de tweede paragraaf van artikel 30 van de volgende woorden: « Het orgaan dat een vergadering samenroept duidt de plaats aan waar de aandelen aan toonder en de verklaringen opgesteld door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling wat betreft de gedematerialiseerde effecten, dienen te worden neergelegd. Het kan de vorm van de volmachten vastleggen, en kan eisen dat de getekende volmachten vóór de vergadering neergelegd worden op de plaats en binnen de termijn die het vastlegt. »
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
De vergadering besluit tot vervanging van artikel 31 als volgt:
« (a) Formaliteiten van voorafgaande kennisgeving
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen is onderworpen aan de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de « registratiedatum »), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering, door het versturen aan het adres aangeduid in de oproepingen van een origineel ondertekend formulier op papier of, indien de oproepingsbrief dit toelaat, van een langs elektronische weg verstuurd formulier (in welk geval dit zal ondertekend worden door middel van een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen). Aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon) legt de houder van gedematerialiseerde aandelen een attest voor (of doet dit voorleggen), afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam is verplicht zich in deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap, die hiervan melding maakt in het register van gezegde effecten. De emittent die nalaat deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap kan enkel aan de stemming tijdens de algemene vergadering deelnemen indien de geschreven verklaring die zijn voornemen vermeldt om deel te nemen aan de algemene vergadering, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen voorzien in de tweede paragraaf van dit artikel, zijn hoedanigheid van emittent preciseert.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde effecten is verplicht zijn hoedanigheid van emittent aan de vennootschap kenbaar te maken vóór de uitoefening van het stemrecht, en uiterlijk bij de verklaring aan de vennootschap van zijn voornemen deel te nemen aan de algemene vergadering tijdens dewelke hij dit recht uitoefent, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen voorzien in de tweede paragraaf van dit artikel. Bij gebreke hiervan, kunnen deze effecten niet deelnemen aan de stemming.
Onder werkdagen worden verstaan alle dagen van de week, met uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen in België.
(b) Lastgevingen en volmachten
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag aan de vergadering deelnemen in eigen persoon of zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber.
Behalve in de gevallen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren of per elektronische weg op het adres aangeduid in de oproepingen. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen. (c) Toegangsformaliteiten
Vóór de vergadering zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht een aanwezigheidslijst te ondertekenen waarop hun naam, hun voornaam, hun domicilie of maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de vergadering deelnemen, vermeld worden. De vertegenwoordigers van aandeelhouders-rechtspersonen moeten de documenten die hun hoedanigheid van orgaan vaststellen, overhandigen.
De natuurlijke personen, aandeelhouders, organen of lasthebbers die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen
(d) Andere effecten
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, warrants, of andere effecten uitgegeven door de vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen, kunnen de vergadering van aandeelhouders bijwonen in de mate dat de wet hun dit recht en, in voorkomend geval, het recht om deel te nemen aan de stemming, toekent. Indien zij wensen eraan deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van voorafgaande kennisgeving, toegang, vorm en neerlegging van de volmachten, als deze opgelegd aan de aandeelhouders. »
| Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING |
|---|
| ----------------------------------------------------------- |
De vergadering besluit tot vervanging van paragraaf (b) van artikel 33 als volgt:
« (b) Agenda
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet op de agenda staan.
De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal mogen verzoeken om te behandelen onderwerpen op de agenda van elke algemene vergadering te laten plaatsen, evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, op voorwaarde (i) dat zij bewijzen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van dergelijk aandeel in het kapitaal en (ii) dat de bijkomende te behandelen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit overgemaakt werden aan de raad van bestuur per post of via elektronische weg (in welk geval het elektronisch formulier dient ondertekend te worden door de aandeelhouder onder de vorm van een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) ten laatste de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de vergadering.
De aangevulde agenda zal, in voorkomend geval, uiterlijk op de vijftiende dag (15de) vóór de datum van de vergadering bekendgemaakt worden. De bespreking van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit is onderworpen aan de registratie van het in de vorige paragraaf bedoelde aandeel in het kapitaal, overeenkomstig artikel 31 (a).
Het recht om tot opname van te behandelen onderwerpen op de agenda te verzoeken of om voorstellen tot besluit te kunnen indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, geldt niet voor een tweede buitengewone algemene
vergadering die wordt bijeengeroepen omwille van de afwezigheid van de voorwaarden voor vereiste aanwezigheid voor de eerste buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders. »
De vergadering besluit tot opname van een nieuwe paragraaf in artikel 33 na paragraaf (b) als volgt, hernummering van de daaropvolgende paragrafen en bijgevolg wijziging van de titel van artikel 33 door de woorden « Schriftelijke vragen » in te voegen voor het woord « Besluiten »: « (c) Schriftelijke vragen
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en commissarissen, betreffende hun verslag of betreffende de agendapunten voor zover zij voldoen aan de toelatingsformaliteiten beschreven in artikel 31 (a). Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres (in welk geval het elektronisch formulier dient ondertekend te worden door de aandeelhouder onder de vorm van een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) en moeten door de vennootschap ontvangen worden uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering. »
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
De vergadering besluit tot schrapping van paragraaf (f) (hernummerd – voorheen (e)) van artikel 33 en hem te vervangen als volgt:
« (f) Stemming per brief
In zoverre de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het iedere aandeelhouder toegestaan vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen, per brief of langs elektronische weg, door middel van een door de vennootschap opgesteld formulier en ter beschikking gesteld van de aandeelhouders.
Ingeval van stemming op afstand per brief, zal geen rekening gehouden worden met de formulieren die de vennootschap niet ontvangen heeft uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering.
Ingeval van elektronische stemming op afstand, en indien deze is toegestaan in de oproeping, zullen de modaliteiten volgens dewelke de aandeelhouder mag stemmen onder deze vorm, bepaald worden door de raad van bestuur, die erop toeziet dat het toegepast systeem toelaat de verplichte wettelijke bepalingen in te voegen, de naleving van de termijn voor ontvangst voorgeschreven op het einde van deze alinea na te gaan, en de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de aandeelhouder. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag die de vergadering voorafgaat.
De aandeelhouder die per brief of elektronisch op afstand stemt, is gehouden de formaliteiten van voorafgaande kennisgeving na te leven zoals voorzien in punt (a) van artikel 31. »
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
De vergadering besluit tot schrapping van paragraaf (g) (hernummerd – voorheen (f)) van artikel 33 en hem te vervangen als volgt:
« (g) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse dan wel een buitengewone of bijzondere, kan tijdens de zitting voor hoogstens vijf weken worden uitgesteld door de raad van bestuur. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent.
De aandeelhouders zullen opnieuw de toelatingformaliteiten moeten naleven voor deze tweede vergadering, overeenkomstig de voorwaarden en termijnen bepaald in artikel 31 van de statuten. De volgende vergadering beslist definitief. »
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
De vergadering besluit tot invoegen van een nieuwe zin op het einde van de eerste paragraaf van artikel 36, als volgt:
« Zij worden tevens openbaar gemaakt op de website van de vennootschap binnen de vijftien dagen na de algemene vergadering. »
Opgedragen wijze van stemmen: JA NEEN ONTHOUDING
De vergadering besluit tot goedkeuren van de wijziging van artikel 39 van de statuten als volgt:
a) Invoegen van een nieuw punt (iv) in de vierde paragraaf van artikel 39 en hernummering van het volgende punt van dezelfde paragraaf:
« (iv) vermeerderd met de toevoegingen van waardevermindering en verminderd met de terugneming van waardevermindering op gebouwen in voorraad, gewaardeerd aan netto realisatiewaarde (NRW), na fiscale latentie, geboekt overeenkomstig IFRS normen, op een cumulatieve basis sedert 1 januari 2007 en die in de geconsolideerde balans van het voorbije boekjaar weerhouden blijven, hetzij door rechtstreekse imputatie in het eigen vermogen hetzij via het overgedragen resultaat; »
b) Invoegen van een nieuw punt (ii) in de vijfde paragraaf van artikel 39 en hernummering van de volgende punten van dezelfde paragraaf:
« (ii) vermeerderd met de toevoegingen van waardevermindering en verminderd met de terugneming van waardevermindering op gebouwen in voorraad, gewaardeerd aan netto realisatiewaarde, na fiscale latentie, geboekt overeenkomstig IFRS normen in het geconsolideerd resultaat. »
c) Invoegen van een nieuw punt (vi) (hernummerd) op het einde van de vijfde paragraaf van artikel 39:
« (vi) aangepast, wat de tijdens het boekjaar afgestane gebouwen in voorraad betreft, met verrekening, na fiscale latentie, van de sedert 1 januari 2007 gecumuleerde waardeverminderingen (voor zover als gecumuleerd begrepen in het overgedragen resultaat) zoals opgenomen in het geconsolideerd eigen vermogen van het vorige boekjaar; »
d) Schrapping van de paragrafen 7 en 8 (overgangsbepalingen) van artikel 39.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan notaris Vincent Vroninks, om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
| Opgedragen wijze van stemmen: | JA | NEEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|---|
deel te nemen aan elke beraadslaging, discussie, stemming of besluitvorming, alle processenverbaal of aanwezigheidslijsten te ondertekenen, iemand geheel of gedeeltelijk in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor het uitvoeren van zijn/haar opdracht.
De gevolmachtigde dient te stemmen in naam van de ondergetekende volgens de hem/haar opgedragen wijze van stemmen die hierboven werd aangegeven. Indien er voor een punt waarover moet worden beslist geen bepaalde wijze van stemmen werd aangegeven, mag de gevolmachtigde naar eigen goeddunken stemmen.
Opgemaakt te .......................................... op .................................................
gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door "goed voor volmacht" aub
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.