Banimmo SA

AGM Information • Apr 22, 2011

RPM Bruxelles n° 0888.061.724

CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Le Conseil d'Administration a le plaisir d'inviter les actionnaires de la société anonyme Banimmo à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui seront tenues le mardi 17 mai 2011 à 11 heures à l'Hotel, Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, à B-1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135.

L'agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire est comme suit :

• 1. Rapports du Conseil d'administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2010.
• 1. Rapports du Commissaire sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2010.
• 1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010.
• Proposition de décision : L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2010.
• 1. Communication des comptes consolidés au 31 décembre 2010.
• 1. Affectation du résultat. Proposition de décision : L'assemblée approuve l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'administration, y compris la distribution d'un dividende ordinaire brut de 0,35 € pour chaque action A et B.
• 1. Décharge des administrateurs et du commissaire. Proposition de décision : Par votes séparés l'assemblée donne décharge à chacun des administrateurs et au commissaire.
• 1. Communication de la démission d'un commissaire. Décharge. Proposition de décision : L'assemblée prend connaissance de la démission au 14 décembre 2010 de Monsieur Jean-Jacques Dedouit en tant que commissaire et lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à cette date.
• 1. Divers.

L'agenda de l'Assemblée Générale Extraordinaire est comme suit :

• 1. Rapport spécial du conseil d'administration relatif au capital autorisé, établi conformément aux articles 603, 604 et 607 du Code des sociétés.
• 1. Capital autorisé Article 6 alinéa 3 des statuts. Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de cinq (5) ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social, conformément à l'article 604 du Code des sociétés et aux conditions prévues à l'article 6 des statuts, à concurrence d'un montant maximum de cent trente-deux millions quinze mille sept cent trente-huit euros (132.015.738 €). L'article 6 des statuts sera modifié en ce sens.
• 1. Capital autorisé Article 6 alinéa 5 des statuts. Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de trois (3) ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social, en cas d'offre publique d'acquisition, conformément à l'article 607 du Code des sociétés et aux conditions prévues à l'article 6 des statuts. L'article 6 des statuts sera modifié en ce sens.
• 1. Nature des titres Modification de l'article 9 des statuts.

Proposition de décision : Supprimer les mots « au porteur » dans le premier paragraphe de l'article 9 ainsi que l'ensemble de la section de cet article intitulée « Mesures transitoires ».

• 1. Acquisition de ses propres titres Modification de l'article 11 alinéa 2 des statuts. Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de dix-huit (18) mois, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée à la société d'acquérir et d'aliéner ses propres actions aux conditions prévues à l'article 11 des statuts. L'article 11 alinéa 2 des statuts sera modifié en ce sens.
• 1. Acquisition d'actions propres Modification de l'article 11 alinéa 4 des statuts.
• Proposition de décision : Renouveler, pour une durée de trois (3) ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil d'administration, conformément à l'article 620 du Code des sociétés, d'acquérir pour compte de la société, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. L'article 11 alinéa 4 des statuts sera modifié en ce sens.
• 1. Certification Modification de l'article 15 des statuts. Proposition de décision : Supprimer les mots « la forme des certificats au porteur et » dans le deuxième paragraphe de l'article 15.
• 1. Modifications statutaires résultant de la loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées – Entrée en vigueur.

Proposition (i) de décider que les modifications statutaires visées aux points 9 à 16 ci-dessous (a) seront apportées sous la condition suspensive qu'une loi transposant la Directive 2007/36 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (la « Loi ») soit publiée au Moniteur Belge et (b) entrent en vigueur à la date à laquelle la Loi prévoirait, le cas échéant, que les modifications statutaires résultant de la Loi, entrent en vigueur et, dans l'hypothèse où la Loi ne prévoirait pas une telle date, ces modifications entreront en vigueur à la date d'entrée en vigueur de la Loi ; et (ii) de conférer à Monsieur André Bosmans, avec faculté de sub-délégation, le pouvoir de constater la réalisation de la condition suspensive reprise au point (a) ci-dessus et d'établir le texte coordonné des statuts en conséquence.

Il est entendu que cette proposition de décision 8 ne sera pas soumise au vote de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans l'hypothèse où cette Loi serait publiée avant l'assemblée générale extraordinaire qui délibérera sur ces points.

1. Assemblée générale ordinaire – Modification de l'article 27 des statuts.

Proposition de supprimer le second paragraphe de l'article 27 et de le remplacer par le texte suivant : « Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants, se prononce par vote séparé - sur le rapport de rémunération et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.»

1. Convocations – Forme – Modification de l'article 30 des statuts.

Proposition de supprimer les mots suivants dans le second paragraphe de l'article 30 : « L'organe qui convoque une assemblée désigne les lieux dans lesquels devront être déposées les actions au porteur et les attestations établies par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation pour les titres dématérialisés. Il peut arrêter la formule des procurations, à utiliser, et peut exiger que les procurations signées soient déposées avant la réunion aux lieux et dans les délais qu'il fixe. »

1. Admission – Modification de l'article 31 des statuts.

Proposition de remplacer l'article 31 comme suit :

« (a) Formalités de préavis

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale des actionnaires, à vingt-quatre heures, heure belge (la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'assemblée générale des actionnaires.

L'actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de cette assemblée, en renvoyant un formulaire signé en original sur support papier, ou si l'avis de convocation l'autorise, en renvoyant un formulaire par voie électronique (auquel cas, celui-ci sera signé sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions légales belges applicables) à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Le détenteur d'actions dématérialisées produit (ou fait produire) à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) au plus tard le même jour, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société, qui en fera mention dans le registre desdits titres. L'émetteur qui s'abstient de notifier cette qualité à la société ne peut prendre part au vote lors d'une assemblée générale que si la notification de sa volonté de prendre part à cette assemblée générale, effectuée conformément au second paragraphe du présent article, précise sa qualité d'émetteur.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lorsqu'il indique à la société, conformément au second paragraphe du présent article, sa volonté de participer à l'assemblée au cours de laquelle il exerce ce droit. À défaut, ces titres ne peuvent prendre part au vote.

Les jours ouvrables s'entendent de tous les jours de la semaine, à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés légaux en Belgique.

(b) Mandats et procurations

Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire.

Sauf dans les cas autorisés par le Code de sociétés, l'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions légales belges applicables. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.

(c) Formalités d'accès

Avant la réunion, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste des présences indiquant leur nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Les représentants des actionnaires personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe.

Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires qui prennent part à l'assemblée doivent pouvoir justifier de leur identité.

(d) Autres titres

Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations, de droits de souscription ou d'autres titres émis par la société, ainsi que les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et représentatifs de titres émis par celle-ci, peuvent assister à l'assemblée des actionnaires dans la mesure où la loi leur reconnaît ce droit et, le cas échéant, le droit d'y prendre part aux votes. S'ils souhaitent y assister, ils sont soumis aux mêmes formalités de préavis et d'accès, et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires. »

12. Ordre du jour – Modification de l'article 33 des statuts.

Proposition de remplacer le paragraphe (b) de l'article 33 comme suit : « (b) Ordre du jour

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Les actionnaires qui possèdent (seuls ou ensemble) au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision aient été soumis au conseil d'administration par voie postale ou par voie électronique (auquel cas le formulaire électronique doit être signé par l'actionnaire sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions belges applicables) au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l'assemblée.

L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'assemblée. L'examen de ces sujets à traiter et propositions de décision est subordonné à l'enregistrement, conformément à l'article 31 (a), de la fraction du capital visée au paragraphe précédent.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde assemblée générale extraordinaire convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requise pour la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires. »

1. Questions écrites – Modification de l'article 33 des statuts.

Proposition d'insérer un nouveau paragraphe à l'article 33 après le paragraphe (b) comme suit, de renuméroter les paragraphes suivants et de modifier par conséquent le titre de l'article 33 en y insérant les mots « Questions écrites » avant le mot « Délibérations » :

« (c) Questions écrites

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation à l'assemblée générale, poser par écrit leurs questions aux administrateurs et aux commissaires, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour pour autant qu'ils aient satisfait aux formalités d'admission décrites à l'article 31 (a). Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale (auquel cas le formulaire électronique doit être signé par l'actionnaire sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions belges applicables) et doivent parvenir à la société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée. »

1. Vote par correspondance – Modification de l'article 33 des statuts.

Proposition de supprimer le paragraphe (f) (renuméroté – ancien (e)) de l'article 33 et de le remplacer comme suit :

« (f) Vote par correspondance

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée.

En ce qui concerne le vote à distance sous forme électronique, si celui-ci est autorisé dans l'avis de convocation, les modalités suivant lesquelles l'actionnaire peut voter sous cette forme sont définies par le conseil d'administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions légales obligatoires, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent alinéa et de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.

L'actionnaire qui vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, est tenu d'accomplir les formalités de préavis visées au point a) de l'article 31. »

1. Prorogation – Modification de l'article 33 des statuts.

Proposition de supprimer le paragraphe (g) (renuméroté – ancien (f)) de l'article 33 et de le remplacer comme suit :

« (g) Prorogation

Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée à cinq semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Les actionnaires devront effectuer une nouvelle fois les formalités d'admission pour cette seconde assemblée, dans les conditions et délais déterminés par l'article 31 des statuts. Celle-ci statue définitivement. »

1. Procès-verbaux – Modification de l'article 36 des statuts.

Proposition d'insérer une nouvelle phrase à la fin du premier paragraphe de l'article 36, comme suit : « Ils sont également rendus publics sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale. »

• 1. Rapport spécial du conseil d'administration relatif à la modification de l'article 39 des statuts, établi conformément à l'article 560 du Code des sociétés.
• 1. Dividende privilégié Modification de l'article 39 des statuts.

Proposition de décision : Approuver la modification de l'article 39 des statuts comme suit :

a) Insérer un nouveau point (iv) au quatrième paragraphe de l'article 39 et renuméroter le point suivant du même paragraphe :

« (iv) majorés des dotations de réduction de valeur et minorés des reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock valorisés en valeur nette de réalisation (VNR), nettes d'impôt différé y afférent, comptabilisés conformément aux normes IFRS sur une base cumulative depuis le 1er janvier 2007 et demeurant reprises dans le bilan consolidé clôturé l'exercice précédent, soit par imputation directe en fonds propres soit par accumulation des montants enregistrés dans les résultats d'exercices antérieurs; »

• b) Insérer un nouveau point (ii) au cinquième paragraphe de l'article 39 et renuméroter les points suivants du même paragraphe : « (ii) majoré des dotations de réduction de valeur et minoré des reprises de réductions de valeur sur immeubles en stock valorisés en valeur nette de réalisation (VNR), nettes d'impôt différé y afférent, comptabilisées dans le résultat consolidé de l'exercice conformément aux normes IFRS. »
• c) Insérer un nouveau point (vi) (renuméroté) à la fin du cinquième paragraphe de l'article 39 : « (vi) ajusté pour les immeubles en stock cédés au cours de l'exercice par la prise en compte, nette d'impôt différé y afférent, des réductions de valeurs cumulées depuis le 1ier janvier 2007 y afférentes (pour autant qu'accumulées dans les résultats d'exercices antérieurs), telles que reprises dans les fonds propres consolidés clos l'exercice précédent ; »
• d) Supprimer les paragraphes 7 et 8 (dispositions à titre transitoire) de l'article 39.
• 1. Délégation de pouvoirs au notaire pour la coordination des statuts.

Pour pouvoir assister ou se faire représenter à ces assemblées, les actionnaires sont priés de se conformer à l'article 31 des statuts. Le dépôt des titres ou de l'attestation établie par un teneur de comptes agréé sera reçu jusqu'au jeudi 12 mai 2011 auprès de Euroclear Belgium, Avenue de Schiphol 6, 1140 Bruxelles.

Les statuts peuvent être consultés sur le site web de la société (www.banimmo.be), où peuvent également être téléchargés le modèle de la procuration et le formulaire pour voter par correspondance.

Les participants sont invités à se présenter au lieu de la réunion à 10h30 au plus tard, afin de pouvoir procéder aux formalités d'enregistrement.

Sous réserve de l'approbation du point 5 de l'agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire, le dividende sera payable à partir du 27 mai 2011 aux guichets d'Euroclear Belgium, Avenue de Schiphol 6, 1140 Bruxelles. Les actionnaires qui ont droit à l'exemption ou à une réduction de précompte mobilier sont priés de déposer les attestations nécessaires auprès de l'institution payante, Euroclear Belgium, endéans les 3 jours après l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration