BANGYAN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2024

Apr 29, 2024

邦彦技术股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（柴远波）

作为邦彦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，诚实、勤勉、 独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对 公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东 的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2023 年度公司独立董事的述职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

柴远波：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2003年 12月至2010年12月任职于解放军信息工程大学；2010年12月至2011年12月任职 于深圳友讯达科技股份有限公司；2011年12月至今任职于黄河科技学院。2019 年11月至今担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本 人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司 主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属 企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断 的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开10次董事会会议和3次股东大会。作为独立董事，本 人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切 沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并投了同意票，充分利用自身专

业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保 障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席 会议的情况。报告期内，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

独立董事 姓名			出席董事会会议情况	出席董事会会议情况			参加股东大 会情况
	应出席次 数	亲自出席 次数	以通讯方式 出席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自出 席会议	出席次数
柴远波	10	10	9	0	0	否	3

（二）参加专门委员会情况

报告期内，本人在董事会战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中 担任相应职务并积极开展工作。报告期内共出席提名委员会会议3次、薪酬与考 核委员会会议2次，除在审议《关于公司董事薪酬方案的议案》进行回避表决 外，本人对相关议案表决意见均为同意。专门委员会的召集、召开均符合法定 程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和 公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和 工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意 见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）与会计师事务所的沟通情况

在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责 与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审 计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞 弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审 计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证 公司年度报告披露的真实、准确、完整。此外，本人还利用半年报现场工作时 间，约见了会计师及保荐机构，就公司的情况进行沟通，加深了对公司财务情 况及业务情况的了解。

（四）与中小股东的交流情况

本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加公 司股东大会及业绩说明会的方式与中小股东进行沟通交流，解答投资者提出的 问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，通过电 话、邮件、线上会议等多种方式与公司保持沟通，密切关注公司的经营管理状 况和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范运作提出 专业建议。现场参与了审议2023年半年度报告董事会，作为独立董事对公司半 年报进行提问；其后参观了公司展厅及办公场所；约见了年审会计机构注册会 计师及保荐机构，并与公司董事长、董事会秘书进行了多次现场交流，就公司 的情况进行沟通，加深了对公司财务情况及业务情况的了解；此外，本人在现 场工作期间还利用自己的专长，对公司员工及高层开展了专业培训课程2次。

公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权提供了必要条 件，对本人提出的问题能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好 的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2023年4月26日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2023 年度日常关联交易的议案》。已就该议案进行了事前认可，并发表了事前认可 意见如下：公司与关联方的日常关联交易是基于正常的经营活动而产生的；关 联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。对该议案进行审议，并发 表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易是基于正常的经营活动而产生 的；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影 响。关联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有 效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重 点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、 准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务 会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策 程序合法,没有发现重大违法违规情况。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关 规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制 度，并于2023年12月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关 于修订<独立董事制度>的议案》等相关治理制度，确保了公司股东大会、董事 会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财 务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行 信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜 任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了立信会计师事务 所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相 关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间， 坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营 成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

作为独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：作为公司独立董事， 就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解具体情况，并审核了拟续 聘会计师事务所的相关资质等证明资料。本人认为立信会计师事务所（特殊普 通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备对上市公司进行年度 审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续 聘会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将《关于

续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。并发表了 独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度会计报表审 计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计 师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会 计报表发表意见。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年 度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘立信会 计师事务所（特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公 司股东大会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

本人作为提名委员会委员参加了公司于2023年11月14日召开的提名委员 会，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，并作为独立董事发表了独立意 见：经审阅邹家瑞先生的个人简历等相关资料，我们认为邹家瑞先生具有良好 的职业道德和个人品质，具备履行公司财务总监职责所必须专业能力、工作经 验和职业素养，能够胜任财务总监的工作。未发现有《公司法》《公司章程》 规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情 形；符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和 《公司章程》等规定的条件，且提名、聘任程序合法、有效。同意聘任邹家瑞 先生为公司财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

经公司总经理祝国胜先生提名，董事会提名委员会审核，并征得被提名人 同意，公司于2023年2月23日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关 于聘任副总经理的议案》，同意聘任晏元贵先生为公司副总经理。

经公司总经理祝国胜先生提名，董事会提名委员会审核，并征得被提名人 同意，公司于2023年8月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了 《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任曾崇先生为公司副总经理。

本人认真审核了上述议案并发表了意见。上述事项详见公司在上海证券交 易所官网披露的《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2023-003、2023045）。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

本人对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理 人员2023年度薪酬的方案符合公司相关人员实际工作情况，充分考虑了公司所 处行业及实际经营情况，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定， 不存在损害公司中小股东利益的行为。由于为利益相关者，本人对董事薪酬方 案回避表决，直接提交至股东大会审议。

2023年5月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议《关于公司 <2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票 期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；2023年5月25日，公司召开第三届 董事会第十二次会议，审议《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项 的议案》；2023年6月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议《关于 向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本人对前述 议案进行审议并发表了明确同意的独立意见。

报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划的情况。

四、总体评价和建议

本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，本着客观、公正、独 立的原则，诚信、勤勉地履行职责，关注公司的发展状况，及时了解公司的生 产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案，对相关议案进行了认真研究 和审议，并以审慎负责的态度行使了表决权；在公司治理和重大经营决策方面 提出了指导性建议，在客观公正的基础上对相关事项发表了事前认可和独立意 见，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、 《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的

作用，增加现场工作时间，利用自己的专长参与到公司治理中，保证公司董事 会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多 有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

邦彦技术股份有限公司 独立董事：柴远波 2024年4月28日