AI assistant
BANGYAN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2025
May 7, 2025
58175_rns_2025-05-07_3469d33e-24bf-4a8a-bd7d-3298152ce317.PDF
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码： 688132
证券简称：邦彦技术
==> picture [335 x 180] intentionally omitted <==
2025 年第一次临时股东大会 会议资料
2025 年 5 月
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2025 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................... 1 2025 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................... 3 2025 年第一次临时股东大会会议议案 ........................................... 5
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上 市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议 须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东 或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行 必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材 料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方 可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持 有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东 大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
1
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投 “ ” 票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等 事项，以平等对待所有股东。
2
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
-
1 、现场会议时间： 2025 年 5 月 16 日（星期五）下午 14:30
-
2 、现场会议地点： 深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路 100 号 1 号楼 5 楼会 议室
-
3 、会议召集人： 董事会
-
4 、会议主持人： 董事长祝国胜
-
5 、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间： 自 2025 年 5 月 16 日至 2025 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
-
（一）参会人员签到、领取会议资料
-
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的 表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
-
（四）推举计票人和监票人
-
（五）逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1 关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
3
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
| 累积投票议案名称 | 累积投票议案名称 |
|---|---|
| 2.00 | 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 2.01 | 关于董事会换届选举暨提名祝国胜为公司第四届董事会非独立董事候选 人 |
| 2.02 | 关于董事会换届选举暨提名胡霞为公司第四届董事会非独立董事候选人 |
| 2.03 | 关于董事会换届选举暨提名彭光伟为公司第四届董事会非独立董事候选 人 |
| 3.00 | 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 |
| 3.01 | 关于董事会换届选举暨提名孔东升为公司第四届董事会独立董事候选人 |
| 3.02 | 关于董事会换届选举暨提名吴保元为公司第四届董事会独立董事候选人 |
| 3.03 | 关于董事会换届选举暨提名王晶为公司第四届董事会独立董事候选人 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
-
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
-
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
-
（九）复会，主持人宣布现场投票表决结果
-
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
4
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
一 议案
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东 / 股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上 市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监 事会的职权由董事会审计委员会行使，《邦彦技术股份有限公司监事会议事规则》 等监事会相关制度相应废止，同时《邦彦技术股份有限公司章程》中相关条款亦 作出相应修订。
一、《公司章程》具体修订情况
原章程条款 本次修订后的章程条款 第一条 为维护邦彦技术股份有限公 第一条 为维护邦彦技术股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东、 职工 和债 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上 公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 简称“《上市规则》”）和其他有关规定， 下简称“《上市规则》”）和其他有关规定， 制订本章程。 制订本章程。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人， 经公司董事会选举产生。担任法定代表人的 董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 新增条款 新增“第九条”，后续序号相应顺延 第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害
5
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|
| 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。 |
|
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事~~、监事~~ ~~、~~ 高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事~~、监事~~ ~~、~~ 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、~~监事、~~ 总经理和其他高级管理人员。 注：删除“监事”，自本条后仅涉及删除 “监事或监事会”的条款，不再单独体现。 |
| 新增条款 | 第十三条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。 |
第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，为他人取得本公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… |
第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； …… |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： …… |
第二十五条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： …… |
6
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款 本次修订后的章程条款 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对 股东会 作出的公司合并、 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份； 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需； 所必需； （七）法律、行政法规规定以及中国证 （七）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他情况。 监会批准的其他情况。 除上述情形外，公司不进行 收购 本公司 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 股份的活动。 注：将“股东大会”改为 “ 股东会 ” ，自 本条后仅涉及需改 “ 股东会 ” 的条款，不再单 独体现。 …… …… 第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十 三 条第一款第（三） 公司因本章程第二十 五 条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第 二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东会决议。公 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 司因本章程第 二十五条 第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以根据股东大会的授权，经 公司股份的，可以根据股东会的授权，经 2/3 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程 第二十五条 第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总 数 的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》等相关法律法规、规范性文件的规定 券法》等相关法律法规、规范性文件的规定 履行信息披露义务。 履行信息披露义务。 第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份 应当 依法转 让。 让。 第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起一年内不得转让。 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申 转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
7
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款
本次修订后的章程条款
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》 ~~以及《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》 对~~ 董事、高级 管理人员转让股份有其他限制性规定，或者 董事、高级管理人员和核心技术人员在本公 司上市招股说明书中对股份转让作出锁定承 诺的，相关人员不得违反前述限制性规定或 承诺。
《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》以及《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》对董事、监 事、高级管理人员转让股份有其他限制性规 定，或者董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员在本公司上市招股说明书中对股份 转让作出锁定承诺的，相关人员不得违反前 述限制性规定或承诺。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的提案权、表决权；
第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日 收市后 登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求 召开 、召集、主持、参 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 应的提案权、表决权； 相应的 ~~提案权、~~ 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、 复制公司 章程、股东名册、 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 ~~公司债券存根、~~ 股东会会议记录、董事会会 议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、 ~~监事会会议决议、~~ 财务会计报告， …… 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证；
…… 第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东 要求 查阅、 复制 前条 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 面文件，公司核实股东身份后按照股东的要 量的书面文件，公司核实股东身份后按照股 求予以提供。 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
8
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|
| 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何 主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决 议内容。公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 |
第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
9
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款 本次修订后的章程条款 监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会 、董事会收到前款规定的股 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 新增章节 新增条款
第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股 款 ； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得 抽回其股本 ；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
10
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|
| 护上市公司利益。 | |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机 |
第四十六条 股东会是公司的权力机 |
11
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款 本次修订后的章程条款 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换 ~~非由职工代表担任的~~ （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二） 审议批准董事会的报告； 项； （三） 审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案； （四）审议批准监事会的报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本作 （五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议； 案、决算方案； （五） 对发行公司债券作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和 （六） 对公司合并、分立、解散、清算 弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作 （七） 修改本章程； 出决议； （八） 对公司聘用、解聘 承办公司审计 （八）对发行公司债券作出决议； 业务的 会计师事务所作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 （九） 审议批准变更募集资金用途事项； 或者变更公司形式作出决议； （十） 审议股权激励计划 和员工持股计 （十）修改本章程； 划 ； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一） 审议批准 本章程 第 四十七条 规 所作出决议； 定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 （十二） 审议公司在一年内购买、出售 项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议股权激励计划； 30%的事项； （十四）审议批准第四十一条规定的担 （十三） 审议公司与关联人发生的交易 保事项； 金额（提供担保除外）占公司总资产或市值 （十五）审议公司在一年内购买、出售 1%以上且超过以上且超过 3,000 万元的交易，且应当提 万元的交易，且应当提 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 供评估报告或审计报告； 30%的事项； （十四） 审议达到下列标准的对外投资、
（十三） 审议公司与关联人发生的交易 金额（提供担保除外）占公司总资产或市值 1%以上且超过以上且超过 3,000 万元的交易，且应当提 万元的交易，且应当提 供评估报告或审计报告； （十四） 审议达到下列标准的对外投资、 收购出售或租赁资产、资产抵押、委托理财 等交易事项： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上；以上； 2.交易的成交金额占公司市值交易的成交金额占公司市值 50％以％以 上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的 50%以上；以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50％以上，且超过％以上，且超过 5,000 万 万 元；
（十六）审议公司与关联人发生的交易 收购出售或租赁资产、资产抵押、委托理财 金额（提供担保除外）占公司总资产或市值 等交易事项： 1%以上且超过 3,000 万元的交易，且应当提 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值交易涉及的资产总额（同时存在账面值 供评估报告或审计报告； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 （十七）审议达到下列标准的对外投资、 经审计总资产的 50%以上；以上； 收购出售或租赁资产、资产抵押、委托理财 2.交易的成交金额占公司市值交易的成交金额占公司市值 50％以％以 等交易事项： 上； 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年交易标的（如股权）的最近一个会计年 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 度资产净额占公司市值的 50%以上；以上； 经审计总资产的 50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度交易标的（如股权）最近一个会计年度 2.交易的成交金额占公司市值 50％以 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 上； 审计营业收入的 50％以上，且超过％以上，且超过 5,000 万 万 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年 元； 度资产净额占公司市值的 50%以上； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度 年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 万元；
12
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款
审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万 元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 上述交易中，对于购买、出售资产的交 易，不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产交易， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 上述规定的成交金额，是指支付的交易 金额和承担的债务及费用等。 上述规定的市值，是指交易前 10 个交易 日收盘市值的算术平均值。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）为关联人提供的担保； （六）上海证券交易所规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。股东大会审议前款第 （四）项担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。
本次修订后的章程条款
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 上述交易中，对于购买、出售资产的交 易，不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产交易， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 上述规定的成交金额，是指支付的交易 金额和承担的债务及费用等。 上述规定的市值，是指交易前 10 个交易 日收盘市值的算术平均值。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （十五） 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对 象提供的担保； （四） 公司在一年内向他人提供担保的 金 额超过公司最近一期经审计总资产 30％的 担保； （五）为关联人提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
（七） 上海证券交易所规定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。股东会审议前款第（四）
13
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款
公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本章程第四十一条第 （一）项至第（三）项的规定，但是本章程 另有规定的除外。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
本次修订后的章程条款
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本章程第四十七条第 （一）项至第（三）项的规定，但是本章程 另有规定的除外。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。
第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达 ~~实收 股~~ 本总 额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东 ~~书面~~ 请求时； （四）董事会认为必要时； （五） 审计委员 会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 第五十一条 公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程 的规定 ； ……
第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。
经全体 独立董事 过半数同意 ，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或 者 不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的， ~~将说~~ 明理由并公告。 第五十三条 审计委员会 向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或 者 不同意召开临时股东会的书面反馈意
14
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 …… 第四十八条 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
本次修订后的章程条款
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计 委员会 的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责， 审计委员会 可以自行召集和主持。
…… 第五十四条 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东向 审计委 员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向 审计委员会 提出请求。 审计委员会 同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原 请求 的变更，应当征得相关 股东的同意。
审计委员会 未在规定期限内发出股东会 通知的，视为 审计委员会 不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十五条 审计委员会 或 者 股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向 ~~公司所在地中国证监会派出机构和上海~~ 证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东 应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向 ~~公司所在地 中国证监会派出机构和上海~~ 证券交易所提交 有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第五十六条 对于 审计委员会 或 者 股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将 予配合。董事会 将 提供股权登记日的股东名 册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会 或 者 股东自行 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。 第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
15
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款
会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。
本次修订后的章程条款
审计委员会 以及单独或者合计持有公司 百分 之一以上 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知 公告 后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程 ~~第 五十二条~~ 规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内 内容： 容： …… …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六） 网络或者其他方式的表决时间及 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 表决程序。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东会通知和补充通知中应当充分、完 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 整披露所有提案的全部具体内容。 ~~拟讨论的~~ 的意见及理由。 ~~事项需要独立董事发表意见的，发布股东大~~ 股东大会采用网络或其他方式的，应当 ~~会通知或补充通知时将同时披露独立董事的~~ 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 ~~意见及理由。~~
股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （一） 委托人 姓名 或者名称、持有公司 （二）是否具有表决权； 股份的类别和数量 ； （三）分别对列入股东大会议程的每一 （二） 代理人姓名或者名称 ； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括 对列入股 （四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者
16
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款 （五）委托人签名（或盖章），委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或召集会议的通知中指定 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件，由董
本次修订后的章程条款
弃权票的指示 等 ；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或 者 盖章） 。 委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或 者 召集会议的通知中指 定的其他地方。
~~委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。~~
第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 ~~住所地址、 持~~ 有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席 并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过 半 数 的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会 自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。 审计委员会召集人 不能 履行职务或 者 不履行职务时，由 过 半数的 审 计委员会成员 共同推举的一名 审计委员会成 员 主持。
股东自行召集的股东会，由召集人 或者 其 推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召 集、召 开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则作为本章程的附件，由
17
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款 本次修订后的章程条款 事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。 第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十七条股东会应有会议记录，由董 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… …… （二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及 ~~出席或~~ 列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、 ~~总经理和其他~~ 高级管理人员姓名； …… 姓名； …… 第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席 或者列席 会议 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和 议和特别决议。 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 权的 1/2 以上通过。 过半数 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通 通决议通过： 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支 报酬和支付方法； 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； ~~（四）公司年度预算方案、决算方案；~~ （五）公司年度报告； ~~（五）公司年度报告；~~ （六）除法律、行政法规规定或者本章 （四） 除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别 别决议通过： 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； ~~（二）发行公司债券；~~ （三）公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、 分拆、 合并、解散 （四）本章程的修改； 和清算； （五）公司在一年内购买、出售重大资 （三） 本章程的修改；
18
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款 本次修订后的章程条款 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四） 公司在一年内购买、出售重大资 资产 30%的； 产或者 向他人提供担保的 金额超过公司最近 （六）股权激励计划； 一期经审计总资产 30%的； （七）回购本公司股票； （五）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的， ~~（七）回购本公司股票；~~ 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）在发生公司恶意收购的情况下， 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 收购方为实施恶意收购而向股东会提交的关 项。 于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与 资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、 对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债 务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、研究与开发项目的转移、签 订许可协议等议案时，应由股东会特别决议 表决；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 第八十三条 …… …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 股份总数。 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 东会有表决权的股份总数。 持股比例限制。 公司 董事会、独立董事、 持有百分之一
公司 董事会、独立董事、 持有百分之一 以上有表决权股份的股东 或者 依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构 可以 公开 征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的 方 式征集股东投票权。 除法定条件外， 公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 …… （四）关联事项形成决议，须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上 通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七 十七条规定的事项时，股东大会决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 ……
（四）关联事项形成决议，须经出席股 东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通 过，但若该关联交易事项涉及本章程 第八十 二条 规定的事项时，股东会决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上 通过。
19
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款 本次修订后的章程条款 …… …… 第八十条 公司应在保证股东大会合 删除本条 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 不与董事、 ~~总经理和其他~~ 高级管理人员以外 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 方式提请股东会表决。董事候选人的提名权 候选人的提名权限和程序如下： 限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （一） 董事会协商提名 非职工代表董事 （二）监事会协商提名非职工代表监事 候选人； 候选人； ~~（二）监事会协商提名监事候选人~~ ~~;~~ （三）单独或者合计持有公司有表决权 （二）单独或者合计持有公司有表决权 股份 3%以上的股东有权提名董事、非职工代 股份 1% 以上的股东有权提名 非职工代表 董 表监事候选人； 事候选人；
（四）公司董事候选人、非职工代表监 事候选人名单提出后，由本届董事会以提案 方式提交股东大会决议。
（五）职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后直接进入监事会；
（六）独立董事的提名方式和程序按照 法律、法规及其他规范性文件的规定执行； （七）提名人应向董事会提供其提出的 董事或监事候选人简历和基本情况以及其提 名意图，董事会应在股东大会召开前披露董 事或监事候选人的详细资料，以保证股东在 投票时对候选人有足够的了解；
（八）董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况；
（九）股东大会选举、更换董事、监事 时，可以实行累积投票制。
前述第（九）款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。
（三） 公司 非职工代表董事候选人 名单 提出后，由本届董事会以提案方式提交股东 会决议；
（四） 职工代表担任的 董 事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后直接进入 董 事会；
（五） 独立董事的提名方式和程序按照 法律、法规及其他规范性文件的规定执行；
（六）提名人应向董事会提供其提出的 董事候选人简历和基本情况以及其提名意 图，董事会应在股东会召开前披露董事候选 人的详细资料，以保证股东在投票时对候选 人有足够的了解；
（七） 董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况；
（八） 股东会选举、更换董事时，可以 实行累积投票制。
前述第 （八）项 所称累积投票制是指股 东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。
第八十七条 第九十一条 …… …… 通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或其他方式投票的 公司 股东或
20
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款 本次修订后的章程条款 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 投票结果。 己的投票结果。 第五章董事会 第五章 董事和 董事会 第一节董事 第一节 董事 的一般规定 第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利 ，执行 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验 （三）担任破产清算的公司、企业的董 期满 之日起 未逾 二 年； 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照 、责令关闭 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿 被人民法院列为失信被执行人 ；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会 采取 证券市场禁入 措施 ，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届 满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。
（八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他 内容 。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任， 但独立董事的连任时间不得超过六年。
第一百条 公司非职工代表 董事由股东 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任，但独立董事的连任时间不得超过六 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
公司职工代表董事通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事可以由总经理或者其他高级管理人
21
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款 本次修订后的章程条款 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程 的规定 ，对公司负有 忠实义 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益 。 （二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有 下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资 人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金 ； （四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资 金 以其个人名义或 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储； 人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 （五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入； 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并 易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 （六）未经股东大会同意，不得利用职 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者进行交易； 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者 类的业务； 他人谋取本应属于公司的商业机会， 但向董 （七）不得接受与公司交易的佣金归为 事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 己有； 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 （八）不得擅自披露公司秘密； 规定，不能利用该商业机会的除外 ； （九）不得利用其关联关系损害公司利 （六） 未向董事会或者股东会报告，并 益； 经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经 （十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务； 章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受 他人 与公司交易的佣金 董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有； 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密； 偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
22
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款
本次修订后的章程条款
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与公 司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 和收益，原则上应当亲自出席董事会会议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况； （五）积极推动公司规范运行，督促公 司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 的违规行为，支持公司履行社会责任；
（六）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程 的规定 ，对公司负有勤勉义 务， 执行职务应当为 公司 的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意 。
董事 对公司负有下列勤勉义务 ：
~~（一）保证有足够的时间和精力参与公 司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 和收益，原则上应当亲自出席董事会会议；~~
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；
~~（五）积极推动公司规范运行，督促公 司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 的违规行为，支持公司履行社会责任；~~
（五） 应当如实向 审计委员会 提供有关 情况和资料，不得妨碍 审计委员会 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。
如因董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规和公司章程的规定， 履行董事职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前 辞任 。董事 辞任 应向董事会提交书面辞职 报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两日内披露有关情况。 如因董事 的辞 任 导致 公司 董事会成员低于法定最低人数， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、 部门规章和本章程 规定， 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告 生效或任期届满之日起的 2 年之内仍然有效， 并不当然解除；其对公司商业秘密、国防秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直
第一百〇五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除 ，在其辞职报告
23
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|
| 至秘密成为公开信息；其它义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而确定。 |
生效或任期届满之日起的2年之内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。董事对公司 商业秘密、国防秘密的保密义务在其任期结 束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其 它义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 确定。 |
| 新增条款 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增条款 | 第一百〇七条 在发生公司恶意收购的 情况下，如该届董事会任期届满的，继任董 事会成员中应至少有三分之二以上的原任董 事会成员连任，但独立董事连续任职期限不 得超过六年；在继任董事会任期未届满的每 一年度内的股东会上改选董事的总数，不得 超过本章程所规定董事会组成人数的四分之 一。 |
| 新增条款 | 第一百〇八条 在公司发生或可能发生 实际控制权变更的情形下，为保证公司在被 收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东 的长远利益，收购方及其一致行动人提名的 董事候选人除应具备与履行董事职责相适应 的专业能力和知识水平外，还应当具有至少 十年以上与公司主营业务相同的业务管理经 验。收购方及其一致行动人提名的董事候选 人在股东会、董事会或职工代表大会审议其 受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职 资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、 与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事和高级管理人员的 关系等情况进行说明。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百一十条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 |
24
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款
本次修订后的章程条款
第一百一十二条 公司设董事会，对股 东会负责。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成， 设董事长 1 人，其中独立董事比例不少于 1/3。 因董事辞职或其他原因董事会出现缺额时， 由该离职董事的原提名股东提出新的董事候 选人，经股东大会选举后填补该缺额。继任 董事在原董事剩余任期内行使董事职责。
董事会由 7 名董事组成， 其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。职工代表董事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。董事 会设董事长 1 人， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
因董事辞职或其他原因董事会出现缺额 时，由该离职董事的原提名股东提出新的董 事候选人，经股东会选举后填补该缺额。继 任董事在原董事剩余任期内行使董事职责。 第一百一十三条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作；
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 决算方案； ~~（四）制订公司的年度财务预算方案、~~ （五）制订公司的利润分配方案和弥补 ~~决算方案；~~ 亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定 聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书 及其他高级管理人员 ， 并决定其 报酬事项和奖惩事项 ；根据总经理的提名， 决定 聘任或者解聘公司副经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
…… 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
……
超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第一百一十六条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
25
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|
| 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 |
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 |
第一百一十八条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。 |
第一百二十条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：传真、电子邮件、专 人送达，于会议召开3日前通知全体董事、 监事和经理。 |
第一百二十一条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：传真、电子邮件、专 人送达、微信或者其他方式，于会议召开3 日前通知全体董事、总经理和董事会秘书。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。 |
第一百二十四条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的，应将该事项提交股东会 审议。 |
| 新增章节 | 第三节独立董事 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 |
26
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|
| 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
|
| 新增条款 | 第一百三十一条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； |
27
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|
| （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 |
|
| 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 |
28
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|
| 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 |
|
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应过半数。董事会成员中的职 工代表可以成为审计委员会成员。由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 |
29
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|
| 第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
第一百四十条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 战略委员会成员为3 名，由董事组成。战略委员会的召集人为董 事长。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 战略委员会主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议，其主要职责如下： （一）对本章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： |
30
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款 本次修订后的章程条款 （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百四十六条 本章程 ~~第九十五条~~ 关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 于不得担任董事的情形、 离职管理制度 的规 理人员。 定，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适 的规定，同时适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百四十七条 在公司控股股东 ~~、实~~ 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 ~~际控制人~~ 单位担任除董事、监事以外其他 行 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
新增条款 第一百三十四条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百四十八条 在公司发生或可能发 生实际控制权变更的情形下，为保证公司在 被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股 东的长远利益，董事会聘请的高级管理人选， 应当具有至少十年以上在相关行业较长的任 职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜 任能力和知识水平。
第一百五十六条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 新增条款 第一百五十七条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
31
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款 本次修订后的章程条款 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十九条 公司在每一会计年度 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会 个月内向中国证监会 派出机构 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 和证券交易所报送 并披露年度报告 ， 在每一 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 期报告。 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 上述财务会计报告按照有关法律、行政 进行编制。 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 第一百六十一条 …… …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会 违反《公司法》 向股东分配利润 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的 司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 润。 公司的利润按照国家规定做相应的调整 公司的利润按照国家规定做相应的调整 后，按下列顺序分配： 后，按下列顺序分配： （一）依法缴纳所得税； （一）依法缴纳所得税； （二）弥补以前年度的亏损； （二）弥补以前年度的亏损； （三）提取法定公积金 10%； （三）提取法定公积金 10%； （四）提取任意公积金，由股东大会决 （四）提取任意公积金，由股东会决议 议决定； 决定； （五）依法提取企业需承担的各种职工 （五）依法提取企业需承担的各种职工 福利基金； 福利基金； （六）支付股东红利。 （六）支付股东红利。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥 第一百六十二条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。 ~~但是，资本公积金将不用于~~ 弥补公司的亏损。 ~~弥补公司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 公积金将不少于转增前公司注册资本的 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 25%。 规定使用资本公积金。
第一百五十九条 公司在每一会计年度 结束之日起 4 个月内向中国证监会 个月内向中国证监会 派出机构 和证券交易所报送 并披露年度报告 ， 在每一 会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
第一百六十一条 …… 股东会 违反《公司法》 向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
法定公积金转为 增加注册 资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。
第一百五十五条 第一百六十四条 …… ……
32
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款
（六）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中 详细披露利润分配方案和现金分红政策执行 情况，说明是否符合本章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。
本次修订后的章程条款
（六） 利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中 详细披露利润分配方案和现金分红政策执行 情况，说明是否符合本章程的规定或者股东 会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出利润分 董事会未按照利润分配政策做出利润分 配预案的或者满足分红条件而不进行分红 配预案的或者满足分红条件而不进行分红 的，应当在定期报告中披露无法确定利润分 的，应当在定期报告中披露无法确定利润分 配预案的原因、未进行现金分红的原因、未 配预案的原因、未进行现金分红的原因、未 用于现金分红的资金留存公司的用途，公司 用于现金分红的资金留存公司的用途 ~~，公司~~ 监事会、独立董事应当对此发表独立意见。 ~~独立董事应当对此发表独立意见 。~~ （七）利润分配政策的调整 （七）利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发 公司因外部经营环境或自身经营状况发 生重大变更确需调整利润分配政策的，应在 生重大变更确需调整利润分配政策的，应在 提案中详细论证和说明原因，经董事会、监 提案中详细论证和说明原因，经董事会审议 事会审议通过后提交股东大会以特别决议通 通过后提交股东会以特别决议通过 ~~。独立董~~ 过，独立董事应当对该议案发表独立意见。 ~~事应当对该议案发表独立意见 。~~ 调整后的利 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 和证券交易所的有关规定。 所的有关规定。 …… ……
第一百五十六条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十八条 公司聘用取得从事证 券相关业务资格的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所
第一百六十五条 公司实行内部审计制 度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施 。
第一百六十六条 内部审计机构在对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司聘用 符合《证券 法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
33
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|
| 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 |
师事务所，经审计委员会全体成员过半数同 意后提交董事会审议，并由股东会决定。董 事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。 |
| 第九章 通知和公告 |
第八章 通知和公告 |
| 第一百六十三条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送达； （二）以公告方式进行； （三）以电话、短信、电子邮件等网络 通讯方式送达； （四）以邮件方式送达； （五）以传真方式送达； （六）本章程规定的其他形式。 |
第一百七十二条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送达； （二）以公告方式进行； （三）以电话、短信、微信等网络通讯 方式送达； （四）以邮件方式送达； （五）以传真方式送达； （六）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会 议通知，以传真、电子邮件、专人送达等方 式进行。 |
第一百七十五条 公司召开董事会的会 议通知，以传真、电子邮件、专人送达、微 信等方式进行。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算 |
第九章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算 |
| 新增条款 | 第一百八十条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 |
第一百八十一条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定 信息披露报刊上公告或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定信息 披露报刊上公告。 |
第一百八十三条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定信息 披露报刊上公告或者国家企业信用信息公示 系统公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 |
第一百八十五条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 |
34
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 |
公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定信息披露报刊上公告或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十六条 公司依照本章程第一 百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十五条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在公司指定信息披露报刊上公告或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 |
第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百 |
第一百九十一条 公司有本章程第一百 |
35
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款 本次修订后的章程条款 九十条 第（一）项、 第（二）项 情形的， 且 尚未向股东分配财产的 ，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 2/3 以上通 以上通 依照前款规定修改本章程 或者股东会作 出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百七 第一百九十二条 公司因本章程 第一百 九十条 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当 清算。董事 为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之 15 日内成立清算组，开始 日内成立清算组，开始 日起十五日内组成清算组进行清算。
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改 九十条 第（一）项、 第（二）项 情形的， 且 本章程而存续。 尚未向股东分配财产的 ，可以通过修改本章 依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或者经股东会决议而存续。 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 以上通 依照前款规定修改本章程 或者股东会作 过。 出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百九十二条 公司因本章程 第一百 十八条第（一）项、第一百七十八条第（二） 九十条 （一）项、第（二）项、第（四）项、 项、第一百七十八条第（四）项、第一百七 第（五）项规定而解散的，应当 清算。董事 十八条第（五）项规定而解散的，应当在解 为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 日内成立清算组，开始 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算。清算组由董事或股东大会确定的人员 清算组 由董事组成，但是本章程另有规 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 定或者股东会决议另选他人的除外。 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算义务人未及时履行清算义务，给公 组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百八十一条 清算组在清算期间行 第一百九十三条 清算组在清算期间行 使下列职权： 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； 生的税款； （五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六） 分配 公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百九十四条 清算组应当自成立之 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自 司指定信息披露报刊上 或者国家企业信用信 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 债权人申报债权，应当说明债权的有关 起 45 日内，向清算组申报其债权。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关 进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。 进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 院申请破产 清算 。
36
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
原章程条款 本次修订后的章程条款 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后 ，清算组应当 组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理 人。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于 第一百九十八条 清算组成员 履行清算 职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员 怠于履行清算职责，给公司 其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任 ；因故意或 清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。 第十三章 附则 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 比例虽然 未超过 50%，但依其持有的股份所 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 大影响的股东。
清算组成员 怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任 ；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。
（二）实际控制人，是指 ~~虽不是公司的 股东，但 通~~ 过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者 其他组织 。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括 但不限于二级市场买入、协议转让、要约收 购、无偿划转、司法拍卖、间接收购等方式 获得公司控制权或持有的股份能够对公司决 策产生重大影响力，但收购过程中存在未披 露或未及时披露一致行动人关系、表决权委 托关系、股份代持关系，未履行或未及时履 行权益变动报告义务或在权益变动报告中作 虚假陈述、误导性陈述、遗漏信息披露等违 反证券监管规定的情形。若未来证券监管部 门就“恶意收购”作出明确界定的，则本章 程下恶意收购的定义将根据证券监管部门的 规定予以调整。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一 次登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
第二百〇七条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次 核准 登记后的中文版章程为准。 第二百〇八条 本章程所称“以上”、
37
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
|---|---|
| “以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。各附加内容与本章程不一致的，以 本章程为准。 |
第二百一十条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。各附件内容与 本章程不一致的，以本章程为准。 |
| 第二百条 本章程经股东大会审议通 过，自公司首次公开发行股票并在上海证券 交易所科创板上市之日起施行。 |
第二百一十二条 本章程经股东会审议 通过之日起施行。 |
除以上修订的条款外，其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号，上述 变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、相关授权事项
因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权 董事长或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。
邦彦技术股份有限公司董事会
2025 年 5 月 16 日
38
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东 / 股东代理人：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《邦彦技术股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，应进行第四届董事会换届工作。 公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 3 名，职工 代表董事 1 名。根据《公司章程》的规定，公司董事会换届选举实行累积投票制。 经董事会提名委员会资格审查通过，并征求非独立董事候选人本人意见后，拟提 名祝国胜先生、胡霞女士、彭光伟先生为公司第四届董事会非独立董事，上述非 独立董事候选人经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后与公司职工代表 董事李晶晶先生共同组成公司第四届董事会，任期自股东大会通过之日起三年， 自本次会议审议通过之日起算。
董事候选人简历已于 2025 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），董事候选人简历见附件。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序，采取累积投票制逐项审议 并表决。
邦彦技术股份有限公司董事会 2025 年 5 月 16 日
39
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
第四届非独立董事候选人简历
1、祝国胜先生，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于解放 军信息工程大学，硕士学历，深圳市地方级领军人才。曾任深圳市第六届人大代 表。目前兼任深圳市第七届政协委员、深圳市工商业联合会（总商会）第八届执 委会（理事会）副会长、广东省保密协会副会长、深圳市工业总会副会长、深圳 市工程师联合会副会长、深圳市软件行业协会常务理事、中国计算机行业协会计 算机分会理事等职务。2002 年 12 月起历任有限公司执行董事、经理、股份公司 董事长、总经理。
截至本次股东大会召开日，祝国胜先生直接持有公司 20.34%的股份，通过 深圳市君丰启新投资合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司 420,169 股股份， 占公司总股本的比例为 0.28%。祝国胜先生合计持有的公司股份比例为 20.62%， 是本公司的实际控制人。祝国胜先生与公司其他第四届董事会董事候选人无关联 关系。
2、胡霞女士，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1999 年 7 月至 2001 年 4 月任职于沃尔玛；2001 年 6 月至 2003 年 1 月任职于岁宝百 货有限公司；2006 年 3 月至 2011 年 9 月任职于同洲电子股份有限公司；2011 年 10 月至 2013 年 3 月任职于深圳杰恩创意设计股份有限公司。2014 年 5 月加入公 司，担任人力资源总监；2016 年 4 月至 2018 年 12 月任公司监事、人力资源总 监；2018 年 12 月至今担任公司董事、副总经理；2019 年 12 月至 2022 年 11 月 担任公司董事会秘书；2019 年 12 月至今担任公司董事、副总经理。
截至本次股东大会召开日，胡霞女士未直接持有公司股票，与公司控股股东 和实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员无关 联关系。
3、彭光伟先生，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2010 年 7 月至 2018 年 12 月于劲牌有限公司担任股权投资主管；2018 年 12 月至 2020 年 3 月于劲牌有限公司担任资产管理部部长，2020 年 3 月至今担任劲牌有 限公司子公司湖北正涵投资有限公司总经理。2020 年 5 月至今担任公司董事。
40
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
截至本次股东大会召开日，彭光伟先生未持有公司股票，在持有公司 5%以 上股份的股东或其下属公司任职，与公司控股股东和实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员无关联关系。
上述非独立董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的 不得担任董事的情形，最近 36 个月内未受过中国证券监督管理委员会行政处罚， 最近 36 个月内未受过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评，不存在上海 证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，不属于失信被执行人，也 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形。前述非独立董事候选人符合上述相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及交易所其他规定等关于科创板上市公司董事的任职资格的 要求。
41
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于董事会换届选举暨
提名第四届董事会独立董事候选人的议案
各位股东 / 股东代理人：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《邦彦技术股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，应进行第四届董事会换届工作。 公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 3 名，职工 代表董事 1 名。根据《公司章程》的规定，公司董事会换届选举实行累积投票制。 经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会提名孔东升先生、吴保元先生、 王晶女士为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人任期自股东 大会通过之日起三年，自本次会议审议通过之日起算。独立董事候选人简历已于 2025 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），独立董事候 选人简历见附件。
公司已将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经上交所审核无异议。
以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序，采取累积投票制逐项审议 并表决。
邦彦技术股份有限公司董事会 2025 年 5 月 16 日
42
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
第四届独立董事候选人简历
1、孔东升先生， 1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历， PMP 项目管理专业人士资格认证。1999 年 5 月至 2007 年 9 月担任上海西门子移 动通信有限公司技术支持、网络优化工程师；2008 年 6 月至 2020 年 9 月历任华 为技术有限公司、华为技术服务有限公司高级项目经理；2020 年 10 月至 2021 年 6 月担任西安启轩通信有限公司项目经理。
截至本次股东大会召开日，孔东升先生未持有公司股票，与公司控股股东和 实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员无关联 关系。
2、吴保元先生， 1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 2014 年 8 月至 2016 年 11 月在沙特阿卜杜拉国王科技大学担任博士后研究员； 2016 年 11 月至 2020 年 8 月在腾讯人工智能实验室担任高级研究员/专家研究员； 2020 年 9 月至今任香港中文大学（深圳）数据科学学院副教授、助理院长（科 研）。其研究方向包括可信人工智能、机器学习和计算机视觉，在人工智能的顶 级期刊和会议上发表论文 90 多篇，并曾入选人工智能顶级会议 CVPR 2019 最佳 论文候选名单。
截至本次股东大会召开日，吴保元先生未持有公司股票，与公司控股股东和 实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员无关联 关系。
3、王晶女士，1976 年出生，中国国籍，拥有香港非永久居留权，硕士学历， 高级会计师，注册会计师。曾任广州益力多乳品有限公司深圳分公司财务科长、 瑞华会计师事务所高级项目经理、深圳领享投资有限公司投资总监、中山证券有 限责任公司并购业务部执行总经理、江海证券有限公司并购融资部执行总经理。 现任浙江仁智股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
截至本次股东大会召开日，王晶女士未持有公司股票，与公司控股股东和实 际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员无关联关 系。
43
邦彦技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
上述独立董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，最近 36 个月内未受过 中国证券监督管理委员会行政处罚，最近 36 个月内未受过证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的 其他情形，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。前述独立董事候选人符 合上述相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等关于科 创板上市公司独立董事的任职资格的要求，具备担任科创板上市公司独立董事的 履职能力。
44