BANGYAN TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2022

Oct 27, 2022

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

证券代码： 688132

证券简称：邦彦技术

==> picture [335 x 180] intentionally omitted <==

2022 年第三次临时股东大会 会议资料

2022 年 10 月

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

目录

2022 年第三次临时股东大会会议须知.....................1 2022 年第三次临时股东大会会议议程.....................3 2022 年第三次临时股东大会会议议案.....................5 议案一关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案............................. 5 议案二关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.... 8 议案三关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 议案................................................ 10 议案四关于制订和修订公司部分制度的议案............. 14

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事 规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东 或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行 必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材 料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方 可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持 有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东 大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将 泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或

1

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投 票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等 事项，以平等对待所有股东。

十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有 序参会。

2

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1 、现场会议时间： 2022 年 11 月 4 日（星期五）下午 14:30

• 2 、现场会议地点： 深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路 100 号 1 号楼 5 楼 会议室

• 3 、会议召集人： 董事会

• 4 、会议主持人： 董事长祝国胜

5 、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 自 2022 年 11 月 4 日至 2022 年 11 月 4 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

• （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的 表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

• （三）主持人宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票人和监票人

• （五）逐项审议会议各项议案

3

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

非累积投票议案名称	非累积投票议案名称
1	关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记 的议案
2	关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
3	关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
4	关于制定和修订公司部分制度的议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

4

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议议案

一 议案

关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变 更登记的议案

一、关于变更公司类型及注册资本的情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意邦彦技术股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1787 号），同意公司首次公开发行股 票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金已由立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA90595 号），公司注册资本由 11,416.8903 万元变更为 15,222.5204 万元。具体情况详见 公司于 2022 年 9 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《邦 彦技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

鉴于公司已完成本次发行并于 2022 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市，因 此公司将注册资本变更为 15,222.5204 万元，将公司类型由“股份有限公司（非上 市股份有限公司）”变更为“股份有限公司（上市）”（具体以工商变更登记为准）。

二、关于修改《公司章程》及授权办理工商变更登记的情况

公司于 2020 年 5 月 8 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《邦彦技术 股份有限公司章程（草案）》（以下简称“草案”），草案自公司首次公开发行股 票并在上海证券交易所科创板上市之日起施行。鉴于公司已完成本次发行，结合 公司本次发行的实际情况，公司对前述章程中的有关条款进行修订，形成新的《邦 彦技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订如下：

原条款内容 修订后内容

5

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币 普通股【】万股，于【】年【】月【】日在 上海证券交易所科创板上市。	第三条 公司于2022年8月12日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通 股3,805.6301万股，于2022年9月23日在 上海证券交易所科创板上市。
第五条 公司住所：深圳市南山区深圳市软 件产业基地第5栋B座901室。邮编：518054。	第五条 公司住所：深圳市龙岗区园山街道 大康社区志鹤路100号2101。邮编：518100。
第六条 公司注册资本为人民币【注册资本 数额】元。	第六条 公司注册资本为人民币 15,222.5204万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 软件及系统集成（不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）；信息安全技术开发、技术 转让、技术咨询和技术服务；防雷工程设计、 施工、工程设备安装（不含限制项目，国家 法律法规国务院决定有相关规定的须从其规 定）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。组装、生产光纤用 户接入网、交换机、路由器、编解码设备、 ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网络控 制器、综合接入设备；工程设备安装；计算 机、通讯产品、指挥调度系统、会议及办公 系统、多媒体视讯系统、显示控制系统、网 络设备、嵌入式计算平台及板卡、信息安全 产品、密码产品、安全技术防护产品的研发、 生产、销售、研发、组装生产光纤用户接入 网、交换机、路由器、编解码设备、ATCA、 MicroTCA、调度机、终端、网络控制器、综	第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 一般经营项目是：软件及系统集成（不含专 营、专控、专卖商品及限制项目）；信息安 全技术开发、技术转让、技术咨询和技术服 务；防雷工程设计、施工、工程设备安装（不 含限制项目，国家法律法规国务院决定有相 关规定的须从其规定）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。住房 租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动），许可经营项目是：组装、生产光纤 用户接入网、交换机、路由器、编解码设备、 ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网络控 制器、综合接入设备；工程设备安装；计算 机、通讯产品、指挥调度系统、会议及办公 系统、多媒体视讯系统、显示控制系统、网 络设备、嵌入式计算平台及板卡、信息安全 产品、密码产品、安全技术防护产品的研发、

6

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

合接入设备。	生产、销售、研发、组装生产光纤用户接入 网、交换机、路由器、编解码设备、ATCA、 MicroTCA、调度机、终端、网络控制器、综 合接入设备。
第十九条 公司股份总数为【】万股，全部 为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为15,222.5204万 股，全部为人民币普通股。

除上述修订内容外，其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内 容为准。

根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，董事会 已获得股东大会的授权，在公司上市后，办理修改公司章程相应条款、验资、工 商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。公司将及时办理有关工商变更登记 及章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议，修订后新的《邦 彦技术股份有限公司章程》详见公司 2022 年 10 月 19 日披露于上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)的有关公告。

==> picture [157 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

7

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

议案二

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意邦彦技术 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1787 号）同 意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,805.6301 万股，募集资金总额为人民币 109,906.60 万元，扣除发行费用人民币 12,484.63 万元，募集资金净额为人民币 97,421.97 万元。本次募集资金已于 2022 年 9 月 20 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日对资 金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA90595 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金 专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、超募资金使用情况

截至本会议召开日，公司超额募集资金总额为 17,180.67 万元，已使用金额 为 0 元。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提 下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一 步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）和公司《募集资金管理制度》的相关 规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司 实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

8

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

公司超募资金总额为 17,180.67 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额 为 5,000.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.10%。公司最近十二个月内累计 使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不 存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充 流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提 高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公 司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺本 次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流 动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会 2022 年 11 月 4 日

9

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

议案三

关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意邦彦技术 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1787 号）同 意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,805.6301 万股，募集资金总额为人民币 109,906.60 万元，扣除发行费用人民币 12,484.63 万元，募集资金净额为人民币 97,421.97 万元。本次募集资金已于 2022 年 9 月 20 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日对资 金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA90595 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金 专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

根据公司《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后， 将投资于以下项目：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	总投资额	拟投资募集资金金额
1	融合通信产品技术升级项目	31,581.45	31,581.45
2	舰船通信产品技术升级项目	15,956.60	15,956.60
3	信息安全产品技术升级项目	20,778.45	20,778.45
4	研发中心建设项目	11,924.80	11,924.80
合计		80,241.30	80,241.30

公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为 97,421.97 万元，扣除前述 募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为 17,180.67 万元。

目前，公司正按照募集资金使用情况，有序推进募集资金投资项目建设。由 于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的 部分募集资金存在暂时闲置的情形。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常

10

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，提高募 集资金使用效率。

三、本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金和自有资金，在不 影响公司正常运作以及募集资金投资项目建设的情况下，公司结合实际经营情况， 计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行现金管理，增 加资金收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

（二）额度及期限

公司计划使用最高不超过人民币 6 亿元(含本数) 的暂时闲置募集资金和最 高不超过人民币 3 亿元(含本数) 的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超 过 12 个月，自公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月之内有 效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

（三）投资产品品种

1、闲置募集资金

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金购买安全性高、 流动性好的保本型产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大 额存单、通知存款、收益凭证等)，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证 券投资为目的的投资行为。

2、闲置自有资金

公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行 严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于 商业银行、证券公司等金融机构。

（四）决议有效期

自公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。

（五）实施方式

11

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件 等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、 选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

（六）现金管理收益的分配

1、闲置募集资金

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募 集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按 照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管 理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

2、闲置自有资金

通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置， 所得收益归公司所有。

四、对募集资金建设项目和公司日常经营的影响

公司本次对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在符合国家 法律法规、确保不影响募投项目建设实施和使用安排、保证募集资金安全的前提 下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募投项目的正常 运转和公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司通过对暂时闲置募集资金和自有资金进行适度、适时的现金管理，有利 于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理拟投资产品都将经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影 响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该 项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

12

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法 规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理 业务。

• 2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发

• 现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

• 3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使

• 用的账务核算工作。

4、公司内审监察部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使 用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核 实。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2022 年 11 月 4 日

13

邦彦技术股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议资料

议案四

关于制订和修订公司部分制度的议案

为完善公司治理结构，保障公司内部机构的规范运行，公司制定了内部制度 文件，根据现行法律法规的规定和要求，同意公司对以下制度进行系统性的梳理 和修订：

修订：
序号	制度名称	是否提交股东大会审议
1	《股东大会议事规则》	是
2	《董事会议事规则》	是
3	《监事会议事规则》	是
4	《累积投票制度实施细则》	是
5	《关联交易管理制度》	是
6	《对外担保管理制度》	是
7	《募集资金管理制度》	是
8	《董事会审计委员会工作细则》	否
9	《董事会提名委员会工作细则》	否
10	《董事会战略委员会工作细则》	否
11	《独立董事制度》	是
12	《内幕信息知情人制度》	否
13	《信息披露管理制度》	否
14	《总经理工作细则》	否

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议，以上制定和修订 的公司内部制度文件详见公司 2022 年 10 月 19 日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的有关公告。

邦彦技术股份有限公司董事会

2022 年 11 月 4 日

14